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délivrées le

à

COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 14 SEPTEMBRE 2021

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 19/01635 – N° Portalis DBVK-V-B7D-OBWE

Décision déférée à la Cour :

Jugement du 18 FEVRIER 2019

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PERPIGNAN

N° RG 2018J00052

APPELANTE :

SARL GROUPE MTM exerçant sous l’enseigne 'MTM BUREAUTIQUE', prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité en son siège social

[…]

[…]

Représentée par M^e Vincent DE TORRES de la SCP DE TORRES – PY – MOLINA – BOSC BERTOU, avocat au barreau des PYRENEES-ORIENTALES

INTIMES :

Monsieur C Y

né le […] à […]

de nationalité Française

[…]

[…]

Représenté par la SCP AUCHE HEDOU, AUCHE – AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant et par M^e Philippe NESE de la SELARL NESE, avocat au barreau des PYRENEES-ORIENTALES, avocat plaidant

S.A.S. MPZ INVESTISSEMENTS immatriculée au RCS de Perpignan sous le n°497505537 prise en la personne de son représentant légal domicilié ès qualités au siège social

[…]

[…]

Représentée par par la SCP AUCHE HEDOU, AUCHE – AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant et par M^e Philippe NESE de la SELARL NESE, avocat au barreau des PYRENEES-ORIENTALES, avocat plaidant

Ordonnance de clôture du 27 Mai 2021

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l’article 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 17 JUIN 2021, en audience publique, Monsieur E-F PROUZAT, président de chambre ayant fait le rapport prescrit par l’article 804 du même code, devant la cour composée de :

M. E-F PROUZAT, président de chambre

M^me Anne-Claire BOURDON, conseiller

M^me Marianne ROCHETTE, conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier, lors des débats : Madame Hélène ALBESA

ARRET :

— contradictoire

— prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

— signé par Monsieur E-F PROUZAT, président de chambre, et par Madame Hélène ALBESA, greffier.

FAITS et PROCEDURE – MOYENS et PRETENTIONS DES PARTIES :

La SARL Groupe MTM, ayant pour dirigeant E-F X, exploite sous l’enseigne « MTM bureautique » une activité de papeterie, fournitures de bureau, bureautique, informatique et librairie ; la SAS MPZ Investissements, dont C Y est le dirigeant, exerce une activité de location et de location bail de machines de bureau et de matériel informatique, tandis que la SARL Repro System 11, ayant le même dirigeant, a pour activité la réparation d’équipements de communication.

Le 7 décembre 2015, M. X et M. Y ont signé une lettre d’intention confidentielle dans laquelle la société Groupe MTM a annoncé son intention de racheter la totalité des titres détenus par M. Y dans les deux sociétés MPZ Investissements et Repro System 11 moyennant un prix de 5 millions d’euros; les deux signataires ont proposé, dans ce document, de terminer leur accord avant le 10 décembre 2015, d’envoyer en suivant cette intention complète à Hexapage pour purger au 10 janvier 2016 les délais offerts aux acheteurs potentiels d’Hexapage d’un mois, de décider ensemble de la date et la méthode à employer pour prévenir les salariés dans le respect des règles et dans tous les cas après accord formel de la banque, de profiter de cette période pour récupérer les éléments en conditions suspensives pour étude, de clôturer les comptes de RS 11 et RS 66 au 31 décembre 2015, et de signer ensuite et au plus tôt le rachat sur la base de la clôture des comptes au 31 décembre 2015

avec prise de possession des titres et des bilans en date du 1^er janvier 2016, étant entendu que la holding MPZ ne facturera pas de prestations aux filiales concernées à partir du 1^er janvier 2016 (sic).

Divers courriels ont été échangés le 28 janvier 2016 entre M. X et M. Y aux termes desquels le premier annonçait un retard des banques dans l’instruction de sa demande de financement et le second une « passation du relais » à fin juin 2016.

En mars 2016, M. X a tenu informé M. Y de l’obtention d’un financement par deux banques, la Banque populaire du Sud et le Crédit agricole, et de l’état d’avancement de la rédaction du projet d’acte de cession, se plaignant cependant du manque de collaboration de son avocat, M^e Z, avec le notaire rédacteur de l’acte, M^e B.

Les relations se sont tendues entre les parties vers la fin du mois de mars 2016, M. Y, qui avait reproché à M. X d’avoir méconnu le caractère confidentiel des pourparlers, ayant alors manifesté l’intention de ne plus communiquer directement avec lui.

Le 10 mai 2016, M. X s’est plaint une nouvelle fois, dans un courriel adressé à M. Y, du manque de collaboration de son conseil, qui s’était abstenu de communiquer au notaire les pièces nécessaires à l’établissement de l’acte ; il se plaignait également de l’inertie de son expert-comptable, lequel n’avait pas transmis les éléments réclamés en vue de l’audit des bilans.

Par courrier recommandé du 11 juillet 2016, le notaire mandaté par M. X, rappelant divers courriels restés sans réponse, a fait parvenir à M^e Z trois projets d’acte en vue d’éventuelles observations ; en réponse, ce dernier a, par courrier recommandé du 26 juillet 2016, indiqué au notaire que la poursuite de la négociation nécessitait, au préalable, la communication des éléments attendus relatifs au financement de l’acquisition et à la garantie du prix payable à terme, tout en rappelant que la formalisation initialement prévue vers la fin février 2016 avait été un élément déterminant dans la décision prise par son client (sic).

Le 2 août 2016, M^e B, notaire, a répondu au conseil de M. Y que les éléments relatifs au financement et à la garantie du prix payable à terme lui avaient été communiqués et que malgré divers courriels envoyés entre le 30 mars 2016 et le 16 juin 2016, il n’avait reçu aucune observation sur les projets d’actes transmis, ni obtenu les pièces et renseignements demandés en vue de l’établissement des actes.

Par lettre officielle du 25 octobre 2016, réitérée le 6 février 2017, le nouvel avocat de M. Y a demandé au conseil de M. X de constater l’échec de la négociation ; il rappelait que la concrétisation de l’opération vers fin février 2016 au plus tard constituait pour son client un élément décisif, qu’il avait fourni les documents demandés concernant les deux sociétés, leurs comptes et toutes les informations juridiques et sociales nécessaires, qu’au mois d’avril 2016, un projet d’acte de cession portant seulement sur les titres de la société Repro System 11 lui avait été soumis pour un montant de 800 000 euros, alors qu’il avait été convenu d’une cession globale des deux sociétés au prix de 5 000 000 euros concrétisée dans un acte unique, que la société Groupe MTM n’avait pas été en mesure de justifier de l’obtention d’un financement à 100 % de son achat, non plus que de la garantie de paiement du prix payable à terme de 500 000 euros, que les relations s’étaient tendues entre les deux dirigeants et que les modifications intervenues dans le droit des obligations résultant de l’ordonnance du 10 février 2016 à effet du 1^er octobre 2016 modifiaient les données juridiques de la lettre d’intention en les compliquant.

Le conseil de M. X a répondu, par courrier officiel du 13 mars 2017, que M. Y était le seul responsable de l’absence de concrétisation de la lettre d’intention du 7 décembre 2015, puisqu’il n’avait jamais fait d’observations sur les projets d’actes de cession transmis, ni fait parvenir les pièces et renseignements demandés par M^e B, notaire.

C’est dans ces conditions que par exploit du 26 janvier 2018, la société Groupe MTM a fait assigner devant le tribunal de commerce de Perpignan la société MPZ Investissements et M. Y en responsabilité, sur le fondement de l’article 1382 du code civil, pour rupture brusque et abusive des pourparlers et indemnisation de son préjudice chiffré à la somme de 30 000 euros.

Le tribunal, par jugement du 18 février 2019, a débouté la société Groupe MTM de ses demandes et l’a condamné à payer à la société MPZ Investissements et à M. Y la somme de 1000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Pour statuer comme il l’a fait, le tribunal a retenu que la lettre d’intention portait sur une opération globale de cession des titres des deux sociétés moyennant le prix global de 5 millions d’euros, que le projet d’acte de cession établi par le notaire portait seulement sur les titres de la société Repro System 11 pour un montant de 800 000 euros et ne correspondait donc pas à l’esprit de la lettre d’intention et que sept mois au-delà du délai convenu, aucun projet d’acte de cession unique des titres n’avait été soumis ou en mesure de l’être, ce dont il résultait que la rupture des pourparlers n’était pas fautive.

La société Groupe MTM a régulièrement relevé appel, le 7 mars 2019, de ce jugement en vue de sa réformation.

Elle demande la cour, dans le dernier état de ses conclusions déposées le 23 avril 2021 via le RPVA, de condamner solidairement la société MPZ Investissements et M. Y à lui payer, sur le fondement de l’article 1242 du code civil, la somme de 30 000 euros à titre de dommages et intérêts pour rupture abusive des pourparlers, outre la somme de 3000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ; au soutien de son appel, elle fait essentiellement valoir que les intimés ont rompu brutalement et unilatéralement des pourparlers déjà avancés, alors qu’un accord total était intervenu entre les parties pour un rachat de l’intégralité des titres, sur la base d’une proposition initiale de 3 millions d’euros à un prix accepté de 5 millions d’euros, que l’absence de finalisation de la cession procède de l’inertie de M. Y et de son conseil, que ces derniers n’ont jamais, en effet, déféré, depuis le mois de mars 2016, aux multiples demandes de communication des documents nécessaires à l’établissement de l’acte, que la lettre d’intention ne prévoit pas une concrétisation de la cession pour fin février 2016, M. Y ayant lui-même envisagé une prise de possession à fin juin, que l’intéressé a été informé dès le 15 février 2016 de l’obtention d’un accord bancaire définitif conforme aux stipulations de la lettre d’intention et que la conduite des pourparlers a généré pour elle divers frais de conseil (notaire, expert-comptable, conseil juridique, avocat), outre le temps passé par son dirigeant au montage du projet ; elle ajoute qu’eu égard à la certitude de la finalisation de l’acquisition des titres, elle a fait l’acquisition du droit au bail d’importants locaux situés au Mas Guerido, qui sont désormais inutiles.

La société MPZ Investissements et M. Y, dont les dernières conclusions ont été déposées le 28 avril 2021 par voie électronique, sollicitent de voir confirmer le jugement en ce qu’il a débouté la société Groupe MTM de l’ensemble de ses demandes ; formant appel incident, ils concluent à sa condamnation à lui payer les sommes de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts pour abus du droit d’agir en justice et 5000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ; ils estiment que la rupture des pourparlers repose sur un motif légitime dès lors que la société Groupe MTM n’a jamais été en mesure de justifier, comme prévu, d’un accord bancaire définitif de financement de la somme de 5 millions d’euros dans le cadre d’un prêt sur 10 années au taux de 1,70 %, qu’elle ne leur a pas, non plus, soumis un projet d’acte de cession unique portant sur l’intégralité des titres, le projet d’acte transmis le 16 juin 2016 ne portant que sur la cession des actions de la SAS Repro System, et qu’en juillet 2016, les discussions de rachat débutées en février 2015 n’avaient toujours pas abouti, sachant que pour M. Y, la concrétisation de l’opération vers fin février 2016 au plus tard constituait un élément ayant déterminé sa décision ; ils ajoutent que le préjudice allégué n’est pas justifié.

Il est renvoyé, pour l’exposé complet des moyens et prétentions des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

C’est en l’état que l’instruction a été clôturée par ordonnance du 27 mai 2021.

MOTIFS de la DECISION :

Si la lettre du 7 décembre 2015 traduit l’existence d’un accord de principe entre MM. X et Y, qui n’est pas générateur d’un engagement de contracter mais seulement de poursuivre les négociations précontractuelles portant sur la cession de contrôle des sociétés MPZ Investissements et Repro System 11, elle n’en constitue pas moins une proposition d’achat de 100 % des titres des deux sociétés à des conditions précises, notamment sur le plan financier, nettement plus sérieuse que la proposition d’achat émise en juillet 2012 par le dirigeant de la société Groupe MTM pour un montant de 3 000 000 euros et qui n’avait pas alors donné lieu à l’ouverture de pourparlers ; ce n’est que le 20 février 2015 que M. X, rendu destinataire d’une estimation par M. Y du prix de rachat de ses titres à hauteur de 4 610 000 euros, avait confirmé à celui-ci sa volonté de les acquérir.

Il convient de relever que la lettre d’intention du 7 décembre 2015, par laquelle les parties s’engageaient à parvenir à un accord avant le 10 décembre 2015 et à signer le rachat des titres sur la base de la clôture des comptes au 31 décembre 2015 avec une prise de possession au 1^er janvier 2016, avait prévu, sur la base d’une note de calcul qui s’y trouvait annexée, une offre de reprise à hauteur de 4 592 598 euros plus 500 000 euros de bonus financiers payables sur quatre ans, arrondie à 5 000 000 euros ; le rachat des titres des sociétés MPZ Investissements et Repro System 11 était subordonné à diverses conditions suspensives parmi lesquelles :

' la réalisation d’un chiffre d’affaires consolidé sur l’activité « contrats de maintenance » des deux sociétés d’au moins 2 200 000 euros sur 12 mois,

' la permanence des méthodes utilisées pour l’établissement de la comptabilité et particulièrement ce qui concerne la valorisation des stocks et la comptabilisation au bilan des seules machines livrées au 31 décembre 2015,

' l’existence d’une situation nette comptable au moins égale à 1 250 000 euros,

' l’acceptation (de la cession) de la société Hexapage,

' l’obtention d’un financement à 100 % sur 10 ans à un taux d’intérêt maximum de 1,70 %.

De même, il était prévu d’insérer dans l’acte, que les parties s’engageaient à négocier, une clause de non-concurrence d’une durée de 20 ans sur les départements de l’Aude et des Pyrénées orientales, ainsi qu’une garantie d’actif et de passif plafonnée à 20 % du prix de vente, à la charge du cédant.

La rupture de pourparlers précontractuels est susceptible d’engager la responsabilité de son auteur, sur le fondement des articles 1382 et 1383 du code civil devenus les articles 1240 et 1241 du même code dans leur rédaction issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, en cas d’abus dans la décision de rompre de celui qui, tenu de mener loyalement les négociations, en prend l’initiative, hors tout motif légitime.

Dans le cas présent, M. Y, tant en son nom personnel qu’en sa qualité de dirigeant de la société MPZ Investissements, a pris l’initiative de rompre les négociations précontractuelles en invoquant, comme il résulte de la lettre officielle de son conseil en date du 25 octobre 2016, l’absence de concrétisation de l’opération à la fin du mois de février 2016 en dépit de la fourniture des documents demandés concernant les deux sociétés, l’établissement d’un projet d’acte de cession portant seulement sur les titres de la société Repro System 11 pour un montant de 800 000 euros bien

qu’il ait été convenu d’une cession globale des deux sociétés au prix de 5 000 000 euros concrétisée dans un acte unique, l’incapacité de la société Groupe MPM à justifier de l’obtention d’un financement à 100 % du prix de cession et de la garantie de paiement de la partie du prix, soit 500 000 euros, payable à terme, la dégradation des relations entre les deux dirigeants et les modifications intervenues dans le droit des obligations résultant de l’ordonnance du 10 février 2016 modifiant les données juridiques de la lettre d’intention en les compliquant (sic).

Force est de constater, en premier lieu, que la lettre d’intention du 7 décembre 2015, si elle prévoit un rachat des titres avec prise de possession au 1^er janvier 2016, n’envisage nullement un arrêt des négociations à défaut de réalisation de la cession à la date prévue, sachant que dans un courriel du 28 janvier 2016, M. Y avait lui-même donné son accord à M. X pour une prise de possession à fin juin 2016 tout en ajoutant « je ne suis pas pressé, vous le savez » ; certes, M^e B, notaire, a fait parvenir au conseil de M. Y, par courriel du 11 avril 2016, un projet d’acte portant seulement sur la cession des 10 600 parts sociales de la SARL Repro System 11 au prix de 800 000 euros, annonçant son intention de traiter dans un second temps la cession des actions de la SAS Repro System (MPZ Investissements) moyennant le prix principal de 4 200 000 euros avec signature concomitante des deux actes de cession et paiement du prix le même jour à l’exception de la somme de 500 000 euros payable à terme et dont les modalités et les garanties de paiement seront développées ultérieurement, mais le conseil de M. Y, destinataire du courriel et du projet d’acte joint, n’a alors émis aucune observation sur la prétendue nécessité d’établir, en conformité de la lettre d’intention, un acte de cession unique, ce qui n’était pas apparu comme évident au notaire, puisque la lettre d’intention mentionne que le prix global de la cession sera éclaté entre les deux structures dans le compromis et l’acte définitif, tout en évoquant par la suite la conclusion des actes juridiques permettant l’acquisition de l’ensemble des titres des sociétés.

Par ailleurs, s’agissant de l’absence de justificatif d’un accord bancaire définitif conforme aux stipulations de la lettre d’intention, il résulte des pièces produites que deux accords de financement ont été obtenus, pour un montant total de 4 800 000 euros permettant le paiement de la partie du prix de cession payable à la signature de l’acte, le premier, le 7 mars 2016, de la Banque populaire du Sud d’un montant de 2 400 000 euros à 1,53 % sur 10 ans et le second, le 18 mars 2016, du Crédit agricole d’un montant de 2 400 000 euros à 1,69 % sur 10 ans, étant observé que la proposition de financement du Crédit agricole, valable un mois, se trouvait soumise à la condition de l’accord d’une autre banque pour un financement équivalent, condition d’ores et déjà remplie ; le fait que M. X n’ait pas accepté ces deux propositions de financement cumulatives, se réservant la possibilité de négocier de meilleures conditions financières avec ces banques comme avec d’autres établissements bancaires, ne saurait en soi constituer un motif légitime de rupture des pourparlers, alors que ce dernier avait obtenu deux offres de prêt permettant le financement à 100 % de la partie du prix payable lors de la cession, conformément à la lettre d’intention.

La lettre d’intention précise que les bonus financiers de 500 000 euros seront payables à hauteur de 100 000 euros le 31 décembre 2017 et de 100 000 euros le 31 décembre 2018 puis, au choix du cédant, soit en deux versements, l’un de 100 000 euros, l’autre de 200 000 euros les 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020, soit en deux versements de 150 000 euros chacun les 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020 ; dans son courriel du 11 avril 2016, M^e B, notaire, a notamment indiqué que les garanties de paiement de la partie du prix payable à terme seront précisées ultérieurement à M. Y, mais le défaut de réponse à ce courriel transmettant le projet d’acte de cession des parts sociales de la SARL, comme l’absence de communication des pièces demandées, ont empêché le notaire de poursuivre la rédaction du projet d’acte de cession des actions de la SAS ou d’établir un acte unique de cession des titres des deux sociétés.

Par courriel du 25 mars 2016, M. Y s’est plaint auprès de M. X de ce qu’un collaborateur de la société Groupe MTM (M. A) aurait confirmé au représentant d’un fournisseur, la société Lexmark, la reprise des deux sociétés Repro System (sic), méconnaissant ainsi l’obligation de confidentialité stipulée dans la lettre d’intention ; rien ne permet toutefois d’affirmer que l’accord de

confidentialité ait été rompu par M. X ou l’un de ses collaborateurs directs, alors que M. Y, qui se devait d’obtenir l’accord de la société Hexa page au projet de cession, reconnaissait lui-même, dans un SMS du 5 octobre 2015, qu’un tel projet était connu dans la profession et qu’il s’en était déjà ouvert au président de la société Hexapage, lequel en avait informé le comité de direction.

Dès lors que la cession des titres aurait dû normalement intervenir à la fin du mois de juin 2016, soit antérieurement à l’entrée en vigueur, le 1^er octobre 2016, de l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, il n’était pas, enfin, sérieux de prétendre, comme l’a fait le nouveau conseil de M. Y, dans sa lettre officielle du 25 octobre 2016, que les modifications intervenues dans le droit des obligations modifiaient les données juridiques de la lettre d’intention en les compliquant ; au surplus, il n’est pas précisé en quoi les dispositions de l’ordonnance du 10 février 2016 étaient de nature à faire échec à la poursuite des négociations et à la conclusion de l’acte de cession définitif.

En réalité, c’est M. Y lui-même et son conseil, qui n’ont pas conduit loyalement les négociations en refusant de communiquer à M. B, notaire, les éléments nécessaires à la rédaction de l’acte de cession ; par divers courriels adressés à l’avocat de l’intéressé, M^e Z, entre le 30 mars 2016 et le 16 juin 2016, le notaire a, en effet, sollicité la communication des derniers documents comptables, dont le bilan de l’exercice 2015 de chaque société avec les procès-verbaux d’assemblée générale portant approbation des comptes, les statuts originaires de la SARL Repro System 11 avec la date et la mention de l’enregistrement, les contrats de bail en cours, la décision extraordinaire des actionnaires de la SAS (MPZ Investissements) autorisant la cession, la copie de l’acte contenant augmentation de capital du 23 mai 2013, l’état des inscriptions au greffe du tribunal de commerce, les contrats de crédit-baux et les contrats de location financière en cours ; la communication des documents comptables était d’autant plus nécessaire que le cessionnaire devait être en mesure, conformément aux stipulations de la lettre d’intention, de vérifier l’existence d’un chiffre d’affaires consolidé sur l’activité « contrats de maintenance » d’au moins 2 200 000 euros, la permanence des méthodes comptables utilisées particulièrement en ce qui concerne la valorisation des stocks et la comptabilisation au bilan des machines livrées au 31 décembre 2015 et l’existence d’une situation nette comptable au moins égale à 1 250 000 euros.

En outre, comme il a été indiqué plus haut, aucune observation n’a été adressée à M^e B, en réponse à son courriel du 11 avril 2016 transmettant un projet d’acte de cession des parts sociales de la SARL Repro system 11, relativement à la prétendue nécessité d’établir un acte de cession unique, pas plus qu’à un courriel du 16 juin 2016 communiquant le projet d’acte de cession des actions de la SAS Repro System (MPZ Investissements), ledit courriel déplorant le manque de collaboration du conseil de M. Y ; de toute évidence, celui-ci avait, dès la fin du mois de mars 2016, décidé de mettre un terme aux négociations, ce que traduit l’obstruction manifestée par son conseil à transmettre au notaire chargé de la rédaction du projet d’acte l’ensemble des documents, comptables et sociaux, nécessaires à la concrétisation du projet.

Il résulte de tout ce qui précède que M. Y, en refusant de communiquer au notaire les éléments nécessaires à l’établissement du projet d’acte de cession, a été déloyal dans la conduite des négociations, alors que les conditions de la cession de contrôle des deux sociétés MPZ Investissements et Repro system 11 avaient été précisément définies dans la lettre d’intention du 7 décembre 2015, et que la rupture des pourparlers, dont il a officiellement pris l’initiative le 25 octobre 2016 et qui n’est justifiée par aucun motif légitime, revêt un caractère abusif de sa part, engageant ainsi sa responsabilité délictuelle.

Le préjudice, directement lié à la faute commise par M. Y, tant en son nom personnel qu’en sa qualité de dirigeant de la société MPZ Investissements, dans la rupture des pourparlers, correspond au montant des divers frais et honoraires de conseils (notaire, expert-comptable, conseil juridique, avocat), que la société Groupe MTM a dû exposer dans le cadre des négociations, soit, selon les factures produites, la somme totale de 13 101,96 euros, arrondie à 13 102 euros ; en revanche, rien n’établit que le droit au bail de locaux situés au Mas Guérido à Cabestany, acquis par la société Groupe MTM au prix de 2500 euros dans le cadre de la liquidation judiciaire d’une SARL la Maison d’Isabelle, l’a été précisément en vue de la cession de contrôle des sociétés du groupe Repro system ; en l’état des éléments d’appréciation, qui lui sont soumis, la cour est donc en mesure d’évaluer le préjudice subi à la somme de 13 102 euros au paiement de laquelle M. Y et de la société MPZ Investissements doivent être condamnés in solidum.

Le jugement entrepris doit en conséquence être infirmé dans toutes ses dispositions, la demande incidente de M. Y et de la société MPZ Investissements en paiement de dommages et intérêts pour abus du droit d’agir en justice ne pouvant dès lors qu’être rejetée en l’état.

Au regard de la solution apportée au règlement du litige, M. Y et de la société MPZ Investissements doivent être condamnés, avec la même solidarité, aux dépens de première instance et d’appel, ainsi qu’à payer à la société groupe MTM la somme de 3000 euros en remboursement des frais non taxables que celle-ci a dû exposer, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

La cour,

Statuant publiquement et contradictoirement,

Infirme dans toutes ses dispositions le jugement du tribunal de commerce de Perpignan en date du 18 février 2019 et statuant à nouveau,

Dit que M. Y, tant en son nom personnel qu’en sa qualité de dirigeant de la société MPZ Investissements, a commis une faute, engageant sa responsabilité délictuelle, dans la rupture des pourparlers portant sur la cession de contrôle des sociétés MPZ Investissements et Repro System 11,

Condamne in solidum C Y et la SAS MPZ Investissements à payer à la SARL Groupe MTP la somme de 13 102 euros à titre de dommages et intérêts compensatoires du préjudice subi,

Rejette en l’état la demande incidente de M. Y et de la société MPZ Investissements en paiement de dommages et intérêts pour abus du droit d’agir en justice,

Condamne, avec la même solidarité, M. Y et de la société MPZ Investissements aux dépens de première instance et d’appel, ainsi qu’à payer à la société groupe MTM la somme de 3000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Dit que les dépens d’appel seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du même code.

Le greffier, Le président,

JLP