REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 4

ARRET DU 10 MAI 2023

(n° 91 , 6 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : 21/08027 – N° Portalis 35L7-V-B7F-CDR4P

Décision déférée à la Cour : Jugement du 17 Février 2021 – Tribunal de Commerce de PARIS, 19ème chambre – RG n° 2018061251

APPELANT

Me [R] [P] ès qualités de mandataire liquidateur judiciaire de la SAS FF LOCATION

immatriculée au RCS de VALENCIENNES sous le numéro 528 788 847

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représenté par Maître Axel FORSSELL, avocat au barreau de SEINE-SAINT-DENIS, toque 264, avocat postulant

Assisté de Maître David ATTALI, avocat au barreau de MARSEILLE, avocat plaidant

INTIMEE

S.A. EDA prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 377 872 932

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentée par Maître Frédéric INGOLD de la SELARL INGOLD & THOMAS – AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque B1055, avocat postulant

Assistée de Maître Anne-Laure ISTRIA, de la SELARL 41 FOCH AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque P260, avocat plaidant

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 22 Mars 2023, en audience publique, devant la Cour composée de :

Madame Brigitte BRUN-LALLEMAND, première présidente de chambre

Madame Sophie DEPELLEY, conseillère

Monsieur Julien RICHAUD, conseiller

qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l’audience par Monsieur Julien RICHAUD dans les conditions prévues par l’article 804 du code de procédure civile.

Greffière, lors des débats : Madame Claudia CHRISTOPHE

ARRET :

— Contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Madame Brigitte BRUN-LALLEMAND, première présidente de chambre et par Monsieur MARTINEZ, greffier auquel la minute du présent arrêt a été remise par le magistrat signataire.

FAITS ET PROCEDURE

La SARL FF Location avait pour activité principale, jusqu’à sa liquidation judiciaire prononcée par jugement du 7 octobre 2019 du tribunal de commerce de Valenciennes désignant Maître [R] [P] en qualité de liquidateur judiciaire, la création, l’acquisition et l’exploitation d’une agence de location de tous types de véhicules automobiles et deux roues de courte et longue durée.

La société ADA exerce une activité de location de véhicules automobiles utilitaires et de tourisme à travers un réseau de commerçants indépendants bénéficiaires d’un contrat de franchise. Elle a conclu le 22 avril 2014 avec la SARL FF Location un contrat de franchise ayant pour objet l’exploitation exclusive sous enseigne ADA d’un fonds de commerce de location de véhicules à [Localité 3].

La SA EDA, filiale et centrale d’achat de cette dernière, a pour activité principale la location de courte durée de véhicules automobiles et propose aux franchisés de la société ADA, pour les besoins d’approvisionnement de leur parc de véhicules, les conditions tarifaires que les constructeurs et concessionnaires automobiles sont susceptibles d’offrir au réseau ADA, ainsi que, lorsque les franchisés ne peuvent obtenir par eux-mêmes de financement de leur acquisition, des contrats de sous-location de moyenne ou longue durée portant sur des véhicules terrestres à moteur objet de contrats de location financière qu’elle conclut avec les organismes financiers.

Dans ce cadre, par contrat du 11 mars 2016, la SA EDA a sous-loué à la SARL FF Location des véhicules de tourisme et des véhicules utilitaires.

Par courrier du 10 novembre 2016, les sociétés ADA et EDA ont mis en demeure la SARL FF Location de régler des échéances impayées. Cette dernière ne s’étant pas acquittée de sa dette, dont le montant avait été réduit à raison des contestations qu’elle avait formulées par lettre du 5 décembre 2016, elles lui ont notifié le 18 janvier 2017 la résiliation du contrat de franchise et du contrat de sous-location.

Estimant être créancière des sociétés ADA et EDA du montant des prestations d’assistances non réglées, des dépôts de garantie et des sommes bloquées sur le compte ouvert dans les livres du Crédit Mutuel ainsi que de factures et d’avoirs, la SARL FF Location a, par acte d’huissier signifié le 26 octobre 2018, assigné ces dernières devant le tribunal de commerce de Paris.

Par jugement du 17 février 2021, le tribunal de commerce de Paris a :

— condamné la SA ADA à payer à la SARL FF Location, prise en la personne de son liquidateur judiciaire, la somme de 1 722, 82 euros au titre des assistances non réglées ;

— débouté la SARL FF Location, prise en la personne de son liquidateur judiciaire, de sa demande de remboursement au titre des dépôts de garantie,

— débouté la SARL FF Location, prise en la personne de son liquidateur judiciaire, de sa demande de remboursement au titre des factures et d’avoir non réglés ou non restitués ;

— débouté la SARL FF Location, prise en la personne de son liquidateur judiciaire, au titre du compte bloqué ;

— fixé la créance de la SA ADA à la somme de 1 852, 19 euros à inscrire au passif de la liquidation judiciaire de la SARL FF Location ;

— fixé la créance de la SA EDA à la somme de 41 946, 93 euros à inscrire au passif de la liquidation judiciaire de la SARL FF Location ;

— condamné la SARL FF Location, prise en la personne de son liquidateur judiciaire, à verser la somme de 1 000 euros à chacune des trois sociétés ADA, EDA et ADA en application de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’à supporter les entiers dépens de l’instance.

Par déclaration reçue au greffe le 25 avril 2021, la SARL FF Location, prise en la personne de son liquidateur judiciaire, a interjeté appel de ce jugement en intimant exclusivement la SA EDA, l’appel étant limité aux chefs de dispositif relatifs aux dépôts de garanties, aux frais irrépétibles et aux dépens.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par la voie électronique le 22 juillet 2021, la SARL FF Location, prise en la personne de son liquidateur judiciaire, demande à la cour, au visa des articles 1134 et suivants (ancien) du code civil, 1146 et suivants (ancien) du code civil et 700 du code de procédure civile :

— d’infirmer partiellement les dispositions du jugement du 17 février 2021 rendu par le tribunal de commerce de paris et signifié le 26 mars 2021 en ce qu’il a :

* débouté la SARL FF Location, prise en la personne de son liquidateur judiciaire, de sa demande de remboursement au titre des dépôts de garantie ;

* condamné la SARL FF Location, prise en la personne de son liquidateur judiciaire, à payer à la SA EDA la somme de 1 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— statuant à nouveau, de :

* juger que la SA EDA n’est pas fondée à conserver abusivement les dépôts de garantie versés par la SARL FF Location ;

* condamner la SA EDA à payer à la SARL FF Location la somme globale de 39 952,79 euros en remboursement de l’ensemble des dépôts de garantie versés par la SARL FF Location ;

* condamner la SA EDA au paiement de la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile au profit de la SARL FF Location représentée par son liquidateur judiciaire ;

* condamner la SA EDA aux entiers dépens.

En réponse, dans ses dernières conclusions notifiées par la voie électronique le 21 octobre 2021, la SA EDA demande à la cour, au visa des articles 1103 et 1104 du code civil, de :

— recevoir la SA EDA en ses demandes et l’y dire bien fondée ;

— débouter la SARL FF Location, prise en la personne de son liquidateur judiciaire, de son appel du jugement rendu le 17 février 2021 par le tribunal de commerce de Paris ;

— en conséquence, confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a débouté la SARL FF Location, prise en la personne de son liquidateur judiciaire, de sa demande de remboursement au titre de dépôts de garantie, à hauteur de la somme de 39 592,77 euros ;

— confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a condamné la SARL FF Location à payer à la SA EDA la somme de 1 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— en tout état de cause :

* condamner la SARL FF Location, prise en la personne de son liquidateur judiciaire, à payer à la SA EDA une somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, au titre des frais engagés en appel ;

* condamner la SARL FF Location, prise en la personne de son liquidateur judiciaire, aux entiers dépens.

Conformément à l’article 455 du code de procédure civile, la cour renvoie à la décision entreprise et aux conclusions visées pour un exposé détaillé du litige et des moyens des parties.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 7 mars 2023. Les parties ayant régulièrement constitué avocat, l’arrêt sera contradictoire en application de l’article 467 du code de procédure civile.

MOTIVATION

1°) Sur la restitution des dépôts de garantie

Moyens des parties

Au soutien de son appel, la SARL FF Location, prise en la personne de son liquidateur judiciaire, expose que la SA EDA, qui connaît l’immatriculation des véhicules loués, conserve abusivement le montant des dépôts de garantie auxquels elle a procédé puisqu’elle ne démontre ni l’état des véhicules restitués ni le montant des frais engagés pour leur remise en état, et que sa facture de 14 580,36 euros n’est pas justifiée.

En réponse, la SA EDA expose que la SARL FF Location ne démontre pas à quel véhicule se rattachent ses demandes d’imputation des provisions qu’elle a versées en application de l’article 2.1 du contrat à titre de dépôt de garantie, l’attestation comptable opposée ne mentionnant pas les sommes restituées et ayant été établie avant restitution de l’ensemble des véhicules remis.

Réponse de la cour

Conformément à l’article 1134 du code civil (devenu 1103), les conventions légalement formées, qui tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites et ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel ou pour les causes que la loi autorise, doivent être exécutées de bonne foi.

Et, en application de l’article 1315 du code civil (devenu 1353), celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.

Aux termes de l’article 2.1 du contrat cadre conclu le 11 mars 2016 (pièce 2 de l’appelante), la location de véhicules est conditionnée par la fourniture par la SARL FF Location d’un dépôt de garantie. Il est ainsi rédigé :

« EDA ne pourra louer au Client qu’aux conditions suivantes :

['] Que le Client fournisse un dépôt de garantie au titre des frais de remise en état, d’un montant de 600 € HT par véhicule particulier commandé et 1200 HT par véhicule utilitaire commandé. Pour la constitution de ce dépôt de garantie, le Client versera mensuellement et d’avance à EDA une part des montants exigés ci-avant, calculée en fonction de la durée de détention prévue pour chaque véhicule.

['] Cette somme sera réglée par prélèvement sur le compte bancaire du Client ;

Que le Client fournisse un dépôt de garantie au titre des loyers de certains véhicules dont la valeur d’achat est supérieure à 34.000 € HT, au plus tard avant la livraison du véhicule. Le Client devra remettre à EDA ce dépôt de garantie correspondant à trois mois de loyer hors taxes, en garantie de paiement du loyer desdits véhicules dès lors que celui-ci atteint le loyer mensuel de 500 € HT par véhicule particulier commandé, selon les modèles de véhicules indiqués en annexe 6.

Ces dépôts de garantie seront restitués au Client après paiement de l’ensemble des frais de remises en état du véhicule livré au titre du présent contrat et/ou après paiement de l’ensemble des loyers des véhicules visés ci-avant, livrés au titre du présent contrat.

EDA pourra de plein droit imputer le montant de ces dépôts de garantie sur ses propres créances et procéder en conséquence à une compensation à concurrence du montant des dépôts de garantie

Dans le cas de la résiliation du présent contrat pour une cause quelconque imputable au Client, ces dépôts de garantie resteront acquis à EDA à titre de premiers dommages et intérêts, sans préjudice de tous autres".

L’article 2.2 réaffirme la possibilité d’une compensation réciproque notamment au titre des loyers, assurances, accessoires et frais de remise en état des véhicules.

Quoique la résiliation soit imputable à la SARL FF Location, la SA EDA n’invoque pas le bénéfice de l’article 2.2 in fine mais oppose l’impossibilité d’identifier les véhicules concernés par la demande, l’absence de prise en compte des sommes restituées et leur remboursement au fil des remises des véhicules.

Mais, le dépôt de garantie étant spécifiquement destiné, hors hypothèse de compensation qui n’est pas ici alléguée, à assurer le paiement des frais de réparation des véhicules loués, et devant être restitué en leur absence, il incombe à la SARL FF Location, débitrice de l’obligation de le payer, de prouver son versement, qui n’est pas contesté sur la globalité de la somme réclamée et qui est prouvé par l’attestation de son expert-comptable et sa confrontation aux factures produites qui en révèle l’exactitude (pièces 11, 12 et 16 de l’appelante). Réciproquement, il appartient à la SA EDA, débitrice de l’obligation de restitution dont elle se prétend libérée, de démontrer non seulement les causes (i.e. les frais de remise en état) des retenues qu’elle a opérées mais également la restitution effective de la totalité du montant perçu ou, le cas échéant, de son reliquat si les frais de remise en état ne l’excédaient pas. Aussi, le moyen de la SA EDA tenant à l’absence de prise en compte des sommes restituées, qui est erroné en fait puisque les calculs de l’expert-comptable intègrent les montants rendus (pièce 12 de l’appelante), manque en droit en ce qu’il opère renversement de la charge de la preuve.

Par ailleurs, la SA EDA ne produit pas le moindre élément sur l’état des véhicules restitués et ne justifie de ce fait d’aucune cause fondant son refus de rembourser la SARL FF Location des montants prélevés à titre de dépôt de garantie. Cette carence étant totale, l’établissement de son attestation par l’expert-comptable avant la restitution de l’intégralité des véhicules, qui est désormais acquise, ou l’absence de précision des immatriculations des véhicules concernés par le défaut de restitution est sans pertinence, et ce d’autant moins que la SA EDA est nécessairement en mesure d’identifier les biens loués à la SARL FF Location et que les factures produites mentionnent leur immatriculation (pièce 16 de l’appelante). Ce défaut de preuve est inexplicable puisque l’article 5.3 du contrat cadre impose la rédaction d’un procès-verbal de réception par le parc de restitution quand son article 5.4 prévoit l’envoi au client, qui bénéficie d’un délai de deux jours pour les contester, des « devis de frais remise en état », une procédure d’évaluation contradictoire étant prévue en cas de contestation.

En conséquence, aucune compensation n’étant opposée par la SA EDA qui n’invoque pas l’existence de la facture n° SA100217 évoquée par la SARL FF Location, la première sera condamnée à payer à la seconde la somme intégralement justifiée en son principe et sa mesure de 39 592,77 euros. Le jugement entrepris sera infirmé de ce chef.

2°) Sur les frais irrépétibles et les dépens

Le jugement entrepris sera infirmé en ses dispositions au titre des frais irrépétibles et des dépens, puisque, par-delà le fait que seule une fixation au passif était envisageable en application des dispositions combinées des articles L 622-22, L 622-17 I, L 641-3 et L 641-13 du code de commerce, le succès de la prétention de la SARL FF Location au titre du dépôt de garantie rend les condamnations réciproques équivalentes, constat qui commande en équité que chaque partie conserve la charge de ses frais irrépétibles et de ses dépens. Aucune demande spécifique de condamnation n’étant présentée au titre des frais irrépétibles et des dépens de première instance, seule l’infirmation sollicitée sera prononcée.

Succombant au litige, la SA EDA, dont la demande au titre des frais irrépétibles sera rejetée, sera condamnée à supporter les entiers dépens d’appel ainsi qu’à payer à la SARL FF Location la somme de 2 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant par arrêt contradictoire mis à la disposition des parties au greffe,

INFIRME le jugement entrepris en toutes ses dispositions soumises à la Cour ;

Statuant à nouveau,

CONDAMNE la SA EDA à payer à la SARL FF Location, prise en la personne de son liquidateur judiciaire, la somme de 39 592,77 euros ;

Y ajoutant,

REJETTE la demande de la SA EDA au titre des frais irrépétibles ;

CONDAMNE la SA EDA à payer à la SARL FF Location, prise en la personne de son liquidateur judiciaire, la somme de 2 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE la SA EDA à supporter les entiers dépens d’appel.

LE GREFFIER LA PRESIDENTE