Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 8

ARRÊT DU 5 DÉCEMBRE 2025

(n° / 2025, 22 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 25/13502 – N° Portalis 35L7-V-B7J-CLZHB

Décision déférée à la Cour : Jugement du 4 août 2025 -Tribunal des activités économiques de PARIS – RG n° 2025049031

APPELANTES

LE COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE B2B DE L’UES SFR, agissant par son secrétaire Monsieur [LG] [V] et son secrétaire adjoint Monsieur [M] [W], dûment habilités par résolutions spéciales,

Situé [Adresse 2]

[Localité 13]

LE COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE CENTRAL DE L’UNITÉ ÉCONOMIQUE ET SOCIALE SFR, agissant par son secrétaire Monsieur [LG] [V] et son secrétaire adjoint Monsieur [M] [W], dûment habilités par résolutions spéciales,

Les membres du CSE dûment habilités en application de la délibération du 21 mai 2025 sont :

M. [LG] [V]

M. [L] [D]

M. [U] [R]

Mme [S] [P]

M. [A] [Z]

M. [E] [B]

M. [M] [W], spécialement désigné par délibération spéciale en application de l’article L661-10 du code du commerce.

Situé [Adresse 2]

[Localité 11]

LE COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE SFR OPÉRATEUR B2C, CONTENUS ET FONCTIONS SUPPORT, agissant par son Secrétaire domicilié en cette qualité audit siège,

Situé [Adresse 2]

[Localité 11]

LE COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE SFR RSI, agissant par son secrétaire domicilié en cette qualité audit siège,

Situé [Adresse 2]

[Localité 11]

Représentés par M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477,

Assistés de M^e Roger KOSKAS de la SELARL BKI Origine, avocat au barreau de PARIS, toque : K0137,

INTIMÉES

S.A.S. COMPLETEL, société par actions, simplifiée unipersonnelle, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 418 299 699,

Dont le siège social est situé [Adresse 2]

[Localité 11]

Représentée par M^e François TEYTAUD de l’AARPI TEYTAUD-SALEH, avocat au barreau de PARIS, toque : J125,

Assistée de M^e Alexandre VERMYNCK de l’EURL ALEXANDRE VERMYNCK AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, toque : R045, de M^e Joanna GUMPELSON de l’EURL GUMPELSON AVOCAT DE PARDIEU BROCAS MAFFEI (A.A.R.P.I), avocate au barreau de PARIS, toque R045, de M^e Diane LAMARCHE du LLP WHITE AND CASE LLP, avocate au barreau de PARIS, toque : J002, et de M^e Saam GOLSHANI du LLP WHITE AND CASE LLP, avocat au barreau de PARIS, toque : J002,

S.E.L.A.F.A. MJA, représentée par Me [WY] [C], en qualité de mandataire judiciaire de la société COMPLETEL, et de commissaire à l’exécution du plan de la société COMPLETEL, désignée par jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 10 juin 2025,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 440 672 509,

Dont le siège social est situé [Adresse 5]

[Localité 9]

S.E.L.A.R.L. ASTEREN, représentée par Me [T] [RP], en qualité de mandataire judiciaire de la société COMPLETEL, et de commissaire à l’exécution du plan de la société COMPLETEL, désignée par jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 10 juin 2025,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de DIJON sous le numéro 808 344 071,

Dont le siège social est situé [Adresse 7]

[Localité 10]

S.E.L.A.R.L. 2M & ASSOCIES , société d’exercice libéral à responsabilité limitée, prise en les personne de Maître [F] [KM] et Maître [X] [Y], en qualité d’administrateurs judiciaires de la société COMPLETEL,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 829 018 480,

Dont le siège social est situé [Adresse 3]

[Localité 8]

S.C.P. [J] & [WE] , société civile professionnelle, prise en les personnes de Maître [H] [J] et Maître [I] [WE], en qualité d’administrateurs judiciaires de la société COMPLETEL,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 808 326 979,

Dont le siège social est situé [Adresse 4]

[Localité 8]

Représentées par M^e Luca DE MARIA de la SELARL PELLERIN – DE MARIA – GUERRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018,

Assistées de M^e Nicolas PARTOUCHE de la SELAS PELTIER JUVIGNY MARPEAU & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L099,

Le syndicat UNSA COM, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Situé [Adresse 1]

[Localité 11]

LA FÉDÉRATION COMMUNICATION, CONSEIL, CULTURE CFDT (F3C CFDT), prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Située [Adresse 6]

[Localité 12]

Représentés par M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477,

Assistés de M^e Roger KOSKAS de la SELARL BKI Origine, avocat au barreau de PARIS, toque : K0137,

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 906 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 4 novembre 2025, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant la cour composée en double-rapporteur de Madame Marie-Christine HEBERT-PAGEOT, présidente de chambre, chargée du rapport, et de Monsieur François VARICHON, conseiller.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre,

Madame Constance LACHEZE, conseillère,

Monsieur François VARICHON, conseiller.

Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL

MINISTERE PUBLIC : L’affaire a été communiquée au ministère public, représenté lors des débats par Monsieur Christophe DELATTRE, avocat général, qui a fait connaître son avis écrit le 20 octobre 2025, et ses observations orales lors de l’audience.

ARRET :

— Contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre, et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

FAITS ET PROCÉDURE:

Le groupe Altice France compte parmi les principaux acteurs des télécommunications. Il employait à la date du jugement ouvrant la sauvegarde accélérée plus de 17.000 salariés.

Les sociétés SFR, Completel, SFR Fibre font partie de ce groupe. Elles sont détenues directement ou indirectement par la société Altice France, laquelle est elle-même détenue indirectement à 55% par la société de droit luxembourgeois Altice France Holding.

Les sociétés SFR, Completel et SFR Fibre composent l’UES SFR.

Pour financer son développement et notamment l’acquisition en 2014 de la société SFR auprès de Vivendi dans le cadre d’une opération de LBO, Altice France s’est fortement endettée, ayant souscrit plusieurs emprunts pour payer les titres et permettre à SFR de rembourser l’avance en compte courant de son ancien actionnaire Vivendi, ce compte courant étant de 4,782 milliards d’euros.

Pour garantir le remboursement par Altice France de ses engagements auprès de ses créanciers, les sociétés SFR, Completel et SFR Fibre ont consenti, au profit des prêteurs des sûretés réelles et personnelles, dans la limite des financements dont elles avaient bénéficié ou pourraient bénéficier.

La société luxembourgeoise Altice France Holding a également eu recours à l’endettement.

L’endettement d’Altice France était constitué au jour de l’ouverture de la sauvegarde accélérée, avant restructuration de l’endettement, de:

—  7 crédits moyen terme (TLB) ( Tearm Loan B) soumis au droit de l’Etat de [Localité 15] York (montant restant dû 7,075 milliards d’euros),

—  2 crédits renouvelables (RCF) (Revolving credit facilities) soumis au droit anglais (d’un montant de 1,2 milliard d’euros tiré en totalité) à échéance respectivement de 2026 et 2028,

—  11 émissions d’obligations à haut rendement sécurisées (émissions en 2018, 2019, 2020, 2021 et 2024, obligations AF High Yielo) soumises au droit anglais (montant restant dû 10,897 milliards d’euros).

Ces dettes bénéficiaient des mêmes sûretés, à savoir outre les garanties personnelles et réelles consenties par Altice France, la garantie personnelle des sociétés de l’UES SFR et les garanties réelles suivantes: nantissement des comptes bancaires, nantissement sur les fonds de commerce de SFR et SFR Fibre, nantissement des droits de propriété intellectuelle consenti par Completel, nantissement sur les créances présentes et futures détenues par les garants sur d’autres entités du groupe, nantissement de comptes-titres sur les actions détenues par Ypso France au capital de SFR Fibre.

Dans la perspective de l’arrivée du terme de premières échéances très élevées, susceptibles de remettre en cause leur pérennité, et souhaitant anticiper d’importantes difficultés financières, le groupe Altice France et sa holding luxembourgeoise ont en 2024 entrepris de négocier avec leurs créanciers.

Altice France et Altice France Holding ont ainsi conclu en février 2025 des accords de principe (accords de lock-up) avec leurs principaux créanciers.L’accord concernant Altice France (Lock-up Opco) prévoit une réduction de la dette de l’ordre de 4,4 milliards d’euros, un remboursement en espèces de 1,9 milliard d’euros et la conversion de créances en capital pour un montant d’environ 2,5 milliards d’euros, une extension de maturité de la dette résiduelle entre 2028 et 2033 et une prime de remboursement pour les créanciers ayant signé les accords avant une certaine date ( 2,5% du principal).

La holding luxembourgeoise a pu obtenir une adhésion suffisante de ses créanciers pour obtenir une restructuration de son endettement sans avoir besoin de recourir à une procédure amiable ou judiciaire.

De son côté, Altice France, n’ayant pas obtenu l’unanimité de ses créanciers et poursuivant ses négociations avec les prêteurs RCF, a continué ses négociations pour restructurer sa dette au travers de procédures de conciliation. Le 27 mars 2025, le président du tribunal des activités économiques de Paris a ouvert des procédures de conciliation qui ont permis d’aboutir à la signature d’un accord de principe RCF.

L’adhésion ne couvrant pas la totalité des créanciers, la poursuite des discussions a dû se faire dans le cadre de procédures de sauvegarde accélérée.

C’est ainsi que par jugements du 10 juin 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert des procédures de sauvegarde accélérée à l’égard de neuf entités du groupe, dont Altice France, Completel, SFR Fibre et SFR SA, a désigné la SCP [J] et [WE], prise en la personne de Maître [J] et de celle de Maître [WE] et la SELARL 2M&Associés en la personne de Maître [Y] et de celle de Maître [KM], en qualité d’administrateurs judiciaires, ainsi que la SELAFA MJA en la personne de Maître [G] et la SELARL Asteren en la personne de Maître [RP], en qualité de mandataires judiciaires.

Les jugements ouvrant les sauvegardes accélérées n’ont pas fait l’objet d’appel et des plans de sauvegarde accélérée ont été présentés.

Après mise en oeuvre des classes de parties affectées, les créanciers étant répartis en deux classes (- classe 1: créanciers au titre de la garantie consentie au titre des RCF et de la portion de la dette parallèle miroir – classe 1bis: créanciers de la garantie au titre des obligations AF et des crédits TLB et de la portion de la dette parallèle miroir) l’ensemble des classes ont voté en faveur des plans de sauvegarde accélérée à hauteur de 100% des votes exprimés.

Le plan de sauvegarde accélérée d’Altice France prévoit l’apurement intégral des créances restructurées au titre des RCF, TLB et des obligations AF, les plans de sauvegarde accélérée des sociétés de l’UES SFR prévoient l’extinction intégrale de la garantie personnelle au titre des RCF, TLB et obligations AF et l’octroi par ces sociétés de nouvelles sûretés réelles et personnelles listées dans le plan, en garantie du nouveau RCF, des nouveaux crédits TLB et des nouvelles obligations AF qui sont définies dans le plan de sauvegarde accélérée d’Altice France.

Le plan entre en vigueur à compter de l’adoption du plan par le tribunal et prend fin à la 'Date de Réalisation’ définie comme désignant la date à laquelle les opérations de restructuration seront achevées, en ce compris la mise en place des nouvelles sûretés (Senior) et de l’action de préférence, et l’apurement des dettes intragroupe, nonobstant l’absence d’expiration des voies de recours, et en tout état de cause au plus tard le 31 décembre 2025.

Le 11 juillet 2025, Altice France, SFR, Completel et SFR Fibre ont chacune déposé au greffe du tribunal leur projet de plan de sauvegarde approuvé.

A la suite de l’audience qui s’est tenue le 22 juillet 2025, le tribunal a par différents jugements, rendus le 4 août 2025, arrêté les plans de sauvegarde accélérée des sociétés Altice France, SFR, Comelec et SFR Fibre.

La procédure concernant le plan de sauvegarde accélérée de la SAS Completel

Par jugement du 4 août 2025, le tribunal des activités économiques de Paris, statuant sur le plan de sauvegarde accélérée déposé par Completel a:

— déclaré le Comité Social et Economique Central de l’UES SFR (le CSEC de l’UES SFR) irrecevable en sa demande de mise hors de cause de la société Completel dans la procédure de sauvegarde accélérée prononcée à son encontre par jugement du 10 juin 2025,

— pris acte de la levée des conditions suspensives préalables à l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée présenté par Completel,

— débouté le CSEC de l’UES SFR de sa demande subsidiaire de rejet de l’adoption de plan de sauvegarde accélérée de Completel,

— arrêté, en application de l’article L626-31 du code de commerce, le plan de sauvegarde accélérée de la SAS Completel, et dit que le plan comprend les dispositions suivantes:

— Traitement des créances au titre de la garantie des RCF et des créances assimilées:

— extinction de la garantie personnelle de Completel au titre des RCF,

— compte tenu de l’extinction intégrale des créances de la garantie personnelle de Completel au titre des RCF (au titre des opérations précitées), extinction intégrale et définitive de l’ensemble des créances au titre du mécanisme de dette parallèle (miroir des créances précitées) et, pour cette portion, extinction de tout droit, bénéfice ou intérêt au titre des garanties et sûretés y relatives, et

— octroi par Completel des nouvelles sûretés réelles et personnelles telles que listées par le plan, en garantie du nouveau RCF, tel que défini par la plan de sauvegarde accélérée d’Altice France SA;

— Traitement des créances au titre de la garantie des Obligations AF, des Crédits TLB et des créances assimilées

— extinction de la garantie personnelle de Completel au titre des Crédits TLB;

— extinction de la garantie personnelle de Completel au titre des Obligations AF;

— compte tenu de l’extinction intégrale des créances susvisées (du fait des opérations précitées), extinction intégrale et définitive de l’ensemble des créances au titre du mécanisme de Dette Parallèle (miroir des créances précitées) et, pour cette portion, extinction de tout droit, bénéfice ou intérêt au titre des garanties et sûretés relatives; et

— octroi par SFR Fibre des nouvelles sûretés réelles et personnelles telles que listées par le plan, en garantie des nouveaux Crédits TLB et des nouvelles Obligations AF, tels que définis par le plan de sauvegarde accélérée d’Altice France SA;

— Accords intercréanciers

— Extinction de l’accord intercréanciers existant, du fait:

(i) de l’extinction des créances et obligations issues de l’accord intercréanciers existant, éteintes (A) d’une part, par l’effet du plan de sauvegarde accélérée de la Société, de celui d’Altice France et des plans de sauvegarde accélérée des filiales d’Altice France et (B) d’autre part, par l’effet de la mise en oeuvre de l’engagement d’Altice France de règlement intégral des créanciers sécurisés non affectés par le plan, en ce compris, dans chaque cas, au titre de la dette parallèle et des garanties personnelles octroyées par Altice France et ses filiales; et

(ii) de la mainlevée des sûretés réelles existantes garantissant les créances affectées, en ce compris en ce qu’elles bénéficient aux créanciers sécurisés non affectés par le plan.

En conséquence, le plan prévoit que l’accord intercréanciers existant, qui constitue un accessoire des créances affectées concernées, prendra fin et qu’aucune partie, ayant droit ou ayant cause ne pourra s’en prévaloir. En particulier, la mise en oeuvre de la restructuration ne donnera lieu à aucun paiement au titre de l’accord intercréanciers existant, de quelque nature que ce soit.

— Signature du nouvel accord intercréanciers: le plan contient un nouvel accord intercréanciers, lequel sera régi par le droit français et soumis aux juridictions françaises, ayant vocation à régir les rapports entre notamment les créanciers au titre du nouveau RCF mis à disposition d’Altice France, des nouvelles obligations émises par Altice France et des nouveaux crédits TLB dont bénéficie Altice France, ainsi que des nouvelles contreparties de couverture et certains membres du Groupe Altice France.

La signature du nouvel accord intercréanciers fait partie intégrante des modalités essentielles et déterminantes à mettre en oeuvre dans le cadre du plan;

— Dit que les dispositions du plan de sauvegarde accélérée et ses annexes (étant précisé que l’Annexe 6, ne fait pas partie des dispositions du projet de plan de sauvegarde accélérée) sont opposables à tous en ce compris les parties affectées n’ayant pas participé au vote des classes de parties affectées;

— Dit que les créances affectées seront apurées selon les modalités prévues dans le plan de sauvegarde accélérée;

— Fixé le terme du plan à la date de réalisation, entendue telle que définie dans le plan, comme la date à laquelle les opérations de restructuration prévues dans le plan de sauvegarde seront achevées, laquelle devra intervenir au plus tard avant le 31 décembre 2025;

— Précisé que les versements effectués aux créanciers au titre de leurs créances, dont les mandataires judiciaires ont proposé l’admission et pour lesquelles le juge-commissaire n’a été saisi d’aucune contestation, pourront être effectués à titre provisionnel dès que le jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée sera devenu définitif;

— Dit que le président du conseil d’administration- directeur général- de la société Completel SAS, M.[K] [O] et, le cas échéant son ou ses successeurs, seront tenus à l’exécution du plan;

— Constaté que, comme prévu au plan de sauvegarde accélérée, l’ensemble des droits et obligations des créanciers affectés des classes n°1 et n°1bis ( en ce compris au titre de la dette parallèle) ainsi que les droits et obligations des membres du groupe Altice France ayant la qualité de ' Obligors’ et d’ 'Intercompany Creditors’ (tels que ces termes sont définis dans l’accord intercréanciers existant) au titre de l’accord intercréanciers existant seront éteints à la date de réalisation telle que définie dans le plan, par l’effet du plan de sauvegarde accélérée de Completel ainsi que des plans de sauvegarde accélérée d’Altice France SA, Ypso France SAS, SFR SA, SFR Fibre SAS, SFR Presse Distribution SAS, Numericable US LLC, Altice B2B France SAS et SFR Presse SAS;

— Pris acte de l’engagement prévu au plan de sauvegarde accélérée d’Altice France SA de régler en espèces au plus tard à la date de réalisation telle que définie dans le plan, en l’absence d’accord séparé permettant d’éteindre ses créances, l’ensemble des sommes éventuellement dues à cette date aux autres créanciers ayant la qualité de 'Senior Creditors’ (tel que ce terme est défini dans l’accord intercréanciers existant) au titre de l’accord intercréanciers existant et bénéficiant à ce titre des garanties existantes constituées par les sociétés du groupe Altice France mais n’étant pas des parties affectées par le plan, de telle sorte que ces créanciers hors plan n’auront plus de droit au titre des garanties et des sûretés existantes et au titre de l’accord intercréanciers existant à compter de la date de réalisation telle que définie dans le plan;

— Pris acte qu’à compter de cette même date, et sous réserve par la société Altice France de l’exécution de son engagement vis-à-vis des créanciers hors plan parties à l’accord intercréanciers existant conformément aux termes du plan de sauvegarde accélérée, les créances et obligations issues dudit accord intercréanciers seront éteintes, et, que cet accord, qui constitue un accessoire des créances affectées concernées, prendra fin sans qu’aucune partie, ayant-droit ou ayant-cause ne puisse s’en prévaloir;

— Interdit en conséquence, dans les conditions, et conformément aux termes, du plan de sauvegarde accélérée, aux parties à l’accord intercréanciers existant, et à leurs ayants-droit ou ayants-cause, de se prévaloir des stipulations dudit accord;

[ ….]

— Maintenu la SELAFA MJA, en la personne de Maître [G] et la SELARL Asteren en la personne de Maître [RP] en qualité de mandataires judiciaires pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances,

— Maintenu la SCP [J], en la personne de Maître [J] et en la personne de Maître [WE], et la SELARL 2M&Associés en la personne de Maître [Y] et en la personne de Maître [KM], en qualité d’administrateurs judiciaires jusqu’à la date de réalisation, notamment pour les besoins de l’article L.626-24 du code de commerce,

— Chargé et autorisé les administrateurs judiciaires d’effectuer tous les actes nécessaires à la mise en oeuvre du plan de sauvegarde accélérée [….],

— Désigné la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [G], et la SELARL Asteren, en la personne de Maître [RP], en qualité de commissaires chargés de veiller à l’exécution du plan pour la durée de celui-ci,

[….]

— Maintenu M.[N] en qualité de juge-commissaire jusqu’à l’approbation des comptes de fin de mission,

— Mis fin à la période d’observation,

— Débouté le CSEC de l’UES SFR de sa demande de condamnation sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— Dit que le jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire et que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

Pour statuer ainsi, le tribunal a:

— rejeté le moyen pris de l’incomplétude ou de l’insincérité de la consultation du CSEC en considérant qu’il ne pouvait être reproché à la société de ne pas avoir consulté sur des processus qui n’existaient pas à date, dès lors que le projet de plan ne comportait aucune cession en cours, et s’agissant de la cession en cours de la filiale Infracos, que l’information pertinente avait été donnée,

— écarté le moyen pris de la non-conformité du plan à l’intérêt social des sociétés de l’UES SFR au motif qu’il ne lui appartenait pas dans le cadre restrictif de l’examen d’un projet de plan de sauvegarde accélérée de se prononcer sur les actes réalisés antérieurement au jugement d’ouverture tenant à l’octroi de garanties disproportionnées et à de la politique de distribution massive de dividendes depuis plus de 10 ans,

— considéré que la nature et le montant des nouvelles garanties personnelles et sûretés réelles devant être octroyées étaient parfaitement similaires aux garanties existantes et n’aggravaient pas la situation de Completel, que le rejet du plan suivi d’une contestation aléatoire en justice par Completel de la validité des garanties consenties il y a plus de 10 ans, ferait courir au préjudice des milliers de salariés un aléa judiciaire, que le plan de sauvegarde accélérée apparaissait conforme à l’intérêt social de Completel en ce qu’il permet un réechelonnement des échéances de la garantie dont elle est juridiquement tenue et une réduction du montant absolu de la dette.

— jugé que les conditions posées par l’article L.626-31 du code de commerce ont été respectées ( respect de L.626-30, égalité de traitement au sein de chaque classe et proportionnalité aux droits, notification du projet de plan, absence d’application de la régle du meilleur intérêt dès lors qu’aucune des parties n’a voté contre le plan, que les nouveaux financements ( RCF, TLB, nouvelles obligations AF) étaient nécessaires pour procéder au refinancement et ne portent pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées,

— s’agissant de la condition tenant à la perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements ou de garantir la viabilité de l’entreprise, il a jugé que le plan permettait le report des échéances de la dette dont une tranche du TLB devenait exigible en juillet 2025, que le plan permet de désendetter le groupe d’un total de 8,6 milliards d’euros et d’étendre la maturité de la dette à horizon 2028-2033, ce qui permettait raisonnablement d’écarter tout risque de défaut de paiement au moins jusqu’en 2028 voire 2030 en fonction de la cession de certains actifs susceptible d’intervenir avant cette date, que le projet de plan ne comportait aucun engagement ferme de cession d’actifs par le groupe, que le seul processus de cession en cours concernait Infracos, et n’avait pas d’impact sur le fonctionnement opérationnel du groupe,

— que la nouvelle gouvernance mise en place ainsi que l’octroi d’une action de préférence et de nantissements sur les actions des holdings luxembourgeoises de contrôle confortaient la viabilité de la société, les créanciers disposant d’un moyen simple pour prendre le contrôle du groupe sans risquer de compromettre le fonctionnement normal du groupe par des actions coercitives,

— que les organes de la procédure, le juge-commissaire, le dirigeant et les créanciers avaient émis un avis favorable à l’adoption du plan.

Par déclaration du 11 août 2025, le Comité social et économique B2B de l’UES SFR, le Comité social et économique central de l’UES SFR, le Comité social et économique SFR Opérateur B2C, Contenus et Fonctions Support et le Comité social et économique SFR RSI ont relevé appel de ce jugement en intimant les organes de la procédure, la Fédération Communication, Conseil, Culture CFDT( F3C CFDT), la SAS Completel, le Syndicat UNSA COM.

Par ordonnance du 11 septembre 2025, le délégataire du premier président a débouté les appelants de leur demande de suspension de l’exécution provisoire attachée au jugement dont appel et dit que les dépens du référé suivront le sort de ceux de l’appel.

Par conclusions n°2, déposées au greffe et notifiées par RPVA le 18 octobre 2025, le Comité social et économique central de l’UES SFR, le Comité social et économique B2B de l’UES SFR, le Comité social et économique SFR RSI, le Comité social et économique SFR Opérateur B2C, Contenus et Fonctions Support demandent à la cour de:

— déclarer recevable et bien fondé leur appel, y faisant droit:

— annuler le jugement en raison d’une insuffisance de motivation équivalant à une absence de motivation,

— à tout le moins l’infirmer en toutes ses dispositions,

— statuant à nouveau, les déclarer recevables et bien fondés en leurs prétentions, fins et conclusions,

— à titre principal, juger que les plans présentés portent une atteinte grave et disproportionnée à l’intérêt social des sociétés SFR SA, Completel SAS et SFR Fibre SAS, rejeter les demandes d’adoption et d’exécution du plan de sauvegarde accélérée présenté par la SAS Completel, remettre en l’état les parties où elles se trouvaient avant le jugement du 4 août 2025,

— à titre subsidiaire, juger que les projets de plans de sauvegarde violent les dispositions impératives du code de commerce, notamment en ce que le CSEC n’a pas été valablement consulté au sens de l’article L.626-8 du code de commerce sur les offres de cession reçues qui conditionnent la viabilité desdits plans au sens de L.626-31 du code de commerce, et n’a pas bénéficié de la documentation impérative prévue par les dispositions des articles R.232-2 et suivants du code de commerce, juger que les plans de sauvegarde accélérée de SFR, Completel et SFR Fibre ne sont établis qu’au profit d’Altice France SA et de ses dirigeants personnellement associés aux fruits de leur cession, que la viabilité des sociétés SFR, Completel et SFR Fibre ne peut en aucun cas résulter des projets de plan de sauvegarde accélérée au sens de l’article L.626-31 du code de commerce en l’absence de présentation du projet stratégique de cession, juger que l’adoption de ces plans va porter gravement atteinte à la viabilité de SFR, Completel et SFR Fibre en contradiction avec l’objet même de la procédure de sauvegarde au regard de l’aggravation de leurs engagements sans contrepartie en violation de l’article L.626-31 du code de commerce, que la viabilité des entreprises ne peut en aucun cas résulter des plans d’affaires sans détermination et précisions sur les cessions envisagées, qu’en l’état les plans de sauvegarde accélérée de SFR, Completel et SFR Fibre risquent de conduire à leur cessation des paiements dans les trois prochaines années, juger que l’insincérité des plans masque le démantèlement du Groupe Altice France et des sociétés SFR, Completel et SFR Fibre sous couvert d’un projet de continuité, rejeter les demandes d’adoption et d’exécution du plan de sauvegarde accélérée présenté par la SAS Completel comme étant non conforme à la loi, et remettre les parties en l’état où elles se trouvaient avant le jugement du 4 août 2025,

— à titre très subsidiaire, si la cour s’estimait insuffisamment informée, ordonner à Completel d’avoir à communiquer au CSE Central de l’UES SFR: les documents intitulés structure of memorandum, New AFH-AF note, le plan d’affaires dans sa version intégrale, la documentation contractuelle afférente aux nouvelles dettes et à chacune des garanties consenties par les sociétés de l’UES SFR, la documentation obligatoire prévue par les articles R.232-3 et suivants du code de commerce, ordonner en conséquence la réouverture des débats afin de communication des pièces et de recueillir les observations des parties, et remettre les parties en l’état où elles se trouvaient avant le jugement du 4 août 2025,

— en tout état de cause, condamner Completel à payer aux quatre appelants la somme de 20.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Dans leurs conclusions n°2, déposées au greffe et notifiées par RPVA le 18 octobre 2025, la Fédération Communication, Conseil, Culture CFDT ( F3C CFDT) et le Syndicat UNSA COM demandent à la cour de les déclarer recevables et bienfondés en leurs prétentions, fins et conclusions, de leur donner acte de qu’ils s’associent aux demandes formées par les CSE, qu’ils reprennent à l’identique, et de condamner la société Completel à leur payer une indemnité procédurale de 5.000 euros, ainsi qu’aux dépens.

Dans ses conclusions en réponse déposées au greffe et communiquées par RPVA le 7 octobre 2025, la SAS Completel demande à la cour de confirmer le jugement en toutes ses dispositions et en particulier en ce qu’il a arrêté, en application de l’article L626-31 du code de commerce, le plan de sauvegarde accélérée de Completel, débouter les CSE ainsi que F3C CFDT et UNSA COM de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions, de condamner les quatre CSE, F3C CFDT et UNSA Com au paiement d’une indemnité de 20.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens de l’instance.

Par conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 7 octobre 2025, la SCP [J] et [WE], prise en la personne de Maître [J] et de celle de Maître [WE] et la SELARL 2M&Associés en la personne de Maître [Y] et de celle de Maître [KM], en qualité d’administrateurs judiciaires de la SAS Completel ainsi que la SELAFA MJA en la personne de Maître [G] et la SELARL Asteren en la personne de Maître [RP], en qualité de mandataires judiciaires et de commissaires à l’exécution du plan de Completel, demandent à la cour de confirmer le jugement en toutes ses dispositions, en tout état de cause, de débouter les CSE, ainsi que F3C CFDT et UNSA Com de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions et de condamner solidairement les CSE appelants, F3C CFDT et le syndicat UNSA Com à payer aux mandataires de justice, ès qualités, la somme de 5.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.

Dans son avis du 20 octobre 2025, le ministère public invite la cour à confirmer le jugement entrepris.

Il est expressément renvoyé aux écritures des parties pour un plus ample exposé de leurs demandes et moyens.

SUR CE

— Sur la demande d’annulation du jugement

Les appelants et les syndicats sollicitent l’annulation du jugement en raison selon eux d’une insuffisance de motivation équivalant à une absence de motivation.

Il ressort cependant de la lecture du jugement que le tribunal a précisément exposé les motifs pour lesquels il considérait devoir arrêter le plan de sauvegarde accélérée qui lui était soumis, le reproche formulé par les appelants portant en réalité essentiellement sur le fait que le tribunal n’aurait pas exercé correctement ou complétement son pouvoir de contrôle sur l’appréciation de la conformité du plan à l’intérêt social.

La demande d’annulation du jugement, fondée sur l’article 455 du code de procédure civile, sera en conséquence rejetée.

— Sur le plan de sauvegarde accélérée

Les moyens développés à l’appui des demandes de rejet des plans de sauvegarde accélérée des sociétés SFR, SFR Fibre et Complétel (les sociétés de l’UES SFR) ainsi que les moyens en réplique des intimés sont communs aux trois instances, à l’exception de quelques points particuliers donnant lieu à une motivation spécifique.

Les CSE, soutenus par la Fédération F3C CFDT et le syndicat UNSA Com invoquent, à titre principal, la violation de l’intérêt propre des sociétés de l’UES SFR, et subsidiairement, la violation du rôle procédural du CSEC, le défaut de transparence, ainsi que le détournement de la procédure de sauvegarde accélérée.

— Sur le moyen pris de la violation de l’intérêt social

Les CSE et les syndicats exposent que la situation actuelle d’Altice France et consécutivement celle de SFR, SFR Fibre et Complétel, sont à resituer dans le contexte de l’endettement très important contracté en 2014 par la société mère lors de l’opération de LBO ayant permis le rachat de SFR, et de la politique de distribution massive de dividendes qui a suivi, laissant ainsi perdurer un endettement devenu inextricable au fil des années et des échéances. C’est dans ces conditions, selon eux, alors que rien dans la situation personnelle des trois sociétés de l’UES SFR ne le justifiait, et SFR étant en capacité de pourvoir à son endettement propre de l’ordre de 4,7 milliards d’euros, SFR Fibre et Complétel n’ayant pas d’endettement propre, que ces trois sociétés se sont trouvées entraînées, en leur qualité de garantes des dettes d’Altice France, dans des procédures de sauvegarde accélérée.

Ils soutiennent que le rejet des plans de SFR, SFR Fibre et Complétel serait sans conséquence pour ces trois sociétés, tandis que leur adoption fait courir un risque pour leur pérennité, arguant que l’intérêt social des sociétés de l’UES SFR ne se confond pas avec celui de sa mère, que les premiers juges n’ont pas rempli leur office en ne procédant pas à un contrôle de légalité propre à chaque société, en se référant aux anciennes garanties alors qu’une novation est intervenue et en opérant un glissement entre l’appréciation de l’intérêt social et l’effet mécanique à la baisse du niveau de la dette d’Altice France, que la mise en place du systéme de garanties prive les sociétés garantes de leur autonomie au profit exclusif d’Altice France, ne comporte aucune contrepartie pour ces sociétés et présente un caractère disproportionné au regard de la valeur actuelle de celles-ci, que les plans proposés rendent plus facile la mise en oeuvre des garanties et ont pour conséquence de sanctuariser un systéme intrinséquement illicite.

Les sociétés de l’UES SFR, dont SFR Fibre, répliquent que le plan de sauvegarde accélérée ne porte pas atteinte à leur intérêt social. Elles insistent tout d’abord sur le fait que le débat sur les plans de sauvegarde n’est pas le procès de la gestion antérieure, laquelle, pas plus que les garanties alors mises en place, n’ont été contestées en leur temps, de sorte que tout moyen s’y rapportant est inopérant et qu’il doit seulement être recherché si les plans offrent ou non des perspectives raisonnables de garantie de la viabilité des sociétés débitrices, le tribunal ne pouvant, au regard de l’article L.626-31 du code de commerce, refuser d’arrêter le plan que si celui-ci n’offre pas de perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements ou de garantir la viabilité de l’entreprise. Elles exposent ensuite que les plans ont été approuvés à l’unanimité des parties affectées, les créanciers ayant ainsi apprécié la viabilité des plans, que ces plans, qui ont d’ores et déjà été mis en oeuvre, ont permis une restructuration de l’endettement d’Altice France, au moyen d’une réduction de la dette de 4,173 milliards d’euros et d’un allongement de la maturité de la dette préexistante, ce qui place la société mère dans une meilleure situation devant lui permettre d’aborder avec sérénité un refinancement à horizon 2029. Elles ajoutent qu’il était nécessaire de faire bénéficier les sociétés garantes de plans de sauvegarde, à défaut de quoi elles n’auraient pas pu se prévaloir des dispositions plus favorables obtenues par Altice France, que ces plans sont interdépendants et indissociables, la viabilité des filiales dépendant de la viabilité de leur mère, que si Altice France avait fait défaut en 2027, SFR se serait vu réclamer immédiatement plus de 4,7 milliards d’euros, que si la garantie de SFR Fibre et de Complétel est en l’état de 0 euro puisque ces sociétés ne bénéficient à date d’aucun prêt intra-groupe, elles pourraient avoir besoin à l’avenir de prêts issus du refinancement du groupe ce qui augmenterait leur garantie à due proportion. Elles soulignent que contrairement à ce qui est soutenu par les appelants, les plans ne dissimulent et ne sont subordonnés à aucune cession, qu’il s’agit exclusivement de plans de restructuation de la dette, parfaitement compatibles avec les prévisions de l’article L628-1 alinéa 3 du code de commerce, qui permettent d’assurer la liquidité du groupe jusqu’à 2029 avec une perspective de refinancement après cette date, que les nouvelles garanties sont identiques aux anciennes qu’elles remplacent, que les nouvelles garanties sont limitées aux montants dont les filiales ont bénéficié, les sociétés garantes ne couvrant aucunement l’intégralité de l’endettement de Altice France, soit à date environ 4,7 milliards d’euros pour SFR et 0 euro pour SFR Fibre et Complétel, que ces limites de garantie ne peuvent varier que si d’autres prêts au profit de l’une de ces sociétés sont financés par Altice France, que les garanties réelles ne font que garantir la bonne exécution des garanties personnelles et sont expressément soumises aux mêmes limitations, cette limitation n’ayant rien de potestatif puisque le choix de recourir à un nouveau prêt par la filiale auprès de sa mère ne dépend que de la première, que les engagements consentis par la société Altice France au profit de ses créanciers en contrepartie des concessions de ces derniers sont classiques pour un refinancement d’une telle ampleur et ne sauraient justifier un rejet du plan

Les administrateurs judiciaires et mandataires judiciaires (les organes de la procédure) considèrent que les plans de sauvegarde accélérée des trois sociétés de l’UES SFR présentent des perspectives raisonnables d’éviter la cessation des paiements et de garantir la viabilité de celles-ci et ne sont pas contraires à l’intérêt social de ces sociétés.

Ils font valoir que ces plans:

— ont été élaborés après de nombreuses négociations depuis mars 2024, dans le cadre des procédures de conciliation, puis de sauvegarde, ont été revus par un expert financier indépendant, et approuvés à l’unanimité des classes de parties affectées,

— ont pour objectif une restructuration financière immédiate, qu’ils ne concernent que l’endettement financier qu’ils visent à réduire dans son montant et à réaménager dans la durée et n’intègrent pas de projet de réorganisation industrielle ou sociale,

— évitent à Altice France de se trouver en cessation des paiements en 2027 et, par voie de conséquence, que les sociétés garantes soient appelées en garantie ce qui provoquerait leur propre défaillance, que le plan de sauvegarde de la société mère assure de facto la pérennité des sociétés garantes grâce à la réduction de la dette financière globale de plus de 4 milliards d’euros et même de plus de 7 milliards d’euros en intégrant Altice France Holding et en reportant la maturité des financements sur la période 2028-2032 au lieu de 2025-2029, outre une réduction annuelle des intérêts de plus de 400 millions d’euros, et en offrant à Altice France la capacité de se refinancer dans un futur proche,

— la pérennité des plans ne repose sur aucune cession d’actif visant à générer de la trésorerie,

— les plans sont étrangers au fait que le groupe reste attentif aux opportunités de cession isolée ou globale,

— les sociétés de l’UES SFR étant garantes des dettes existantes, la restructuration de l’endettement de Altice France suppose nécessairement d’adapter les garanties existantes.

Sur ce la cour,

L’article L.628-8 du code de commerce dispose, en matière de procédure de sauvegarde accélérée, que le tribunal arrête le plan dans les conditions prévues aux articles L.626-31 et L.626-32 dans un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, ce délai pouvant être prorogé sans que la durée totale de la procédure ne puisse excéder quatre mois et qu’à défaut d’arrêté de plan dans ce délai, le tribunal met fin à la procédure.

L’article L.626-31 du code de commerce prévoit que lorsque le projet de plan a été adopté par chacune des classes, ce qui est le cas en l’espèce, le tribunal vérifie que sont remplies cinq conditions énoncées aux points 1° à 5°, qui ne font pas débat en l’espèce, et que 'Le tribunal peut refuser d’arrêter le plan si celui-ci n’offre pas une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l’entreprise.'

Les sociétés de l’UES SFR ont fait l’objet de procédures de sauvegarde accélérée à raison, non pas de leur endettement propre, mais des garanties qu’elles avaient souscrites au profit des créanciers de la société mère, Altice France.

Il est constant qu’au jour de l’ouverture des procédures de sauvegarde accélérée par jugements du 10 juin 2025, devenus définitifs, les sociétés SFR, SFR Fibre et Complétel étaient toujours garantes des engagements contractés par Altice France, notamment à l’occasion de l’opération de LBO.

S’il convient, comme le demandent les appelants, d’examiner si les plans de sauvegarde accélérée des sociétés de l’UES SFR ne sont pas contraires à l’intérêt de celles-ci, cette analyse ne doit se faire qu’au regard de la situation existante à date. Ainsi l’endettement massif contracté en 2014 par Altice France pour acquérir SFR et la distribution de dividendes depuis 10 ans que critiquent vivement les appelants, constituent des faits acquis au jour de l’ouverture des sauvegardes, dont il résulte qu’Altice France se trouvait confrontée à court terme à une situation financière inextricable l’exposant à un grave défaut de paiement en 2027, étant souligné que la perspective d’une défaillance de la société mère, en l’absence de restructuration de l’endettement, n’est pas en elle-même contestée.

Il ne revient pas à la cour saisie et statuant en 2025, dans le strict cadre de l’examen des projets de plans de sauvegarde, de se prononcer sur la gestion en amont durant près de10 ans de l’endettement d’Altice France, ni par voie de conséquence sur la licéité ou le caractère disproportionné des sûretés qui ont été souscrites à l’origine par les filiales à titre de garantie, mais seulement de prendre en compte la situation des sociétés de l’UES SFR telle qu’elle se présente à date.

C’est en conséquence à juste titre que le tribunal a considéré qu’il ne lui appartenait pas dans le cadre de l’examen des projets de plans de se prononcer sur le caractère disproportionné des actes réalisés des années plus tôt.

Ainsi, la critique des nouvelles garanties consenties par les sociétés de l’UES SFR consécutivement à la restructuration financière de l’endettement d’Altice France, et l’allégation de leur caractère disproportionné, doivent être examinées à l’aune des garanties qui existaient au jour de l’ouverture des procédures de sauvegarde, dites 'les garanties existantes'.

Les plans de sauvegarde accélérée des sociétés de l’UES SFR prévoient '(iv) la mainlevée totale et définitive des Garanties Existantes et la mainlevée totale et définitive des Sûretés Réelles Existantes, dont il sera pris acte dans l’Acte de Mainlevée Globale; et (vii) la mise en place des Nouvelles Sûretés (Senior) en garantie du Nouveau RCF, des Nouvelles Obligations AF et des Nouveaux TLB, dont la liste figure en Annexe 3".Ils précisent que la mainlevée des sûretés réelles existantes interviendra de manière définitive et irrévocable à la Date de Réalisation (définie comme la date à laquelle toutes les opérations prévues dans le cadre de la restructuration seront achevées, en ce compris la mise en place des nouvelles sûretés) et que ' Sous réserve de la mise en place concomitante à la Date de Réalisation des Nouvelles Sûretés (Senior) en garantie des sommes dues au titres des Crédits TL/RCF et des Obligations de Refinancement, les Créanciers Affectés devront prendre toutes les mesures nécessaires pour donner plein effet à la mainlevée des sûretés.

A aucun moment les créanciers d’Altice France n’ont entendu renoncer aux garanties qui leur avaient été consenties par ses filiales et dont ils disposaient toujours, de sorte que les nouvelles garanties s’inscrivent dans la continuité immédiate de la restructuration de l’endettement existant de la société mère, sachant que cette dernière n’a pas aggravé ses dettes, mais a au contraire obtenu de ses créanciers financiers que son endettement passe de 19 à 15 milliards d’euros.

Les appelants soutiennent que si l’assiette de la garantie se trouve réduite à 15 milliards d’euros, le montant de la garantie des sociétés de l’UES SFR n’a pas pour autant diminué, mais a au contraire vocation à augmenter du fait du caractère mobile des garanties et sûretés, en fonction des prêts et encours accordés aux sociétés garantes à la date de l’appel en garantie.

Toutefois, les nouvelles garanties de la dette restructurée sont d’une nature identique aux sûretés existantes, les obligations garanties sont les mêmes avec l’avantage que le montant global des obligations garanties est significativement réduit et la durée des remboursement allongée.

La limitation contractuelle des garanties existantes est reprise dans les nouvelles garanties, de sorte que l’engagement de garantie est toujours limité au montant des sommes dont la société garante a bénéficié directement ou indirectement au moment où la garantie serait, le cas échéant, mise en oeuvre.

Si ce plafond de garantie peut effectivement augmenter, c’est uniquement dans l’hypothèse où la société garante prendrait l’initiative de solliciter un nouveau prêt auprès de sa mère, la garantie couvrant uniquement les sommes prêtées ou avancées par Altice France et issues de la dette Senior.Cette possible variation du montant de la garantie est donc comme auparavant entre les mains des sociétés de l’UES SFR et non d’Altice France ou de ses créanciers.

Contrairement à ce que soutiennent les appelants, les relevés des créances déclarées au passif des sauvegardes de SFR, SFR Fibre et Complétel, effectués par les mandataires judiciaires, pour un montant de 19.442.779.150, 26 euros à échoir à l’égard de chacune des sociétés de l’UES, ne signifient pas que la garantie due est de ce montant.Comme l’expliquent en effet les mandataires judiciaires, il s’agit là, conformément aux régles en matière de déclaration de créance, de déclarations, par précaution, du montant maximum susceptible de relever de la garantie, pour le cas où la société garante viendrait à recevoir d’autres prêts d’Altice France. Ces déclarations ne préjudicient donc pas à la limitation contractuellement prévue telle qu’elle vient d’être exposée.

L’opération ' Symphony’ sur laquelle se fondent les appelants pour soutenir que les plans de restructuration ont aggravé la situation des sociétés de l’UES SFR par amputation de leurs fonds propres, à hauteur de 2, 2 milliards d’euros pour SFR, 1,8658 milliards d’euros pour SFR Fibre et 636 millions d’euros pour Complétel, pour financer les dettes de la société mère, n’a pas davantage augmenté les engagements contractuels des garants.

En effet, l’opération 'Symphony’ concerne les opérations préalables aux plans, destinées à apurer les prêts intragroupes en ce compris les prêts intragroupes dont bénéficie Altice France en qualité d’emprunteur à la date du jugement d’ouverture, par voie notamment de transfert de créance, de distribution de dividendes ou de primes d’émission et dans chacune de ces hypothèses par voie de compensation. Le processus a été le suivant: les sous-filiales cédent les créances qu’elles détiennent sur Altice France au profit des filiales directes afin que les filiales directes d’Altice France disposent d’une créance sur leur mère, puis sont votées des distributions de dividendes par les filiales directes au profit d’Altice France, payés par compensation entre créances réciproques.

C’est ainsi, que le 30 juin 2025, l’assemblé généralée de Completel a décidé qu’il y avait lieu de distribuer 636 millions d’euros de dividendes.

Ces distributions de dividendes en juin 2025 ont permis à Altice France de purger ses dettes intragroupes par voie de compensation.

Une telle distribution, qui relève de la vie habituelle des sociétés, ne fait pas partie des conditions des plans que la cour doit examiner.

Les appelants soutiennent ensuite que les engagements (covenants) pris dans les nouveaux contrats de financement figurant aux annexes 4 à 6 du plan de sauvegarde accélérée de la société Altice France conduiraient à un 'verrouillage’ de la gestion des sociétés de l’UES SFR, en ce que l’ensemble de leur trésorerie est désormais dédiée au remboursement de la dette senior garantie au détriment de la mise en oeuvre de leur propre politique et en ce que leurs possibilités d’endettement propre se limitent à présent à l’octroi d’avances et de prêts auprès Altice France, avec pour corollaire l’augmentation du montant de leur garantie.

Les sociétés de l’UES SFR et les organes de la procédure répliquent qu’il s’agit là d’engagements classiques pour une restructuration financière de cette ampleur, qui ne sauraient justifier le rejet des plans de sauvegarde accélérée.

Ces contrats comportent:

— une clause ' Disposition de Remontée de Liquidités', aux termes de laquelle, Altice France et les Garants doivent s’assurer que chaque Filiale Restreinte qui n’est pas un Garant utilise ses efforts commercialement raisonnables pour verser, distribuer, payer ou autrement remonter des liquidités directement ou indirectement à Altice France ou à une Filiale Restreinte qui est Garant chaque fois dans la mesure où ces liquidités ne sont pas requises pour les besoins de liquidité dans le cours normal des affaires de cette Filiale Restreinte et de ses Filiales, sous réserve de la conformité avec les exigences légales et réglementaires applicables (y compris en ce qui concerne la solvabilité et la capitalisation),

— une clause stipulant qu’Altice France ne permettra pas à l’une de ses Filiales Restreintes d’engager un quelconque Endettement (y compris l’Endettement acquis); toutefois Altice France ou tout garant peut engager un Endettement Senior Sécurisé, si à la date à laquelle cet Endettement est engagé, le Ratio de [Localité 14] Net Consolidé Senior Sécurisé ne dépasse pas 2,0 pour 1,0,

— une clause prévoyant qu’Altice France ne créera pas et ne permettra pas à aucune de ses Filiales Restreintes de créer, directement ou indirectement, de contracter ou de subir l’existence d’un privilège sur l’un de ses biens ou actifs,

— une clause selon laquelle Altice France ne procédera pas et ne permettra à aucune de ses Filiales Restreintes de procéder, ou de convenir de procéder, à un acte de disposition sur ses actifs sauf si Altice France ou cette Filiale Restreinte, selon le cas, reçoit une contrepartie au moins égale à la valeur marchande.

Ces engagements pris par Altice France ne constituent pas des conditions des plans des sociétés de l’UES SFR, puisqu’ils ne figurent pas en annexe de ces plans, seul le plan de sauvegarde d’Altice France y renvoyant, de sorte qu’ils n’affectent pas directement les plans en débat.

Il sera en tout état de cause relevé que les engagements ainsi pris par Altice France à l’égard de ses créanciers en contrepartie d’une restructuration financière de sa dette ne sont pas inhabituels au regard des concessions consenties par les créanciers notamment pour allonger la maturité des obligations, et sont destinés à éviter que le débiteur ne cherche à échapper à ses obligations en dissipant les ressources du groupe par l’intermédiaire de ses filiales. Les remontées de liquidités au profit de la société Altice France ou de l’une des sociétés garantes, sous forme de dividendes ou autres, n’interviennent que dans le respect de la législation applicable et sous réserve que la société n’ait pas besoin de ces liquidités pour le cours normal de ses affaires, ce dont il se déduit qu’il n’est évidemment pas prévu une remontée au premier euro, les liquidités restant prioritairement utilisées pour assurer le fonctionnement normal de la société. De même, si Altice France doit affecter le prix des éventuelles cessions d’actif qu’elle serait amenée à faire au désendettement du groupe, ce désendettement prioritaire n’intervient qu’à la condition que le groupe dispose d’un niveau de liquidités suffisant. Ce n’est donc pas l’ensemble de la trésorerie qui est dédiée au remboursement de la dette senior.

Par ailleurs, les engagements pris par Altice France n’excluent pas la possibilité pour les filiales, dont les sociétés de l’UES SFR, de recourir à un prêt, puisque la société Altice France peut consentir des prêts à ses filiales sur les fonds issus de la dette Senior, la circonstance qu’un tel prêt augmenterait le montant de la garantie n’affectant pas cette possibilité.

Les appelants invoquent ensuite l’absence de contrepartie aux multiples engagements pris par les sociétés de l’UES SFR et aux risques qui pèsent sur elles et leur personnel, arguant que la réduction de la dette globale et l’allongement de la maturité des engagements ne constituent pas des contreparties suffisantes, le report des échéances étant modeste et la réduction de la dette n’entrainant aucune diminution du montant de leur garantie.

Il sera tout d’abord souligné que les plans de sauvegarde accélérée organisent uniquement une restructuration de la dette et ne comportent aucune réorganisation sociale ou industrielle.

Il est constant que la restructuration de l’endettement d’Altice France a permis une réduction de la dette de plus de 4 milliards d’euros, l’endettement étant passé de 19,173 milliards d’euros à 15 milliards d’euros (crédits TLB et obligations AF) et d’obtenir un allongement des maturités à septembre 2030 pour les crédits RCF ( au lieu avril 2026 et janvier 2028) et de plus de deux ans pour les crédits TLB et les obligations AF et entraîne une réduction de la charge des intérêts de plus de 400 millions d’euros par an.

Cette restructuration ne règle pas définitivement l’apurement du passif qui restera d’un montant très important à horizon de 2029, cependant elle permet à Altice France, non seulement à très brève échéance mais aussi en principe jusqu’en 2028, d’éviter de se trouver confrontée à une impasse certaine de trésorerie qui provoquerait sa défaillance, et d’être également placée dans une situation plus favorable pour espérer obtenir en 2029 le refinancement nécessaire de la dette subsistante.

Si le montant des garanties, qui est fonction des prêts consentis par la société mère, n’est pas à date directement réduit, les risques de défaillance de la société mère et donc des conséquences en découlant pour les filiales, s’en trouvent bien réduits, éloignant pour la société mère et pour ses filiales garantes le risque de cessation des paiements avant 2029. En outre, dans l’hypothèse où les sociétés de l’UES SFR auraient recours, avant une éventuelle mise en jeu des sûretés, à des financements substantiels auprès d’Altice France, la limitation maximale théorique de la garantie ne serait plus de 19 milliards d’euros, mais de l’ordre de 15 milliards d’euros.

Selon le rapport de la société Eight Advisory, expert indépendant désigné par le tribunal, le plan de restructuration financière, en ramenant l’endettement à 15,7 milliards d’euros avec des maturités prolongées et une charge annuelle d’intérêts réduite, peut sous réserve de la réalisation du prévisionnel d’activité ainsi que des cessions d’actifs non essentiels aux prix estimés, permettre d’assurer la pérennité du groupe sur la période 2025-2029, avec un besoin de refinancement du solde de la dette à cette date, 'qui apparait possible au regard du levier projeté de dette nette /EBITDA inférieur à 4".

La consolidation de la situation de la société Altice France à horizon de 2028, en limitant les risques de défaillance de cette dernière, réduit par voie de conséquence les risques de répercussion sur les sociétés de l’UES SFR résultant de la mise en jeu des garanties par les créanciers financiers d’Altice France, qui ne manquerait pas d’intervenir compte tenu de l’importance des enjeux financiers.

Ce constat demeure pertinent à l’égard des sociétés SFR Fibre et Completel, même si en l’état, n’ayant pas de prêts en cours auprès d’Altice France, leur garantie est limitée à zéro euro, qu’en effet, dès lors qu’elles demeurent garantes des dettes du groupe et qu’elles conservent la faculté de solliciter un prêt auprès d’Altice France, leur garantie reste susceptible d’être mise en oeuvre à due concurrence du montant des prêts souscrits.

Ainsi le défaut d’Altice France exposerait à leur tour les sociétés garantes, y compris SFR Fibre et Complétel, à un risque grave de défaillance, étant ajouté que les sociétés intimées soulignent à juste titre que la déconfiture d’Altice France fragiliserait l’ensemble des filiales au-delà même des appels en garantie, en ce qu’elle induirait une perte de confiance des partenaires et des clients des filiales elles-mêmes. Il apparaît donc bien de l’intérêt des sociétés de l’UES SFR que la dette de la société mère soit restructurée.

Cette dépendance des filiales par rapport à la situation d’Altice France trouve son origine dans une situation préexistante et n’est pas créée par les plans proposés. Les concessions importantes consenties par les créanciers financiers de la société Altice France ne pouvaient pas être obtenues sans contrepartie et sans déclinaison des garanties pour tenir compte de la restructuration de l’endettement de la société mère.

Les obligations figurant dans les plans proposés sont en rapport avec la situation existante, la viabilité des sociétés de l’UES SFR appartenant au groupe Altice ne pouvant dans ce contexte être décorrelée des considérations et projections sur la viabilité future de la société Altice France.

Les appelants manquent en conséquence à établir que les plans de sauvegarde accélérée ne présentent aucune utilité pour les sociétés de l’UES SFR.

Le moyen pris de l’aggravation des risques pour les sociétés garantes, en ce que l’appel en garantie est facilité par les plans de sauvegarde accélérée, Altice France ayant souscrit une 'dette parallèle miroir’ qui permet de concentrer dans les mains d’un agent des sûretés, les pouvoirs des créanciers en cas de défaillance de la société mère, n’est pas de nature à justifier un rejet des plans, dès lors que cela n’a pas pour effet d’aggraver le montant des garanties.

Les appelants soutiennent enfin qu’arrêter les plans reviendrait 'à sanctuariser un systéme intrinséquement illicite', une telle décision de justice empêchant les sociétés concernées de pouvoir invoquer par voie d’exception la nullité ou l’inopposabilité des garanties initialement consenties par acte sous seing privé.

Cependant, ainsi qu’il a été exposé, l’adoption d’un plan de sauvegarde accélérée intervient au regard d’une situation existante, sans porter d’appréciation sur la régularité ou l’irrégularité d’une gestion passée et sur les garanties initialement souscrites, dont il est simplement pris acte à un moment donné pour envisager les solutions susceptibles de remédier à une situation devenue inextricable.

Il s’ensuit que le plan de sauvegarde accélérée n’apparaît pas contraire à l’intérêt de la société COMPLETEL.

— Sur la violation du rôle procédural du CSEC, l’absence de transparence et le détournement du contrôle de viabilité imposé par le jugement d’ouverture

Les appelants font valoir, qu’en violation des dispositions combinées des articles L.626-8 et L.626-31 du code de commerce, le CSEC de l’UES SFR n’a pu exercer son droit d’information préalable exhaustif concernant le projet de plan, qu’il n’a pas reçu un plan d’affaires pour chaque société contrairement à la volonté du tribunal lors des jugements d’ouverture, que l’analyse de la viabilité effectuée par le cabinet Eight Advisory est tronquée en ce qu’elle raisonne par business et activités et non par entité juridique, que la cession d’Infracos a été volontairement dissimulée au CSEC durant la procédure d’information en vue d’éviter un débat contradictoire en temps utile, que même si le plan ne prévoit pas de cession immédiatement engageante, il repose sur une hypothèse de cessions différées sans la réalisation desquelles la pérennité du groupe n’est pas envisageable. Ils en déduisent que cette rétention d’information a vidé la consultation de toute sa substance alors que le contrôle préalable du CSEC constitue une exigence procédurale de la validation des plans, qui ne peut être neutralisée par l’unanimité du vote des créanciers,

L’article L.2312-53, 2° du code du travail prévoit que le CSE est informé et consulté lors d’une procédure de sauvegarde, dans les situations prévues aux articles L.623-3 et L.626-8 du code de commerce.

L’article L.626-8 du code de commerce dispose en ses 1er et 2ème alinéas que ' Le comité social et économique et le mandataire judiciaire sont informés et consultés sur les mesures que le débiteur envisage de proposer dans le projet de plan au vu des informations et offres reçues.

Ils le sont également, ainsi que le ou les contrôleurs, sur le bilan économique et social et sur le projet de plan, qui leur sont communiqués par l’administrateur et complétés, le cas échéant, de ses observations.'

Il n’est pas contesté que le CSEC a été consulté sur les projets de plan de sauvegarde accélérée des sociétés de l’UES SFR, seul l’étant le caractère complet et sincère des informations reçues.

Dans sa résolution du 17 juillet 2025, le CSEC de l’UES SFR a refusé de rendre un avis sur les projets de plans de sauvegarde accélérée, au motif que même l’avis le plus négatif reviendrait à légitimer une procédure de consultation jugée illicite, et a demandé la mise hors de cause immédiate des sociétés de l’UES SFR en ce que ces sociétés saines ne devaient pas être sacrifiées pour apurer les dettes de leur actionnaire.

Il ressort toutefois du rapport des administrateurs judiciaires établi en vue de l’audience devant le tribunal le 22 juillet 2025:

— que dans le cadre de la procédure d’information et de consultation du CSEC, six réunions ont été organisées entre le 30 avril et le 17 juillet 2025, dont la plupart en présence des administrateurs, que le CSEC a eu accès à l’ensemble de la documentation nécessaire à la compréhension du projet utile, soit plus de 350 documents, notamment un document d’information présentant la restructuration financière envisagée, la procédure de consultation et ses suites, les projets de plans de sauvegarde accélérée ainsi que leurs annexes dans des versions évolutives, les bilans économiques, sociaux et environnementaux établis par les administrateurs, le rapport des mandataires judiciaires, l’attestation du cabinet Eight Advisory désigné par le tribunal, le plan d’affaires du groupe Altice France (27 pages) intégrant les perspectives d’activité, des réponses écrites aux questions posées à la direction du groupe,

— que plus de 360 documents ont été mis à la disposition du cabinet d’expertise-comptable Lexco désigné par le CSEC, que la direction a répondu aux questions de cet expert dans le cadre d’un rendez-vous le 23 juin 2025 en présence des administrateurs,

— que conformément à l’article R626-59 du code de commerce l’administrateur judiciaire a invité les représentants de la délégation du personnel du CSE à présenter leurs observations à chacune des classes avant que celles-ci ne se prononcent sur le projet de plan,

— que les observations transmises par le CSEC le 2 juillet 2025, aux termes desquelles ce dernier alertait les créanciers sur l’atteinte que porteraient les accords conclus et donc les plans à l’intérêt social des sociétés garantes de la nouvelle dette souscrite par les sociétés holding, ont été annexées à la data room.

La CSEC auquel a été communiqué le plan d’affaires du groupe manque à établir que la loi impose un plan d’affaires pour chacune des entités du groupe.

Si le plan d’affaires du groupe soumis au CSEC et au cabinet Eight Advisory évoque des cessions ('M&A envisagés') notamment celle d’Infracos, les plans de sauvegarde accélérée ne comportent pas de cession d’actif.

Le cabinet Eight Advisory, expert indépendant désigné par le tribunal, a estimé aux termes de son rapport, que sous réserve de la réalisation du prévisionnel d’activité ainsi que des cessions d’actifs non essentiels aux prix estimés, le plan de restructuration financière proposé permet d’assurer la pérennité du groupe sur la période 2025-2029, avec un besoin de refinancement du solde de la dette à cette date, qui apparaît possible au regard du levier projeté de 'dette nette /EBITDA inférieur à 4x'.

Interrogé par les administrateurs sur l’impact des cessions envisagées sur la liquidité du groupe à horizon 2029, ainsi que sur l’évolution du ratio d’endettement en vue d’un refinancement prévu à la même échéance, le cabinet Eight Advisory a précisé dans sa note du 1er septembre 2025:

— qu’aucune échéance de remboursement de dette n’était prévue avant 2028, cependant en cas de cession d’actif, le produit de cession au-delà d’une certaine franchise serait affecté à un remboursement anticipé de la dette conformément aux accords conclus avec les créanciers,

— que hors 'M.&A’ envisagé, les flux opérationnels de la période ainsi que la trésorerie de départ du Groupe lui permettraient d’assurer les frais financiers de la période 2025-2029 ainsi que l’échéance de la dette de 2028,

— qu’à compter de 2029, le solde de la dette financière devra faire l’objet d’un refinancement partiel ou total qui apparaît possible au regard d’un levier projeté de dette nette/EBIDA proche de 4,0x en 2029,

— qu’ainsi, la réalisation ou non du 'M.&A’ envisagé ne modifiait pas les conclusions de ses travaux quant à la liquidité du groupe, qui dans le contexte du Plan d’Affaires étudié, devrait être assurée sur la période 2025-2028, ni sur l’échéance d’un refinancement qui apparaît possible et devra intervenir avant les échéances de 2029 dans les deux cas.

Ainsi, la viabilité du plan d’affaires n’apparaît pas subordonnée à une cession d’actif avant que ne se pose en 2029 la question du refinancement de la dette d’Altice France, refinancement qui semble envisageable selon l’expert, et la circonstance que les cessions de quelques actifs soient envisagées dans le plan d’affaires (M.&A) ne signifie pas que ces cessions sont indispensables aux plans de sauvegarde accélérée.

La cession de la société Infracos, qui est en cours de négociation, est étrangère aux plans de sauvegarde accélérée, dont elle ne constitue ni une condition, ni même un préalable, étant observé que la consultation du CSE sur ce projet de cession a débuté en septembre, indépendamment de la consultation sur les projets de plan de sauvegarde accélérée.

Le CSEC manque à établir qu’il devait, dans le cadre de la procédure de consultation sur les plans de sauvegarde accélérée, être informé sur des cessions d’actif et qu’il n’aurait pas disposé des éléments d’information suffisants pour lui permettre de fournir un avis.

— Sur le détournement de la procédure de sauvegarde

Les CSE et les syndicats soutiennent que les plans de sauvegarde accélérée, présentés comme un instrument de redressement et de continuité des sociétés de l’UES SFR, se révèlent en réalité être des outils de destruction industrielle au bénéfice exclusif de l’actionnaire et des créanciers d’Altice France, que la stratégie de cession, loin d’être une simple option, constitue en réalité le véritable objectif de ces procédures, que la société Altice France ne croit pas elle-même à une stratégie de croissance durable ayant institué un mécanisme d’intéressement de l’actionnaire principal et des administrateurs de la nouvelle holding, que l’objectif est de faire valider une restructuration financière par le juge économique afin de procéder ensuite à une vente à la découpe des sociétés au détriment de l’emploi et de la continuité des activités, comme en témoignent les offres d’acquisition émanant de sociétés concurrentes, dont la presse s’est récemment fait l’écho.

Les sociétés de l’UES SFR réitèrent que les plans ne cachent aucune restructuration industrielle avec des cessions, et qu’ils se limitent à une restructuration financière du groupe, ce qu’autorisent les dispositions de l’article L628-1 alinéa 3 du code de commerce.

L’article L.628-1 du code de commerce dispose en son alinéa 3 que lorsque les comptes du débiteur font apparaître que la nature de l’endettement rend vraisemblable l’adoption d’un plan par les seuls créanciers ayant la qualité de sociétés de financement, d’établissements de crédit et assimilés, ainsi que par tous les titulaires d’une créance acquise auprès de ceux-ci et s’il y a lieu des obligataires, 'le débiteur peut demander l’ouverture d’une procédure de sauvegarde dont les effets sont limités à ces créanciers'.

La procédure de sauvegarde accélérée a été ouverte dans cette configuration aux fins de restructurer la dette financière d’Altice France après négociations avec ses créanciers financiers.Ce plan n’apparaît pas factice, ayant été établi dans la perspective de concessions significatives bien réelles de la part des créanciers financiers: réduction de la dette et allongement de la maturité du passif restant.

S’il n’existe pas de certitude que cette restructuration financière suffira à garantir l’absence de toute défaillance d’Altice France à horizon 2029, il ressort en revanche des éléments aux débats, qu’à date, il existe grâce à cette restructuration de la dette garantie 'une perspective raisonnable’ pour la société Altice France et en conséquence pour la société Completel d’éviter un risque de cessation des paiements et de garantir la viabilité de l’entreprise.

La cour ne trouve donc pas dans les éléments aux débats, au regard des dispositions de l’article L.626-31 du code de commerce, de motifs justifiant de rejeter le plan de sauvegarde accélérée qui lui est soumis.

En conséquence, sans qu’il y ait lieu pour la cour d’ordonner la réouverture des débats afin de recueillir des pièces complémentaires, le jugement sera confirmé en ce qu’il a arrêté le plan de sauvegarde accélérée de la société Completel.

— Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

Le jugement sera également confirmé en ce qu’il a ordonné l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective et débouté le CSEC de sa demande en paiement sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Y ajoutant, la cour ordonnera l’emploi des dépens de l’instance d’appel en frais privilégiés de sauvegarde accélérée, et déboutera toutes les parties de leurs demandes respectives en paiement d’une indemnité procédurale.

PAR CES MOTIFS

Déboute le Comité social et économique central de l’UES SFR, le Comité social et économique B2B de l’UES SFR, le Comité social et économique SFR RSI, le Comité social et économique SFR Opérateur B2C, Contenus et Fonctions Support, la Fédération F3C CFDT et le syndicat UNSA Com de leur demande d’annulation du jugement du 4 août 2025 ayant arrêté le plan de sauvegarde accélérée de la société Completel, et de leurs plus amples demandes,

Confirme en toutes ses dispositions le jugement précité,

Y ajoutant,

Dit que les dépens de l’instance d’appel seront employés en frais privilégiés de sauvegarde accélérée,

Déboute toutes les parties de leurs demandes en paiement d’indemnités procédurales.

Liselotte FENOUIL

Greffière

Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT

Présidente