Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 11

ARRET DU 10 AVRIL 2026

(n° , 14 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 23/03855 – N° Portalis 35L7-V-B7H-CHF5Z

Décision déférée à la Cour : Jugement du 23 Janvier 2023 -Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° 2021038462

APPELANTE

S.A.R.L. [Y]

représenté par son gérant domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentée par M^e Benjamin MOISAN de la SELARL BAECHLIN MOISAN Associés, avocat au barreau de PARIS, toque : L34

Assistée de M^e Roland SANVITI de la SELEURL ROLAND SANVITI, avocat au barreau de PARIS, toque : C1709,

INTIMEE

S.A.R.L. AXIALIS

prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 2]

immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 478 539 752

Représentée par M^e Caroline HATET-SAUVAL de la SELARL CAROLINE HATET AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, toque : L0046

Assistée de M^e Christine FRANCHI TALMON, avocat au barreau de PARIS

PARTIE INTERVENANTE :

SELAFA MJA

prise en la personne de MaîtreValérie [U], ès qualité de liquidateur judiciaire de la société [Y]

[Adresse 3]

[Localité 4]

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 20 Novembre 2025, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposé, devant M. Denis ARDISSON, Président de chambre, et Madame Marie-Sophie L’ELEU DE LA SIMONE, conseillère, chargée du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M. Denis ARDISSON, Président de chambre,

M^me Marie-Sophie L’ELEU DE LA SIMONE,

M. Julien RICHAUD, magistrat désigné afin de compléter la formation collégiale de la cour

Greffier, lors des débats : M. Damien GOVINDARETTY

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Denis ARDISSON, Président de chambre et par Damien GOVINDARETTY, Greffier, présent lors de la mise à disposition.

FAITS ET PROCEDURE

La société [Y], créée en 1992, exerce son activité sous l’enseigne « [Localité 5] [Etablissement 1] » depuis 2001. Son objet social comprend l’enseignement, la formation et la promotion de l’hypnose et des techniques apparentées. Son dirigeant est M. [I] [M] [O].

La société Axialis, immatriculée en 2004, a pour objet les prestations de services et formations, conseil, ingénierie de formation et hébergement. Son dirigeant est M. [V] [G].

M. [V] [G] est devenu formateur pour l'[Localité 5] Centrale d’Hypnose à compter de 2005 et ses prestations ont été facturées par la société Axialis.

En septembre 2015, M. [G] est entré au capital de la société [Y] à hauteur de 6 % puis a réalisé une nouvelle acquisition du même montant en 2016.

En 2018, M. [G] a vendu les parts qu’il détenait dans la société [Y] à la société Axialis.

Des discussions ont été engagées en 2020 pour la cession des parts de la société [Y]. Après échec de la reprise par une société tierce, plusieurs propositions de reprise ont été faites par la société [Y] à la société Axialis. Toutefois, ces négociations ont été abandonnées en raison de divergences sur l’orientation de l’école, la société Axialis souhaitant développer la formation en ligne tandis que la société [Y] privilégiait l’enseignement en présentiel.

La société [Y] a ensuite reproché à la société Axialis d’avoir été à l’origine de la rupture de leurs relations et d’avoir exercé une concurrence déloyale en détournant son activité, en s’appropriant son logiciel de gestion « [L] » et en utilisant sa documentation et ses méthodes de formation pour créer une activité concurrente. La société Axialis a estimé à l’inverse que la société [Y] avait rompu brutalement les relations entre elles.

Par exploit en date du 29 juillet 2021, la société [Y] a assigné la société Axialis devant le tribunal de commerce de Paris afin de voir juger que celle-ci avait commis des actes de concurrence déloyale.

Par jugement du 23 janvier 2023, le tribunal de commerce de Paris statuant par jugement contradictoire en premier ressort a :

— débouté la SARL [Y] exerçant sous l’enseigne : [Localité 5] [Etablissement 1] de l’ensemble de ses demandes ;

— condamné la SARL [Y] exerçant sous l’enseigne : [Localité 5] [Etablissement 1] à payer à la SARL Axialis exerçant sous l’enseigne : DSTRESS les sommes de :

* 60.700 euros en réparation de ses préjudices ;

* 10.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— débouté la SARL Axialis exerçant sous l’enseigne DSTRESS du surplus de ses demandes ;

— condamné la SARL [Y] exerçant sous l’enseigne : [Localité 5] [Etablissement 1] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 70,86 euros dont 11,60 euros de TVA ;

— rappelé que l’exécution provisoire est de droit.

La société [Y] a interjeté appel de ce jugement suivant la déclaration d’appel en date du 21 février 2023, enregistrée 2 mars 2023.

Suivant jugement en date du 12 décembre 2023, le tribunal de commerce de Paris a prononcé la liquidation judiciaire de la société [Y] et a désigné la Selafa MJA prise en la personne de Maître [H] [U] en qualité de liquidateur judiciaire.

Suivant ses conclusions transmises par le réseau privé virtuel des avocats le 24 avril 2025, la société [Y] demande à la cour :

— de déclarer recevable et bien fondée la Selafa MJ prise en la personne de Maître [H] [U] en son intervention volontaire en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société [Y] ;

— d’infirmer le jugement en ce qu’il a débouté la société [Y] de sa demande tendant à obtenir la réparation de son préjudice du fait de la concurrence déloyale de la société Axialis ;

Statuant sur la demande de la société [Y] :

Au visa des articles 1224 et suivants du code civil et notamment l’article 1227 du code civil,

— de juger que le départ volontaire de Monsieur [V] [G] et le non-respect du préavis qu’il avait lui-même fixé justifie la résiliation de son contrat à ses torts exclusifs ;

— de juger que la prise de possession du logiciel « [L] » par Monsieur [V] [G] et l’utilisation du fichier client à son profit constituent une concurrence déloyale, un détournement de clientèle justifiant la condamnation de la société Axialis.

— de juger que la société Axialis a commis des actes de concurrence déloyale qui portent préjudice à la société [Y] ;

— de juger que le contrat de collaboration entre la société [Y] et la société Axialis doit être résilié aux torts exclusifs de cette dernière ;

Au visa de l’article 1231 et suivants du Code civil et des pièces versées aux débats,

— de condamner la société Axialis à verser à la Selafa MJ prise en la personne de Maître [H] [U] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société [Y] au titre du préjudice qu’elle a subi, la somme de 50.000 euros, du fait de la concurrence déloyale.

Statuant sur la propriété intellectuelle des 'uvres de l’esprit de M. [I] [M] [O]

Au visa des articles L.112-2 et L.112-3 du code de la propriété intellectuelle :

— de juger que la société Axialis doit s’interdire de faire usage de la documentation et des cours de formation habituellement dispensés par l'[Localité 5] [Etablissement 1].

Au visa des articles L.121-7 et suivants du code de la propriété intellectuelle et des articles L.122-7 et suivants du code de la propriété intellectuelle.

— de juger que le logiciel de gestion « [L] » est la propriété de la société [Y] et que de ce fait Monsieur [V] [G] n’avait aucun droit d’en conserver les codes administrateurs et d’en supprimer l’accès.

— de juger que les codes à l’accès au logiciel « [L] », non remis par Monsieur [V] [G] au moment de son départ, ont paralysé l’activité la gestion administrative et comptable de la société [Y]

En conséquence :

— de condamner la société Axialis à verser à la Selafa MJ prise en la personne de Maître [H] [U], en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société [Y], la somme de 30.000 euros à titre de dommages et intérêts au titre de ce préjudice ;

— de condamner la société Axialis à rembourser à la Selafa MJ prise en la personne de Maître [H] [U] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société [Y] la somme de 36.928,97 euros ainsi que la somme de 838,64 euros au titre des frais de saisie, objet des saisies bancaires :

du 9 mars 2023 : 5.142,33 euros

o Frais saisie attribution 130 euros

QONTO du 9 mars 2023 14.376,19 euros

o Frais saisie attribution 100 euros

LCL du 28 avril 2023 : 336,91 euros

o Frais saisie attribution 130 euros

QONTO du 27 avril 2023 11.056,20 euros

o Frais saisie attribution 100 euros

LCL du 27 juin 2023 : 81 euros

o Frais saisie attribution 130 euros

QONTO du 27 juin 2023 1.193 euros

o Frais saisie attribution 100 euros

QONTO du 11 juillet 2023

o Frais saisie attribution 15,66 euros

LCL du 11 juillet 2023 : 4.743,34 euros

o Frais saisie attribution 130 euros

QONTO du 1er septembre 2023 euros

o Frais saisie attribution 2,98 euros

Statuant sur la demande reconventionnelle de la société Axialis

— d’infirmer le jugement en ce qu’il a condamné la société [Y] à payer à la société Axialis la somme de 60.700 euros ainsi que la somme de 10.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

Statuant à nouveau,

— de déclarer mal fondée la société Axialis en toutes ses demandes et de l’en débouter,

En tout état de cause,

— de débouter l’intimée de toutes ses demandes, fins et conclusions,

— de condamner la société Axialis à verser à la Selafa MJ prise en la personne de Maître [H] [U] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société [Y] la somme de 12.000 euros par application de l’article 700 du code de procédure civile.

— de condamner la société Axialis en tous les dépens.

Suivant ses conclusions transmises par le réseau privé virtuel des avocats le 6 août 2025, la société Axialis demande à la cour, au visa du jugement rendu par le Tribunal de Commerce de Paris le 23 janvier 2023, de l’appel interjeté par la société [Y], du jugement de liquidation judiciaire, de la déclaration de créances faite par la société Axialis, de l’ordonnance de reprise d’instance par le liquidateur, des dernières conclusions de l’appelant, des pièces produites par Axialis en première instance et des nouvelles pièces :

— de dire l’appel interjeté par la société [Y] recevable mais mal fondé

— de débouter la Selafa MJ prise en la personne de Maître [H] [U] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société [Y] de l’ensemble de ses demandes fins et conclusions prises devant la cour

— de confirmer le jugement en ce qu’il a débouté la société [Y] de ses demandes tendant à obtenir réparation de son prétendu préjudice du fait de la concurrence déloyale, de l’usage de la documentation et des cours de formation et de la conservation des codes d’accès au logiciel [L]

— de confirmer la décision du tribunal en ce qu’il a en outre jugé que les parties étaient liées par un contrat conclu le 1er septembre 2005 qui prévoyait sa tacite reconduction sous réserve de dénonciation trois mois avant son échéance

Pour le cas où par extraordinaire, la cour infirmerait la décision du tribunal du chef de la responsabilité contractuelle de [Y] :

— de juger que la rupture brutale de relation commerciale avec Axialis par la société [Y] sera dès lors appréciée sur le fondement de la responsabilité délictuelle

Et

Compte tenu des circonstances entourant cette rupture, sa brutalité et le préjudice en résultant

En tout état de cause

— de recevoir la société Axialis en son appel incident

— de l’en déclarer bien fondée

— d’infirmer la décision entreprise en ce qu’elle a limité la réparation du préjudice matériel d’Axialis à la somme de 35.700 euros sur la base du chiffre d’affaires moyen de la période ayant couru du 1er juillet 2019 au 30 juin 2021.

Statuant à nouveau

— de fixer la créance de la société Axialis à inscrire au passif de la liquidation de la société [Y] à la somme de 142.800 euros du chef de son préjudice matériel déduction à faire de la somme perçue par la société Axialis de 32 104,63 euros soit 110.695,37 euros.

— de confirmer au surplus le jugement entrepris en ce qu’il a condamné la société [Y] au paiement de la somme de 25.000 euros au titre du préjudice d’image.

Y ajoutant

— de condamner la Selafa MJ prise en la personne de Maître [H] [U] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société [Y] au paiement de la somme de 12.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ladite somme s’ajoutant à la somme allouée en première instance.

— de la condamner aux entiers dépens en ce compris tous les frais de recouvrement de créance dont distraction au profit de Maître Caroline Hatet avocate au barreau de Paris conformément à l’article 699 du code de procédure civile

*

La clôture a été prononcée suivant le message du 7 novembre 2025.

SUR CE, LA COUR,

Sur le fondement juridique des demandes

La cour relève que la société [Y] désormais représentée par son liquidateur judiciaire développe dans ses motifs un certain nombre de moyens dont certains sont d’ailleurs repris dans son dispositif, relatifs à la concurrence déloyale, tout en visant exclusivement les articles 1224 et suivants et notamment l’article 1227 du code civil ainsi que les articles 1231 et suivants du même code, afin de voir dire que « le contrat de collaboration entre la société [Y] et la société Axialis doit être résilié aux torts exclusifs de cette dernière » pour solliciter la condamnation de la société Axialis à lui verser « au titre du préjudice qu’elle a subi, la somme de 50.000 euros, du fait de la concurrence déloyale ».

Elle écrit en page 11 de ses conclusions « La procédure engagée par la société [Y] tend à voir résilier le contrat régularisé avec la société Axialis et son dirigeant M. [V] [G], à leurs torts exclusifs et à solliciter des dommages et intérêts en raison du préjudice qui en est résulté. ».

La société [Y] réclame également la somme de 30.000 euros à titre de dommages et intérêts au visa des articles L. 112-2 et L. 112-3 ainsi que L. 121-7 et L. 122-7 du code de la propriété intellectuelle.

L’action en concurrence déloyale est cependant fondée sur la responsabilité délictuelle issue de l’article 1240 du code civil.

Il sera répondu successivement à l’ensemble des moyens, griefs et fondements juridiques soulevés confusément par l’appelante.

La demande formée par la société [Y] aux fins de résiliation aux torts exclusifs de la société Axialis requiert un examen des fautes contractuelles alléguées, la preuve de la gravité suffisante afin de dire si la résiliation est ou non justifiée.

La demande de la société [Y] fondée sur la concurrence déloyale nécessite également un examen des faits distincts invoqués et la réunion des conditions relatives à la responsabilité délictuelle, faute, préjudice et lien de causalité.

Enfin s’agissant de la demande reconventionnelle de la société Axialis, elle est désormais articulée en deux temps, l’intimée sollicitant la confirmation du jugement en ce qu’il a retenu la responsabilité contractuelle de la société [Y] ' tout en sollicitant son infirmation sur le quantum du préjudice ' et, seulement dans l’hypothèse d’une infirmation sur la responsabilité contractuelle, forme une demande sur le fondement de la rupture brutale de la relation commerciale établie.

Sur la résiliation du contrat de collaboration

La société [Y] représentée par son liquidateur sollicite la résiliation du contrat de collaboration conclu avec la société Axialis aux torts exclusifs de cette dernière après avoir argué de la résiliation aux torts exclusifs de M. [V] [G]. Elle excipe de la lettre adressée le 11 juillet 2020 par M. [G] à M. [I] [M] [O] et à la société [Y] pour en déduire, contrairement à ce qu’a retenu le tribunal de commerce, qu’existait un désaccord sur l’orientation de l’école centrale d’hypnose mais surtout que M. [G] entendait se retirer à compter du 31 octobre 2020. Elle conclut que le tribunal ne pouvait ainsi mettre à sa charge la rupture des relations contractuelles.

La société Axialis rappelle que le contrat conclu le 1er septembre 2005 pour une durée d’une année était renouvelable par tacite reconduction sauf dénonciation par l’une des parties par lettre recommandée avec accusé de réception trois mois avant l’expiration de la période contractuelle en cours ' soit au plus tard le 1er juin de l’année en cours -, clause qui n’a pas été respectée. Elle explique que l’apport et la compétence de M. [G] ont donné à l’enseignement et à la formation professionnelle dispensés par la société [Y] un essor très important et M. [G] a d’ailleurs été nommé directeur de la pédagogie en octobre 2015.

Il sera relevé à titre liminaire que la société [Y], pour voir juger que le contrat de collaboration conclu avec la société Axialis doit être résilié aux torts exclusifs de cette dernière invoque les articles 1224 et suivants et notamment l’article 1227 du code civil ainsi que les articles 1231 et suivants du même code. Ces textes sont cependant issus de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations et ne sont applicables qu’à compter du 1er octobre 2016, les contrats conclus avant cette date demeurant soumis à la loi ancienne. Or le contrat dont s’agit a été conclu le 1er septembre 2005 de sorte qu’il est soumis à la loi ancienne.

Aux termes de l’article 1134 ancien du code civil :

« Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.

Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise.

Elles doivent être exécutées de bonne foi. »

En vertu de l’article 1147 ancien du même code :

« Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts, soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, toutes les fois qu’il ne justifie pas que l’inexécution provient d’une cause étrangère qui ne peut lui être imputée, encore qu’il n’y ait aucune mauvaise foi de sa part. »

Aux termes de l’article 1184 ancien du code civil :

« La condition résolutoire est toujours sous-entendue dans les contrats synallagmatiques, pour le cas où l’une des deux parties ne satisfera point à son engagement.

Dans ce cas, le contrat n’est point résolu de plein droit. La partie envers laquelle l’engagement n’a point été exécuté, a le choix ou de forcer l’autre à l’exécution de la convention lorsqu’elle est possible, ou d’en demander la résolution avec dommages et intérêts.

La résolution doit être demandée en justice, et il peut être accordé au défendeur un délai selon les circonstances. »

Le contrat litigieux est intitulé « Contrat avec les intervenants de l’Equipe pédagogique » et a été conclu entre la société [Y] -représentée par M. [I] [M] [O] – « l’administrateur de l’ECH ([Localité 5] [Etablissement 1]) » et M. [V] [G] « l’intervenant formateur ».

Son objet est précisé en son article 1 de la façon suivante :

« La société [Y], ès qualités d’administrateur de l’ECH, apporte à l’intervenant, pour les besoins de la formation que ce dernier prodigue au sein de l’ECH, les moyens de promotion, d’organisation et de gestion de ses cours (…) ».

L’article 4 prévoit les obligations de l’intervenant en ces termes :

« L’intervenant formateur s’oblige :

' à assurer son enseignement dans l’esprit de l’ECH,

' à indiquer le nom et à utiliser le logo de l’ECH sur tout vecteur de son enseignement,

' à faire figurer, sur chaque dossier de cours, l’en-tête, le logo et les coordonnées de l’ECH selon le modèle joint, à l’exclusion de tout autre adresse. »

L’article 10 « Entrée en vigueur et résiliation du contrat » est ainsi libellé :

« Le présent contrat prendra effet au jour de sa signature par les parties.

Il est conclu pour une durée d’un an, et renouvelable par tacite reconduction, sauf dénonciation par l’une des parties, par lettre recommandée avec accusé de réception, trois mois avant l’expiration de la période contractuelle en cours.

A l’expiration du contrat, l’intervenant formateur disposera d’une entière liberté, mais devra toutefois s’abstenir de pratiquer une concurrence déloyale. »

M. [G] a utilisé la société Axialis, immatriculée en septembre 2004, pour facturer ses prestations puis a ultérieurement regroupé l’ensemble de ses activités au sein de celle-ci, à compter de 2013.

Pour asseoir sa demande tendant à voir résilier le contrat de collaboration aux torts exclusifs de la société Axialis, la société [Y] doit démontrer l’existence de manquements graves de sa part.

La société [Y] impute à la société Axialis la rupture de leurs relations contractuelles en insistant sur la lettre adressée par M. [G] à M. [O] le 11 juillet 2020 dans laquelle le premier indiquait vouloir se retirer de ses fonctions et en conclut que ce dernier est parti volontairement.

La chronologie des relations entre les parties démontre que leur collaboration a été fructueuse pendant de nombreuses années, la société [Y] utilisant l’agrément de la société Axialis à compter de 2016, M. [G] dispensant ses formations au sein de l'[Localité 5] Centrale d’Hypnose et donnant toute satisfaction à M. [O] via la société [Y]. M. [G] a ainsi été nommé directeur pédagogique à compter du mois d’octobre 2015 et la société Axialis a mis à disposition ' sans facturation supplémentaire – de la société [Y] son logiciel [L] en 2018 dans la mesure où le logiciel Agate ne donnait pas satisfaction. M. [G] est d’ailleurs entré au capital de la société [Y] en 2015 et 2016, détenant ainsi 12% des parts de la société.

Des discussions se sont engagées entre les parties sur la reprise de la société [Y] par la société Axialis et ce après le retrait ' le 27 mai 2020 ' de l’acte de rachat signé le 4 mars 2020 par la société Keatis.

La société [Y] et la société Axialis ont cependant à cette époque commencé à avoir des divergences sur l’orientation pédagogique de l'[Localité 5] centrale d’hypnose et notamment sur le fait de dispenser les cours et formations en présentiel ou en distanciel, l’émergence de cours à distance ayant été développée à l’occasion de la crise sanitaire.

Prenant acte de leurs différends, suivant lettre recommandée du 11 juillet 2020, M. [G] écrit à M. [O] afin de formuler plusieurs propositions. Après avoir rappelé que « cela fait maintenant 3 ans qu’Axialis Sarl est entré dans le capital de [Y] Sarl ([Localité 5] centrale d’hypnose) avec comme mission de prendre en charge le développement pédagogique de l’école. » puis récapitulé les travaux réalisés « nouveaux cours » « nouveaux outils » « nouveaux apports » « contribution à différents travaux », M. [G] reprend les termes employés par M. [O] lors de la réunion du 9 juillet 2020 manifestant sa vive opposition à un maintien des cours en distanciel auxquels M. [G] était favorable : « Tu as bien exprimé ton désaccord tant sur la direction que je donne à la pédagogie qu’aux outils de l’école. »

« Je ne souhaite pas être en conflit avec toi ni t’empêcher de faire ce que tu souhaites de l'[Localité 5]. J’ai par ailleurs le sentiment que nous ne ramons pas dans le sens, voire même que je suis le seul à ramer. Il est donc impossible pour moi de rester directeur pédagogique de l'[Localité 5]. C’est pourquoi, à compter du 31 octobre 2020, je cesserais toute activité opérationnelle au sein de l'[Localité 5] [Etablissement 1]. Cela laisse plus de 3 mois pour trouver le moyen de me remplacer. » M. [G] précise ensuite plusieurs points, assurant du maintien de ses prestations (interventions en tant que formateur) jusqu’à fin 2020 et de ses consultations jusqu’au 31 octobre 2020. Il conclut « Cela ne signifie pas que je souhaite tout arrêter avec l’ECH. Je souhaite maintenir un partenariat sur des modalités différentes que celles présentes actuellement, qui au final ne nous conviennent pas. Bien évidemment, cela dépend de ta volonté ou non de continuer à avoir des liens avec Axialis et moi-même.

Une option pourrait être d’avoir un référentiel commun de formation qui partage une vision commune du métier d’hypnothérapeute, mais où chacun forme comme il le souhaite : présentiel pour [Y] et mixte pour Axialis.

Je reste à ta disposition pour en parler et il est évident que quel que soit ton choix de continuer ou pas de travailler ensemble, je resterais aussi professionnel que je l’ai été au cours des 15 ans où nous avons collaboré ensemble, jusqu’à la clôture des différents dossiers. »

Pourtant, dans une lettre du 23 juillet 2020, M. [O] envisage les conditions d’une reprise par la société Axialis de l'[Localité 5] centrale d'[Etablissement 2] comprenant notamment l’acquisition de 190 parts soit 38% du capital, le remboursement du compte courant de M. [O], une rémunération fixe de M. [O] et une rétrocession du chiffre d’affaires à hauteur de 2% sur dix ans à M. [O].

Si la société Axialis, considérant que le maintien de M. [O] contrarierait les orientations qu’elle souhaitait donner à l’école, n’a pas accepté cette proposition de rachat, les parties ont cependant, à compter de septembre 2020, travaillé sur un projet commun d’E-Learning qui a été présenté le 2 octobre 2020 aux collaborateurs de la société [Y] et le 27 janvier 2021 aux tuteurs et intervenants.

L’ordre du jour de l’invitation adressée le 6 janvier 2021 pour la réunion du 27 en visioconférence sur Teams était ainsi le suivant : « Présentation du projet ' objectifs de la structure ' relation avec l’ECH ' modalités de participation ' engagements ' création et planification de groupes de travail »

Dans sa lettre du 2 décembre 2020 M. [O] interroge Axialis « Puisque tu as évoqué la création d’une autre société avec une forme de cours majoritairement en distanciel, et que l’ECH pourrait être partenaire pour le présentiel, peux-tu préciser les activités que tu souhaites conserver au sein de l’école ' » et « [Etablissement 3] situation d’aujourd’hui peut nous permettre de faire évoluer les formations et je suis à ta disposition pour en parler. »

Les parties continuent à échanger jusqu’en mars 2021 puis la situation se dégrade et aucun accord n’est trouvé, le conseil de M. [G] sollicitant le 12 avril 2021 une clarification des positions notamment sur les contenus de formation appartenant à M. [G].

Finalement, dans une lettre du 10 juin 2021 la société [Y] écrit « je te propose que nous fixions un délai pour mettre un terme à notre collaboration en te permettant d’achever les formations commencées », après avoir évoqué cette séparation dans une première lettre du 4 mai 2021.

Ainsi, au regard des événements ayant affecté l’exécution du contrat conclu entre les parties en 2005, force est de constater que la société [Y] échoue à démontrer un manquement grave de la société Axialis à ses engagements contractuels justifiant une résiliation à ses torts exclusifs. En effet, la société [Y] n’a pas émis de doléances sur les prestations dispensées par M. [G] en cours d’exécution du contrat et ce n’est que lorsque le projet d’un rachat de la société [Y] par une société tierce a échoué, que la crise du Covid-19 a modifié les approches pédagogiques respectives de M. [O] et de M. [G], que l’offre de reprise de la société [Y] par la société Axialis n’a pas été acceptée par cette dernière et que le partenariat alors évoqué n’a pas abouti et que la rupture des relations contractuelles a finalement été consommée.

Il en résulte que la rupture des relations contractuelles entre les sociétés [Y] et Axialis ne peut être imputée à cette dernière comme le soutient l’appelante et elle sera déboutée de sa demande tenant à voir juger que le contrat de collaboration entre la société [Y] et la société Axialis doit être résilié aux torts exclusifs de cette dernière.

Sur la concurrence déloyale

La société [Y] soutient que M. [O] détient la propriété intellectuelle sur l’ensemble des cours, documents et méthodes de formation dispensés par l'[Localité 5] [Etablissement 1], en sa qualité d’auteur des ouvrages et supports originaux. Elle fait valoir que les contenus utilisés par M. [G] dérivent directement de son savoir-faire et de ses créations, et que leur réutilisation sans autorisation constitue un acte de concurrence déloyale. La société [Y] reproche aussi à M. [G] d’avoir conservé la maîtrise exclusive du logiciel [L] après son départ, provoquant une désorganisation administrative et comptable. Elle soutient que cette rétention illégitime lui a permis d’accéder aux fichiers clients et d’opérer des démarches commerciales déloyales. La société [Y] fait enfin grief à la société Axialis d’avoir détourné sa clientèle et ses intervenants en utilisant les fichiers clients accessibles via [L] et en organisant des visioconférences pour inviter élèves et formateurs à la rejoindre. Elle produit des témoignages attestant de comportements déloyaux et de la dégradation des relations internes.

La société Axialis rétorque que M. [G] a créé de nouveaux contenus de formation, notamment sur les valeurs, et a adapté l’ensemble des cours pour les modalités à distance, réalisant un travail personnel et substantiel. Elle produit des documents montrant l’évolution des copyrights et argue que la société [Y] s’est au contraire appropriée les créations de M. [G]. La société Axialis dément en outre toute facturation relative à la mise en place ou l’utilisation du logiciel [L] dont elle a proposé en juillet 2018 l’usage à la société [Y] à la suite du défaut de performance du logiciel Agate installé en avril 2017. Elle affirme que la désorganisation provient des décisions unilatérales de [Y], qui a changé de serveur emails et mis en place un nouveau logiciel sans période de transition. Elle produit des attestations confirmant que la comptabilité était gérée via un autre logiciel (SAGE) et non [L]. Enfin, la société Axialis dément formellement toute tentative de débauchage ou détournement de clientèle. Elle souligne l’absence de preuves concrètes de mailing ou d’actions commerciales dirigées vers la clientèle de la société [Y], et argue que les activités développées après la rupture sont distinctes et sans lien de concurrence.

Aux termes de l’article 1240 du code civil (anciennement 1382) :

« Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. »

Les griefs soulevés par la société [Y] concernant les formations dispensées par la société Axialis sont inopérants dans la mesure où le contrat de 2005 prévoyait la fourniture par la société [Y] des moyens de promotion, d’organisation et de gestion de ses cours mais pas du contenu de ceux-ci dont M. [G]/la société Axialis demeurait propriétaire. Si la société [Y] revendique la qualité d’auteur non seulement des ouvrages mais également de l’ensemble de cours dispensés sur la base des articles et ouvrages émanant de M. [M] [O], et ce sur le fondement de l’article L. 112-2 du code de la propriété intellectuelle, elle ne peut arguer d’une telle qualité sur le contenu des formations de la société Axialis. Les attestations d’autres intervenants dont le cadre contractuel auprès de la société [Y] n’est pas précisé sont insuffisantes à démontrer que la société Axialis ne demeurait pas propriétaire des contenus des formations qu’elle assurait au sein de l'[Localité 5] Centrale d’Hypnose.

En outre, le logiciel [L] de la société Axialis a été gracieusement mis à disposition de la société [Y] sans que celle-ci ne puisse donc revendiquer de droit sur ce dernier. La société [Y] n’a en effet réglé aucune somme à la société Axialis pour la mise en place et l’utilisation ainsi que le développement du logiciel [L]. Par ailleurs dans un courriel du 12 juillet 2021, la société [Y] indique « Comme tu sais nous avons fait le choix de changer de CRM, nous sommes en train de migrer les données contenues dans [L] vers la nouvelle plateforme. »

La société [Y] ne démontre pas davantage que la société Axialis aurait utilisé le logo et la présentation de l'[Localité 5] [Etablissement 1] à son profit, entretenant une confusion dans l’esprit de la clientèle.

Enfin elle n’apporte aucun élément et ne procède que par allégations en soutenant que la société Axialis aurait tenté par divers moyens de détourner les formateurs et les élèves de la société [Y].

Il en résulte que la société [Y] ne prouve pas l’existence d’actes de concurrence déloyale de la part de la société Axialis et le jugement sera confirmé en ce qu’il l’a déboutée de ses demandes à ce titre.

Sur la demande reconventionnelle de la société Axialis

La société Axialis, par appel incident, soutient que la société [Y] a rompu brusquement leur relation sans respecter le préavis contractuel de trois mois. Elle fait valoir que la société [Y] a obtenu son propre numéro d’organisme de formation en avril 2021 et a mis fin unilatéralement aux prestations d’Axialis en juin 2021, sans préavis ni indemnité, alors que cette collaboration représentait 80% de son chiffre d’affaires. La société Axialis demande la condamnation de la société [Y] au paiement de la somme de 142.800 euros en réparation du préjudice résultant de la rupture brutale, correspondant à la perte de chiffre d’affaires et aux investissements réalisés pour le compte de la société [Y].

La société [Y] rétorque que la rupture résulte de l’attitude de M. [G], qui avait lui-même annoncé son intention de cesser les cours dès octobre 2020 et a refusé toute négociation de reprise. Elle soutient que c’est la société Axialis qui a initié la rupture et que la société [Y] a dû prendre des mesures pour préserver son activité. La société [Y] conteste l’existence et le montant de ce préjudice, estimant que la rupture est imputable à la société Axialis et que ses demandes financières sont excessives et non justifiées.

Aux termes de l’article 1134 ancien du code civil :

« Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.

Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise.

Elles doivent être exécutées de bonne foi. »

Comme il a été vu supra, les relations entre les parties qui avaient débuté par la signature d’un contrat le 1er septembre 2005 se sont détériorées à compter de l’année 2020. certes M. [G] a indiqué à M. [O] par lettre du 11 juillet 2020 cesser à compter du 31 octobre 2020 toute activité opérationnelle au sein de l'[Localité 5] [Etablissement 1] tout en proposant de maintenir ses prestations jusqu’à fin 2020 donc ses interventions en tant que formateur, de maintenir les outils [L] et Teams jusqu’à fin 2021 au plus tard, l’achèvement des dossiers ouverts, en concluant « Cela ne signifie pas que je souhaite tout arrêter avec l’ECH. Je souhaite maintenir un partenariat sur des modalités différentes que celles présentes actuellement, qui au final ne nous conviennent pas. Bien évidemment, cela dépend de ta volonté ou non de continuer à avoir des liens avec Axialis et moi-même. »

Des prestations ont continué à être fournies par la société Axialis en 2020 et 2021, les deux parties ne souhaitant donc pas à ce stade cesser toute relation contractuelle mais définir de nouvelles modalités de collaboration. La rupture des relations contractuelles entre la société [Y] et la société Axialis ne peut donc être datée de la lettre de M. [G] du 11 juillet 2020. Le 23 juillet 2020 puis le 7 septembre 2020 M. [O] a d’ailleurs formulé des propositions sur des modalités de reprise de l'[Localité 5] [Etablissement 1] par la société Axialis.

C’est par lettre recommandée avec accusé de réception du 10 juin 2021 que la société [Y] met un terme définitif à leur collaboration, réitérant les termes de sa lettre du 4 mai 2021 dans le même sens « je vais devoir changer de logiciel dans la mesure où je ne tiens absolument pas à poursuivre d’une quelconque façon nos relations » et « je vais demander à mon avocat de communiquer cette lettre à ton avocat afin qu’il mette en place toutes les dispositions qui nous permettent de nous séparer ». Cette lettre débute de la façon suivante « Nous avons pris connaissance, par l’intermédiaire de notre avocat, de ton souhait de poursuivre notre collaboration et d’en préciser les modalités financières. », démontrant ainsi que la rupture des relations résultait désormais d’une volonté de sa part. Le 25 juin 2021 il a été mis fin aux prestations de la société Axialis et à la fonction de directeur pédagogique de M. [G].

Dès avant cette lettre, le 26 avril 2021 la société [Y] avait obtenu son propre numéro d’organisme de formation alors que depuis 2016 la société Axialis était signataire exclusif des conventions de formation conformément aux Conditions Générales de Vente de la société [Y]. En signant une convention de formation en son nom propre la société [Y] entendait donc rompre toute relation avec la société Axialis. En outre le 27 mai 2021 le logiciel Dendreo avait été mis en production, se substituant au logiciel [L].

Le 8 juillet 2021 la société [Y] a retiré à M. [G] ses droits à faire des formations à compter de 2022 et ce alors que par courriel du 21 juin 2021 elle avait validé des sessions jusqu’au 30 mars 2023.

Toute les prestations ont donc cessé à compter de juillet 2021 sans préavis ni indemnité, alors que le contrat de 2005 prévoyait une tacite reconduction chaque année sauf dénonciation trois mois avant l’échéance, soit en l’espèce fin mai 2021.

Il en résulte que les conditions dans lesquelles la rupture des relations contractuelles est intervenue, sans respect du préavis contractuel avec une éviction de M. [G] des sessions validées et prévues qu’il devait les assurer, sont fautives et ont causé un préjudice à la société Axialis.

Celle-ci démontre par les pièces qu’elle produit, dont les chiffres sont certifiés par son commissaire aux comptes, que les prestations facturées par Axialis liées à l’activité de l'[Localité 5] [Etablissement 1] sur la période 1er juillet 2019 au 30 juin 2020 et 1er juillet 2020 au 30 juin 2021 ont représenté 91 % du total des prestations facturées par Axialis alors que sur la période 1er juillet 2021 au 31 décembre 2021 elles ont représenté 40 % de ce total soit une chute des prestations facturées par Axialis liées à l’activité ECH de 93 % et donc une baisse du total des prestations facturées par Axialis de 84%.

Cette résiliation sans respect du préavis contractuel a donc été particulièrement préjudiciable à la société Axialis qui faisait l’essentiel de son chiffre d’affaires avec la société [Y].

Les prestations facturées par la société Axialis liées à l’activité de la société [Y] ont représenté 156.243 euros du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020, 129.049 du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021 et 9.873 euros du 1er juillet 2021 au 31 décembre 2021.

Au regard de ces éléments, la majoration du préjudice économique subi par la société Axialis telle que celle-ci la réclame n’apparaît pas justifiée, étant précisé qu’elle avait décidé ne pas davantage diversifier ses activités vers des clients autres que la société [Y] ce qui comportait un risque. Le montant raisonnable retenu par les premiers juges à hauteur de 35.700 euros, sera confirmé. Il en est de même du préjudice d’image subi par la société Axialis compte tenu des circonstances de la rupture et de l’éviction sans ménagement de M. [G] qui intervenait depuis 2005 au sein de l'[Localité 5] [Etablissement 1], vis-à-vis des clients potentiels pour la poursuite de son activité. La fixation de chef de préjudice à la somme de 25.000 euros est en conséquence justifiée.

Le jugement sera confirmé en toutes ses dispositions et la créance de la société Axialis fixée au passif de la liquidation judiciaire de la société [Y] représentée par la Selafa MJA en la personne de Maître [H] [U], liquidateur judiciaire.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

La société [Y] succombant à l’action, il convient de confirmer le jugement en ce qu’il a statué sur les dépens et les frais irrépétibles, sauf à fixer les dépens et la créance due au titre de l’article 700 du code de procédure civile au passif de la liquidation judiciaire de la société appelante. Il convient également de fixer au passif de la liquidation judiciaire de la société [Y] les dépens d’appel, dont distraction au profit de Maître Hatet conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile. Il n’est en outre pas inéquitable de fixer la créance de la société Axialis au passif de la liquidation judiciaire de la société [Y] à la somme de 6.000 euros au titre des frais irrépétibles exposés en appel sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

CONFIRME le jugement en toutes ses dispositions et y ajoutant,

FIXE la créance de la société Axialis au passif de la liquidation judiciaire de la société [Y] représentée par la Selafa MJA en la personne de Maître [H] [U], liquidateur judiciaire, à la somme de 60.700 euros ;

FIXE au passif de la liquidation judiciaire de la société [Y] les dépens de première instance et d’appel, dont distraction au profit de Maître Caroline Hatet ;

FIXE la créance de la société Axialis au passif de la liquidation judiciaire de la société [Y] représentée par la Selafa MJA en la personne de Maître [H] [U], liquidateur judiciaire, à la somme de 10.000 euros au titre des frais irrépétibles exposés en première instance sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

FIXE la créance de la société Axialis au passif de la liquidation judiciaire de la société [Y] représentée par la Selafa MJA en la personne de Maître [H] [U], liquidateur judiciaire, à la somme de 6.000 euros au titre des frais irrépétibles exposés en appel sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT