ARRET N°15

N° RG 18/03170 – N° Portalis DBV5-V-B7C-FSJF

S.A.R.L. SARL LUCON-GOFFSET

S.A.S. GROUPE B

C/

REVERDI

Y

Z

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE POITIERS

2^e Chambre Civile

ARRÊT DU 12 JANVIER 2021

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 18/03170 – N° Portalis DBV5-V-B7C-FSJF

Décision déférée à la Cour : jugement du 31 juillet 2018 rendu(e) par le Tribunal de Commerce de LA ROCHE SUR YON.

APPELANTES :

SARL SARL LUCON-GOFFSET, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège.

[…]

[…]

SAS GROUPE B représentée par son Président en exercice

[…]

[…]

Ayant pour avocat postulant M^e Bruno MAZAUDON de la SELARL JURICA, avocat au barreau de POITIERS

Ayant pour avocat plaidant M^e Élodie RAYNAUD, avocat au barreau de la ROCHE SUR YON.

INTIMES :

Monsieur I X

né le […] à […]

[…]

[…]

Monsieur K Y

né le […] à […]

[…]

[…]

Monsieur M Z

né le […] à […]

[…]

[…]

Ayant pour tous avocat plaidant M^e Maxime A de la SELAS ACTY, avocat au barreau de DEUX-SEVRES.

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 02 Novembre 2020, en audience publique, devant la Cour composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président

Madame Sophie BRIEU, Conseiller

Madame Claude ANTONI, Conseiller

qui en ont délibéré

GREFFIER, lors des débats : Madame Véronique DEDIEU ,

ARRÊT :

- CONTRADICTOIRE

— Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

— Signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président et par , Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

EXPOSE DU LITIGE:

Par acte du 15 septembre 2015, MM. X, Y et Z ont cédé à la société Groupe B, moyennant le prix de 204.629,58 euros, la totalité de leurs parts dans le capital de la société Luçon

GOffset (ci-après également désignée société LIO), soit 510 parts chacun.

L’acte stipule, à la charge des cédants, une garantie de passif pour laquelle un séquestre a été constitué entre les mains du notaire, d’un montant de 60.000 euros prélevé sur le prix de cession.

A la suite de pannes ayant affecté une machine d’imprimerie et le sytème de climatisation, la garantie de passif a été mise en oeuvre par la société cessionnaire et deux sommes ont été libérées sur le compte séquestre, soit 2.250 euros le 17 mai 2016 et 15.805,62 euros le 19 septembre 2016.

Les cédants ont contesté le bien fondé de ces prélèvements et par acte d’huissier du 23 mars 2017, ils ont assigné la SARL Luçon GOffset et la société Groupe B devant le tribunal de commerce de La Roche Sur Yon pour voir prononcer la déchéance de la garantie de passif, et obtenir, au titre de la répétition de l’indû, remboursement des sommes libérées sur le compte séquestre.

Par jugement en date du 31 juillet 2018, le tribunal de commerce de La Roche Sur Yon a:

— dit et jugé qu’il n’y a pas lieu de prononcer la déchéance de la garantie de passif litigieuse stipulée dans I’acte de cession des parts sociales de la Société Luçon-GOffset,

— débouté les sociétés Luçon GOffset et Groupe B de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions,

— dit et jugé bien fondée l’action en répétition de l’indu de MM. X, Z, Y, ès-qualité de cédants,

— condamné conjointement les sociétés Luçon Imprim H et Groupe B au titre de l’action in rem verso au remboursement des sommes indûment perçues soit :

• 1.875.00 euros en principal, ainsi que les intérêts contractuels à hauteur de 55,56 euros, sommes relatives à la prestation Huguet,

• 15.185,45 euros en principal, ainsi que les intérêts contractuels à hauteur de 455,56 euros, sommes relatives au climatiseur,

— ordonné le dépôt desdites sommes à rembourser sur le compte séquestre n°90378 entre les mains de Maître T, notaire séquestre,

— débouté MM. X, Z, Y, ès-qualité de cédants, de leurs demandes de dommages et intérêts,

— dit et jugé qu’il n’y a pas lieu d’assortir les présentes condamnations d’une quelconque astreinte,

— débouté MM. X, Z, Y, ès-qualité de cédants, à ce titre,

— débouté les parties de leurs plus amples demandes,

— ordonné l’exécution provisoire de la présente décision,

— condamné les sociétés Luçon GOffset et Groupe B à payer à MM. X, Z, Y, ès-qualité de cédants, la somme de 800 euros chacun sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

— les a condamnées aux entiers dépens et frais de l’instance, dans lesquels seront compris les frais et taxes y afférents et notamment ceux de greffe liquidés à la somme de 88,93 euros.

Par acte reçu au greffe le 16 octobre 2018, la SARL Luçon GOffset et la SAS Groupe B ont interjeté appel de cette décision.

Par ordonnance rendue le 4 juillet 2019, le conseiller de la mise en état a notamment :

— fait injonction à la SELARL U V-W et O P, notaires, de produire et d’adresser d’une part à M^e A conseil de MM. X, Y et Z et à la SARL Jurica conseil des sociétés GOffset et Groupe B et d’autre part au greffe de la cour dans un délai d’un mois à compter de la signification de l’ordonnance : toutes les informations relatives à la libération le 17 mai 2016, de la somme de 2.250 euros libellée 'Règlement facture Huguet Maintenance', comprenant l’identité du donneur d’ordre de la demande de libération, l’identité du récepteur de la somme libérée, l’ordre de virement ou le chèque réalisé au récepteur de la somme, l’identité du compte bancaire du récepteur de la somme libérée,

— dit que passé ce délai à défaut d’exécution de l’injonction, la SELARL U V-W et O P sera redevable d’une astreinte de 50 euros par jour de retard pendant un mois.

Selon leurs dernières conclusions notifiées par RPVA le 2 octobre 2020, la SARL Luçon GOffset et la SAS Groupe B demandent à la cour :

— d’infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a :

• débouté les sociétés Luçon GOffset et Groupe B de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions,

• dit et jugé bien fondée l’action en répétition de l’indu de MM. I X, K Y et M Z ès-qualité de cédants,

• condamné conjointement les sociétés Luçon Imprim H et Groupe B au titre de l’action in rem verso au remboursement des sommes indûment perçues soit :

—  15.185,45 euros en principal ainsi que les intérêts contractuels à hauteur de 455,56 euros, sommes relatives au climatiseur,

• ordonné le dépôt desdites sommes à rembourser sur le compte séquestre n°90378 entre les mains de Maître T, notaire séquestre,

• condamné les sociétés Luçon GOffset et Groupe B à payer à MM. X, Z, Y, ès-qualité de cédants, la somme de 800 euros chacun sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

• condamné les sociétés Luçon GOffset et Groupe B aux entiers dépens et frais de l’instance,

Et statuant à nouveau,

— décerner acte à la société B de ce qu’elle acquiesce à la demande de remboursement de la somme de 1.875 euros, que les cédants établissent avoir payée deux fois,

A titre principal, vu l’article 1134 ancien du code civil

— débouter MM. I X, K Y et M Z de l’ensemble de leurs fins, moyens, prétentions et appel incident,

A titre subsidiaire, vu l’article 1147 ancien du Code civil (Art. 1217, 1231-1 nouveaux)

— condamner en deniers ou quittance in solidum MM. I X, K Y et M Z à payer à la société Groupe B des indemnités de 1.875 euros et de 15.185,45 euros en réparation du

préjudice subi du fait de la défaillance de la machine KOMORI et de la climatisation,

En toutes hypothèses,

— condamner in solidum MM. I X, K Y et M Z à payer à la société Luçon GOffset une indemnité de 1.300 euros en réparation du préjudice induit par la destruction de la 2 ème carte d’axe de la machine KOMORI prélevée le 1^er février 2016,

— condamner in solidum MM. I R, K Y et M Z à payer à la société Luçon GOffset la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts,

— les condamner in solidum à payer à la société Groupe B la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts,

— condamner in solidum MM. I X, K Y et M Z à payer à la société Luçon GOffset une indemnité de 4.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile,

— les condamner in solidum à payer à la société Groupe B une indemnité de 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile,

— les condamner in solidum aux entiers dépens de la procédure, et autoriser la société Jurica à recouvrer les sommes dont elle aura dû faire l’avance sans avoir reçu de provision.

Par dernières conclusions, notifiées le 15 septembre 2020, MM. I X, K Y et M Z demandent à la cour :

Vu les articles 1134, 1147, 1376, 1378 (anciens) du code civil,

Vu les pièces produites aux débats,

Sur l’appel principal

— de confirmer l’intégralité des dispositions du jugement du tribunal de commerce de La Roche sur Yon du 31 juillet 2018 en ce qu’il a :

• débouté les société Lio et B de l’ensemble de leurs demandes fins et prétentions,

• dit et jugé bien fondée l’action en répétition de l’indu des cédants,

• condamné conjointement les sociétés Lio et B au titre de l’action in rem verso au remboursement des sommes indûment perçues soit :

—  1 875 euros et 55.56 euros d’intérêts pour la prestation HUGUET,

—  15 185.45 euros et 455.56 euros d’intérêts pour le climatiseur

• ordonné le dépôt des sommes sur le compte séquestre,

— excepté sur le rejet de la demande de déchéance de la garantie de passif,

— de parfaire les intérêts au taux légal, dus par les sociétés Lio et B dans le cadre de l’action in rem verso au jour du prononcé de l’arrêt,

— de débouter les sociétés Lio et B de l’intégralité de leurs demandes,

Sur l’appel incident

— de constater l’irrégularité de la mise en 'uvre de la garantie de passif par les sociétés Lio et B et de fait,

— de prononcer la déchéance de la garantie de passif,

— de condamner conjointement le Groupe B et la société Lio au titre de l’action in rem verso au remboursement des sommes indument perçues,

Dans tous les cas

— de condamner conjointement la société B et la société Lio au titre de la responsabilité contractuelle au paiement de la somme de 9 000 euros à titre de dommages et intérêts à MM. X, Z et Y, outre celle de 5000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— de condamner conjointement la société Lio et le Groupe B au paiement des sommes prévues par les articles 8 et 10 du Décret n°96-1080 du 12 décembre 1996 portant fixation du tarif des huissiers de justice en matière civile et commerciale, ajoutées en sus aux sommes auxquelles elle sera condamnée et laissée entièrement à sa charge,

— de condamner conjointement la société B et la société Lio aux entiers dépens.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, la cour renvoie expressément aux dernières conclusions précités pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties.

La clôture a été prononcée le 5 octobre 2020.

MOTIFS DE LA DECISION:

Selon les stipulations de la garantie de passif convenue entre les parties à l’acte de cession du 15 septembre 2015, (page 8) 'les garants s’engagent envers le cessionnaire au maintien de la valeur des parts cédées à la date de la réitération des présentes par acte authentique et en conséquence, à indemniser le cessionnaire ou la société dans les conditions et limites déterminées ci-après, des pertes et/ou dommages effectivement payés et supportés par l’acquéreur et/ou par la société et dus ou imputables à tout amoindrissement ou diminution de la valeur de l’actif ou tout accroissement du passif de la société survenant postérieurement mais ayant une origine ou une cause antérieure aux présentes et résultant :

' soit d’un acte ou d’une omission, d’un fait réalisé en violation avec les déclarations qui précèdent,

' soit d’une réclamation, revendication, obligation ou évaluation à l’encontre de la société n’ayant pas fait l’objet d’une provision.'

En pages 11 et 12 de l’acte, les parties ont convenu de remettre entre les mains de Maître S T, notaire à Vendôme, agissant en qualité de séquestre jusqu’au terme de la garantie de passif, la somme d’un montant de 60'000 euros afin de s’assurer de la mise en 'uvre éventuelle de cette garantie, en précisant que le séquestre était investi d’un mandat irrévocable d’effectuer les paiements.

1- Sur la demande de déchéance de la garantie de passif:

La cour doit examiner en premier lieu la demande formée par les cédants dans le cadre de leur appel incident, tendant à voir prononcer la déchéance de la garantie de passif, au motif que les sociétés LIO et B ont violé les conditions de mise en oeuvre de cette garantie, faute pour elles d’avoir respecté les obligations et exigences cumulatives suivantes, en ce qui concerne les demandes relatives à la réparation de la carte de la machine Komori, et du remplacement du climatiseur:

— obligation de réclamation avant libération par lettre recommandée avec accusé de réception,

— obligation de donner des informations, documents et justificatifs de la réclamation,

— obligation d’avoir réglé une somme en lieu et place des cédants,

— absence de réponse des garants après un délai de 30 jours.

Mais il convient de rappeler que la sanction de l’inexécution d’une obligation liée à la mise en 'uvre de la garantie relève de l’accord des parties.

Or, en l’espèce, l’acte de cession du 15 septembre 2015 ne contient aucune clause de déchéance privant les cessionnaires du droit de solliciter le bénéfice de la garantie en cas de non-respect de l’une de ses conditions de mise en oeuvre.

La seule sanction prévue est celle de l’inopposabilité de la garantie aux garants si les cessionnaires ne les informent pas dans les formes et délais convenus.

Il n’entre pas dans le pouvoir du juge de porter atteinte à la substance même des droits et obligations convenus entre les parties, en instituant une sanction non prévue dans l’acte de cession, même si les garants invoquent une faute d’une particulière gravité, qui ne pourrait le cas échéant donner lieu qu’à indemnisation sur le fondement de l’article 1147 ancien du code civil.

Il convient donc de confirmer le jugement, en ce qu’il a rejeté cette demande.

2- Sur les demandes au titre de la garantie de passif:

2.1- sur les demandes au titre de la machine Komori:

Par courriers recommandés avec accusé de réception en date du 11 janvier 2016 adressés à MM. C, X et Y, portant en objet 'Engagement et Garantie', la société groupe B a mis en 'uvre la garantie de passif au sujet de la machine d’imprimerie Komori, dont une carte d’axe était tombée en panne en février 2015, en se prévalant de la clause selon laquelle les garants déclaraient à l’acte’tous ces matériels, installations, outillages, équipements mobiliers et agencements sont ou seront à la date de réalisation de la cession en état normal d’entretien, propres aux usages auxquels ils sont destinés et affectés et conformes à toutes lois et aux règlements applicables.'

Contrairement à ce que soutiennent les garants, les courriers recommandés ont bien été reçus ainsi qu’en attestant les accusés de réception signés par chacun d’eux (pièce 1 des sociétés appelantes).

La nature et le montant de la réclamation sont bien précisées, et la société Groupe B a souligné avoir été informée par les salariés que la carte d’axe de la machine Komori était tombée en panne en février 2015, et que la société Huguet avait dès le 23 février 2015 établi un devis d’intervention mentionnant 'carte axe groupe 5 en court circuit'. Ce devis a été joint à la réclamation.

Par courrier en réponse en date du 19 janvier 2016, les cédants n’ont nullement contesté le principe de la mise en oeuvre de la garantie de passif et ont reconnu expressément qu’ils auraient dû réparer avant la vente la panne affectant le groupe 5 de la machine Komori.

Par production de relevés bancaires et photocopies, MM. X, Y, Z justifient avoir payé à la société LIO la somme totale de 1875 euros, en trois chèques de 625 euros, libellés le 2 février 2016 et débités de leur compte respectif le 8 mars 2016, correspondant au montant HT de la facture de réparation dressée par la SARL Huguet le 31 mars 2016. Il ressort de cette facture que la commande verbale avait été faite par la société LIO le 4 février 2016, pour un montant de 1875 euros HT.

Il résulte par ailleurs de l’extrait de compte séquestre de la SCP V et P, notaires associés, qu’une écriture a été passée en débit le 17 mai 2016 correpondant à un paiement effectué par l’étude entre les mains de la société Huguet, d’un montant de 2250 euros, au titre de la facture (TTC) du 31 mars 2016.

Il est incontestable que la même réparation a été payée deux fois par les cédants, d’abord par chèques dûment encaissés, puis par débit du compte séquestre, et les sociétés appelantes ne contestent d’ailleurs l’existence d’un paiement indû, ni leur obligation de remboursement.

Il convient donc de confirmer le jugement en ce qu’il a condamné conjointement les sociétés LIO et Groupe B à rembourser la somme indument perçue de 1850 euros en principal.

En revanche, les intérêts ne peuvent courir qu’au taux légal sur cette somme à compter du paiement indû, soit le 17 mai 2016, ce paiement ayant été conservé de mauvaise foi.

Le taux d’intérêt de 3 % par an n’était en effet exigible que sur les sommes dues au cessionnaire, qui auraient fait l’objet d’une mauvaise contestation de la part des cédants, ou qui auraient été payées avec retard, et non sur le remboursement d’une somme indument obtenue par le cessionnaire au titre de la garantie.

En second lieu, toujours au titre de la même machine, les sociétés Groupe B et LIO sollicitent paiement de la somme de 1300 euros, en indiquant que la seconde carte d’axe prélevée le 1^er février 2016 à l’occasion de la réparation par l’entreprise Huguet ne leur a jamais été restituée, et a en réalité été détruite, ce qui a occasionné un préjudice de 1300 euros, par moins value sur la revente de la machine.

Il est constant que M. I X, cédant, a retiré deux cartes d’axe du groupe 5 de la machine Komori le 1^er février 2016, ainsi qu’il l’a reconnu sur courrier à en-tête de la société Lio.

Par courriel en date du 25 août 2017, M. D, directeur technique de la société Huguet, a indiqué qu’il avait été possible de réparer qu’une seule carte, celle qui avait le moins de composants défectueux, en prélevant sur la seconde certain composant qui du fait de leur obsolescence n’était plus commercialisé et donc introuvable. Il précise : 'nous avons donc réussi à sauver une carte sur deux ce qui n’était pas gagné d’avance, la seconde carte n’étant plus utilisable, nous l’avons donc mise au rebut ce qui s’explique aisément du fait que en aucun cas nous ne pouvions la réparer.'

Dès lors que cette presse comportait une défaillance connue depuis février 2015, qui empêchait l’utilisation d’une cinquième couleur, elle n’était pas dans un état d’entretien normal, contrairement à ce qui a été déclaré par les cédants en page 14 de l’acte de cession.

Toutefois, la garantie ne peut être utilement mise en oeuvre, par défaut de justificatif approprié, selon les termes de la clause.

Il résulte en effet de la liste simplifiée des immobilisations au 31 mars 2015 que la presse 5 couleurs, mise sur le marché en 1991 selon les indications non contestés des cédants, était valorisée comptablement à 1850 euros en mars 2015.

Les sociétés LIO et Groupe B contestent cette estimation en produisant une facture d’achat de nouveau matériel en crédit-bail, le 13 septembre 2017, avec reprise d’une presse pour une valeur de 72000 euros TTC. Toutefois, en l’absence de de précision suffisante, il n’est pas démontré qu’il s’agissait de la presse 5 couleurs en litige.

En toutes hypothèses, pour fonder leur demande en paiement de la somme de 1300 euros, les sociétés appelantes se fondent sur un simple courriel de deux lignes adressé le 20 novembre 2017 par M. E (société Komori), selon lequel 'la fourniture d’une deuxième carte électronique du groupe 5 aurait majoré le montant de la reprise de la Komori L528 de 1300 euros, comme convenu lors de la négociation.'

Il n’est produit aucune pièce relative à la négociation, et en l’absence de tout autre élément d’appréciation, ce justificatif ne peut être considéré comme suffisamment probant ni approprié.

Il convient donc de confirmer le jugement, en ce qu’il a rejeté ce chef de demande.

2.2- sur la demande au titre du système de climatisation:

Par lettres recommandées avec accusé de réception en date du 21 juillet 2016, la société groupe B a sollicité expressément la mise en 'uvre de la garantie à hauteur de la valeur de la climatisation consignée dans l’acte de cession, soit 15'805,62 euros hors-taxes.

Les lettres recommandées ont été reçues par leurs destinataires ainsi qu’en attestent les accusés de réception versés aux débats, signés respectivement le 22 juillet 2016 par M. F, et le 25 juillet 2016 par MM. X et Y.

Après avoir rappelé les déclarations des cédants concernant le matériel, les installations et équipements, décrits’ comme en état normal d’entretien et propres aux usages auxquels ils sont destinés et affectés et conformes à toutes lois et à règlements applicables', la société groupe B a indiqué que la climatisation de l’atelier était défectueuse, que l’un des répartiteurs en gaine textile (dénommé Breezair) était hors service.

La société a joint un courriel de la société Cesbron, en date du 5 juillet 2016, faisant état d’une précédente intervention sur le système de climatisation au cours de l’été 2015, qui avait permis de constater que la carte de commande et la pompe était hors service sur le deuxième Breezair, et que le remplacement n’avait pu être effectué en l’absence de pièces détachées.

Elle a fixé le montant de sa réclamation à la valeur consignée dans l’acte de cession.

La liste simplifiée des immobilisations au 31 mars 2015 retient effectivement cette valeur.

La société groupe B oppose la forclusion à la contestation formée par les cédants sur les conditions de mise en 'uvre de la garantie en ce qui concerne le remplacement du climatiseur.

Selon les stipulations figurant en page 10 de l’acte de cession, les parties ont convenu qu''en toute hypothèse, les garants disposeront d’un délai de 15 jours suivant la notification en cas de vérification d’une administration en matière fiscale ou sociale ou de toute procédure, et de 30 jours dans les autres cas pour indiquer au cessionnaire s’ils acceptent ou rejettent la réclamation. En l’absence de réponse des garants dans le délai ci-dessus, ils seront réputés avoir accepté la réclamation et avoir définitivement renoncé au droit de contester la réclamation et/ou l’obligation de paiement qu’ils auraient à l’égard du cessionnaire au titre de la réclamation.'

Les cédants ne discutent ni la validité ni l’opposabilité de la clause de forclusion conventionnelle, mais ils soutiennent qu’à la réception de la lettre recommandée ils ont immédiatement saisi la société

Cesbron afin qu’elle émette un devis de réparation, qui a été directement adressé à la société LIO le 28 juillet 2016, soit dans un délai de sept jours à peine après la réclamation du cessionnaire.

Les cédants ont effectivement communiqué (leur pièce numéro 6) un devis établi le 28 juillet 2016 par la société JF Cesbron à l’ordre de la SARL LIO, pour le remplacement d’un rafraîchisseur d’air dans l’atelier d’imprimerie pour un montant de 5596 euros hors-taxes

(Offre valable jusqu’au 28 juillet 2016).

Mais, ainsi que le font valoir à juste titre les sociétés appelantes, il n’est nullement justifié que la société Cesbron ait adressé ce devis à la société LIO le 28 juillet 2016. Aucune preuve d’envoi ou de réception n’est produite aux débats. La société Cesbron n’a pas attesté de l’envoi du devis directement à la société LIO, sur demande des garants.

Au surplus, l’envoi d’un tel devis ne pouvait caractériser de la part des garants (dont le nom n’est d’ailleurs pas mentionné au devis) une acceptation non équivoque de la réclamation, puisque le montant du devis Cesbron était largement inférieur à la somme sollicitée dans le courrier recommandé du 21 juillet 2016.

Il apparaît ainsi que la première prise de position des garants n’est intervenue qu’à l’occasion de l’envoi d’un courrier recommandé le 7 novembre 2016, par l’intermédiaire de leur conseil, faisant état de l’envoi du devis de la société Cesbron le 28 juillet 2016 pour un montant de 5596 euros hors-taxes.

En application de la clause conventionnelle de forclusion, qui fait la loi des parties, il convient de déclarer tardive et irrecevable la réponse faite le 7 novembre 2016.

À défaut de réponse des garants dans le délai d’un mois suivant la réception de la lettre recommandée du 21 juillet 2016, les cessionnaires étaient fondées à demander au séquestre la libération de la somme de 15'805,62 euros.

Le notaire a procédé au paiement de cette somme le 19 septembre 2016, en exécution de la garantie d’actif et de passif; et les cédants ne peuvent plus utilement contester la valeur du matériel défaillant, ni le coût de son remplacement.

Les conditions d’exercice de l’action en remboursement de l’indu ne sont pas réunies.

Il y a donc lieu d’infirmer le jugement, et de rejeter la demande formée par MM. X, Y, et Z, tendant, au titre du climatiseur, au remboursement de la somme principale de 15'185,45 euros, outre celle de 455,56 euros au titre des intérêts.

3- Sur la demande de dommages et intérêts formés par MM. X, Y et Z:

Dans l’hypothèse (avérée) où la cour ne prononcerait pas à titre de sanction la déchéance de la garantie de passif, les cédants sollicitent la condamnation conjointe des sociétés groupe B et Lio à leur payer à titre de dommages-intérêts la somme de 9000 euros, sur le fondement de la responsabilité contractuelle.

Il convient de rappeler, à titre liminaire, que les griefs formulés par les cédants en page 5 de leurs dernières conclusions, concernant les conditions dans lesquelles M. Y a quitté la société Lio relèvent de l’exécution d’un contrat de travail et n’entrent en rien dans la compétence de la cour statuant dans le cadre du présent litige.

MM. X, Y et Z soutiennent par ailleurs que les cessionnaires ont agi de manière

déloyale, au mépris de l’engagement contractuel, concernant les conditions de mise en 'uvre de la garantie d’actif et de passif.

Mais il est jugé par la cour que la mise en oeuvre de cette garantie était fondée en ce qui concerne le remplacement du climatiseur de sorte qu’aucune responsabilité contractuelle n’est encourue de ce chef en application de l’article 1147 ancien du code civil.

Par ailleurs, concernant la mise en jeu de la garantie au titre de la prestation Huguet, les cédants ne fournissent aucun détail ni justificatif du dommage qu’ils invoquent.

En toute hypothèse, il n’est nullement démontré qu’ils aient subi un préjudice financier distinct de celui qui est réparé par les intérêts moratoires au taux légal à compter du paiement indu.

Il convient en conséquence de confirmer le jugement en ce qu’il a rejeté ce chef de prétention.

4- Sur la demande de dommages-intérêts formée par les sociétés Groupe B et LIO :

Les sociétés Groupe B et Lio sollicitent chacune paiement d’une somme de 10 000 euros, en faisant valoir que depuis septembre 2015, elles ont subi plusieurs déconvenues liées au non-respect des stipulations du bail, au défaut d’accompagnement, et surtout à la défaillance des matériels d’exploitation.

A titre liminaire, il convient toutefois de relever que le litige opposant la société Lio à son bailleur la SCI BUPIREV, est totalement étranger à celui soumis à la cour, et implique au demeurant un tiers à l’instance.

Il en est de même, concernant le manquement imputé à M. K Y, au titre d’une obligation contractuelle d’accompagnement, qui relève de l’exécution d’un contrat de travail.

Dès lors qu’elles ne correspondent pas à une perte de valeur des biens sociaux, les demandes de dommages-intérêts ne peuvent etre examinées qu’au regard des dispositions de l’article 1147 ancien du code civil.

Il n’est pas établi que la presse Komori ait présenté un dysfonctionnement générant une perte de chiffres d’affaires, à la suite de la réparation de l’une des cartes d’axe, qui a été rapidement effectuée dès le mois de mars 2016.

La réclamation au titre du dispositif de climatisation n’est pas détaillée, et il n’est pas démontré que la panne ait occasionné un préjudice matériel puisque la réclamation est intervenue fin juillet 2016, et que la somme nécessaire au remplacement du dispositif a été payée par prélèvement sur compte séquestre dès le 19 septembre 2016. Il n’est pas allégué que l’atelier ait dû être fermé pour cause de chaleur excessive durant une partie de l’été.

Il convient en conséquence de confirmer le jugement en ce qu’il a rejeté les demandes d’indemnisation formée par la société groupe B et par la société Lio.

5- Sur les demandes accessoires:

Au terme de l’instance, chacune des parties échoue partiellement en ses prétentions.

Il n’est donc pas inéquitable de laisser à leur charge les frais irrépétibles de l’instance.

Les demandes formées sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile seront donc rejetées.

Chque partie conservera la charge de ses dépens de première instance et d’appel.

Il n’y a pas lieu à condamnation des sociétés Lio et Groupe B au titre du tarif des huissiers de Justice.

PAR CES MOTIFS:

La Cour,

Statuant dans les limites de l’appel,

Confirme le jugement, sauf en ce qu’il a :

— condamné conjointement les sociétés Luçon-GOffset et Groupe B à payer à MM. X, Y et Z :

— la somme de 55,56 euros au titre des intérêts contractuels pour la prestation Huguet,

— la somme de 15'185,45 euros en principal ainsi que les intérêts contractuels à hauteur de 455,56 euros, en ce qui concerne le climatiseur,

— condamné les sociétés Luçon-GOffset et Groupe B à payer à MM. X, Y et Z, la somme de 800 euros chacun sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens de première instance,

Statuant à nouveau de ces chefs,

— Dit que les intérêts dus par les sociétés Luçon-GOffset et Groupe B sur la somme de 1875 euros courent au taux légal à compter du 17 mai 2016, au titre de la prestation Huguet,

— Rejette la demande formée par MM. X, Y et Z, au titre du remboursement de la somme principale de 15'185,45 euros en principal, outre la somme de 455,56 euros au titre des intérêts, en ce qui concerne le remplacement du climatiseur,

Y ajoutant,

Rejette le surplus des demandes,

Dit que chaque partie conservera la charge de ses dépens de première instance et d’appel.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,