ARRET N°331

SB/KP

N° RG 20/00093 – N° Portalis DBV5-V-B7E-F5ZC

Société CUMA DU BOURLOT

C/

Société CHATEAU DE BRIZAY

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE POITIERS

2^e Chambre Civile

ARRÊT DU 29 JUIN 2021

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 20/00093 – N° Portalis DBV5-V-B7E-F5ZC

Décision déférée à la Cour : jugement du 05 novembre 2019 rendu(e) par le Tribunal de Grande Instance de POITIERS.

APPELANTE :

SOCIETE CUMA DU BOURLOT, agissant poursuites et diligences de son Président en exercice, Monsieur Y Z, domicilié en cette qualité audit siège.

[…]

[…]

Ayant pour avocat plaidant M^e Philippe CHALOPIN de la SELARL ATLANTIC-JURIS, avocat au barreau de LA ROCHE-SUR-YON.

INTIMEE :

CHATEAU DE BRIZAY CHATEAU DE BRIZAY, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège.

Manoir de LAVAUGUYOT MARIGNY-BRIZAY JAUNAY-MARIGNY

[…]

Ayant pour avocat postulant M^e Nicolas DUFLOS de la SCP D’AVOCATS DUFLOS CAMBOURG, avocat au barreau de POITIERS

Ayant pour avocat plaidant M^e Frédéric MANGEL, avocat au barreau de SAINT QUENTIN.

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des articles 907 et 786 du Code de Procédure Civile, l’affaire a été débattue le 09 Février 2021, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant :

Madame Sophie BRIEU, Conseiller

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président

Madame Sophie BRIEU, Conseiller

Monsieur Emmanuel CHIRON, Conseiller

GREFFIER, lors des débats : Madame A B,

ARRÊT :

—  CONTRADICTOIRE

— Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

— Signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président, et par Madame A B,
Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

*****

La société civile d’exploitation agricole Château de Brizay, adhérente de la société coopérative d’utilisation de matériel agricole dénommée Cuma du Bourlot, a fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire par jugement du tribunal de grande instance de Poitiers en date du 16 décembre 2013.

Par ordonnance prononcée le 23 mai 2014, le juge commissaire a constaté la résiliation du contrat coopérateur conclu entre la société Château de Brizay et la société Cuma du Bourlot.

Le tribunal de grande instance a, le 22 septembre 2014, mis fin à la procédure de redressement en suite du paiement, par la débitrice, de la totalité du passif et des frais de la procédure collective.

Par jugement en date du 17 novembre 2014, le tribunal de grande instance de Poitiers, statuant en matière de procédure collective, a, sur recours de la société Cuma du Bourlot contre l’ordonnance du juge commissaire, infirmé cette ordonnance en ce qu’elle avait constaté la résiliation du contrat et a prononcé la résiliation de ce contrat coopérateur.

Par courrier en date du 21 juillet 2015, la société Château de Brizay a invoqué les termes de l’article 18 du contrat de coopérateur pour réclamer le remboursement de ses parts au prix de la valeur nominale, soit une somme de 8.651,46 euros, puis, par acte délivré le 23 décembre 2015, a fait assigner la société Cuma du Bourlot devant le tribunal d’instance de Poitiers en paiement de diverses sommes.

Par jugement prononcé le 2 mars 2018, le tribunal d’instance, au visa de l’article 38 du code de procédure civile, s’est déclaré incompétent au profit du tribunal de grande instance de Poitiers pour statuer sur la demande indemnitaire reconventionnelle présentée par la société coopérative Cuma du Bourlot à hauteur de 58.878,26 euros et a sursis à statuer sur les demandes de la société Château de

Brizay.

Par jugement prononcé le 5 novembre 2019, le tribunal de grande instance a statué ainsi qu’il suit :

— rejette les demandes de la société coopérative Cuma du Bourlot ;

— rejette les autres demandes ;

— condamne la société coopérative Cuma du Bourlot aux dépens.

La société Cuma du Bourlot a relevé appel de cette décision par déclaration au greffe du 10 janvier 2020.

*****

Par dernières conclusions communiquées le 25 janvier 2021 par voie électronique, la société Cuma du Bourlot demande à la cour, au visa des articles 1147 et suivants du code civil, de :

— réformer le jugement du 5 novembre 2019 en ce qu’il a rejeté la demande de la Cuma du Bourlot en condamnation de la société Château de Brizay, et ce qu’il a rejeté les autres demandes de la Cuma du Bourlot et condamné la société Cuma du Bourlot aux entiers dépens ;

En conséquence,

— condamner la société Château de Brizay à payer à la Cuma du Bourlot la somme de 58.878,26 euros à titre de dommages et intérêts au titre du préjudice subi outre les intérêts au taux légal depuis le 1^er décembre 2014, date de la déclaration de créance, jusqu’à parfait paiement ;

A titre infiniment subsidiaire,

Vu le courrier de la société Château de Brizay du 19 septembre 2014,

— condamner la société Château de Brizay à payer à la Cuma du Bourlot la somme de 17.129 euros, outre les intérêts au taux légal depuis le 19 septembre 2014, date de la reconnaissance, jusqu’à parfait paiement ;

En tout état de cause,

— condamner la société Château de Brizay à payer à la Cuma du Bourlot, en cause d’appel, une indemnité de 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société Château de Brizay aux entiers dépens de première instance et d’appel.

*****

Par dernières écritures communiquées le 25 janvier 2021 par voie électronique, la société Chateau de Brizay demande à la cour de :

Vu les dispositions à l’article 1134 du code civil,

Vu les dispositions des articles L622-13 IV et L622-24 du code de commerce,

Principalement,

— confirmer le jugement rendu par le tribunal de grande instance de Poitiers le 5 novembre 2019 en ce qu’il a rejeté la demande de la Cuma du Bourlot en condamnation de la société Château de Brizay et condamné la société coopérative Cuma du Bourlot aux entiers dépens ;

— constater que le juge de la faillite a prononcé par jugement du tribunal de grande instance de Poitiers statuant en matière commerciale le 17 novembre 2014 la résiliation du contrat en excluant le caractère dommageable de la résiliation et ce de manière définitive ;

Subsidiairement,

— constater au surplus que la Cuma n’est point en mesure de justifier du respect des conditions contractuelles lui permettant d’opposer un préjudice dont par ailleurs le contenu et le quantum sont encore définis par le contrat ;

— constater en effet que le conseil d’administration de la « Cuma » ne s’est point saisi de la question d’une éventuelle indemnisation du fait du départ de la concluante ;

— constater de plus fort qu’il n’est pas justifié de sa saisine par le conseil d’administration de

la « Cuma » dans le délai de 3 ans de la survenance du prétendu dommage, lequel ne peut plus se saisir sur le fait ;

En conséquence,

— dire que la « Cuma » est forclose dans sa demande d’indemnisation d’un préjudice, faute de sa saisine par le conseil d’administration d’une demande d’indemnisation dans les termes de l’article 7.7 des statuts ;

Infiniment subsidiairement,

— constater que dans la détermination du quantum du préjudice, la « Cuma » ne se conforme pas aux règles statutaires fixées qui imposent par l’article 7.6 un rapport à la quote-part que représente le chiffre d’affaires des services non effectués pour la couverture au cours de l’exercice de constatation du manquement, des charges énumérées ;

— constater qu’il n’est pas justifié de la réalité des comptes propres à la « Cuma » ;

En conséquence,

— constater que la « Cuma » pratique une demande d’indemnisation hors champ contractuel ;

Plus infiniment subsidiairement,

— constater que la créance de préjudice n’a pas été déclarée ; qu’elle est donc inopposable et qu’en tout état de cause, sans connexité, elle ne peut être compensée avec la créance de remboursement des parts sociales ;

En tout état de cause,

— débouter purement et simplement la « Cuma du Bourlot » de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

— la condamner à payer la somme de 4.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— la condamner aux entiers dépens.

*****

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 26 janvier 2021.

Pour plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et moyens des parties, il est, par application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux dernières conclusions écrites déposées.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

L’article 1147 du code civil, dans sa rédaction applicable au litige, dispose :

« Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts, soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, toutes les fois qu’il ne justifie pas que l’inexécution provient d’une cause étrangère qui ne peut lui être imputée, encore qu’il n’y ait aucune mauvaise foi de sa part.»

Au visa de ce texte, la société Cuma du Bourlot fait grief au premier juge d’avoir rejeté sa demande en paiement de dommages et intérêts et fait valoir qu’elle a fait l’acquisition d’une machine à vendanger et d’un broyeur afin de les mettre à disposition de l’intimée qui s’était engagée, le 10 juin 2013, à utiliser ces matériels contre rémunération pendant une durée de 7 années et que l’équilibre économique du contrat coopérateur a été rompu à son désavantage par la résiliation de ce contrat, lui causant un préjudice financier.

I.] La cour observe que la demande en indemnisation de l’appelante est expressément fondée sur la mise en oeuvre de la responsabilité contractuelle de l’intimée.

Or les relations contractuelles nouées entre la société Cuma du Bourlot et la société Château de Brizay sont encadrées par les stipulations des statuts de cette société coopérative. Ces statuts prévoient à l’article 9 qu’un adhérent coopérateur peut se retirer à la fin d’une période d’engagement ; si le retrait est envisagé en cours de période d’engagement, un tel départ doit s’effectuer sans porter préjudice au bon fonctionnement de la coopérative, sauf à exercer un recours devant l’assemblée générale voire devant le tribunal de grande instance (tribunal judiciaire) ; il est également prévu à l’article 10 des statuts une procédure d’exclusion d’un associé coopérateur ; enfin, l’article 11, qui réglemente les conséquences de la sortie d’un coopérateur, indique que « tout membre qui cesse de faire partie de la coopérative à un titre quelconque reste tenu, pendant cinq ans et pour sa part telle qu’elle est déterminée par l’article 58 [relatif à la 'responsabilité financière des associés coopérateurs’ en cas de dissolution, liquidation et dévolution], envers les autres membres et envers les tiers, de toutes les dettes sociales existant au moment de sa sortie.»

Etant relevé que la demande en paiement de la société Cuma du Bourlot ne porte pas sur des dettes sociales mais sur le préjudice financier qui serait la conséquence de la résiliation de l’engagement d’utiliser deux machines coûteuses pendant une durée suffisante à leur amortissement, il apparaît que la cause de la résiliation litigieuse n’entre pas dans le champ des relations contractuelles établies entre les parties.

II.] En effet, la résiliation du contrat coopérateur de l’intimée a été judiciairement prononcée, de surcroît dans le cadre, d’ordre public, de la législation relative aux procédures collectives.

Or la loi, aux paragraphes IV et V de l’article L.622-13 du code de commerce, ouvre expressément au co-contractant d’une société qui bénéficie d’un jugement d’ouverture la faculté de réclamer l’indemnisation de l’éventuel préjudice résultant de la résiliation de son contrat lorsqu’elle est

constatée ou décidée pendant la procédure collective.

Il appartenait donc à la société Cuma du Bourlot de se conformer aux dispositions des articles R.622-13 et R.622-21 alinéa 2 du code de commerce et de déclarer sa créance dans le délai d’un mois à compter de la notification de l’ordonnance du juge commissaire.

Il est à cet égard indifférent que la société Cuma du Bourlot ait formé un recours contre cette ordonnance puisque l’article L.622-24 du code de commerce lui permettait de procéder à sa déclaration sur la base d’une évaluation.

III.] Ainsi, l’appelante, qui ne pouvait tendre à l’indemnisation du préjudice qu’elle déplore que dans le cadre contraint de la loi relative aux procédure collectives puisque la cause invoquée de ce préjudice est la résiliation judiciaire du contrat coopérateur prononcée au visa de l’article L.622-13 du code de commerce, ne peut réclamer ici l’indemnisation de ce préjudice comme étant la conséquence d’un manquement contractuel de l’intimée.

La société Cuma du Bourlot ne peut à ce titre exciper de la déclaration produite entre les mains du mandataire judiciaire postérieurement au jugement du 22 septembre 2014 qui a mis fin à la procédure de redressement judiciaire, une telle déclaration étant sans effet, ainsi que le lui a indiqué la société Actis, mandataire judiciaire, dans ses courriers en date du 10 juillet et du 8 septembre 2015.

L’appelante ne peut davantage soutenir que le tribunal de grande instance l’a, dans son jugement du 17 novembre 2014, invitée à déclarer sa créance ; le motif suivant : « il n’appartient (…) pas à la juridiction de fixer l’éventuelle créance de la Cuma du Bourlot à raison de la résiliation précitée, celle-ci devant déclarer sa créance de chef à la procédure collective » n’est en effet pas formulé au futur mais comme est énoncé comme le rappel neutre des règles en la matière ; la cour souligne que ce même jugement rappelle au demeurant expressément à son exorde que la même chambre des procédures collectives du tribunal de grande instance de Poitiers a, deux mois auparavant, mis fin à la procédure de redressement judiciaire de la société Château de Brizay.

IV.] La société coopérative Cuma du Bourlot tend subsidiairement à la condamnation de l’intimée au paiement de la somme de 17.129 euros en faisant valoir que la société Château de Brizay a admis qu’elle constituait le préjudice de sa co-contractante et qu’elle s’était d’ailleurs engagée sur un calendrier de paiement.

Au soutien de cette prétention subsidiaire, l’appelante produit un courrier de Monsieur X, représentant légal de la société intimée, en date du 19 septembre 2014, qui énonce les termes d’un projet d’accord à la suite de négociations -dans le cadre desquelles la société Château de Brizay formulait également des revendications financières- mais qui marque en réalité le refus de la société intimée de poursuivre plus avant les discussions. Il ne peut donc être tiré de conséquence juridique des citations, mentionnées en italique, des termes d’un projet d’accord auquel, précisément, l’intimée ne donne pas suite.

Dès lors, la cour confirmera le jugement déféré en ce qu’il a débouté la société Cuma du Bourlot de ses demandes et, y ajoutant, déboutera l’appelante de sa demande subsidiaire en paiement.

La cour condamnera la société Cuma du Bourlot à payer les dépens et à verser à la société Château de Brizay la somme de 3.000 euros en indemnisation des frais irrépétibles de celle-ci.

PAR CES MOTIFS :

La cour, statuant publiquement par mise à disposition au greffe,

Confirme le jugement prononcé le 5 novembre 2019 par le tribunal de grande instance de Poitiers.

Y ajoutant,

Déboute la société coopérative Cuma du Bourlot de sa demande en paiement de la somme de 17.129 euros.

Condamne la société coopérative Cuma du Bourlot à payer à la société Château de Brizay la somme de 3.000 euros par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamne la société coopérative Cuma du Bourlot à payer les dépens.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,