2^e Chambre

ARRÊT N°145

N° RG 16/08268

N° Portalis DBVL-V-B7A- NNTZ

SAS CM-CIC LEASING SOLUTIONS (ANCIENNEMENT DÉNOMMÉE GE CAPITAL)

C/

Association ADMIC 35

Société TRADCORP ME FZ LLC

Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 6 MARS 2020

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Joël CHRISTIEN,

Assesseur : Madame Marie-Odile GELOT-BARBIER, Conseillère, rédactrice,

Assesseur : Madame Hélène BARTHE-NARI, Conseillère,

GREFFIER :

Monsieur Y Z, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 14 janvier 2020, Madame Marie-Odile GELOT-BARBIER, Conseillère, entendue en son rapport,

ARRÊT :

Réputé contradictoire, prononcé publiquement le 6 mars 2020 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTE :

La S.A.S. CM-CIC LEASING SOLUTIONS (anciennement dénommée GE CAPITAL ÉQUIPEMENT FINANCE)

dont le siège social est […]

[…]

[…]

Représentée par M^e Marie VERRANDO de la SELARL LEXAVOUE RENNES ANGERS, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par M^e Mathieu BOLLENGIER-STRAGIER, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

INTIMÉES :

L’association des infirmes moteurs cérébraux d’Ille-et-Vilaine

dont le siège est […]

[…]

Représentée par M^e Laurent PETIT, avocat au barreau de RENNES

La S.A.S. TRADCORP ME FZ LLC

dont le siège social est […]

[…]

Assignée par acte d’huissier en date du 22 décembre 2016, délivré à personne habilitée, n’ayant pas constitué

EXPOSÉ DU LITIGE

L’Association des infirmes moteurs cérébraux d’Ille et Vilaine (ADIMC35) a pour objet la gestion d’établissements et de services pour handicapés moteurs, dont notamment le Foyer Les Glycines à Pipriac.

Suivant acte sous seing privé du 24 novembre 2011, la société Armonya Développements a donné en location au Foyer des Glycines, représenté par son directeur M. X, du matériel informatique pour une durée de 63 mois et moyennant 21 loyers trimestriels de 3 200 euros HT.

Faisant valoir que par suite d’une cession de contrat, elle était venue aux droits de la société Armonya Développements et que le locataire avait cessé de régler les loyers convenus, la société GE Capital Equipement Finance a fait assigner l’ADIMC35 devant le tribunal de grande instance de Rennes, par acte du 18 juillet 2013, aux fins d’obtenir la résiliation du contrat de location aux torts de l’association et la condamnation de celle-ci au paiement de la somme de 79 988,48 euros au titre des loyers impayés et à échoir et des pénalités.

L’ADIMC35 ayant invoqué l’inopposabilité de la cession de contrat à son égard et, subsidiairement, la nullité du contrat de location, la société GE Capital Equipement Finance a fait assigner en garantie la société Tradcorp ME FZ-LLC (ci-après la société Tradcorp), venant aux droits de la société Armonya Développements, par acte du 22 décembre 2013.

Par jugement en date du 13 septembre 2016, le tribunal a :

— déclaré recevable l’action engagée par la société GE Capital Equipement Finance,

— débouté la société GE Capital Equipement Finance de l’ensemble de ses demandes formées tant contre l’ADIMC35 que contre la société Tradcorp,

— débouté l’ADIMC35 de sa demande en remboursement de la somme de 7 654,40 euros,

— condamné la société GE Capital Equipement Finance à payer à l’ADIMC35 et à la société Tradcorp la somme de 1 500 euros chacune en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— débouté les parties de leurs autres demandes,

— condamné la société GE Capital Equipement Finance aux dépens,

— dit n’y avoir lieu à ordonner l’exécution provisoire.

La société CM-CIC Leasing Solutions (ci-après société CM-CIC), anciennement dénommée société GE Capital, a relevé appel de cette décision le 31 octobre 2016 et demande à la cour de :

Vu les dispositions de l’article 555 du code de procédure civile,

Vu les dispositions de l’article 1131 et 1134 du code civil,

— la recevoir en son appel et la déclarer bien fondée,

— infirmer la décision entreprise dans toutes ses dispositions,

Et statuant à nouveau,

A titre principal,

— débouter l’ADIMC35 de l’ensemble de ses demandes reconventionnelles formées à son encontre,

— constater la résiliation du contrat de location aux torts et griefs de l’ADIMC35,

— condamner l’ADIMC35 à restituer le matériel objet de la convention résiliée et ce dans la huitaine de la signification de l’arrêt à intervenir et ce sous astreinte de 20 euros par jour de retard,

— condamner l’ADIMC35 à lui payer les sommes suivantes :

' loyers impayés 3 827,20 euros

' pénalités de retard 382,72 euros

' loyers à échoir 68 889,60 euros

' pénalité contractuelle 6 888,96 euros

Soit un total de 79 988,48 euros

Avec intérêts de droit à compter de la mise en demeure du 9 octobre 2012,

En tout état de cause,

— rejeter les demandes, fins et conclusions reconventionnelles parfaitement infondées dirigées à son encontre,

A titre subsidiaire,

Si par extraordinaire la cour de céans faisait droit aux demandes reconventionnelles de l’ADIMC35 et considérait que la cession du contrat de location intervenue entre la société Armonya Développements et la société GE Capital Equipement Finance était inopposable à l’ADIMC35,

— constater la disparition de la cause du contrat de cession du contrat de location,

— prononcer la nullité de la cession du contrat de location intervenue entre elle et la société Armonya Développements devenue la société Tradcorp,

— condamner la société Tradcorp à lui payer le prix de cession du matériel soit la somme de 67 597,92 euros avec intérêts de droit à compter du 29 décembre 2012,

De même à titre infiniment subsidiaire,

Si par extraordinaire la cour de céans prononçait la nullité du contrat de location,

— prononcer la nullité de la cession du contrat de location intervenu entre elle et la société

Armonya developpements désormais la société Tradcorp,

— condamner la société Tradcorp à restituer le prix de cession du matériel soit la somme de 67 597,92 euros avec intérêts de droit à compter du 29 décembre 2012,

En tout état de cause,

— rejetant toutes prétentions contraires aux présentes, et aussi l’appel incident, comme non recevables, en tout cas non fondées,

— condamner la partie succombante à lui payer une somme de 5 000,00 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— la condamner aux entiers dépens de première instance et d’appel, recouvrés dans les

conditions de l’article 699 du code de procédure civile.

Selon ses dernières conclusions, l’ADIMC35 demande à la cour de :

Vu les articles 1108, 1134 et 1371 du code civil, dans leur rédaction applicable à l’époque des faits,

Vu le code de la consommation,

— confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a débouté la société GE Capital Equipement Finance, devenue depuis CM-CIC Leasing Solutions, de toutes ses demandes en tant que dirigées à son

encontre, et l’a condamnée à lui verser la somme de 1 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi que les dépens de première instance,

Le réformant pour le surplus :

— condamner la société CM-CIC Leasing Solutions à lui payer la somme de 7 654,40 euros en remboursement des sommes indûment versées, avec intérêts au taux légal à compter du 19 décembre 2013,

— condamner la société CM-CIC Leasing Solutions à lui payer la somme de 4 800 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

La société Tradcorp n’a pas constitué avocat.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure ainsi que des prétentions et moyens des parties, la cour se réfère aux énonciations de la décision attaquée ainsi qu’aux dernières conclusions déposées pour la société CM-CIC Leasing Solutions le 24 mai 2017 et pour l’ADIMC35 le 12 novembre 2019, l’ordonnance de clôture ayant été rendue le 14 novembre 2019.

Par courrier du 16 décembre 2019, l’ADIMC35 a sollicité la révocation de la clôture afin de produire une nouvelle pièce. La société CM-CIC Leasing Solutions s’est opposée à cette demande par courrier du 19 décembre 2019.

EXPOSÉ DES MOTIFS

À titre liminaire et à défaut par l’intimée de justifier d’une cause grave à l’appui de sa demande de révocation de l’ordonnance de clôture, cette demande, à laquelle la société CM-CIC s’oppose, ne peut qu’être rejetée conformément aux dispositions de l’article 803 anciennement 784 du code de procédure civile.

Sur la demande dirigée contre l’ADIMC35 :

Sur la recevabilité :

L’ADIMC35 soutient que la société CM-CIC ne rapporte pas la preuve de la cession de contrat qui lui aurait été consentie par la société Armonya Développements et ne justifie pas, par conséquent, de sa qualité à agir.

En premier lieu, dès lors qu’en application de l’article 1348 alinéa 2 du code civil, d

ans sa rédaction applicable au litige, une partie peut pallier l’absence de l’original par une copie, l’ADIMC35 ne saurait arguer de l’absence de production du contrat en original pour en déduire que la société CM-CIC ne justifie pas du droit dont elle se prévaut.

En second lieu, il résulte des conditions générales du contrat de location conclu le 24 novembre 2011, dont le locataire a reconnu avoir pris connaissance au moyen d’une mention précédant sa signature, que le bailleur 'se réserve expressément la faculté de céder l’équipement ou le présent contrat à tout tiers de son choix', avec cette précision qu’en 'cas d’acceptation par le cessionnaire qui se substitue ainsi au bailleur d’origine, le locataire reconnaît donc comme nouveau bailleur le cessionnaire et s’engage notamment à lui verser directement ou à son ordre la totalité des loyers en principal, intérêts et accessoires à échoir’ (article 6).

Il est indifférent que la signature du cessionnaire n’apparaisse pas sur le contrat dès lors que, destinée à matérialiser l’engagement de celui-ci, son absence n’a pas d’incidence sur l’obligation du locataire

dont l’accord à la cession n’est pas requis.

Par ailleurs, l’appelante produit en pièce 7 la facture de cession du matériel établie par la société Armonya Développements au nom de la société GE Capital Equipement Finance (GECEF), qui comporte la référence 'K011919 ADIMC’ et la description détaillée de l’équipement cédé.

Cet équipement correspond à celui mentionné sur le contrat de location ainsi que sur l’avis de livraison du 28 décembre 2011, à savoir 4 lecteurs biométriques, 2 logiciels de gestion et 2 logiciels de management.

De plus, selon les conditions générales du contrat, les loyers et la durée mentionnés aux conditions particulières devaient débuter, en cas de périodicité trimestrielle des loyers comme en l’espèce, le 1^er jour du trimestre civil suivant la livraison de l’équipement. Or, l’échéancier établi le 4 mars 2013 par la société GE Capital Equipement Finance au nom de l’ADIMC35 indique que le premier loyer était exigible le 2 avril 2012, ce qui correspond à la date d’installation du matériel figurant sur l’avis de livraison, soit le 2 janvier 2012.

Il est établi enfin que les deux premières échéances trimestrielles ont été effectivement prélevées sur le compte du Foyer Les Glycines au bénéfice de la société GE Capital Equipement Finance.

Ces différents éléments suffisent à démontrer l’existence d’une cession du contrat de location entre la société Armonya Développements et la société GE Capital Equipement Finance, désormais dénommée société CM-CIC Leasing Solutions.

Cette dernière justifiant ainsi de sa qualité à agir, le jugement entrepris sera confirmé en ce qu’il a déclaré sa demande recevable.

Sur le fond :

Le premier juge a débouté la société CM-CIC de sa demande aux motifs que la mauvaise copie du contrat produit par celle-ci ne permettait pas d’établir un lien entre, d’une part, ce contrat et les courriers de mise en demeure qui auraient pu valoir signification de la cession au débiteur conformément à l’article 1690 du code civil et, d’autre part, entre ce contrat, les décomptes de créances ou échéanciers, et l’avis de livraison du matériel.

Toutefois, il résulte des développements qui précèdent que selon les stipulations du contrat, le locataire a accepté expressément la cession de contrat au profit d’un tiers et renoncé ainsi aux formalités prévues par l’article 1690 du code civil. En outre, il a été retenu que les pièces produites par la société CM-CIC permettaient de confirmer l’existence d’un lien entre le contrat qui lui avait été cédé, les sommes réclamées à l’ADIMC35 et le matériel livré par la société Armonya Développements.

Il y a donc lieu à infirmation sur ce point.

Subsidiairement, l’ADIMC35 invoque la nullité du contrat de location pour défaut de capacité du signataire. Elle expose que le contrat a été conclu avec le 'Foyer Les Glycines’ et non avec l’association et que cet établissement n’ayant pas la personnalité morale, il ne pouvait valablement contracter. Elle fait encore valoir que M. X, directeur du foyer, ne pouvait pas engager de dépenses de cette importance et ne disposait d’ailleurs pas du cachet de l’association.

Selon les énonciations du contrat du 24 novembre 2011, le locataire est désigné comme étant le Foyer 'Les Glycines', […], représenté par son directeur M. X.

L’adjonction, en caractères plus petits, de l’indication 'A.D.I.M. C. 35' sous la dénomination Foyer 'Les Glycines’ ne peut que signifier qu’il s’agit d’une structure dépendant de cette association.

Il sera encore relevé, avec l’intimée, que le numéro SIRET mentionné sur le contrat correspond à celui du foyer et non de l’association. En outre et contrairement à ce que soutient la société CM-CIC, ce numéro identifie un établissement, qu’il soit ou non doté de la personnalité morale, rattaché à une entreprise inscrite au répertoire SIRENE. L’extrait du répertoire SIRENE versé aux débats permet au demeurant de constater que l’ADIMC35 est déclarée comme 'entreprise', en tant qu’association déclarée, avec un numéro SIREN et un numéro SIRET tandis que le Foyer Les Glycines apparaît comme 'établissement’ avec un seul numéro SIRET.

Il est par ailleurs établi que l’adresse du locataire correspond à celle du Foyer Les Glycines et non au siège de l’ADIMC35, situé alors […] à Rennes.

Enfin, il importe de souligner que le contrat a été signé par M. X en sa qualité de directeur du Foyer Les Glycines et non en tant que représentant de l’association, de même que l’avis de livraison sur lequel figure également le cachet du foyer.

Il n’est donc pas contestable, au regard de ces éléments, que le contrat a été conclu avec le Foyer Les Glycines alors que celui-ci, dépourvu de personnalité morale, ne pouvait engager l’association dont il dépendait.

S’agissant de l’existence d’un mandat apparent dont la société CM-CIC entend se prévaloir, l’ADIMC35 objecte justement qu’en sa qualité de professionnelle, la société Armonya Développements ne pouvait ignorer qu’un directeur exerçant dans une association ne saurait engager celle-ci sans mandat exprès, d’autant qu’en l’espèce, M. X n’agissait pas en qualité d’organe dirigeant de l’association mais en tant que directeur d’un établissement dont l’adresse était différente de celle du siège de l’association.

L’ADIMC35 ajoute pertinemment que compte tenu de l’importance de l’engagement financier résultant du contrat, qui s’élevait à 67 200 euros HT, le bailleur aurait dû vérifier les pouvoirs du directeur du foyer.

Par ailleurs, la nullité encourue est une nullité absolue non susceptible de confirmation ou de ratification, sauf la faculté pour le contractant pourvu de la personnalité morale de régulariser lui-même le contrat. A cet égard, la circonstance que deux loyers trimestriels ont été réglés par le locataire ne saurait s’analyser comme une manifestation non équivoque de l’ADIMC35 de contracter avec la société Armonya Développements. Au surplus, il sera observé que ces deux paiements ont été effectués par prélèvement automatique sur le compte bancaire du Foyer Les Glycines ce qui suffit à expliquer qu’ils n’ont pas été immédiatement décelés par l’association.

Il convient, par conséquent, de prononcer la nullité du contrat conclu le 24 novembre 2011 entre la société Armonya Développements et le Foyer Les Glycines.

L’annulation du contrat entraînant de plein droit la remise des parties en l’état où elles se trouvaient antérieurement à sa conclusion, l’ADIMC35 est fondée à solliciter le remboursement des échéances prélevées pour un montant total de 7 654,40 euros, avec intérêts au taux légal à compter du 19 décembre 2013, date des conclusions contenant la demande en paiement.

Il sera observé que dans le dispositif de ses conclusions qui, seul, saisit la cour en application de l’article 954 du code de procédure civile, la société CM-CIC n’a sollicité la restitution du matériel que dans l’hypothèse où il serait fait droit à sa demande principale en résiliation du contrat aux torts de l’association. Elle n’a pas formé de demande subsidiaire sur ce point dans le cas où la nullité du contrat serait prononcée.

Sur la demande dirigée contre la société Tradcorp :

Il résulte de l’effet rétroactif attaché à l’annulation du contrat de location que la cession opérée entre la société Armonya Développements, aux droits de laquelle vient la société Tradcorp, et la société CM-CIC est devenue sans objet.

Il y a donc lieu de prononcer non la nullité de la cession ainsi que le sollicite l’appelante, le contrat ayant été valablement formé, mais sa caducité qui sanctionne la disparition de l’un de ses éléments essentiels.

Il s’ensuit que la société Tradcorp sera condamnée à restituer à la société CM-CIC la somme de 67 597,92 euros correspondant au prix du matériel, avec intérêts au taux légal à compter du 29 décembre 2012.

Sur les demandes accessoires :

Au regard de la solution du litige, la société CM-CIC et la société Tradcorp seront condamnées in solidum aux dépens de première instance et d’appel. Il n’y a pas lieu de faire droit à la demande de l’appelante au titre de ses frais irrépétibles.

La société CM-CIC succombant en ses prétentions à l’égard de l’ADIMC35, le jugement entrepris sera confirmé en ce qu’il a alloué à celle-ci une indemnité en application de l’article 700 du code de procédure civile. La société CM-CIC devra en outre lui verser la somme de 1 500 euros pour ses frais en cause d’appel.

La décision sera en revanche infirmée concernant la condamnation prononcée sur le même fondement au profit de la société Tradcorp.

PAR CES MOTIFS,

La cour,

Rejette la demande de révocation de l’ordonnance de clôture formée par l’ADIMC35 le 16 décembre 2019,

Infirme le jugement rendu le 13 septembre 2016 par le tribunal de grande instance de Rennes sauf en ce qu’il a :

— déclaré recevable l’action engagée par la société GE Capital Equipement Finance, désormais dénommée CM-CIC Leasing Solutions,

— débouté la société GE Capital Equipement Finance, désormais CM-CIC Leasing Solutions, de ses demandes dirigées contre l’Association des infirmes moteurs cérébraux d’Ille et Vilaine,

— condamné la société GE Capital Equipement Finance, désormais CM-CIC Leasing Solutions, à payer à l’Association des infirmes moteurs cérébraux d’Ille et Vilaine la somme de 1 500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

Statuant à nouveau sur les chefs infirmés et y ajoutant,

Prononce la nullité du contrat de location conclu le 24 novembre 2011 entre la société Armonya Développements et le Foyer Les Glycines,

Condamne la société CM-CIC Leasing Solutions à payer à l’Association des infirmes moteurs

cérébraux d’Ille et Vilaine la somme de 7 654,40 euros avec intérêts au taux légal à compter du 19 décembre 2013, au titre de la restitution des loyers versés,

Prononce la caducité de la cession de contrat intervenue entre la société Armonya Développements et la société CM-CIC Leasing Solutions,

Condamne la société Tradcorp ME FZ-LLC, venant aux droits de la société Armonya Développements, à payer à la société CM-CIC Leasing Solutions la somme de 67 597,92 euros avec intérêts au taux légal à compter du 29 décembre 2012, au titre de la restitution du prix,

Condamne la société CM-CIC Leasing Solutions à payer à l’Association des infirmes moteurs cérébraux d’Ille et Vilaine la somme de 1 500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

Déboute la société CM-CIC Leasing Solutions de sa demande au titre des frais irrépétibles,

Condamne in solidum la société CM-CIC Leasing Solutions et la société Tradcorp ME FZ-LLC aux dépens de première instance et d’appel qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile par l’avocat qui en a fait la demande,

Rejette toutes autres demandes plus amples ou contraires.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,