RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHARTRES

03/07/2025 JUGEMENT DU TROIS JUILLET DEUX MILLE VINGT-CINQ

Numéro de rôle général : 2024F1621 Numéro de Procédure collective : 2024RJ228

JUGEMENT D’ARRET DE PLAN DE REDRESSEMENT PAR CONTINUATION

DEBITEUR :

DCUBE SAS [Adresse 1] [Localité 1] Non inscrit au RCS – 481 659 902 RM 28

Débats en Chambre du Conseil du 26/06/2025.

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

Décision contradictoire et en premier ressort

Président :

Monsieur François ROBINET

Juges : Monsieur Olivier LOISEAU

Madame Christine PUYENCHET

Assistés lors des débats par Maître Sébastien FERTRÉ, greffier.

Jugement prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 03/07/2025, date indiquée à l’issue des débats conformément à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, et signé par Monsieur François ROBINET, président et par Maître Sébastien FERTRÉ, greffier à qui le président a remis la minute.

Que par jugement en date du 27/06/2024, le tribunal de commerce de céans a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société D-CUBE et a désigné la SELARL JPAJ, représentée par Maître [L] [C] en qualité d’administrateur judiciaire et la SELARL PJA représentée par Maître [X] [D], en qualité de mandataire judiciaire, et a invité les délégués du personnel à désigner un Représentant des Salariés.

Que la SELARL JPAJ, représentée par Maître [L] [C], administrateur judiciaire, a déposé au greffe de ce Tribunal, un projet de plan.

Que la SAS D-CUBE a été convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception et que l’administrateur et le mandataire judiciaire, ont été convoqués à comparaître en Chambre du Conseil et Monsieur le Procureur de la République a été avisé de la date d’audience.

Ont comparu :

* Monsieur [B] [H], Dirigeant de la SAS D-CUBE,

* SELARL JPAJ, représentée par Maître [L] [C], administrateur Judiciaire,

* SELARL PJA représentée par Maître [X] [D], mandataire judiciaire,

* Madame [F] [K], représentant du personnel,

La SAS D-CUBE propose d’apurer son passif selon les modalités suivantes :

1. Proposition de délais et remises

Conformément aux dispositions de l’article L.626-2 et suivant du Code de commerce, la SAS D-CUBE, représentée par son dirigeant Monsieur [B] [H], entend soumettre aux créanciers la proposition suivante :

* Option unique :

Remboursement de 100 % du passif selon l’échéancier suivant :

Annuité 1

2,000 %

Annuité 2 5,000 %

Annuité 3 11,625 %

Annuité 4 11,625 %

Annuité 5 11,625 %

Annuité 6 11,625 %

Annuité 7 11,625 %

Annuité 8 11,625 %

Annuité 9 11,625 %

Annuité 10 11,625 %

Conformément aux dispositions des articles L.626-18 alinéa 4 et R.626-3 du Code de commerce, le paiement du premier dividende interviendra à la date anniversaire à compter du jour du jugement arrêtant le plan.

Les propositions sont conformes aux dispositions de l’article L.626-12 du Code de commerce relativement aux délais.

1. Créance superprivilégiée

Dans le cadre des dispositions de l’article L.626-20 du Code de commerce, les créances bénéficiant du superprivilège des salaires seront réglées sans délai ni remise au prononcé du jugement arrêtant le plan, sauf accord dérogatoire exprès du créancier.

2. Créances d’un montant maximal de 500 euros

Dans le cadre des dispositions des articles L.626-20 et R.626-34 du Code de commerce, les créances inférieures, égales ou ramenées à 500 € seront réglés sans délai ni remise au prononcé du jugement arrêtant le plan.

3. Frais de justice

Dans le cadre des dispositions des articles L.626-20 et R.626-34 du Code de commerce, les frais de justice seront réglés sans délai ni remise au prononcé du jugement arrêtant le plan.

4. Créances fiscales

Conformément à l’article 1756 du Code Général des Impôts, les frais de poursuite et les pénalités fiscales encourues en matière d’impôts directs et taxes assimilées, de taxes sur le chiffre d’affaires et taxes assimilées, de droits d’enregistrement, taxe de publicité foncière, droits de timbre et autres droits et taxes assimilés, dus à la date du jugement d’ouverture, seront remis, sous réserve d’exceptions prévues à cet article.

Les dettes fiscales seront remboursées à hauteur de 100 % selon les modalités du plan visées supra, et conformément aux dispositions des articles L.626-6 et D.626-10 du Code de commerce.

5. Créances sociales

Conformément à l’article L.243-5 alinéa 7 du Code de la sécurité sociale, les pénalités, majorations de retard et frais de poursuite dus par la SAS D-CUBE à la date du jugement d’ouverture seront remis sous réserve d’exceptions prévues à cet article.

Les dettes sociales seront remboursées à hauteur de 100 % selon les modalités du plan visées supra, et conformément aux dispositions des articles L.626-6 et D.626-10 du Code de commerce.

6. Sort des contrats

Contrats de prêts à plus d’un an à l’origine :

Les contrats de prêt à plus d’un an à l’origine sont soumis aux dispositions du plan selon les modalités proposées supra.

Dans le cadre des dispositions de l’article L.622-28 du Code de commerce, le capital portera intérêt au taux légal ou contractuel, dans les conditions fixées par ledit article.

Il est proposé aux créanciers concernés de maintenir le taux d’intérêt contractuel non majoré . Il conviendra que les créanciers concernés fournissent dès l’adoption du plan un tableau d’amortissement reprenant les données du plan et annualisation des dividendes.

7. Traitement des créances détenues par les entités appartenant au groupe de sociétés ou détenues par les actionnaires

Les SARL ZICH INVEST et SAS DCUBE PARTENRS ainsi que les actionnaires de ces deux sociétés ayant déclaré une créance s’engagent à renoncer au paiement de leur créance jusqu’à la complète exécution du plan proposé.

8. Traitement des créanciers non-répondant

Conformément aux dispositions de l’article L.626-5 alinéa 2 du Code de commerce, le défaut de réponse à la consultation écrite du Mandataire Judiciaire vaut présomption irréfragable d’acceptation de l’option unique.

9. Traitement des créanciers refusant toute proposition

Conformément aux dispositions de l’article L.626-18 du Code de commerce, il appartiendra au Tribunal d’imposer des délais uniformes de paiements aux créanciers refusant la proposition. Il sera demandé par le dirigeant au Tribunal, d’ordonner que les créanciers refusant soient réglés selon les modalités de l’option unique.

10. Traitement des créances litigieuses

Les créances litigieuses seront traitées conformément aux dispositions de l’article L.626-21 al.3 aux termes desquelles « les sommes à répartir correspondant aux créances litigieuses ne sont versées qu’à compter de l’admission définitive de ces créances au passif (…) ».

* Dispositions particulières

En tant que de besoin, l’arrêté du plan entrainera de plein droit la levée de toute interdiction éventuelle d’émettre des chèques, conformément à l’article L.131-73 du Code monétaire et financier.

Conformément aux dispositions de l’article L.626-21 du Code de commerce, les paiements prévus par le plan seront portables.

Outre les dispositions de l’article L.622-28 du Code de commerce prévoyant l’arrêt du cours des intérêts légaux et conventionnels, ainsi que de tous les intérêts de retard et majorations relativement aux seuls créanciers concernés par la disposition légale, les créanciers sont expressément invités à procéder aux remises légales auprès du mandataire judiciaire, notamment au titre de l’article 1756 du Code général des impôts.

11. Garantie de bonne exécution du plan – Inaliénabilité du fonds de commerce

Monsieur [B] [H] propose au Tribunal de commerce de rendre inaliénable le fonds de commerce de la SAS D-CUBE pour la durée du plan de redressement par continuation et apurement du passif, conformément à l’article L626-14 du Livre VI du code de commerce :

« Dans le jugement arrêtant le plan ou le modifiant, le tribunal peut décider que les biens qu’il estime indispensables à la continuation de l’entreprise ne pourront être aliénés, pour une durée qu’il fixe, sans son autorisation. La durée de l’inaliénabilité ne peut excéder celle du plan.

Lorsque le tribunal est saisi d’une demande d’autorisation d’aliéner un bien rendu inaliénable en application du premier alinéa, il statue, à peine de nullité, après avoir recueilli l’avis du ministère public. La publicité de l’inaliénabilité temporaire est assurée dans des conditions fixées par décret en Conseil d’Etat.

Tout acte passé en violation des dispositions du premier alinéa est annulé à la demande de tout intéressé ou du ministère public, présentée dans le délai de trois ans à compter de la conclusion de l’acte. Lorsque l’acte est soumis à publicité, le délai court à compter de celle-ci. »

Maître [L] [C], ès qualités, expose qu’il entend émettre un avis favorable sur le projet de plan de continuation et apurement du passif présenté. Cette solution permet de maintenir l’existence du fonds de commerce, de maintenir les emplois y étant attachés et d’apurer le passif.

Dans l’hypothèse d’un prononcé favorable, il sollicite ès qualités :

* de dire que le projet de plan de redressement par continuation et apurement du passif et les réponses aux consultations prévues aux articles 626-5 et 626-9 du Livre VI du code de commerce ont été déposés au greffe du tribunal de céans, conformément à l’article R.626-17 du Livre VI du Code de Commerce;

* d’admettre en conséquence et d’arrêter le Plan proposé sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées ;

* d’ordonner que tous les engagements pris recevront application intégrale, même s’ils n’étaient pas reproduits in extenso dans le dispositif du jugement acceptant le plan ;

* de fixer la durée du plan à 10 années ;

* de désigner un Commissaire à l’Exécution du Plan dont il définira la mission ;

* de maintenir en place Monsieur le Juge Commissaire ;

* de maintenir en fonction la SELARL PJA, représentée par Maître [X] [D], Mandataire Judiciaire, aux fins d’achever si nécessaire les formalités de vérification du passif déclaré et l’établissement de l’état définitif des créances;

* de mettre fin à la mission de l’Administrateur Judiciaire ;

* de désigner les co-gérants comme tenu d’exécuter le plan au sens de l’article 626-10 du Livre VI du Code de commerce ;

* de dire qu’il ne pourra être imposé de charges au débiteur autres que celles souscrites dans le présent plan ;

* de dire que toutes les conventions en cours seront poursuivies et exécutées aux conditions établies au jour du jugement et telles qu’elles se sont trouvées maintenues au cours de la période d’observation, par le jeu de l’article L.622-13 du Livre VI du Code de commerce ;

* de déterminer les conditions et les modalités de règlement du passif admis sur l’état des créances, compte tenu des propositions formulées par le débiteur et des réponses reçues des créanciers consultés dans le cadre des articles L.626-5 et L.626-6 du Livre VI du Code de commerce, dont état joint et dire

que les remises obtenues l’ont été dans le cadre des dispositions des articles L.626-19 et L.626-20 et de l’article R.626-34 du Livre VI du Code de Commerce ;

* d’organiser dans son jugement les conditions matérielles du règlement des dividendes par le Commissaire à l’Exécution du Plan ;

* de considérer, dans de telles conditions, que les prévisions d’évolution de l’activité, les modalités de maintien et de financement de l’entreprise, ainsi que du règlement du passif, aux conditions définies par le Plan, constituent des objectifs compatibles avec les possibilités de l’entreprise et qu’en conséquence, le Plan proposé apparaît sérieux et revêtu de chances suffisantes de bon achèvement ;

* de dire que toutes les dispositions et mesures exposées constituant le contenu du plan, chacune estimée déterminante, s’imposeront, et que toutes éventuelles modifications dans les objectifs et les moyens du Plan ne pourront être décidées que par le Tribunal, sur rapport du Commissaire à l’Exécution du Plan (article 626-26 du Livre VI du code de commerce);

* de dire que les dispositions du plan seront opposables aux établissements de crédit et aux prêteurs auprès desquels la société a souscrit un(des) prêt(s) ou des concours bancaires garantis par des coobligés et des personnes physiques ayant consentis une ou des sûretés personnelles ;

* de dire que les établissements de crédit et les prêteurs ne pourront donc pas mettre en œuvre toute(s) garantie(s) personnelle(s) ou réelle(s) consenti par des coobligés et des personnes physiques ayant consentis une ou des sûretés personnelles, dès lors que les échéances du plan de redressement judiciaire, dont les dispositions sont opposables à tous, seront réglées ;

* de dire que le Tribunal donnera acte de leur réponse ou de leur abstention aux créanciers acceptant le plan dans les conditions proposées ;

* de décider de l’inaliénabilité, de l’indisponibilité et de l’insaisissabilité des biens et matériels nécessaires à l’exploitation, à l’exception des stocks, ainsi que de tout droit(s) et bien(s) immobilier(s) entrant dans le patrimoine de la personne morale soumise à la procédure collective, sauf accord du Juge Commissaire, ou, s’il n’est plus en fonction, du Tribunal, sur rapport du Commissaire à l’Exécution du Plan, étant précisé que toute mise en société, tout apport partiel d’actif, scission, fusion, vente des titres composant le capital social de l’entreprise, cession, transfert de l’entreprise, rachat d’une autre entreprise, prise de participation d’au moins 10 % dans le capital d’une société, à peine de nullité, lequel Juge Commissaire au Tribunal s’attachera à observer que les modifications ou cessions de toute nature intervenues ne mettront pas en péril le bon achèvement de l’exécution du plan;

* de dire que le dirigeant déposera entre les mains du Commissaire à l’Exécution du Plan un rapport d’activité et de prévisions annuel le 30 septembre de chaque année jusqu’à l’issue du Plan ;

* d’ajouter que le dirigeant joindra à ce rapport, une fois l’an, un tirage de ses comptes annuels ainsi que les rapports du commissaire aux comptes ;

* de dire que les frais de procédure et honoraires des organes de la Procédure de Redressement judiciaire et du Commissariat au Plan seront intégralement réglés en frais de justice privilégiés ;

* d’ordonner la publicité prévue par la loi en pareil cas et dire que les dépens seront employés en frais privilégiés de redressement judiciaire,

* de voir arrêter le plan de redressement par continuation et apurement du passif selon les modalités sus énoncées,

* de relever si nécessaire l’interdiction bancaire prononcée à l’encontre de la société, conformément aux dispositions de l’article 626-13 du Livre VI du Code de commerce, suivant le relevé des incidents bancaires ci-joint.

Dans l’hypothèse d’un prononcé défavorable, il sollicite ès-qualité :

* L’arrêt immédiat de la période d’observation de la procédure de redressement judiciaire de l’entreprise de Monsieur [Y] [R],

* La fin de la mission de l’administrateur judiciaire,

Le Mandataire judiciaire ès qualités indique qu’il a consulté par écrit les créanciers ayant déclaré leurs créances, conformément à l’article L 621-60 du Code de Commerce.

Que le délai de réponse d’un mois prévu par la Loi expirait le 14 juin 2025.

Que le passif s’élève à la somme de 674 408,37 Euros.

Que les réponses des créanciers ont été les suivantes :

* Créance superprivilégiée : 1 créancier représentant 184 138.17 €, soit 11,03 %,

* OPTION 1 : 10 créanciers représentant 443 821.25€, soit 26,57 %.

* NON REPONSE : 14 créanciers représentant 1 041 298.75€, soit 62,35 %.

* DISPOSITIONS PARTICULIERES : 4 créanciers représentant 842,92 €, soit 0,05 %.

Qu’il donne ès qualités un avis favorable au plan présenté par la SAS D-CUBE.

Le Juge-Commissaire relève les efforts réalisés par la société au cours de la période d’observation et donne un avis favorable au plan de redressement par continuation et apurement du passif présenté par la SAS D-CUBE,

Le Ministère Public en ses réquisitions orales, requiert être favorable au plan présenté par la SAS D-CUBE,

SUR CE,

Attendu que conformément à l’alinéa deux de l’article L 621-60, « le défaut de réponse dans le délai de trente jours à compter de la réception de la lettre du Représentant des Créanciers, vaut acceptation » et en application des dispositions de l’article L 621-76 du Code de Commerce, les créanciers qui ont refusé les propositions du débiteur se verraient imposer les délais de paiement ;

Attendu que le plan de redressement par continuation et apurement du passif présenté apparaît bien comme la solution la plus favorable à la continuation de l’entreprise, et au règlement de la totalité des créanciers ;

Attendu qu’il convient donc d’arrêter le plan de redressement par continuation et apurement du passif de la SAS D-CUBE organisant la continuation de l’entreprise selon les conditions exposées ci-dessous :

1. Proposition de délais et remises

Conformément aux dispositions de l’article L.626-2 et suivant du Code de commerce, la SAS D-CUBE, représentée par son dirigeant Monsieur [B] [H], a soumis aux créanciers la proposition suivante :

* Option unique :

Remboursement de 100 % du passif selon l’échéancier suivant :

Annuité 1

2,000 %

Annuité 2 5,000 %

Annuité 3 11,625 %

Annuité 4 11,625 %

Annuité 5 11,625 %

Annuité 6 11,625 %

Annuité 7 11,625 %

Annuité 8 11,625 %

Annuité 9 11,625 %

Annuité 10 11,625 %

Conformément aux dispositions des articles L.626-18 alinéa 4 et R.626-3 du Code de commerce, le paiement du premier dividende interviendra à la date anniversaire à compter du jour du jugement arrêtant le plan.

Les propositions sont conformes aux dispositions de l’article L.626-12 du Code de commerce relativement aux délais.

2. Créance superprivilégiée

Dans le cadre des dispositions de l’article L.626-20 du Code de commerce, les créances bénéficiant du superprivilège des salaires seront réglées sans délai ni remise au prononcé du jugement arrêtant le plan, sauf accord dérogatoire exprès du créancier.

3. Créances d’un montant maximal de 500 euros

Dans le cadre des dispositions des articles L.626-20 et R.626-34 du Code de commerce, les créances inférieures, égales ou ramenées à 500 € seront réglés sans délai ni remise au prononcé du jugement arrêtant le plan.

4. Frais de justice

Dans le cadre des dispositions des articles L.626-20 et R.626-34 du Code de commerce, les frais de justice seront réglés sans délai ni remise au prononcé du jugement arrêtant le plan.

5. Créances fiscales

Conformément à l’article 1756 du Code Général des Impôts, les frais de poursuite et les pénalités fiscales encourues en matière d’impôts directs et taxes assimilées, de taxes sur le chiffre d’affaires et taxes assimilées, de droits d’enregistrement, taxe de publicité foncière, droits de timbre et autres droits et taxes assimilés, dus à la date du jugement d’ouverture, seront remis, sous réserve d’exceptions prévues à cet article.

Les dettes fiscales seront remboursées à hauteur de 100 % selon les modalités du plan visées supra, et conformément aux dispositions des articles L.626-6 et D.626-10 du Code de commerce.

6. Créances sociales

Conformément à l’article L.243-5 alinéa 7 du Code de la sécurité sociale, les pénalités, majorations de retard et frais de poursuite dus par la SAS D-CUBE à la date du jugement d’ouverture seront remis sous réserve d’exceptions prévues à cet article.

Les dettes sociales seront remboursées à hauteur de 100 % selon les modalités du plan visées supra, et conformément aux dispositions des articles L.626-6 et D.626-10 du Code de commerce.

7. Sort des contrats

Contrats de prêts à plus d’un an à l’origine :

Les contrats de prêt à plus d’un an à l’origine sont soumis aux dispositions du plan selon les modalités proposées supra.

Dans le cadre des dispositions de l’article L.622-28 du Code de commerce, le capital portera intérêt au taux légal ou contractuel, dans les conditions fixées par ledit article.

Il est proposé aux créanciers concernés de maintenir le taux d’intérêt contractuel non majoré . Il conviendra que les créanciers concernés fournissent dès l’adoption du plan un tableau d’amortissement reprenant les données du plan et annualisation des dividendes.

8. Traitement des créances détenues par les entités appartenant au groupe de sociétés ou détenues par les actionnaires

Les SARL ZICH INVEST et SAS DCUBE PARTENRS ainsi que les actionnaires de ces deux sociétés ayant déclaré une créance s’engagent à renoncer au paiement de leur créance jusqu’à la complète exécution du plan proposé.

9. Traitement des créanciers non-répondant

Conformément aux dispositions de l’article L.626-5 alinéa 2 du Code de commerce, le défaut de réponse à la consultation écrite du Mandataire Judiciaire vaut présomption irréfragable d’acceptation de l’option unique.

10. Traitement des créanciers refusant toute proposition

Conformément aux dispositions de l’article L.626-18 du Code de commerce, il appartiendra au Tribunal d’imposer des délais uniformes de paiements aux créanciers refusant la proposition.

Il sera demandé par le dirigeant au Tribunal, d’ordonner que les créanciers refusant soient réglés selon les modalités de l’option unique.

11. Traitement des créances litigieuses

Les créances litigieuses seront traitées conformément aux dispositions de l’article L.626-21 al.3 aux termes desquelles « les sommes à répartir correspondant aux créances litigieuses ne sont versées qu’à compter de l’admission définitive de ces créances au passif (…) ».

* Dispositions particulières

En tant que de besoin, l’arrêté du plan entrainera de plein droit la levée de toute interdiction éventuelle d’émettre des chèques, conformément à l’article L.131-73 du Code monétaire et financier.

Conformément aux dispositions de l’article L.626-21 du Code de commerce, les paiements prévus par le plan seront portables.

Outre les dispositions de l’article L.622-28 du Code de commerce prévoyant l’arrêt du cours des intérêts légaux et conventionnels, ainsi que de tous les intérêts de retard et majorations relativement aux seuls créanciers concernés par la disposition légale, les créanciers sont expressément invités à procéder aux remises légales auprès du mandataire judiciaire, notamment au titre de l’article 1756 du Code général des impôts.

12. Garantie de bonne exécution du plan – Inaliénabilité du fonds de commerce

Monsieur [B] [H] propose au Tribunal de commerce de rendre inaliénable le fonds de commerce de la SAS D-CUBE pour la durée du plan de redressement par continuation et apurement du passif, conformément à l’article L626-14 du Livre VI du code de commerce :

« Dans le jugement arrêtant le plan ou le modifiant, le tribunal peut décider que les biens qu’il estime indispensables à la continuation de l’entreprise ne pourront être aliénés, pour une durée qu’il fixe, sans son autorisation. La durée de l’inaliénabilité ne peut excéder celle du plan.

Lorsque le tribunal est saisi d’une demande d’autorisation d’alièner un bien rendu inaliénable en application du premier alinéa, il statue, à peine de nullité, après avoir recueilli l’avis du ministère public. La publicité de l’inaliénabilité temporaire est assurée dans des conditions fixées par décret en Conseil d’Etat.

Tout acte passé en violation des dispositions du premier alinéa est annulé à la demande de tout intéressé ou du ministère public, présentée dans le délai de trois ans à compter de la conclusion de l’acte. Lorsque l’acte est soumis à publicité, le délai court à compter de celle-ci. »

Attendu qu’il y a lieu de dire que le projet de plan de redressement par continuation et apurement du passif et les réponses aux consultations prévues aux articles L.626-5 et L.626-9 du Livre VI du code de commerce ont été déposés au greffe du tribunal de céans, conformément à l’article R.626-17 du Livre VI du Code de Commerce ;

Attendu qu’il y a lieu d’ordonner que tous les engagements pris recevront application intégrale, même s’ils n’étaient pas reproduits in extenso dans le dispositif du jugement acceptant le plan ;

Attendu qu’il y a lieu de fixer la durée du plan à 10 années ;

Attendu qu’il y a lieu de désigner la SELARL JPAJ, représentée par Maître [L] [C] en qualité de commissaire à l’exécution du plan ;

Attendu qu’il y a lieu de maintenir en place le Juge Commissaire ;

Attendu qu’il y a lieu de maintenir en fonction la SELARL PJA, Mandataire Judiciaire, aux fins d’achever si nécessaire les formalités de vérification du passif déclaré et l’établissement de l’état définitif des créances ;

Attendu qu’il y a lieu de mettre fin à la mission de l’Administrateur Judiciaire ;

Attendu qu’il y a lieu de désigner le chef d’entreprise comme tenu d’exécuter le plan au sens de l’article 626-10 du Livre VI du Code de commerce ;

Attendu qu’il y a lieu de dire qu’il ne pourra être imposé de charges au débiteur autres que celles souscrites dans le présent plan ;

Attendu qu’il y a lieu de dire que toutes les conventions en cours seront poursuivies et exécutées aux conditions établies au jour du jugement et telles qu’elles se sont trouvées maintenues au cours de la période d’observation, par le jeu de l’article 622-13 du Livre VI du Code de commerce ;

Attendu qu’il y a lieu de déterminer les conditions et les modalités de règlement du passif admis sur l’état des créances, compte tenu des propositions formulées par le débiteur et des réponses reçues des créanciers consultés dans le cadre des articles L.626-5 et L.626-6 du Livre VI du Code de commerce, dont état joint et dire que les remises obtenues l’ont été dans le cadre des dispositions des articles L.626-19 et L.626-20 et de l’article R.626-34 du Livre VI du Code de Commerce ;

Attendu qu’il y a lieu d’organiser dans son jugement les conditions matérielles du règlement des dividendes par le Commissaire à l’Exécution du Plan ;

Attendu qu’il y a lieu de considérer, dans de telles conditions, que les prévisions d’évolution de l’activité, les modalités de maintien et de financement de l’entreprise, ainsi que du règlement du passif, aux conditions définies par le Plan, constituent des objectifs compatibles avec les possibilités de l’entreprise et qu’en conséquence, le Plan proposé apparaît sérieux et revêtu de chances suffisantes de bon achèvement ;

Attendu qu’il y a lieu de dire que toutes les dispositions et mesures exposées constituant le contenu du plan, chacune estimée déterminante, s’imposeront, et que toutes éventuelles modifications dans les objectifs et les moyens du Plan ne pourront être décidées que par le Tribunal, sur rapport du Commissaire à l’Exécution du Plan (article 626-26 du Livre VI du code de commerce) ;

Attendu qu’il y a lieu de décider de l’inaliénabilité, de l’indisponibilité et de l’insaisissabilité des biens et matériels nécessaires à l’exploitation, à l’exception des stocks, ainsi que de tout droit(s) et bien(s) immobilier(s) entrant dans le patrimoine de la personne morale soumise à la procédure collective, sauf accord du Juge Commissaire, ou, s’il n’est plus en fonction, du Tribunal, sur rapport du Commissaire à l’Exécution du Plan, étant précisé que toute mise en société, tout apport partiel d’actif, scission, fusion, vente des titres composant le capital social de l’entreprise, cession, transfert de l’entreprise, rachat d’une autre entreprise, prise de participation d’au moins 10 % dans le capital d’une société, à peine de nullité, lequel Juge Commissaire au Tribunal s’attachera à observer que les modifications ou cessions de toute nature intervenues ne mettront pas en péril le bon achèvement de l’exécution du plan ;

Attendu qu’il y a lieu de dire que le dirigeant déposera entre les mains du Commissaire à l’Exécution du Plan un rapport d’activité et de prévisions annuel le 31 décembre de chaque année jusqu’à l’issue du Plan ;

Attendu qu’il y a lieu d’ajouter que le dirigeant joindra à ce rapport, une fois l’an, un tirage de ses comptes annuels ainsi que les rapports du commissaire aux comptes ;

Attendu qu’il y a lieu de rappeler que l’arrêt du plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction bancaire, en matière de chèques et de cartes de paiement conformément à l’article L 131-73 du code Monétaire de Financier ;

Attendu qu’il y a lieu de dire que les frais de procédure et honoraires des organes de la Redressement judiciaire et du commissariat au plan seront intégralement réglés en frais de justice privilégiés ;

Attendu qu’il y a lieu de dire que les dépens seront passés en frais privilégiés de Redressement judiciaire.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, après en avoir délibéré conformément à la Loi,

Vu le rapport du juge-commissaire,

Monsieur le Procureur de la République ayant été avisé de la procédure,

ARRETE LE PLAN DE REDRESSEMENT PAR CONTINUATION ET APUREMENT DU PASSIF de la SAS D-CUBE, Adresse : [Adresse 2], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro de gestion 481 659 902 ORGANISANT LA CONTINUATION DE L’ENTREPRISE selon les conditions exposées ci-dessous :

1. Proposition de délais et remises

Conformément aux dispositions de l’article L.626-2 et suivant du Code de commerce :

Option unique :

Remboursement de 100 % du passif selon l’échéancier suivant :

nem de 100 /0 du pe

Annuité 1 2,000 %

Annuité 2 5,000 %

Annuité 3 11,625 %

Annuité 4 11,625 %

Annuité 5 11,625 %

Annuité 6 11,625 %

Annuité 7 11,625 %

Annuité 8 11,625 %

Annuité 9 11,625 %

Annuité 10 11,625 %

Conformément aux dispositions des articles L.626-18 alinéa 4 et R.626-3 du Code de commerce, le paiement du premier dividende interviendra à la date anniversaire à compter du jour du jugement arrêtant le plan.

Les propositions sont conformes aux dispositions de l’article L.626-12 du Code de commerce relativement aux délais.

2. Créance superprivilégiée

Dans le cadre des dispositions de l’article L.626-20 du Code de commerce, les créances bénéficiant du superprivilège des salaires sont réglées sans délai ni remise au prononcé du jugement arrêtant le plan, sauf accord dérogatoire exprès du créancier.

3. Créances d’un montant maximal de 500 euros

Dans le cadre des dispositions des articles L.626-20 et R.626-34 du Code de commerce, les créances inférieures, égales ou ramenées à 500 € sont réglés sans délai ni remise au prononcé du jugement arrêtant le plan.

4. Frais de justice

Dans le cadre des dispositions des articles L.626-20 et R.626-34 du Code de commerce, les frais de justice sont réglés sans délai ni remise au prononcé du jugement arrêtant le plan.

5. Créances fiscales

Conformément à l’article 1756 du Code Général des Impôts, les frais de poursuite et les pénalités fiscales encourues en matière d’impôts directs et taxes assimilées, de taxes sur le chiffre d’affaires et taxes assimilées, de droits d’enregistrement, taxe de publicité foncière, droits de timbre et autres droits et taxes assimilés, dus à la date du jugement d’ouverture, sont remis, sous réserve d’exceptions prévues à cet article.

Les dettes fiscales sont remboursées à hauteur de 100 % selon les modalités du plan visées supra, et conformément aux dispositions des articles L.626-6 et D.626-10 du Code de commerce.

6. Créances sociales

Conformément à l’article L.243-5 alinéa 7 du Code de la sécurité sociale, les pénalités, majorations de retard et frais de poursuite dus par la SAS D-CUBE à la date du jugement d’ouverture sont remis sous réserve d’exceptions prévues à cet article.

Les dettes sociales sont remboursées à hauteur de 100 % selon les modalités du plan visées supra, et conformément aux dispositions des articles L.626-6 et D.626-10 du Code de commerce.

7. Sort des contrats

Contrats de prêts à plus d’un an à l’origine :

Les contrats de prêt à plus d’un an à l’origine sont soumis aux dispositions du plan selon les modalités proposées supra.

Dans le cadre des dispositions de l’article L.622-28 du Code de commerce, le capital portera intérêt au taux légal ou contractuel, dans les conditions fixées par ledit article.

Les créanciers concernés maintiendront le taux d’intérêt contractuel non majoré . Ils fourniront à première demande du Commissaire à l’Exécution du plan un tableau d’amortissement reprenant les données du plan et annualisation des dividendes.

8. Traitement des créances détenues par les entités appartenant au groupe de sociétés ou détenues par les actionnaires

Prend acte que les SARL ZICH INVEST et SAS DCUBE PARTENRS ainsi que les actionnaires de ces deux sociétés ayant déclaré une créance s’engagent à renoncer au paiement de leur créance jusqu’à la complète exécution du plan proposé.

9. Traitement des créanciers non-répondant

Conformément aux dispositions de l’article L.626-5 alinéa 2 du Code de commerce, le défaut de réponse à la consultation écrite du Mandataire Judiciaire vaut présomption irréfragable d’acceptation de l’option unique.

10. Traitement des créanciers refusant toute proposition

Conformément aux dispositions de l’article L.626-18 du Code de commerce, les créanciers ayant refusé le plan seront apuré selon les modalités de l’option unique.

11. Traitement des créances litigieuses

Les créances litigieuses seront traitées conformément aux dispositions de l’article L.626-21 al.3 aux termes desquelles « les sommes à répartir correspondant aux créances litigieuses ne sont versées qu’à compter de l’admission définitive de ces créances au passif (…) ».

Dispositions particulières

Déclare la levée de toute interdiction d’émettre des chèques, conformément à l’article L.131-73 du Code monétaire et financier.

Conformément aux dispositions de l’article L.626-21 du Code de commerce, les paiements prévus par le plan seront portables.

Outre les dispositions de l’article L.622-28 du Code de commerce prévoyant l’arrêt du cours des intérêts légaux et conventionnels, ainsi que de tous les intérêts de retard et majorations relativement aux seuls créanciers concernés par la disposition légale, les créanciers sont expressément invités à procéder aux remises légales auprès du mandataire judiciaire, notamment au titre de l’article 1756 du Code général des impôts.

Dit que le projet de plan de redressement par continuation et apurement du passif et les réponses aux consultations prévues aux articles 626-5 et 626-9 du Livre VI du code de commerce ont été déposés au greffe du tribunal de céans, conformément à l’article R.626-17 du Livre VI du Code de Commerce,

Ordonne que tous les engagements pris recevront application intégrale, même s’ils n’étaient pas reproduits in extenso dans le dispositif du jugement acceptant le plan,

Fixe la durée du plan à 10 années,

Désigne la SELARL JPAJ, représentée par Maître [L] [C], en qualité de Commissaire à l’Exécution du Plan,

Maintient en place le Juge Commissaire,

Maintient en fonction le Mandataire Judiciaire, aux fins d’achever si nécessaire les formalités de vérification du passif déclaré et l’établissement de l’état définitif des créances,

Met fin à la mission de l’Administrateur Judiciaire,

Désigne le chef d’entreprise comme tenu d’exécuter le plan au sens de l’article 626-10 du Livre VI du Code de commerce,

Dit qu’il ne pourra être imposé de charges au débiteur autres que celles souscrites dans le présent plan,

Dit que toutes les conventions en cours seront poursuivies et exécutées aux conditions établies au jour du jugement et telles qu’elles se sont trouvées maintenues au cours de la période d’observation, par le jeu de l’article 622-13 du Livre VI du Code de commerce,

Considère dans de telles conditions, que les prévisions d’évolution de l’activité, les modalités de maintien et de financement de l’entreprise, ainsi que du règlement du passif, aux conditions définies par le Plan, constituent des objectifs compatibles avec les possibilités de l’entreprise et qu’en conséquence, le Plan proposé apparaît sérieux et revêtu de chances suffisantes de bon achèvement,

Dit que toutes les dispositions et mesures exposées constituant le contenu du plan, chacune estimée déterminante, s’imposeront, et que toutes éventuelles modifications dans les objectifs et les moyens du Plan ne pourront être décidées que par le Tribunal, sur rapport du Commissaire à l’Exécution du Plan (article 626-26 du Livre VI du code de commerce),

Décide de l’inaliénabilité du fonds de commerce de la SAS D-CUBE pour la durée du plan de redressement par continuation et apurement du passif, conformément à l’article L626-14 du Livre VI du code de commerce,

Décide de l’inaliénabilité, de l’indisponibilité et de l’insaisissabilité des biens et matériels nécessaires à l’exploitation, à l’exception des stocks, ainsi que de tout droit(s) et bien(s) immobilier(s) entrant dans le patrimoine de la personne morale soumise à la procédure collective, sauf accord du Juge Commissaire, ou, s’il n’est plus en fonction, du Tribunal, sur rapport du Commissaire à l’Exécution du Plan, étant précisé que toute mise en société, tout apport partiel d’actif, scission, fusion, vente des titres composant le capital social de l’entreprise, cession, transfert de l’entreprise, rachat d’une autre entreprise, prise de participation d’au moins 10 % dans le capital d’une société, à peine de nullité, lequel Juge Commissaire au Tribunal s’attachera à observer que les modifications ou cessions de toute nature intervenues ne mettront pas en péril le bon achèvement de l’exécution du plan,

Dit que le dirigeant déposera entre les mains du Commissaire à l’Exécution du Plan un rapport d’activité et de prévisions annuel le 30 septembre de chaque année jusqu’à l’issue du Plan,

Ajoute que le dirigeant joindra à ce rapport, une fois l’an, un tirage de ses comptes annuels ainsi que, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes, accompagné les attestations confirmant qu’il est à jour auprès de l’administration fiscale et des organismes sociaux de ses déclarations fiscales et sociales et des paiements correspondants

Rappelle que l’arrêt du plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction bancaire, en matière de chèques et de cartes de paiement conformément à l’article L 131-73 du code Monétaire de Financier ;

Dit que les frais de procédure et honoraires des organes de la Redressement judiciaire et du commissariat au plan seront intégralement réglés en frais de justice privilégiés,

Ordonne la signification aux personnes autres que Monsieur le Procureur de la République qui ont qualité pour interjeter appel et la notification à toutes personnes tenues de l’exécuter,

Ordonne la publicité du présent jugement,

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de Redressement Judiciaire.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Sébastien FERTRÉ

Le Président François ROBINET

Signe electroniquement par François ROBINET

Signe electroniquement par Sebastien FERTRÉ, greffier.