Tribunal de commerce / TAE de Dijon, 5 février 2018, n° 2017008178

TCOM Dijon 5 février 2018

Résumé par Doctrine IA

Le Tribunal de Commerce de Dijon a statué sur la cession de la société CB-Chocolaterie de Bourgogne, en redressement judiciaire, à la société IBERCACAO. La question juridique principale était de déterminer si l'offre de reprise permettait de maintenir l'activité et les emplois de l'entreprise. Le tribunal a conclu que l'offre, bien que critiquée pour son volet social et son déséquilibre financier, était la seule viable et permettait de préserver 65 emplois. Il a donc autorisé la cession, tout en levant la clause d'inaliénabilité des actifs, et a fixé des conditions pour garantir la pérennité de l'entreprise.

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Commentaire • 0

Augmentez la visibilité de votre blog juridique : vos commentaires d’arrêts peuvent très simplement apparaitre sur toutes les décisions concernées.

Sur la décision

Référence :	T. com. Dijon, 5 févr. 2018, n° 2017008178
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Dijon
Numéro(s) :	2017008178

Sur les parties

Avocat(s) :	Damien FOSSEPREZHubert DE FREMONT
Parties :	CB - Chocolaterie de Bourgogne (SAS)

Texte intégral

NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : ,2017 008178

TRIBUNAL DE COMMERCE DE DIJON

DEUXIEME CHAMBRE

JUGEMENT DU 05/02/2018 DEMANDEUR (S)

REPRESENTANT (S)

[…] 4 DEFENDEUR (S) : CB – Chocolaterie de Bourgogne (SAS)

[…]

[…] : […]

REPRESENTANT(S) : FOSSEPREZ DAMIEN

[…]

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL : AUDIENCE DU 31/01/2018 COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE PRESIDENT : PRINCE JEROME JUGES : CRETIN STEPHANE ° NOEL J

GRÉFFIER LORS DES DEBATS : MOURGUES SANDRA GREFFIER LORS DU PRONONCE : MOURGUES SANDRA $

[…] XX XX MINISTÈRE PUBLIC […] PAR : K J

[…]

REDEVANCES DE GREFFE : 92,63 DONT TVA : 9,36

Il convient de rappeler que la SAS CB CHOCOLATERIE DE BOURGOGNE dont le siège social est […], inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de DIJON sous le numéro 809 631 252, ayant pour activité production, transformation et la vente de produits alimentaires de confiseries de cacao de chocolats et de produits contenant du chocolat et toutes opérations ou produits se rattachant directement ou indirectement à cette activité, a été, par jugement du Tribunal de Céans en date du 31 octobre 2017, déclarée en redressement judiciaire.

Ce même jugement a nommé :

— Monsieur Ahmed SERSERI, en qualité de Juge-commissaire ;

— La SCP A & P, prise en la personne de Maître Z A et Maître O P, en qualité d’Administratéur. judiciaire avec mission d’assistance ;

— la SCP Véronique THIEBAUT représentée par Maître Véronique THIEBAUT en qualité de Mandataire judiciaire. .

La période d’observation a été ouverte pour six mois, soit jusqu’au 31 avril 2018 et l’affaire a été renvoyée à plusieurs audiences pour examen de la situation.

Activité de la société :

La société CB-CHOCOLATERIE DE BOURGOGNE exerce une activité de fabrication de chocolat, produits chocolatés et barres de céréales, pour la grande distribution et l’industrie.

La société émployait 185 salariés à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, et a réalisé un chiffre d’affaires de 76,5 ME au cours de l’exercice de 22 mois clôturé en décembre 2016, pour un résultat d’exploitation de -19,7 ME.

D L’activité est divisée en trois branches principales que sont la confiserie de chocolat, les barres de céréales et barres gaufrettes chocolatées et le chocolat industriel. La société se concentre sur la production à destination des industriels et des artisans, vendue à trois types de clients : la grande distribution, les industriels du chocolat et de la confiserie ainsi que les artisans et maîtres chocolatiers.

Origine des difficultés :

Il ressort du rapport de l’ Administrateur judiciaire que jusqu’à sa reprise par les salariés en 2012, la société n’était qu’un site de production dénué de toute force commerciale, et pouvait compter sur son appartenance à des groupes agro-alimentaires de grande taille pour absorber ses pertes.

Lors de la reprise de l’entreprise par les salariés, l’objectif était donc de faire de l’entreprise une entité autonome et complète, ce qui impliquait notamment le développement d’un portefeuille de clients et la réduction de ses coûts fixes. 4

Malgré une croissance des volumes vendus, l’entreprise n’est pas parvenue à atteindre uñe autonomie financière assurant sa pérennité.

En octobre 2014, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte à l’égard de la société,

Le.13 février 2015, un plan de cession de l’entreprise a été adopté, portant sur 185 salariés sur 295, au profit de la société CB-CHOCOLATERIE DE BOURGOGNE, détenue par HEEL VEEL CHOCOLADE B.V., elle-même contrôlée par deux fonds d’investissements hollandais, « Varova » et « Nimbus » alliés à une société de production de chocolat ghanéenne « Plot », et à deux actionnaires minoritaires. |

Le jugement ayant adôpté ce plan de cession prévoit l’inaliénabilité du fonds de commerce de la société pour une durée de 5 ans.

La reprise en février 2015 a été suivie d’une progression du chiffre d’affaires, qui s’est établi à 29,7

— &

ME au 31 décembre 2015, et à 46,7 ME au 31 décembre 2016, ce qui s’est avéré supérieur aux prévisions. Malgré l’évolution positive du chiffre d’affaires, la société a fait face à plusieurs difficultés :

— La reprise d’une activité à l’airêt, qui a engendré un besoin en fonds de roulement supérieur aux prévisions ;

— La défaillance de son unique fournisseur de matières premières EUROMAR, société allemande qui a elle-même connu des difficultés financières aboutissant à une procédure d’insolvabilité. CB-CHOGOLATERIE DE BOURGOGNE a été contrainte de se fournir en matières premières sur le marché régulier, ce qui a considérablement augmenté ses coûts d’approvisionnement ;

— La défiance des anciens fournisseurs de la société qui ont exigé le règlement immédiat des approvisionnements, ce qui a dégradé la trésorerie de l’entreprise ; '

— La perte de KELLOGS, client majeur qui a revu sa stratégie de production et limité le montant de ses commandes ;

— La persistance de coûts fixes élevés, notamment salariaux ;

— Les difficultés avec le factor lors du changement de prestataire en janvier 2017, de Cofacrédit et FactoFrance à Natixis Factor.

En juin 2017, un accord a été conclu prévoyant notamment : – La mise en place d’üne fiducie portant sur trois lignes de production (Sundy, 600 et 650), au 'profit de l’Etat en contrepartie d’un plan CCSF d’apurement échelonné des dettes fiscales et sociales ;

— La mise en place d’un emprunt obligataire garanti par l’octroi d’une fiducie au profit de CEBFC LT et SCI CDB CLUJ, portant sur deux lignes de production de la société (LI et L2).

En octobre 2017, la société a déposé une déclaration de cessation des paiements et une procédure de redressement judiciaire a été ouverte le 31 octobre 2017.

Compte tenu de la situation obérée de la société CB CHOCOLATERIE DE BOURGOGNE, la cession est la seule solution envisageable pour tenter de pérenniser son activité et ses emplois, cé qui est convenu par ses dirigeants.

Recherche de candidats repreneurs :

L’Administrateur judiciaire a initié une recherche de candidats repreneurs dès l’ouverture de la procédure et a fixé la première date limite de remise des offres au 27 novembre 2017 à midi.

30 candidats ont signé un accord de confidentialité permettant d’avoir accès à la data room contenant des informations détaillées sur la société. *

A l’expiration de la première date limite de dépôt des offres fixée au 27 novembre 2017, 9 candidats. ont présenté une marque d’intérêt.

Le délaï limite de dépôt des offres a ensuite été prolongé par l’Administrateur judiciaire au 13 décembre 2017 à minuit, afin de permettre aux candidats de formuler une offre structurée.

Au terme de ce nouveau délai fixé au 13 novembre 2017, aucune offre de reprise n’a été déposée. Finalement, la société IBERCACAO a déposé une offre de reprise le 18 décembre 2017.

Un nouveau délai de remise des offres a été fixé au 16 janvier 2018.

Au terme de ce délai, l’unique candidat a modifié son offre, qui a encore été modifiée le 19 ; janvier. L’audience d’examen des offres s’est tenue le 24 janvier et a fait l’objet d’un renvoi au 31 janvier pour permettre au candidat d’apporter de nouvelles modifications à à son offre. +

La version définitive de l’offre a été déposée le 25 janvier et a été réexaminée lors de l’audience du 31

janvier. WW

4 ?

L’Administrateur judiciaire a informé le débiteur, le contrôleur et le représentant des salariés du 'contenu de l’offre et des offres modificatives lesquelles ont été déposées au greffe conformément aux dispositions de l’article L 642-2-IV du code de commerce. L’Administrateur judiciaire a également déposé au Greffe de ce Tribunal son rapport en vue de la cession de l’entreprise. |

L’affaire a été äppelée en ordre utile à l’audience du 31 janvier 2018, en chambre du Conseil, afin qu’il soit statué sur la cession de l’entreprise ; les débats clos, le Président a annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au’greffe le 5 février 2018. 2

Le débiteur, les représentants de comité d’entreprise, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs, ont été convoqués à l’audience en vertu des dispositions des articles L 642-5 et R 642-3 du code de commerce. *

Le candidat a accepté*de faire son affaire du transfert des contrats, ce qui a dispensé le greffe de convoquer les cocontractants et les titulaires de sûretés dont les contrats pouvaient être cédés.

Le ministère public a été avisé de la date d’audience.

Le tribunal a souhaité entendre le candidat repreneur.

. Étaient présents èt ont été entendus : – Les dirigéants de l’entreprise : . M. B C, président de la SAS CB-CHOCOLATERIE DE BOURGOGNE, . M^me D E, directeur général Assistés de M^e Damien FOSSEPREZ, Avocat et de Madame V-W AA, expert- comptable – Les représentants du comité d’entreprise : . M^me Q R S élue CGT, . M. F G élu CFDT, – Le représentant des salariés : .M. H I, Fa – les organes de là procédure : .M^e O P représentant la SCP A & P, Administrateur judiciaire, -M^e Véronique THIEBAUT représentant la SCP Véronique THIEBAUT, mandataire judiciaire, – Le contrôleur : . . AGS – Représentée par M^e Hubert de FREMONT

Maître T-U Valéry représentant la SA IBERCACAO, candidat repreneur, a été entendue sur son offre.

En présence de Monsieur J K, Procureur de Ja République adjoint.

Présentation de l’offre de reprise :

Présentation du candidat :

L’offre est déposée par IBERCACAO SA, filiale du groupe M, détenu par la famille M. Le groupe M, créé en 1852, indique être l’un des principaux fabricants de chocolat espagnol. Il exploite une activité de fabrication et. de vente de bonbons et chocolats, et-notamment de dragées, nougats, tablettes de chocolat, snack-bars, bonbons et autres produits industriels incluant sucre et chocolat. Cette activité est divisée en deux grands secteurs que sont la fabrication des produits sous

marque de tiers (activité d’IBERCACAO SA) et la fabrication et l’exploitation de ses propres marques et produits (activité menée par M SAU)

Le groupe emploie 700 employés (jusqu’à 1.000 employés en haute saison).

Au titre de l’exercice 2016, le groupe a fabriqué 36.000 tonnes de produits pour un chiffre d’affaires de 135 ME, dont 20% réalisé à l’export, 7,5 M€ d’excédent brut d’exploitation et 3,7 M€ de bénéfice avant impôt. |

La société IBERCACAO, ui a déposé l’offre de reprise, est une société anonyme de droit espagnol dont le siège social est situé 69, Quintanar de la Orden à Tolède (Espagne), au capital social de 5.000.000 €, et enregistrée au 'registre du commerce et des sociétés de Tolède sous le numéro A 80930993.

La société IBERCACAO a été reprise en.2009 par le groupe M, alors qu’elle faisait l’objet d’une procédure collective en Espagne.

La société IBERCACAO-propose une large gamme de produits de chocolats, et notamment des truffes, tablettes de chocolat, pâtes à tartiner, bonbons, poudres, gaufrettes et nougats.

L’activité de la société est divisée en trois divisions : – La division « marque de distribution », dédiée à la grande distribution ; – La division « industrielle », dédiée à l’industrie de la pâtisserie ; – La division « internationale ». 3

Selon les informations communiquées par le candidat, celui-ci disposait d’un montant de capitaux propres de 11,4 M€ au moment de la clôture de ses comptes 2016, après avoir réalisé sur cet exercice un résultat de 1,4 M€. |

Le candidat prévoit la création d’une société de droit français qui se substituera à lui, la faculté de substitution étant expressément demandée au Tribunal. Cette société de droit français sera dotée, selon les informations fournies dans l’offre, d’un capital social de 2 M€ destinés à régler le prix de cession, les dépenses initiales et les besoins en trésorerie des premiers mois:

Projet industriel du candidat :

Le candidat souhaite développer un volume d’activité satisfaisant par le biais des tablettes ét du chocolat industriel dans un premier temps, avant de bâtir sa rentabilité sur les barres et les produits à valeur ajoutée (escargots, bio, etc.) dans un second temps. Les mesures de redressement envisagées par le candidat sont principalement de trois ordres : – L’augmentation des ventes, en s’appuyant sur le réseau commercial du groupe M. Le candidat précise notamment :

o Qu’il sera en mesure d’apporter lui-même un chiffre d’affaires nouveau à l’entreprise par l’apport d’importants volumes d’affaires en raison des problèmes de saturation dans ses usines en Espagne ; :

o Qu’il pourra ouvrir à l’entreprise les portes du marché marocain, dans lequel il dispose d’un réseau de distribution exclusif ;

o Qu’il offrira de nouveaux débouchés à l’entreprise en ce qui concerne les barres et les escargots, qui pourront être écoulés dans les réseaux de la marque M en Espagne ;

o Qu’il entend récupérer des clients perdus en raison de la fragilité financière de l’entreprise (KELLOGS, X, SHNEIDER notamment) ;

Ê a +

o Qu’il est convaincu qué la position géographique de l’entreprise ouvre la possibilité de s’orienter vers le marché chinois où les produits « made in W » sont recherchés.

— L’amélioration des marges de commercialisation, en réalisant des économies sur les achats de

matières premières (économies d’échelle avec le groupe et accès à de meilleurs prix), en

réduisant le nombre d’intermédiäires pour la vente de chocolat industriel et en renégociant avec les grands clients industriels (SCHOKINAG, BARRY CALLEBAUT).

— La réduction des coûts (énergie, location et main d’œuvre).

Le prévisionnel d’activité établi par le candidat est le suivant :

[…]

d’exploitation Production vendue {biens} Pratiuetion vendus (services) d’affaires net otai |

d’exploitation

Achat de matières premières et autres approvisionnements

Autres achats at Charges externes

Impôts, taxes ét versements assimilés

[…]

Charges sociales

Dotations aux amuttissoments et

Sur immobilisations datstions ain amortissemtents – Sur immotbifisations. dotations aux déprécialions + Sur actif circulant: dotations aux dépréciations

financiers otat v financiers et Charges assimilées de VI

Le candidat s’engage à apporter les volumes d’activité suivants à l’entreprise :

[…]

3511907 ESA 966 245 060 45 297 372 604"

[…]

6521508

[…]

8523 120

» 0 […]

6186 267 2108 725

245 0

[…]

Gô

[…]

18 600 174 4363 495 490 000 2934 2984 1467 344

[…]

1852 356

[…]

4 D

[…]

347

Activité « barres » […] « tablettes » 500 600 750 750 * 750 Activité « chocolat industriel » 250 500 500. | 500 500 Activité « produits à valeur ajoutée » 0 | […]

Le candidat précise par ailleurs qu’une production de 400 tonnes dè gaufrettes, fabriquées pour l’instant dans son usine de Quintanar de la Orden, pourra être apportée à l’entrèprise reprise, lorsque les travaux à effectuer sur la ligne 2 auront effectivement été faits.

Le repreneur estimé que le projet de reprise de la société engendrera un besoin de financement de 18,6 ME entre 2018 et 2022, dont 5 ME consacrés aux investissements à faire. Pour financer ce besoin, le candidat explique :

e Que le besoin en fonds de roulement sera financé par un contrat d’affacturage et/ou par des lignes de crédit dont il bénéficie en Espagne ;

e Que les pertes seront, elles, financées sur ses fonds propres. Le candidat indique que sur les près de 8 ME d’Ebitda que le groupe M génère, il abaissera le volume de ses propres investissements de 7 M€ à 2 ME, pour disposer des fonds suffisants pour faire face au financement des pertes appelées à être générées par l’entreprise.

x æ

Avis remis

Avis remis par l’Administrateur judiciaire :

Le candidat est un industriel -du secteur, qui a des besoins de capacités de production, et qui a déjà redressé des entreprises en difficulté.

Il a détaillé, dans son projet de reprise, le volume d’activité qu est en mesure d’apporter à l’entreprise, et a fourni toutes les.explications nécessaires sur sa capacité à financer le besoin de financement qu’il a estimé à 18,6 ME au cours des 4 prochaines années.

L’un des défis que le candidat devra relever si son offre est adoptée sera de parvenir à effectivement faire fonctionner l’ensemble des lignes de production avec un périmètre social faible, et à assurer donc, d’un point de vüe opérationnel, la poursuite de l’activité, '

L’offre, qui porte sur 65 postes de travail, conduirait, si elle est adoptée, au licenciement de 117 salariés, c’est-à-dire des deux tiers de l’effectif.

Mais c’est la seule offre qui a été déposée, et permet de sauvegarder 65 emplois.

Le candidat a par ailleurs accepté de porter la priorité de réembauche des salariés licenciés de la société CB-CHOCOLATERIE DE BOURGOGNE à 3 ans.

L’enveloppe globale consacrée par le candidat au rachat des actifs est de 3,6 ME, dont 0,5 M€ pour les actifs hors fiducie et payables immédiatement, et 3,1 ME pour les actifs en fiducie, dont 2,5 ME au bénéfice de la CAISSE D’EPARGNE et payables sur 14 ans et 0,6 ME au bénéfice des créanciers publics et payables sur.5 ans.

Le déséquilibre entre le prix proposé pour les actifs hors fiducie et les actifs en fiducie peut être regretté.

Mais si les fiducies ont été conclues de manière indue et que le Liquidateur obtient gain de cause à l’issue de l’action en annulation des contrats de fiducie qui sera mise en œuvie dans le cadre des opérations de liquidation, ce déséquilibre sera rétabli.

Compte tenu de ce qui précède, l’ Administrateur judiciaire a émis un avis favorable à l’offre de reprise

Avis remis par le Mandataire judiciaire :

L’ouverture de la procédure de redressement judiciaire a été tardive ne pouvait tendre qu’à la recherche de candidats acquéreurs aux fins de préparer un plan de cession.

6 lignes de production qui ont été distraites de l’actif de la société lors de la conclusion des contrats de fiducie.

Le prix de |' offre de reprise est absorbé par les fiduciaires dans le cadre de pourparlers dont ont été exclus les organes de la procédure.

Ce procédé a pour conséquence un prix extrêmement faible pour les créanciers de là procédure

collective. W 6 TT

En se mettant volontairement hors la procédure collective pour leurs négociations les créanciers fiduciaires captent le prix de cession.

Si le volet social a été amélioré, il reste insuffisant.

L’offre de reprise permet néanmoins de sauvegarder 65 emplois.

Avis remis par l’AGS, contrôleur :

L’AGS émet un avis favorable à la cession sous réserve que soit précisé dans le jugement :

— l’engagement du candidat: quant aux délais de mise en œuvre de l’apport supplémentaire de production

— l’engagement du candidat de justifier mensuellement des embauches

— l’engagement de justifier tous les trimestres du montant des investissements et des fonds mis par la société IBERCACAO

Avis des représentants du personnel :

Déclaration de la CGT :

«Notre syndicat CGT de la Chocolaterie de Dijon a suivi avec beaucoup d’attention les évolutions sociales économiques et juridiques de la reprise de notre entreprise depuis la mise: en redressement judiciaire qui date du 30 /10/2017

Nous tenons à faire les remarques suivantes : oo,

Le projet industriel tel qu’il nous est présenté par le groupe M montre des dimensions intéressantes pour la chocolaterie du fait que ses filiales traitent la fève de cacao, de la production du chocolat industriel et sa diversification dans les productions consommateurs,» cela pose des perceptives notamment dans la poursuite des efforts commerciaux réalisés par l’ancienne entreprise, leur volonté visant à l’objectif de qualité du développement de produits estampillés Prestige de Bourgogne. De ce fait Il nous semble impératifs que soit apportés des compléments d’informations nous permettant de mieux visualiser notamment sur :

les 400 t/an de gaufrettes, étant confirmé, l’arrivée et le démarrage reste incertain

Les volumes transférés de chocolat pour quelle date

La situation de la ligne compound « appartenant » à Shockinag qui reste à éclaircir

Sur la reprise il reste à éclaircir les contrats de professionnalisation / apprenti qui vont partir courant 2018 pour que le repreneur en reprenne en septembre

Si les salariés de nuit devraient être dans une procédure, il faut dès à présent que le repreneur pense à réembaucher pour que l’on reste au moins à 65 salariés repris

Nous sommes résolument contre toutes formes de licenciements. Chacune de nos prises de position le confirment. Nous le sommes d’autant plus que le projet que nous avons examiné montre de réelles lacunes, pesant négativement sur la bonne marche la futur entreprise, notamment pour assurer industriellement l’ensemble des installations de l’entreprise, allant de la production à la commercialisation. Le projet tel qui est présenté montre que les emplois et postes maintenus sont insuffisants pour faire la production et.rendre la relance de l’ entreprise possible. Les conditions de travail, de sécurité et d’hygiène en seraient gravement dégradées. Le CHSCT de l’entreprise a déjà fait des observations dans ce sens. Par ailleurs aucunes mesures 'de formation professionnelles n’est prévue pour les salariés concernés par une éventuelle embauche immédiate ni pour ceux concernés en priorités pour une embauche future. Cette déclaration à valeur d’opposition à tous licenciements.

En ce sens nous demandons que l’ensemble des élus et mandatés soient maintenu .dans leur activités professionnelle, ceux-ci s’entendant en plus des 65 emplois à date et qu’ils puissent exercer leur mandat et responsabilité dans le cadre de la reprise et de ses effets dans le suivi du dossier jusqu’en 2020

Nous revendiquons le maintien de l’ensemble des avantages acquis par les salariés, allant de la mutuelle à la remise en place de la cantine, en passant par le statut social; les accords

conventionnels et d’entreprise. Cette exigence répond au fait que les salariés n’ont aucune responsabilités dans la situation de l’entreprise, bien au contraire, ils ont 'agi dans une grande conscience professionnelle.

À partir de ces appréciations, les élus CGT propose au Comité d’Entreprise de s’abstenir sur le projet de reprise soumis par IBERCACAO, exprimant par ce vote sa volonté de sauvegarder nos emplois et notre entreprise, objectif que nous ävons toujours défendu Et quant au projet de licenciement (PSE) la CGT appelle à voter contre. Ils demandent que cette déclaration soit intégrées au PV de ce jour. »

Déclarätion de la CFDT :

« Lundi 22/01/2018 les élus CFDT ont enfin pris connaissance d’une proposition « supposée définitive » de M, des précisions restant à venir sur les conditions suspensives, et sur les mesures sociales. L’audience très longue du 24/01 /2018 a permis à la procédure et aux repreneurs d’avancer, dans leurs propositions et de lever les conditions suspensives et. d’avancer sur le volet social.

En préalable 'à toute consultation, nous tenons à faire savoir que les conditions dans lesquels les consultations CHSCT et CE nous ont été et demandées le 23/01/2018, ne nous ont. pas permis de travailler sereinement Il en est de même pour’celle du 29/01/2018.

ler) Sur le plan industriel:

Le candidat repreneur a démontré sa véritable expérience, son expertise, et son savoir-faire dans notre domaine d’activité. Son périmètre artisanäl, son expérience réussie dans la reprise d’IBERCACAO développant ainsi l’activité et l’effectif de la société M, sont également de nature à nous « rassurer ». Son outil industriel (une des plus grande capacité d’Espagne), sa gamme de produits, les transferts de productions prévus et possibles, mais aussi la structuration de son activité commerciale sur trois divisions, sont autant de conditions qui nous.ont manqués précédemment, et qui prennent toute.leur importance compte tenu de notre situation géographique et du potentiel marché européen qui s’ouvre depuis Dijon. Nous pensons également, que .la seule marque « Prestige de Bourgogne », devra être rapidement exploitée pour dégager une marge d’exploitation nécessaire.à restauration d’un résultat net positif. |

2e) Sur l’explication concernant le redressement des équilibres économiques. Même si elle reste théorique, elle nous semble également pertinente :

— Ventes de produits industriels directement aux clients.

— Economies d’échelle sur l’achat des matières premières

— Réduction des couts-d’énergie. – ° -Capacité de négociations accrues, sont autant d’éléments positifs pour l’amélioration des marges commerciales.

En l’état actuel de nos informations sur le Groupe M, ñous rélevons que l’effort de financement consenti, lié à uñe politique d’investissement volontariste, est significatif. Malgré un endettement en progression, la fin annoncée d’un cycle d’investissement soutenu au niveau des usines espagnoles permettra quelques.arbitrages pour l’investissement Français.

3e) Pour le périmètre de la reprise des actifs : |

L’offre à 500 KE qui inclut les actifs corporels et incorporels et une partie des stocks, nous parait « acceptable » compte tenu de l’historique du dossier et du besoin de refinancement global estimé à 18.6 millions d’euros sur 5 ans.

… 18.6 M d’euros, montant à notre avis encore sous-estimé par le repreneur, pour pouvoir «remettre à niveau le Site» en matière de maintenance des équipements, de sécurité, d’environnement, et donc garantir une exploitation dans de bonne conditions, des conditions de travail acceptables, et un niveau de certification de l’usine élevé.

La reprise de l’ensemble immobilier est également une bonne nouvelle et contribuera aù maintien en bon état de notre site.

On notera également que les fiducies pour lesquelles nous nous sommes dès le début

ga À,

insurgées, car synonymes de désengagement de nos actuels actionnaires avec la complicité de l’état, synonymes aussi de dépossessions et démantèlement pour les salariés, ont été solutionnées. Nous nous en félicitons. Mais que de mensonges, et que d’énergie dépensée !!! Que de «tractations » pour ce dossier, qui ont pesées lourdement sur le processus de recapitalisation, de redressement et de cession. | Il est a noté aussi qu’un risque juridique donc industriel pèse encore sur le repreneur IBERCACAO pour la ligne compound. 'Nous aurions aimé qu’autant d’énergie soit dépensées sur le volet social. 4e) Le volet social : L’offre en l’état, amélioré à l’audience du24/01/2017 est toujours insuffisante à notre sens. Elle a été construite en s’appuyant plus sur, des ratios financiers, qu’autour d’un véritable travail de réflexion sur les organigrammes cibles jusqu’en 2019. Autrement dit, il manque tout un travail construit sur des organigrammes, des missions, des compétences nécessaires et afférentes. Ce travail aurait permis de mieux cerner les besoins pour démarrer l’activité, puis d’accompagner son développement dans de bonnes conditions de réalisation pour les salariés retenus. D’autant que les prévisions d’activité nous semblent avoir été construites avec une extrême prudence. Nous nous interrogeons égalèment sur la capacité qu’aura le management de l’entreprise à faire fonctionner les lignes avec 30 personnes. D’autant que les salariés repris ne seront pas forcément les salariés « super polyvalents » attendus. (Selon les critères d’ordre et les départs volontaires que l’ on 'pressant nombreux) . Il y va de même pour certaines fonctions support lié à l’exploitation du site. Nous remarquons tout de même qu’il a été partiellement retenu les propositions de la CFDT pour plusieurs services où les salariés avaient clairement évoqués leurs intentions de partir sans que le management actuel déjà reprit dans le projet, en ai tenu compte. Selon nous au démarrage du projet, il restera donc à régler pour le management des problématiques de demandes de départs. Pour ceux qui devront rester et qui auraient pourtant signifié, par le « départ volontaire », leur volonté de ne pas rester, nous souhaitons que des discutions s’engagent pour organiser des ruptures conventionnelles. Des licenciements pour l’équipe de nuit sont également à prévoir. Nous déplorons également qu’il n’ait été tenu compte que partiellement de la proposition des élus CFDT. Solution consistant à solliciter les dispositifs d’état, OPCA et autres structures régionales, pour améliorer l’offre. Notre proposition de former et faire monter en compétence pour maintenir dans l’emploi plus de salariés n’a pas été anticipée et étudiée. Elle n’a donc pas permis de réfléchir objectivement sur le nombre d’emplois et de «compétence à préserver ». Par ailleurs, l’amélioration récente de l’offre en intégrant 5 contrats d’alternances, ne ñous dit rien sur la façon dont ils vont intégrer ce nouveau collectif de travail, avec quels tufeurs, et pour quelles missions. Même avec 60 emplois CDI conservés, nous nous interrogeons sur les conditions dans lesquels les futurs salariés repris pourront répondre à tous les objectifs de l’entreprise et encore plus particulièrement dans les fonctions supports. Remarque doit être faite également que les organes de la procédure n’ont pas réuni les organisations syndicales présentes pour négocier le PSE. Toujours concernant le PSE, nous nous opposons fermement à sa dernière modification, introduisant celte notion d’absence injustifiée pour soit disant sécuriser la procédure. Avec 2/3 des salariés licenciés, l’impact social est fort. IL l’est d’autant plus lorsque l’on regarde en détail les catégories concernées et les difficultés dans lesquelles vont être projetés les catégories les moins préparées à une rupture professionnelles. Même si dans son ampleur, ce n’est pas de la responsabilité du repreneur, nous nous interrogeons fortement sur les responsabilités de tous les acteurs précèdent qui comme souvent, font peu de cas du maintien des.niveaux de compétences des salariés lès moins qualifiés. Enfin nous estimons que l’évocation sur les conditions de reprise des salariés « au prix du

marché » dans le chapitre 5.2.3 de l’offre, est une provocation et n’a pas lieu d’être. Notons qu’en parallèle les questions du statut et autres avantages n’ont pas été évoqués. Les salariés risquent de faire les frais d’une dénonciation et d’une renégociation. Le tout dans un contexte où la représentation syndicale risque de disparaitre dans ses compétences actuelles, ce qui provoquera immanquablement un déséquilibre pour maintenir un dialogue social constructif et des négociations équilibrées. Nous appelons le futur repreneur à bien considérer ce point, qui nous parait indispensable pour créer les conditions de développement d’une entreprise « agile » dont le projet économique et social doit s’inscrire dans un rapport « gagnant / gagnant » et faire rentrer enfin la chocolaterie dans le 21e siècle. Enfin dans ce dossier sur le PSE, nous soulignons qu’à aucun moment il a êté tenu compte des remarques faites en CE sur la discrimination syndicale. Certes, cette discrimination ne date pas d’hier, elle est l’accumulation de nombreuses années de non reconnaissance des compétences acquises dans les mandats non valorisées. Elle trouve également sa source dans l’accumulation d’entretiens d’activités, d’entretiens professionnels et de débuts et de fins de mandats non réalisés. L’accès presque impossible aux formations 'professionnelles pour maintenir les élus dans un niveau de compétence nécessaires à l’évolution des emplois, répond au même processus. Cette discrimination syndicale fera l’objet d’une démonstration aisée pour celui ou celle qui le souhaitera. Nous laissons donc les élus CFDT, individuellement et /ou collectivement la possibilité d’attaquer devant la juridiction prud’homale compétente, les organes de la procédure pour discrimination syndicale. »

'Déclaration du collège cadre : Le collège cadre se déclare favorable à l’offre de reprise avec un espoir de pérennité du site tout en déplorant la disparition entière de certaines catégories d’emplois, le risque de rencontrer certains problèmes de compétences et le fait que 2/3 des effectifs est licencié:

Il indique à l’audience être défavorable au PSE en précisant qu’il conviendra de trouver les causes de -ce désastre économique, social et industriel pour leur entreprise qui devait être un pôle d’excellence mais qui n’a cessé de décroître par manque de moyens et l’abandon des derniers actionnaires malgré les alertes. Il pense certain qu’une réaction anticipée de leur part aurait permis une casse sociale moins importante ne serait-ce qu’ un an plus tôt avec des contrats qui n’auraient’pas été perdus.

Au total, le comité d’entreprise a émis un avis favorable sur l’offre de reprise, et a émis d’importantes réserves sur le plan social, déplorant l’ampleur des licenciements et s’interrogeant sur les conditions de travail futures des salariés repris.

Avis du juge commissaire :

Après avoir reçu à plusieurs reprises la société IBERCACAO et ses représentants et constaté l’amélioration de l’offre, Monsieur le juge commissaire à émis dans son rapport un avis favorable à leur offre de reprise. :

Avis du Ministère public :

Monsieur le Procureur de la république déclare, à l’audience, être favorable au projet de reprise de la SA IBERCACAO, estimant l’ offre de reprise recevable et le projet industriel convaincant.

Il regrette le pourcentage de l’effectif repris mais espère que les perspectives aboutiront car c’est une entreprise important pour la ville de Dijon.

| W a+

SUR CE LE TRIBUNAL :

Attendu que l’article L 631-13 du code de commerce» dispose que dès l’ouverture de la procédure, les tiers sont admis à soumettre à l’administrateur, des offres tendant au maintien de l’activité de l’entreprise, par une cession totale ou partielle de celle-ci, selon les dispositions de la section du chapitre II du titre IV (article L 642-1 à L 642-17) ;

Aîttendu que les dispositions de l’article L 631-22 énoncent qu’à la demande de l’administrateur, le Tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le débiteur est dans l’impossibilité d’en assurer lui-même le redressement ;

Attendu que les accords conclus en juin 2017, de par leur consistance, n’ont permis que de masquer la réalité des difficultés de l’entreprise au mépris de toute réalité économique ;

Attendu que ces accords ont obéré la capacité de la société à se redresser, et que sa situation économique et financière lors de l’ouverture du redressement judiciaire, seulement trois mois après ces accords, était catastrophique ;

Attendu également que la société CB-CHOCOLATERIE DE, BOURGOGNE s’est retrouvée privée de la majorité de ses actifs suite à la mise en place de fiducies au profit de créanciers lors de ces. accords ; :

Attendu que: dans ces conditions, la pérennité de l’entreprise et de ses emplois était très aléatoire, compte ténu de son manque d’attractivité auprès de repreneurs éventuels ;

Attendu, que malgré tout, un industriel du chocolat s’est manifesté et-a proposé un projet industriel intéressant et un business plan cohérent, même si on peut souligner l’extrême prudence de ses chiffres ;

Attendu que le groupe M a, par le passé, prouvé sa capacité à redresser les entreprises . en difficultés, et que sa filiale la société IBERCACAO SA présente des garanties quant à sa capacité à redresser la société CB-CHOCOLATERIE DE BOURGOGNE ;

Aîtendu que le Tribunal ne peut que regretter, non pas l’offre financière de la société IBERCACAO SA dans son ensemble, rnais sa répartition inégale entre la procédure et la majorité des créanciers au profit d’un créancier titulaire d’une fiducie :

Attendu que le tribunal ne peut que regretter les discussions, réunions et accords convenus hors la connaissance et la participation des organes de la procédure et en particulier de l’administrateur judiciaire, ce qui a empêché la procédure de négocier une offre équilibrée et qui aurait pu permettre un volet social plus favorable :

Attendu que le rapport de l’administrateur déposé pour l’audience du 31 janvier 2018 indique que l’offre de reprise présentée la société IBERCACAO SA, permet de répondre aux exigences de l’article L.642-1 du Code de Commerce ;

Attendu que l’administrateur judiciaire confirme la consignation de la totalité du prix de cession ;

Attendu que selon les dispositions de l’article L 642-5 alinéa Lin fine du Code de Commerce, le tribunal retient cette offre qui permet de maintenir un nombre d’emplois, certes à minima, mais

a! w Il

attaché à l’ensemble cédé, d’assurer le paiement de certains créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution ;

Attendu que le Comité d’entreprise et le CHSCT, après consultation, ont donné un avis favorable à l’offre de reprise présentée par société IBERCACAO SA, même si des réserves ont été formulées quant au PSE ;

Attendu que les organes de la procédure ont émis un avis favorable, même si tous regrettent le déséquilibre entre le prix proposé pour les actifs hors fiducie et les actifs en fiducie, qui-a pour conséquence le faible désintéressement des autres créanciers, ainsi que l’insuffisance du volet social ;

Attendu que Monsieur le juge-commissaire a rendu un rapport favorable à l’offre présentée par la société IBERCACAO SA ;

Attendu que, de plus, Monsieur J K, au nom du Ministère Public, à déclaré être favorable à l’offre présentée par la société IBERCACAO SA ;

Attendu que pour tous ces motifs, il y a lieu de retenir l’offre présentée par la SA IBERCACAO de droit espagnol dont le siège social est situé 69, Quintanar de la Orden à Tolède (Espagne), enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Tolède sous le numéro A 80930993 et d’autoriser la cession de l’entreprise SAS CB CHOCOLATERIE DE BOURGOGNE à celle-ci avec faculté de substitution au profit d’une société de droit français dotée d’un capital social de 2 ME, selon les modalités financières et sociales indissociables contenues dans l’offre ;

Attendu que les dépens seront employés en frais privilégiés de ;

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la Loi, statuant publiquement contradictoirement et en premier ressort ;

Ouï toutes les parties présentes en leurs dires, explications et conclusions :

Vu le rapport de l’ Administrateur judiciaire ;

Vu l’avis du Mandataire judiciaire ; Vu le rapport de Monsieur le Juge Commissaire ;

Vu les dispositions des articles L.631-13, L 642-1 et suivants du Code de Commerce ; Oui l’avis du Ministère Public, pris en la personne de Monsieur F rançois K ;

Lève la clause d’inaliénabilité résultant du précédent plan de cession ;

Retient et arrête le plan de cession proposé par la SA IBERCACAO de droit espagnol dont le siège social est situé 69, Quintanar de la Orden à Tolède (Espagne), aù capital social de 5.000.000 €, et enregistrée au registre du commercé et des sociétés de Tolède sous le numéro A 80930993.

et autorise la cession de l’entreprise SAS CB CHOCOLATERIE DE BOURGOGNE à celle-ci avec faculté de substitution au profit d’une société de droit français dotée d’un capital social de 2 ME; SOUS Sa garantie aux conditions suivantes et sans aucune condition suspensive, à savoir :

€

° al D 12

ä. Périmètre des actifs repris :

L’offre porte sur l’ensemble des activités et des actifs corporels et incorborels de la société CB – CHOCOLATERIE DE BOURGOGNE, à l’exclusion de tous autres actifs et activités appartenant à toute autre société et des actifs expressément exClus de son périmètre.

Actifs incorporels | L’offre porte sur l’intégralité des actifs incorporels nécessaires à l’exploitation de l’activité de la société

et au minimüm les actifs incorporels suivants :

— La clientèle et l’achalandage ;

— Tous les noms de domaine de la société ;

— Les marques et le nom commercial : toutes les marques françaises, communautaires ou étrangères appartenant à la société, et notamment :

o’ Chocolaterie de Bourgogne – La Boutique ;

Chocolaterie de Bourgogne La Boutique Dijon – W (figurative) ;

Prestige de Bourgogne (figurative)

X-Bar (figurative) ;

YEP ! (figurative)

A toute heure : Taladalle ! (figurative)

Chocolaterie de Bourgogne (figurative)

[…]

Chocolaterie de Bourgogne (marque internationale) :

o Chocolaterie de Bourgogne (marque européenne).

— Les autres droits de propriété industrielle et intellectuelle : savoir-faire, recettes, brevets, droits de propriété industrielle et intellectuelle appartenant à la société, et égalemént l’ensemble des fichiers, archives, listes d’ ingrédients, process industriels ou de fabrication et codes sources attachés aux produits ou éventuels programmes informatiques appartenant à la société et nécessaires à la fabricatiôn dé se$ produits ou à leur commercialisation.

— Le site internet www.chocolateriedebourgogne.fr et l’ensemble des droits attachés à T exploitation de ce site ;

— Plus généralement, l’ensemble des immobilisations incorporelles inscrites à l’actif du bilan, à l’exception des immobilisations financières.

Actifs corporels 3 L’offre porte sur l’ensemble des actifs corporels de la société, et notamment l’ ensemble des mobiliers, des matériels et des agencements appartenant à la société.

Le candidat exclut toutefois expressément du périmètre de sa reprise le matériel « Kraft » mais s’engage à reprendre le matériel « Groupe Froid » et à régler les échéances postériéures à la date d’entrée en jouissance dans l° hypothèse où le contentieux èn cours reconnaîtrait la sûreté dont se prévalent la BNP Paribas et le fonds commun de titrisation Hugo Créances IV. Parmi les trois actifs faisant l’objet de crédit-baux, le preneur ne reprend que le crédit-bail portant sur le retourneur de charge cascade au profit de GE Capital Equipement Finance.

'© […]

Prend acte que le candidat entend reprendre la ligne de production « Compound » et s’est engagé à faire son affaire de toute contestation qui pourrait émaner de SCHOKINAG, à désengager les Administrateurs judiciaires et le Mandataire Liquidateur de toute responsabilité à cet égard et à prendre à sa charge l’ ensemble des frais qui seraient induits par les procédures contentieuses qui pourraient naître ;

Prend acte qu’en cas d° assignation de SCHOKINAG, le repreneur souhaite s’opposer à toute demande

[…]

de transfert de propriété de la ligne « Compound » au nom et pour le compte des organes de la procédure collective et solliciterait que les organes de la procédure acceptent d’intenter touté action en ce sens, et ce aux frais du candidat et selon la stratégie qu’il aura définie ;

Stocks L’ensemble des stocks sont repris, à l’exception du stock gagé au profit de la Caisse d’Epargne ;

Contrats

Concernant les contrats, l’offre d’IBERCACAO contient en annexe 5 la liste des contrats qu’elle entend reprendre et ceux qu’elle ne souhaite pas reprendre, étant précisé que le repreneur n’assume que les charges postérieures à la date d’entrée en jouissance et qu’il exclue les dettes pesant éventuellement sur la société au titre de l’exécution ou de l’inexécution de contrats restant dues au jour du jugement arrêtant le plan ;

Prend acte que la société IBERCACAO fait son affaire du transfert de l’ensemble des contrats dont le transfert est sollicité conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du Code de commerce, dans la mesure où le délai légal de convocation des cocontractants’à l’audience d’examen des offres de reprise de 15 jours n’a pu être respecté ;

Autres modalités de l’offre sur le périmètre des actifs repris

Prend acte que le candidat s’engage, dans le cas où il découvrirait, postérieurement à son entrée en jouissance, des éléments grevés d’un droit de rétention, d’une réserve de propriété ou d’une sûreté visée à l’article L. 642-12, alinéa 4 du code de commerce, à maintenir son offre.

Dans une telle hypothèse, il se réserve la possibilité soit de renoncer à son droit de propriété sur ces actifs, soit de s’acquitter des sommes nécessaires pour retirer le bien gagé, ou désintéresser le créancier réservataire, ou des échéances du crédit visé par l’article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce.

Concernant les actifs qui ont été donnés en fiducie dans le cadre de l’accord du 7 juin 2017, le candidat indique avoir trouvé un accord avec les bénéficiaires et a levé ses conditions suspensives. S’agissant de la fiducie constituée au profit de la CAISSE D’EPARGNE, le candidat indique que la CAISSE D’EPARGNE a accepté la mise en location des lignes, moyennant un montant de location global de 2,5 ME payable en 14 annuités comme suit :

e Janvier 2019: 50.000 € e Janvier 2020 : 75.000 € e Janvier 2021 : 100.000 € e Janvier 2022 : 125.000 €

e Janvier 2023 à janvier 2032 : 215.000 €

Le candidat indique que l’accord conclu prévoit que le transfert de propriété sera réalisé à titre gratuit à l’échéance de la dernière annuité en 2032 et que la société exploitante s’est réservé le droit d’acquérir ces lignes de fabrication avant le termë de 14 années en cas de paiement anticipé de la dette.

S’agissant de la fiducie constituée au profit des créanciers publics, le candidat indique avoir trouvé un accord avec les créanciers publics consistant en une vente, assortie d’une clause de réserve de propriété jusqu’au complet paiement du prix, pour un montant global de 600 K€ payable en 5 annuités comme suit :

e 2018: 5% e 2019: 5% e 2020: 15%

e. 2021: 30% ° 2022: 1. 45%

Il indique également que le propriétairé des biens immobiliers a’ accepté de lui céder, à l’exélusion du parking, des 4 appartements et des bâtiments administratifs, pour la somme de 5,5 ME, financée, selon les informations fournies dans l’offre, par un prêt de la CAISSE D’EPARGNE de 5,4 M€ ' remboursable en 20 ans et portant ün taux d’intérêt, assurance comprise, de 1,75%. Il a levé sa condition suspensive sur ce sujet.

Prend acte que le candidat s’engage à prendre en charge toutes lés sommes engagées avant son entrée en jouissance par la société en sa faveur et avec son accord.

b. Volet social :

L’offre prévoit la reprise de 65 postes, dont 60 CDI et 5 contrats d’apprentissage. La liste des postes repris est la suivante :

[…] . ACHETEUR ' 3 – AGENT ADMINISTRATIF 4 AGENT LOGISTIQUE 10 Apprenti/Contrat pro Assurance qualité […]

[…]

+ J

COR mn ON Or in im D OO ke Né […]

Lea) un

[…]

Prend acte que la société IBERCACAO s’engage à maintenir l’ensemble des droits individuellement acquis par les salariés repris (sauf les repos compensateurs, et les congés payés acquis avant le 31 octobre 2017) et à prendre en charge les salaires à comptér de l’entrée en jouissance et les indemnités de congés payés acquises par les salariés repris à compter du 31 octobre 2017 ;

Ces transferts de contrats de travail se feront conformément aux dispositions de l’article L:1224-2 du

Code du Travail. Le repreneur à été averti que l’adoption du Plan de Sauvegarde de l’Emploi actuellement en cours d’éxécution peut conduire à ce que des salariés bénéficiant d’un contrat de

15 LE»

travail avec des horaires de nuit soiént repris. Il indique faire son affaire des licenciements consécutifs à un refus de modification des horaires de ces salariés ;

nr : 'à Prend acte de l’engagement du repreneur de porter la priorité de réembauche au profit des salariés non

CE k 3 + . . , repris à 3 ans et de son engagement à communiquer mensuellement au Liquidateur, pendant une durée de douze mois à compter de la date d’entrée en jouissance, les embauches auxquelles il procédera ;

Prend acte que le candidat entend à terme employer 150 salariés :

Les postes supprimés: ': .

Conformément aux dispositions de l’article L642-5 du code de commerce,

Autoïise l’ Administrateur judiciaire à procéder au licenciement pour motif économique des salariés: non repris en application des critères d’ordre occupant les postes suivants, dans le mois suivant le jugement adoptant le plan de cession :

Acheteur

Agent administratif

Agent logistique

Assurance qualité

Automaticien

Comptabilité / contrôle de gestion Conducteur ligne fabrication Conducteur machine conditionriement Conducteur machine fabrication Conducteur process

Confiseur développement Directeur financier

Employé boutique

Gestion client

Gestionnaire de stock

Hygiène sécurité

Informaticien

Ingénieur développement Planificateur

Responsable administration du personnel Responsable atelier

Responsable de chaîne graphique Responsable d’équipe production Responsable d’équipe technique Technicien laboratoire Technicien maintenance

(e)}

[…]

[Total .. [| 117 |

c Prix de cession :

Le prix de cession proposé est de 500 000 €, HT et hors droits, ventilé comme suit : – Eléments incorporels et clientèle : 20 000 €; – Eléments corporels : 280 000 € ; – Stocks : | 200 000 €.

Æ a

Rappelle que le candidat repreneur s’engage à prendre en charge, pour les salariés repris, les indemnités de congés payés acquis depuis le 31 octobre 2017, pour un montant estimé d’environ 44 KE.

d. Autres modalités de l’offre :

Prend acte que le candidat a attesté qu’il, et/ou ses dirigeants ou associés,"ne tombent pas sous le coup d’une des incapacités prévues à l’article L. 642-3 du Code de Commerce ;

Prend acte que le repreneur a été informé de l’intention des organes de la procédure d’intenter une action en nullité des contrats de fiducie. Il fait une condition essentielle de son offre, le fait que cette action ne doive en aucun’cas avoir pour conséquence de modifier l’économie générale du projet de _ reprise, de sorte que si les contrats de fiducie étaient effectivement annulés, une simple substitution du propriétaire des actifs concernés s’opèrera, à charge’ pour les organes de la procédure collective d’obtenir le remboursement des sommes versées par le candidat aux bénéficiaires des contrats de fiducie auprès de ces mêmes bénéficiaires.

Prend acte que le candidat repreneur s’engage par ailleurs :

— A ne pas céder les’actifs repris pendant une durée de cinq ans ainsi qu’à ne pas délocaliser ces mêmes actifs en dehors du territoire national pendant cette même période.

— À acquitter, à compter du jour d’entrée en jouissance, les charges de toute nature auxquelles peut et pourra donner lieu l’exploitation du fonds.

— À conserver gratuitement les archives du fonds cédé pendant une durée de dix ans, à l’exception de celles relatives aux salariés qui doivent être conservées indéfiniment, et à le mettre en tant que de besoin à la disposition des organes de la procédure.

— A prendre en charge, s’il y a lieu, prorata temporis l’ensemble des droits et taxes applicables à compter de la date d’entrée en jouissance des actifs repris.

Prend acte que le repreneur estime à 18.6 millions d’euros le besoin en financement au cours des quatre premières années.

Prend acte que la SA IBERCACAO s’engage à apporter à l’entreprise les volumes d’activité précisés dans le projet industriel du cändidat énoncé ci-dessus.

« ne Le Entrée en jouissance :

Dit que le repreneur prendra possession de l’entreprise à compter du 8 février à 0 heure, la gestion de l’entreprise lui étant’ confiée dans l’attente de l’accomplissement des actes de cession et sur justification de la consignation du prix de cession ou d’une garantie équivalente en application de. l’article L.642-8 du Code de Commerce ;

} | Garanties : Prononce l’inaliénabilité du fonds de commerce et des actifs, pendant une durée de 5 ans à compter de la date de l’entrée en jouissance de la présente cession, et rend, pendant cette période, toute éventuelle cession, subordonnée à l’autorisätion du tribunal selon l’article L.642-10 du code de commerce ;

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par Administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du code de commerce ; NL '17

Prend acte dé engagement du candidat de ne pas céder les actifs repris pendant une durée de cinq ans et de ne pas délocaliser ces mêmes actifs en dehors du territoire national peñdant cette même période ;

# Désigne la SA IBERCACAO représentée par Monsieur L M comme tenue d’exécuter les engagements pris dans son offre de reprise et en Chambre du conseil

Fixe la durée du plan à 5 ans ;

Maintient la SCP A & P prisé en la personne de Maître Z A.et Maître O P en qualité d’administrateur judiciaire pour passer -tous les actes : nécessaires à la réalisation de la cession, conformément aux dispositions de l’article L.631-22 alinéa 2 du Code de Commerce, après quoi il sera mis fin à sa mission ;

Î à Maintient la SCP Véronique THIEBAUT représentée par Maître Véronique THIEBAUT en qualité de mandataire judiciaire;

Maintient Monsieur SERSERI Ahmed en qualité de’juge commissaire et Madame Christine juge commissaire suppléante ;

Prend acte que la CÉBFC LT, représentée par Monsieur Scheer, et la Commissaire au redressement productif, Madame Y, entendus par le Tribunal en application de l’article L.662-3 du Code de commerce, ont confirmé que tous les accords conclus entre le candidat repreneur et les créanciers bénéficiaires de la fiducié ont bien été portés à la connaissance de Administrateur judiciaire ;,

Dit que la présente décision est exécutoire de droit ; Dit que le greffier de céans procèdera à toutes les mentions, publicités ét notifications notamment visées aux articles R 642-4 et R 661-3 alinéa 3 du code de commerce ;

Dit que les dépens du présent jugement liquidés seront employés en frais privilégiés de procédure collective ;

_Reteñu le 31 janvier 2018 et après débats ; Prononcé publiquement par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile; si Signé par Monsieur Jérôme PRINCE, Président d’audience et par Maître Sandra MOURGUES, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

2 Le Greffier, Fo, _}

D 1