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Numéro d’inscription au répertoire général : 2024 003519
Numéro PC: 4162836
Numéro de minute: 967
TRIBUNAL DE COMMERCE DE DIJON
DEUXIEME CHAMBRE
JUGEMENT DU 31/07/2024
A l’égard de :
METALLIANCE (SA)
ZI DE LA SAULE
71230 Saint-Vallier
Numéro SIREN: 727 020 109.
Prise en la personne de ses représentants légaux à l’audience, à savoir: Monsieur X
Y, Directeur général de la société METALLIANCE (SA), Monsieur X Z, DAF, assistés du Cabinet DEGROUX BRUGERE représenté par Maître Valérie DIAZ-MARTINAT.
Débats en Chambre du Conseil Audience du 17/07/2024
COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
PRÉSIDENT : Pascal THOMAS
JUGES : Cécile FUCHEY
Sandrine BARIOZ
GREFFIER LORS DES DÉBATS: Emmanuelle PAILLÉ
GREFFIER LORS DU PRONONCÉ : Julie MATLOSZ
Ministère public auquel le dossier a été communiqué Représenté par : Olivier CARACOTCH
Redevances de greffe: 580,67 dont tva: 94,39
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RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCEDURE
Il convient de rappeler que la société METALLIANCE (SA), […], inscrite au RCS de CHALON SUR SAONE ^sous numéro 727 020 109, a été, par jugement du tribunal de commerce de DIJON, en date du 17/05/2024, déclarée en redressement judiciaire, la SELARL MJ
Associés prise en la personne de Maître AA AB, et la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître AC AD, ayant été désignés en qualité de mandataires judiciaires puis la SCP ROUSSELET ABITBOL et la SELARL AJRS prise en la personne de Maître AE
LOISEAU désignés en qualité d’administrateurs judiciaires.
Monsieur AF AG a été nommé en qualité de juge-commissaire.
L’affaire a été renvoyée à l’audience du 17 juillet 2024 pour examen d’un projet de plan de cession et la situation de la société à cette date.
Présentation de la société :
La société METALLIANCE (SA), fondée en 1923, déploie une double activité :
Activité historique et principale de fabrication d’engins spécifiques qui alimentent des tunneliers; la société est le leader mondial sur cette activité qui est du sur-mesure et représente environ 27-30 m€ de CA annuel sur 40 m€ au global.
Cette activité qui se réalise principalement à l’export requiert la fourniture aux clients de cautions bancaires de tout type. Or, si la société disposait en 2023 de 20 m€ d’autorisations, les banques refusent depuis le mois de novembre 2023 l’émission de nouvelles garanties, situation qui met gravement en difficulté l’entreprise dans son carnet de commandes chiffré à 60 m€ en début de procédure.
Une activité plus récente (2022) de fabrication d’ATM (véhicules décarbonés utilisés dans des entrepôts logistiques) pour le compte de son actionnaire AH ; au jour du redressement judiciaire, la société justifiait d’un bon de commande de 55 m€ pour le client final AMAZON.
La société déploie son activité sur 2 sites situés en Saône et Loire : ST VALLIER et […].
Au jour du redressement judiciaire, la société employait 180 salariés ; l’effectif à date est de 173.
Précédents comptes annuels :
31/12/2023 31/12/2021 En KЄ 31/12/2020 31/12/2022
32.991 39 748 44 196 Chiffre d’affaires 18 908
(20 527) 476 320 Résultat d’exploitation (999)
⁴⁵⁸ 43 (20 910) (737) Résultat net
La société METALLIANCE (SA) est filiale à 80% de la société AH SA suite à un rachat leader mondial des solutions intervenu en 2020. Il convient de rappeler que la société AH est de transport.
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Origine des difficultés :
La société METALLIANCE (SA) a sollicité le bénéfice d’une procédure de redressement judiciaire auprès du tribunal de commerce de Dijon, excipant des difficultés suivantes :
Modification de son activité initiale: le groupe AH a, au cours de l’exercice 2022, fait
•
évoluer l’activité de la société METALLIANCE (SA) basée sur la production « sur-mesure
», vers une activité de production industrielle en série de véhicules complets. Il est rapidement apparu que cette nouvelle activité était inadaptée aux compétences et à la taille de cette dernière.
Sa mise en place s’est traduite par de nombreuses difficultés organisationnelles et d’importants retards.
CA 2023 très en dessous des prévisions (manque de 13 m€ de CA).
•
Importance des encours de production (26 m€).
•
Novembre 2023: refus des banques d’émettre de nouvelles cautions pourtant vitales pour
l’activité tunnelier de l’entreprise hypothéquant ainsi la réalisation du carnet de commandes annoncé à hauteur de 60 m€ en début de procédure
Litige avec l’actionnaire majoritaire AH et non-règlement par ce dernier d’ATM livrés pour 10 m€; suite au placement en sauvegarde de la société AH, les perspectives de recouvrement de cette créance sont apparues très incertaines.
Déroulement de la période d’observation :
Au cours de la période d’observation, les administrateurs judiciaires ont réalisé les constats suivants :
Trésorerie fragile: 1.5 m€ au jour du redressement judiciaire, une impasse annoncée à la fin du
.
mois de juillet 2024 et très dépendante d’accord à trouver avec le principal client tunnelier pour anticiper les règlements par rapport aux échéances contractuelles.
L’ajustement au cours de la procédure des prévisions de trésorerie ont confirmé ce constat
d’insuffisance proche nécessitant un accord avec le client comme exposé supra et l’encaissement
d’un crédit de TVA pour 1.2 m€.
Impossibilité totale d’une solution de plan de redressement en raison de l’importance du passif
•
(57 m€ suivant DCP), des CAF prévisionnelles attestées par l’expert-comptable (max 1.3 m€ jusqu’en 2026), de la problématique ci-dessus exposée des cautions bancaires rendant extrêmement difficile la poursuite de l’activité et les relations compliquées avec son actionnaire principal. A cet égard, les administrateurs judiciaires précisent que la société AH n’a pas répondu à leur demande formulée le 23/05/2024 interrogeant l’actionnaire sur le comportement qu’il entendait adopter pour soutenir le financement de la période d’observation et une solution de plan de redressement.
Compte tenu de tout ce qui précède, il est apparu urgent et indispensable d’engager la cession de
l’entreprise pour préserver les activités et le plus grand nombre d’emplois.
Un appel d’offres a été lancé dès l’ouverture de la procédure par les administrateurs judiciaires avec les mesures de publicité suivantes :
. Sur les sites de l’ASPAJ et du CNAJMJ le 23 mai 2024;
Sur le site internet de la SCP Abitbol & Rousselet le 23 mai 2024;
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Sur les pages du réseau social LinkedIn de la SCP Abitbol & Rousselet, le 23 mai 2024;
Sur le site Mayday le 24 mai 2024 ; et
Dans la rubrique fusion du quotidien Les Échos le 24 mai 2024, et sur son site internet!
•
Par ailleurs, la recherche de repreneurs a été diffusée auprès de 216 cibles.
La date limite de dépôt des offres a été fixée au 17/06/2024, midi.
Dans ce délai :
25 personnes ont manifesté leur intérêt à la reprise, 22 ont signé des engagements de confidentialité, à la suite desquels les accès à la data room ont
été ouverts,
1 seule offre de reprise a été déposée de la société Corail-SM (SAS) qui propose la reprise des actifs corporels et incorporels de la société METALLIANCE (SA) ainsi que le maintien de
130 contrats de travail (avec la reprise des droits acquis) pour un prix de cession de 1 M€.
Les administrateurs judiciaires précisent encore que, dans le cadre de la période d’observation, ils ont réceptionné une offre d’achat de stocks par la société AH au prix de 3 m€ et qu’indépendamment des doutes émis sur la capacité de l’actionnaire en sauvegarde à la financer, il ne s’agit pas d’une offre de reprise en plan de cession mais d’une offre d’achat d’actifs. Elle ne permet le maintien d’aucun emploi ou branche d’activité et ne peut donc pas être mise en concurrence avec l’offre de la société :
Corail-SM et ce d’autant plus que ce dernier candidat fait de l’achat de ce même stock une condition déterminante de son projet.
Dans le délai de modification des offres, la société Corail-SM (SAS) a complété, précisé et amélioré son projet, qui est aujourd’hui soumis à la Juridiction.
Au jour de l’audience, l’offre de la société Corail-SM (SAS) propose la reprise des actifs de la société
METALLIANCE (SA) et le maintien de 145 contrats pour un prix de 1.250.000 €.
Présentation synthétique de l’offre au 16/07/2024, minuit :
Société Corail-SM (SAS) CANDIDAT
Corail-SM: SAS créée pour les besoins de la reprise, au capital de 1.000 €, RCS
[…] 928 085 927, dirigée par M. AI AJ
Actionnaires :
° Coral Reef Capital (société de droit américain d 'investissement privé spécialisée en capital-investissement) – 33% ; Présentation
-
Sandton Capital Partners (société de gestion de fonds spécialisé dans les du candidat о
investissements en situations spéciales et les opportunités de recouvrement) – 60%;
MM. AI AJ (Coral Reef) – 3%, et AK AL (futur
○
dirigeant opérationnel) – 4%.
Deux filiales à créer :
Structure
○ Newco Tunnelier (capitalisée à 5,84 M€): détenue à 77% par la société juridique de Corail-SM, 17% par Mining Equipement (entreprise familiale leader du la reprise secteur de l’industrie minière et du tunnel), 3% par Novium (société
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CANDIDAT Société Corail-SM (SAS) spécialisée dans les équipements hydrauliques de puissance pour engins mobiles) et 3% par les dirigeants.
Newco Mobilité Décarbonée (capitalisée à 1,16 M€): détenue à 97% par о
Corail-SM et à 3% par les dirigeants.
Reprise des deux activités, i.e. (i) tunnelier et (ii) mobilité décarbonée (ATM).
•
Pour l’activité tunnelier objectif de revenir à la rentabilité en remettant les о coûts en adéquation avec la marge, et en bénéficiant du partenariat avec
Novium (synergie de coûts notamment sur la RD et les achats, aide des partenaires bancaires de Novium, partage des services supports et Projet de administratifs, etc.). reprise
о Pour l’activité mobilité décarbonée: objectif de fournir des tracteurs de terminaux électriques pour des entrepôts logistiques, ports et aéroports.
Partenariat commercial avec Blyyd, qui passerait commande de 24 véhicules pour 2024, 59 pour 2025 et 84 pour 2026.
Ensemble des éléments libres
•
de sûretés :
о Eléments incorporels
(en ce compris les Contrats repris : titres des filiales de Divers contrats de la société fourniture de
METALLIANCE biens/services;
(SA) et les créances Périmètre de о Contrats clients (avec reprise maintien des cautions y intragroupes, qui seront converties en afférentes); capital); о Bail de Génelard non
Eléments corporels ; repris (les autres le о Stocks (en ce sont). compris encours de production et produits finis).
Exclusion des actifs concernés, sauf s’il s’agit de stocks (à confirmer); Application Mais problématique d’identification précise des articles financés par un prêt
• de l’art. bénéficiant des dispositions de l’article L.[…]. 4 (enjeu financier d’env. L.642-12
140 K€)
• 145 contrats de travail repris • Priorité de réembauchage portée
Reprise des provisions pour à ²4 ^mois Aspect social retraites (estimation candidat 570 K€),
• Mise en place d’une UES 173 salariés CP/RTT/CET (998 K€), et primes de Maintien de la convention
.
13 mois (300 K€) collective
Total
Eléments incorporels : 50.000 € Prix de : Garantie du prix de cession par
• cession 1.250 Eléments corporels : 50.000 €
• virement proposé
.000 Stocks: 1.150.000 €
€
….
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Société Corail-SM (SAS) CANDIDAT
Prévisions
d’activité
Année N: 25,2 M€ de CA et 0,6 M€ d’Ebitda
40 M€ de CA Année N+1: 39,1 M€ de CA et 3,4 M€ d’Ebitda en 2023 Année +2 43,7 M€ de CA et 5,3 M€ d’Ebitda
•
-21 M€ de
Rex en 2023
Besoin de financement estimé à 3,83 M€ (pic d’impasse de trésorerie en mars
•
2025.
Apports en c/c au niveau de Corail-SM pour 3,9 M€ minimum et 5,8 M€
•
maximum (qui seraient réalisés d’ici à l’audience du 17 juillet – preuve à apporter); Augmentation de capital de Corail-SM par compensation avec les c/c, soit entre 3,9
.
M€ et 5,9 M€, vs. une capitalisation totale des filiales opérationnelles à hauteur de Financement 7 M€; de la reprise Emission de dette obligataire (qui serait souscrite par Sandton): et garanties о Au plus tard le 30 septembre 2024 Emission par les filiales : opérationnelles de 250 K€ d’OBSA chacune, soit 500 K€; Au plus tard le 30 septembre 2024 : Emission par Corail-SM d’OBSA pour о
500 K€;
Après le 30 septembre 2024, en fonction des besoins de financement:
○ émission d’obligations pour 2 ME (par tranches de 500 K€).
Pas de garanties apportées.
.
Le candidat fera son affaire personnelle des formalités nécessaires pour procéder aux Environneme
•
formalités de changement d’exploitant pour St Vallier. nt
Cession
Non précisé. d’actifs dans les 2 ans
Date d’entrée
Lendemain du jugement arrêtant le plan de cession. en jouissance souhaitée
• Accord des banques pour le transfert des cautions existantes ; Conditions Accord avec le bailleur de Saint-Vallier pour une baisse de loyer de 350 KE;
• suspensives Accord du comité d’investissement de Sandton pour procéder à la reprise.
.
Durée de
Jusqu’au jugement statuant sur l’offre validité de
l’offre
4710
Le représentant légal de la société, le représentant des salariés, l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et les cocontractants ont été convoqués à l’audience du 17 juillet 2024 en vertu des dispositions des articles L642-5, R 642-3 et R642-7 du Code de commerce.
Le ministère public a été avisé de la date d’audience.
Etaient présents et ont été entendus : Monsieur Y ès qualité de Directeur Général de la société METALLIANCE (SA), Monsieur AM Z, es qualité de DAF de transition de la société METALLIANCE (SA),
Maître Valérie DIAZ-MARTINAT, avocate de la société METALLIANCE (SA),
Madame AN AA, représentante des salariés, Maître GAUDILLIERE, avocate de l’AGS contrôleur,
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А
**Y

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La SELARL AJRS en la personne de Maître AE LOISEAU, et la SCP ROUSSELET ABITBOL, représentée par Maître Frédéric ABITBOL, administrateurs judiciaires,
La SELARL MJ & ASSOCIES, en la personne de Maître AA AB, et la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître AC AD mandataires judiciaires,
Au titre des cocontractants convoqués étaient présents les sociétés IMMOBILIERE ET FONCIERE DE LA SAULE, SOFIMMOB, SCI GENELAY INVESTISSEMENT, BUSINESS France et MANULOC.
En présence de Monsieur Olivier CARACOTCH, Procureur de la République, pour le Ministère Public;
Avant d’évoquer l’offre de reprise, le Tribunal interpelle la société METALLIANCE (SA) sur les difficultés évoquées par le commissaire de justice pour la réalisation de l’inventaire. Messieurs Y et Z répondent ne pas comprendre les difficultés éprouvées par ce professionnel, considérant avoir fait diligences pour l’accueillir et lui transmettre les informations et pièces sollicités.
Monsieur Z rappelle également qu’un inventaire a été réalisé dans le cadre de la sauvegarde faisant ressortir une VE de 19 470 K€ et une VR de 760 K€; le principal écart VE/VR provient des stocks ATM (13.5 m€ en VE et 300 K€ en VR), probablement du fait de leur spécificité et des difficultés de réalisation en cas de vente aux enchères publiques.
Lors de la deuxième partie de l’audience, les candidats repreneurs ont été entendus sur leur projet, assistés de leurs Conseils.
Présentation de l’offre de la société Corail SM (SAS).
Présentation et motivation du candidat.
L’offre est portée par la société Corail-SM (SAS), créée pour les besoins de la reprise.
La société Corail-SM est une SAS au capital 1.000 €, dont le siège social se situe […] à […] (75015) et immatriculée le 25 avril 2024 au RCS de […] sous le numéro 928 085 927.
Elle est dirigée par son Président, Monsieur AI AO.
A l’audience, le Conseil de la société Corail-SM (SAS) souligne que l’offre porte un projet industriel réfléchi qui a réuni des industriels mais également des financiers dont SANDTON qui est un fonds américain mais qui a déjà montré son investissement en France. Elle agrège par ailleurs des forces sur les 2 activités de la société METALLIANCE (SA). L’objectif est de relancer un outil industriel autour du savoir-faire reconnu de l’entreprise et avec un total d’investissement de 10 m€.
Faculté de substitution: oui
La société Corail-SM (SAS) détiendra elle-même deux filiales à créer, les sociétés Newco Tunnelier et
Newco Mobilité Décarbonnée, au sein desquelles les partenaires industriels et financiers seraient actionnaires minoritaires.
• La filiale NewCo Tunnelier sera dirigée par AK AP en qualité de Président; les membres
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du conseil d’administration seront :
AK AP en sa qualité de Président ;
AI AO;
Deux représentants de SANDTON avec droit de vote double ;
AQ AR (représentant de MINING EQUIPMENT).
Didier STAINMESSE (représentant de NOVIUM) avec un poste de censeur sans droit de vote
La filiale Newco Mobilité Décarbonée sera dirigée par AI AO en qualité de
•
Président, le board reste à définir, des discussions sont en cours à ce titre.
Nous faisons le nécessaire pour immatriculer les deux sociétés NewÇos dans les meilleurs délais et au plus tard pour la date du délibéré.
Capitalisation de la société Corail-SM (SAS) :
•
SANDTON: 3.500.000 €
1.900.000 € CORAL REEF:
AI AO: 175.000 €
-
225.000 € AK AP:
5.800.000 € Total:
Capitalisation de la société NewCo Tunnelier:
•
CORAIL-SM: 4.640.000 €
MINING EQUIPMENT:1.000.000 €
NOVIUM SA: 200.000 €
-
5.[…].000 €Total:
Capitalisation de la société NewCo Mobilité Décarbonée :
.
CORAIL-SM: 1.160.000 €
Total: 1.160.000 €
Périmètre :
Le candidat sollicite la reprise de l’ensemble des éléments libres de sûretés qu’il s’agisse des éléments
✓ incorporels, corporels, des immobilisations financières et participations et des stocks.
Le candidat sollicite en outre la reprise des immobilisations financières et plus particulièrement l’intégralité des titres détenus au sein des sociétés TRIANGLE SERVICE INDUSTRIE, METALLIANCE PTY Limited et MECATEAM ASSISTANCE OPERATING.
La reprise de l’ensemble des créances intragroupes détenues sur ces sociétés est également inclue dans l’offre.
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Le candidat a pleinement connaissance de l’aléa concernant la cession des titres de la société MAO puisque le pacte d’actionnaire prévoit une clause d’incessibilité. Le candidat en a donné acte et confirmé qu’il ferait son affaire personnelle, sans recours contre la cession, la procédure et ses organes ou diminution du prix.
Le périmètre exclut : Les disponibilités et créances clients, Les actifs et droits de la société AH,
-
Les 3 ATM pour lesquels un accord de cession a été formalisé au bénéfice de la société
-
AH.
Prix.
Le prix proposé est de 1.250.000 € pour la totalité des actifs repris ventilé comme suit :
112.
- actifs corporels 50.000 € actifs incorporels 50.000 € stocks 1.150.000 € (incluant les stocks avec CRP)
Le paiement s’effectue comptant.
La somme de 1.250.000,00 € a été virée à l’administrateur judiciaire sur son compte ouvert à la CDC avant l’audience.
Investissement.
Il est chiffré à 10 m €.
A date, sur la capitalisation de la société Corail-SM (SAS) (5.8 m€), tous les actionnaires se sont exécutés sauf la société Coral Reef pour 1.9 m€ que le représentant de SANDTON s’est engagé à apporter en cas de défaut de Coral Reef au 31/08/2024.
La capitalisation de la société NewCo tunnelier sera versée avant le 31/08/2024. n
Les apports des sociétés MINING EQUIPMENT et de NOVIUM doivent être réalisés dès la date de réalisation au plus tard au 30/09/2024.
Volet social.
145 contrats de travail sont repris sur les 173 contrats présents dans l’entreprise. La répartition envisagée est la suivante: 135 sur la société NewCo tunnelier, le reste sur la société
NewCo Mobilité Décarbonée ; les fonctions support étant logées dans la société NewCo tunnelier, il y aura des facturations de prestations faites à la seconde filiale.
28 salariés vont donc être licenciés pour motif économique.
S’agissant des salariés repris, le candidat s’engage à reprendre les droits acquis suivants, sans limitation de montant :
Provisions pour retraites, pour un montant estimé de 570.000 € ;
Congés payés, RTT et CET pour un montant estimé de 998.000 €;.
. Primes de 13ème mois des salariés repris estimées à 300.000 €.
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Baux.
Des échanges ont eu lieu directement entre les bailleurs et le candidat au terme desquels il est prévu la conclusion d’un bail précaire sur le site de […]. Le candidat en fera son affaire personnelle.
Acomptes.
Le candidat acquéreur a renoncé à leur remboursement, sans imputation sur le prix de cession ou recours contre la procédure.
Contrats.
Le candidat reprend l’ensemble des contrats visé dans son offre et ses compléments nécessaires au maintien de l’activité.
La société Corail-SM (SAS) s’engage à faire son affaire personnelle du transfert de tous les contrats (même hors contrats clients).
Conditions suspensives.
Elles ont toutes été levées.
Revendications et retentions.
Le candidat repreneur a été informé qu’à date, 39 revendications ont été reçues par les administrateurs judiciaire pour plus de 6 m€, pour lesquelles aucune réponse n’a pu être apportée par ces derniers faute
d’inventaire.
Le candidat accepte d’en faire son affaire personnelle, sans limitation de montant, et sans imputation sur le prix de cession ni recours contre la procédure et ses organes. Il lui appartiendra donc de restituer les matériels et marchandises ou de les payer.
Il en est de même des rétentions.
Contraintes environnementales.
Par la reprise du bail concernant le site de ST Vallier (71), le candidat deviendra le nouvel exploitant de
l’ICPE et fera donc son affaire personnelle de toutes les obligations résultant de l’exploitation du site voire de sa cessation d’activité. Il en est de même du site de […] (71) pour lequel un bail précaire doit être conclu avec le propriétaire suivant les informations transmises à l’audience.
Article L.[…] 4 du Code de commerce.
Le candidat a été informé que ses conditions d’application étaient remplies pour l’un des prêts SG et que pour le second, il pouvait y avoir discussion mais en tout état de cause, que les administrateurs judiciaires analysaient que le transfert pouvait être de droit. L’enjeu est de 150 K€ sur les deux prêts.
Le candidat en a pris acte et renoncé à tout recours sur le jugement du Tribunal ou contre les organes de la procédure ordonnant le transfert des 2 prêts, à charge pour lui, s’il le souhaite, de négocier avec le prêteur.
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Entrée en jouissance.
L’entrée en jouissance est fixée au lendemain du prononcé de jugement de cession.
Autres.
Le candidat acquéreur a été informé par les administrateurs judiciaires des prétentions de l’actionnaire AH qui considère que les ATM produits par la société METALLIANCE (SA) sont protégés par divers droits de propriété intellectuelle détenus par elle, de sorte que, selon cette analyse, la société METALLIANCE (SA) ne pourrait, dans le cadre du plan de cession, céder plus de droits qu’elle n’en a s’agissant de ces droits de propriété intellectuelle, et que la vente du stock actuel de celle-ci au candidat conduirait à des problématiques de «< concurrence déloyale, parasitisme, relevant du pillage industriel sinon même de la contrefaçon ». AH a par ailleurs revendiqué un savoir-faire.
Demande a été faite au candidat repreneur d’en faire son affaire personnelle et de dégager la procédure et ses organes de toute responsabilité y compris au titre d’actions engagées par des tiers.
Le candidat repreneur a précisé ne reprendre aucun droit ou actif appartenant à AH et notamment pas de marques, dessins, modèles, brevets et modèles et justifié son analyse selon laquelle aucune prétention ne pourrait prospérer à ce titre par des tiers.
Le candidat repreneur a accepté de décharger la procédure de tout contentieux à ce titre et ainsi renoncer
à toute demande indemnitaire contre la procédure et ses organes.
Le candidat s’est également engagé à faire son affaire personnelle des droits détenus en copropriété par la société METALLIANCE (SA).
Archives.
Elles seront conservées par le repreneur avec libre accès à la procédure
Assistance à la liquidation judiciaire.
Le candidat accepte de mettre à disposition de la procédure le personnel requis pour aider la procédure à procéder au recouvrement du poste clients.
Avis sur l’offre de reprise de la société CORAIL SM (SAS):
Avis du dirigeant
La société METALLIANCE (SA) émet un avis favorable pour l’offre de la société CORAIL SM (SAS) et alerte sur l’urgence de la reprise à travers les constats suivants :
Cette situation transitoire porte atteinte à la crédibilité de l’entreprise par rapport aux clients, avec un risque que les commandes partent à l’étranger,
Sur la base d’un carnet de commandes 50 m€, l’activité 2024 est favorable; par contre, sur 2025, il n’y a que 12 m€ de commandes enregistrées ce qui est faible,
Les contentieux avec AH ont continué malgré les engagements pris devant le Tribunal, ce qui a perturbé l’activité
Avis des administrateurs judiciaires.
Maître Frédéric ABITBOL a rappelé les enjeux de la procédure et les difficultés rencontrées pour aboutir dans une solution de cession :
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- La volonté de AH d’acheter les stocks ATM de AH,
L’importance des revendications (39 pour plus de 6 m€) qui n’ont pu être traitées faute
d’inventaire et de réponse de METALLIANCE,
Une problématique environnementale puisque la société exploite une ICPE, de sorte qu’en cas de liquidation judiciaire, la procédure devrait supporter les coûts de dépollution, Le refus d’émission de nouvelles cautions bancaires ; les banques acceptent toutefois le transfert des lignes existantes au repreneur ; Corail-SM devra par contre faire son affaire de l’émission de nouvelles cautions, Les conséquences de l’application de l’article L. […] 4 du Code de commerce dont il résulte une charge augmentative de prix de cession de 150 K€ pour ^le repren^eur,
La cession à la société Corail-SM (SAS) de filiales pour un prix inférieur à leurs trésoreries, Les dispositions contractuelles de la filiale MAO qui comportent une clause interdisant la cession des titres, L’urgence à aboutir au regard de l’érosion inéluctable du carnet de commandes faute de renouvellement des garanties bancaires et d’un climat social compliqué puisque les salariés sont épuisés et inquiets du contexte.
Ainsi, si le prix versé à la procédure est de 1.250.000 €, il convient de tenir compte des autres engagements du repreneur savoir :
Reprise des compteurs des salariés : 1.9 m€, soit une valeur brute de l’offre de 3.1 me
Engagements pris sur les revendications (6 m€),
-
Renonciation au remboursement des acomptes perçus et consommés estimés à 8 me,
Reprise de prêts (150 K€), De sorte qu’en plus d’un volet social favorable, le volet financier apparaît bien mieux disant qu’une liquidation judiciaire sèche puisque les STC sont estimés à 5.5 m€.
L.642-5 du Code de commerce prévoit que le Tribunal retient l’offre de cession qui permet dans les paiement des meilleures conditions, d’assurer le plus durablement l’emploi attaché au bien cédé, créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution.
Ces critères sont repris par la société Corail-SM (SAS) car son projet permet :
le maintien de l’activité, le maintien de l’emploi en reprenant 145 contrats sur les 173 présents dans l’entreprise,
-
une offre financière satisfaisante avec la garantie remise sur l’intégralité du prix,
- un candidat sérieux et disposant des ressources nécessaires pour redresser l’entreprise et d’en maintenir
l’implantation sur le site actuel.
Dans ces conditions, les administrateurs judiciaires émettent un avis favorable à l’offre de la société
Corail-SM (SAS).
Avis des mandataires judiciaires.
Les mandataires judiciaires émettent donc un avis favorable sur le projet de reprise et se disent satisfaits de la solution trouvée pour le site de […] qui libèrera la procédure des coûts de remise en état dudit site.
Avis du CSE.
Le CSE a remis une déclaration dans laquelle il : JUGEMENT Tribunal de commerce de DIJON

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Alerte sur l’attitude des actionnaires la considérant fautive et pouvant justifier des procédures et sanctions,
Constate qu’une seule offre a été déposée, laquelle est crédible et sérieuse,
Emet un avis favorable au projet à raison de la surface financière déployée et du volet social préservé, Alerte toutefois sur les points suivants dont il souhaite saisir le candidat repreneur : L’outil industriel est dépassé ; le mise en place d’un plan pluriannuel d’investissement о est requis et urgent,
35 salariés ne sont pas repris malgré les niveaux d’activité espérés, о
Le candidat repreneur n’a pas souscrit, comme sollicité, un engagement de non 0 licenciement au motif d’un contentieux ou de difficultés sur l’activité UES,
Création UES conformément à l’engagement souscrit, о
Interdiction de céder les actifs repris pendant 3 ans. о
Avis de l’AGS.
Le conseil de l’AGS rappelle qu’à date, l’AGS a versé 336 K€ d’avance, montant qui s’aggravera avec les mesures du PSE et les soldes de tout compte des salariés.
Elle analyse que le prix est insuffisant mais qu’il s’agit de la seule offre et qu’elle s’avère plus favorable qu’une liquidation judiciaire sèche. Elle souligne également que l’offre prévoit la prise en charge de toutes les droits acquis sans limitation.
Avis de Monsieur le juge-commissaire.
Le juge-commissaire, même s’il déplore l’existence d’un PV de difficultés émis par le chargé d’inventaire, Maître Grégoire MUON, constate que l’offre de la société Corail-SM (SAS) incluant la reprise de 145 salariés est un élément déterminant pour le maintien de l’emploi dans le bassin. Il est ainsi favorable à la cession de la société METALLIANCE (SA) au profit de la société Corail- SM (SAS).
Avis du Ministère Public.
Le Ministère Public constate que :
Le redressement de la société METALLIANCE (SA) est manifestement impossible,
- Cette procédure offre peu d’alternative puisqu’il n’existe qu’une seule offre,
- L’offre de rachat des stocks présentée par ĠAUSSIN ne peut être analysée comme une offre de rachat en plan de cession et doit donc être écartée, L’offre de reprise de la société Corail-SM (SAS) est peu valorisée financièrement, elle est toutefois très raisonnable sur le volet social et surtout structurée et financée.
Il requiert donc l’adoption d’un plan de cession au profit de CORAIL SM.
Avis des cocontractants présents.
1) La société MANULOC: son représentant ne formule pas d’observation au transfert de son contrat au repreneur.
2) La société BUSINESS France: son représentant ne formule pas d’observation au transfert de son contrat au repreneur.
JUGEMENT Tribunal de commerce de DIJON
+

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14
3) Les sociétés IMMOBILIERE ET FONCIERE DE LA SAULE, SOFIMMOB, SCI
GENELAY INVESTISSEMENT, bailleurs leur conseil fait état des propositions échangées la veille avec le candidat repreneur.
Ils sont favorables au transfert de leurs contrats au repreneur.
MOTIFS DE LA DECISION
En droit
L’article L631-13 du code de commerce dispose que :
< Dès l’ouverture de la procédure, les tiers sont admis à soumettre à l’administrateur, des offres tendant au maintien de l’activité de l’entreprise, par une cession totale ou partielle de celle-ci, selon les dispositions de la section 1 du chapitre II du titre IV »
L’article L.631-22 du Code de commerce énonce que : « A la demande de l’administrateur, le tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le ou les plans proposés apparaissent manifestement insusceptibles de permettre le redressement de l’entreprise ou en l’absence de tels plans. Les dispositions de la section 1 du chapitre II du titre IV, à l’exception du I de l’article L. 642-2, et l’article L. 642-22 sont applicables à cette cession. Le mandataire judiciaire exerce les missions dévolues au liquidateur.
L’administrateur reste en fonction pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession.
Lorsque la cession totale ou partielle a été ordonnée en application du premier alinéa, la procédure est poursuivie dans les limites prévues par l’article L. […]. Si l’arrêté d’un plan de redressement ne peut être obtenu, le tribunal prononce la liquidation judiciaire et met fin à la période d’observation ainsi qu’à la mission de l’administrateur, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10. Les biens non compris dans le plan de cession sont alors cédés dans les conditions de la section 2 du chapitre II du titre IV »
Le premier alinéa de l’article L642-1 du Code de commerce dispose que :
< La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. »
Le premier alinéa de l’article L642-5 du Code de commerce dispose que :
< Après avoir recueilli l’avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur,
l’administrateur lorsqu’il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et les contrôleurs, le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions
d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution. Il arrête un ou plusieurs plans de cession. »
En fait
Il ressort du rapport des administrateurs judiciaires que la société METALLIANCE (SA) est une société spécialisée dans la conception et la construction d’équipements industriels et engins mobiles pour la réalisation d’infrastructures dans secteur des transports et qu’elle emploie 173 personnes à date.
JUGEMENT Tribunal de commerce de DIJON
A

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15
Il ressort du rapport des administrateurs judiciaires et des débats que la cession de l’entreprise est inéluctable et urgente.
Une offre a été déposée qui agrège des compétences industrielles et des financiers qui propose la reprise '
de l’outil industriel et du savoir-faire, le maintien de 145 contrats de travail, moyennant un prix de
1 250 000 €.
Si le prix offert paraît faible, l’importance des financements mis en place mais également des charges augmentatives de prix de cession souscrites (compteurs salariés, revendications, prêts transférables, acomptes etc) par le candidat repreneur permettent de juger le prix sérieux.
L’offre de reprise apparaît donc satisfaisante et remplie les conditions d’une cession d’entreprise.
Il est à noter que lors de l’audience du 17/07/2024, le candidat a démontré le sérieux de son projet de reprise, son plan d’activité, son projet industriel et commercial et les preuves de sa capacité financière à mettre à bien la poursuite de l’activité de la société METALLIANCE (SA).
Le Tribunal constate la qualité du projet et rappelle que la proposition permet d’assurer non seulement la pérennité des activités mais également le maintien des emplois, même si le critère de l’apurement du passif reste partiellement rempli.
Il convient de noter que le juge-commissaire émet un avis favorable également.
Les administrateurs judiciaires et les mandataires judiciaires émettent un avis favorable sur l’arrêté d’un plan de cession total au profit de la société Corail-SM (SAS).
Monsieur Olivier CARACOTCH, Procureur de la République, au nom du Ministère public, s’est déclaré favorable au projet de reprise de la société Corail -SM (SAS).
Pour tous ces motifs, il y a lieu de retenir l’offre de reprise totale présentée par la société Corail -SM (SAS) selon les modalités financières et sociales contenues dans son offre et ses compléments.
Les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective.
PAR CES MOTIFS
Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement, par jugement contradictoirement et en premier ressort ;
Vu les réquisitions du Parquet,
Vu le rapport du Juge Commissaire, Vu l’avis des Mandataires judiciaires, Vu l’avis des dirigeants et du représentant des salariés,
Vu le rapport des administrateurs judiciaires et l’offre déposée,
CONSTATÉ que les administrateurs judiciaires ont reçu une proposition de reprise présentée par la société Corail-SM (SAS) (constituée à cette fin) pour la reprise des actifs et activités de la société METALLIANCE (SA), en ce compris les titres de 3 filiales (TRIANGLE SERVICE INDUSTRIE, METALLIANCE PTY et MECATEAM ASSISTANCE OPERATING);
CONSTATE que l’offre déposée par la société Corail-SM (SAS) prise en toutes ses composantes est ferme et définitive;
JUGEMENT Tribunal de commerce de DIJON

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16
CONSTATE que le plan de cession d’entreprise présenté par la société CORAIL SM répond aux objectifs définis par la Loi ;
ARRETE le plan de cession total des actifs et activités de la société METALLIANCE (SA) au profit de la société Corail-SM (SAS) au capital initial de 1.000 €, dont le siège social se situe […] à […] (75015) et immatriculée le 25 avril 2024 au RCS de […] sous le numéro 928
085 927, dans les conditions de son offre et de ses compléments, avec faculté de substitution au profit de deux sociétés qui seront capitalisées avant le 30/09/2024 comme suit :
Capitalisation de la société Corail-SM (SAS):
•
3.500.000 € Sandton:
Coral Reef: 1.900.000 €
M. AJ: 175.000 €
AK AL: 225.000 €
☐
-
5.800.000 € Total:
Capitalisation de la société NewCo Tunnelier:
•
CORAIL-SM: 4.640.000 €
Mining Equipment: 1.000.000 €
200.000 € Novium SA:
Total: 5.[…].000 €
Capitalisation de la société NewCo Mobilité Décarbonée :
CORAIL-SM: 1.160.000 €
1.160.000 € Total:
* ORDONNE en conséquence la cession des actifs et activités de la société METALLIANCE (SA) suivant le périmètre visé dans l’offre au profit de la société Corail-SM (SAS) en ce compris les titres des 3 filiales (TRIANGLE SERVICE INDUSTRIE, METALLIANCE PTY et MECATEAM ASSISTANCE OPERATING), à l’exclusion des disponibilités, créances clients et des 3 ATM achevés commandés par la société AH SA;
DONNE ACTE au repreneur qu’il s’est engagé à faire son affaire personnelle de tous droits corporate liés à la cession des titres de Mecateam Assistance Operating en ce compris des conséquences du non- respect de la clause d’incessibilité sans recours contre le présent jugement ou la procédure;
DONNE ACTE au repreneur qu’il s’est engagé à ne pas utiliser la marque « ATM » dans le cadre de son projet de reprise et qu’il assumera tout contentieux engagé par des tiers sur l’utilisation des droits de propriété appartenant à des tiers ;
FIXE le prix de cession des actifs (éléments corporels, incorporels et stocks) à la somme de 1.250.000
€ hors droits et taxes (un million-deux-cent-cinquante-mille € hors droits et taxes), payable immédiatement et se ventilant comme suit :
Éléments incorporels : 50.000 € Éléments corporels : 50.000 € Stocks 1.150.000 € forfaitaires sans inventaire contradictoire au jour de la reprise
-
JUGEMENT-Tribunal de commerce de DIJON

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1 7¹⁷
PREND ACTE que le repreneur fera son affaire personnelle des actions en revendication (reçues à date et à recevoir), droits de rétention, droits en copropriété, sans imputation sur le prix de cession ni recours contre le présent jugement et la procédure de la société METALLIANCE (SA);
PREND ACTE que le repreneur renonce au remboursement des acomptes perçus par la société METALLIANCE, contre le présent jugement et la procédure de la société METALLIANCE (SA);
PREND ACTE que le prix de cession a été remis entre les mains de l’administrateur judiciaire sous forme de virement, avant l’audience;
ORDONNE à compter de la date d’entrée en jouissance le transfert des 145 contrats de travail en cours au sein de la société Corail-SM (SAS) dans les conditions suivantes :
3
!
w
- Activités et catégories professionnelles concernées : RE
METALLIANCE Nombre Nombre de Postes CATEGORIES PROFESSIONNELLES existants de postes postes non Observations DE RATTACHEMENT repris repris 20 ADMINISTRATEUR RESEAUX 1 0 1
APPRENTI ADMINISTRATEUR FIN ALTERNANCE AU 31 08 1 0 SYSTÈMES ET RESEAUX 25
1 FIN ALTERNANCE AU 30 SC
09 24
2 FIN ALTERNANCE AU 31 08 24APPRENTI BE ELEC AUTOMATISMES
^S5 5 0 1 FIN ALTERNANCE AU 31
08 26
1 FIN ALTERNANCE AU 31
08 25
APPRENTI BE HYDRAULIQUE 0 FIN ALTERNANCE AU 31 08
24
FIN ALTERNANCE AU 31 08
²⁶APPRENTI BE MECANIQUE 2 2 0 FIN ALTERNANCE AU 31 08
24
FIN ALTERNANCE AU 31 08
25APPRENTI CHAU DRONNIER 2 2 0 FIN ALTERNANCE AU 31 08
26
APPRENTI DEVELOPPEMENT FIN ALTERNANCE AU 31 07
⁰INFORMATIQUE 24
APPRENTI GESTION PROJETS 1 0 FIN ALTERNANCE AU 26 08
24
APPRENTI MAINTENANCE 1 0 FIN ALTERNANCE AU 30 09
24
APPRENTI METHODES 0 FIN ALTERNANCE AU 31 08
24
APPRENTI MONTEUR MÉCA 1 0 1 FIN ALTERNANCE AU 31 08
25
ASSISTANT ACHATS 5 3 2
ASSISTANT ADMINISTRATIF 0 1
JUGEMENT Tribunal de commerce de DIJON

---

18
12 11 CHAUDRONNIER
CHEF DE PROJET 7 7 0
COMPTABILITE ² 0 ²
CONTRÔLE DE GESTION ^{1 0}
COORDINATEUR SAV 1 0
DECOUPEUR ^{4 4}
DIRECTEUR ACHATS ⁰
DIRECTEUR DES OPERATIONS EN
CHARGE DU DEVELOPPEMENT 1
COMMERCIAL
DIRECTEUR DES RESSOURCES 1 HUMAINES ET QHSE
DIRECTEUR PROJETS 1 0 1
DIRECTEUR SERVICES CLIENTS 1 0
DIRECTEUR SUPPLY CHAIN 1 1
DIRECTEUR TECHNIQUE ^{1 0}
DIRECTEUR UAP 1 1 0
FORMEUR PLIEUR 1 0
GESTIONNAIRE ADV 1 0
INGENIEUR BE ELEC 5 5 0 AUTOMATISMES
INGENIEUR BE MECANIQUE ^{1 0}
INGENIEUR METHODES 3 2 1
INGENIEUR QHSE ^{2 2 0}
INGENIEUR SAV 1 0
5 5 0 MAGASINIER
MONTEUR 26 26 0
6 6 0 MONTEUR ESSAYEUR
PEINTRE INDUSTRIEL 4 ⁴ 0
PLANIFICATEUR ^{2 2 0}
PREPARATEUR DE COMMANDES 3 0 3
REFERENT TECHNIQUE AVANT 2 ² 0 PROJETS
RESPONSABLE ACTIVITES ^{2 2} 0
RESPONSABLE ADV 1 0
RESPONSABLE AFFRETEMENT 1 0
RESPONSABLE BE ELEC 1 0 AUTOMATISMES
RESPONSABLE BE HYDRAULIQUE ^{1 1 0}
RESPONSABLE D’ATELIER ^{2 0 2}
RESPONSABLE EMPLOI PAIE
ADMINISTRATION PERSONNEL/DEV ^{2 2} 0
RH
RESPONSABLE LOGISTIQUE
RESPONSABLE MAINTENANCE ET 1 0 TRAVAUX NEUFS
JUGEMENT Tribunal de commerce de DIJON
N
1 FIN CDD AU 31 07 24.
1 RETRAITE AU 30 09 24
1 FIN DE CPRO AU 22 10 24
1 FIN DE CDD AU 31 07:2024
1 DEMISSION AU 09 08:24
1 FIN DE CDD AU 30 11-24
1 DEMISSION AU 02 08 24
1 FIN DE CDD AU 31 0724
DEMISSION AU 18 09 2024
DEMISSION AU 12 07/2024

---

19
RESPONSABLE METHODES ÉT INDUSTRIALISATION ⁰
RESPONSABLE PR 1 1
SOUDEUR 10 10 0 1 FIN DE CPRO AU 22 10 24
1 DEMISSION AU 02 08 2024
SUPERVISEUR D’ATELIER 2 2 0
TECHNICIEN BATIMENTS
² 0TRAVAUX NEUFS
TECHNICIEN BE ELEC 0AUTOMATISMES
TECHNICIEN BE HYDRAULIQUE
TECHNICIEN BE MECANIQUE 4 4 0
TECHNICIEN METHODES 5 0 5
TECHNICIEN PR 1 1 0
TECHNICIEN QUALITE – 1 METROLOGIE
TECHNICIEN SAV INTERNATIONAL 4 4 0 1 FIN DE CDD AU 31 07.24
TECHNICO COMMERCIAL 0
1 DEMISSION AU 31 08-2024USINEUR 7 7 0 1 DEMISSION AU 31 07 2024
Total 173 145 28
:0
La poursuite des contrats de travail conformément aux dispositions de l’article L.1224-
1 et L1224-2 du Code de travail;
PREND ACTE que le cessionnaire a souscrit les engagements suivants s’agissant du volet social de ☑ son offre :
Reprise de l’intégralité des provisions retraite, des compteurs CP/RTT/CET et des primes de
13ème mois des salariés repris, sans limitation de montant, Priorité de réembauche fixée à 24 mois pour les salariés non repris,
Mise en place d’une UES, Maintien de la convention collective,
AUTORISE le licenciement pour motif économique des 28 salariés non repris aux catégories et activités suivantes, savoir :
METALLIANCE Nombre de Postes CATEGORIES PROFESSIONNELLES DE existants postes non Observations
RATTACHEMENT repris
ADMINISTRATEUR RESEAUX 1
APPRENTI ADMINISTRATEUR SYSTÈMES ET RESEAUX ^{1 0} F^IN ^ALTERNANCE AU 31 08 25
1 FIN ALTERNANCE AU 30 09
24
2 FIN ALTERNANCE AU 31 08 APPRENTI BE ELEC AUTOMATISMES S 0 24
1 FIN ALTERNANCE AU 31'08
26
JUGEMENT – Tribunal de commerce de DIJON
کے A

---

2
⁰20
APPRENTI BE HYDRAULIQUE 1 0
APPRENTI BE MECANIQUE 2 0
APPRENTI CHAUDRONNIER 2 0
APPRENTI DEVELOPPEMENT 1 INFORMATIQUE
APPRENTI GESTION PROJETS 0
APPRENTI MAINTENANCE
APPRENTI METHODES 1 1
APPRENTI MONTEUR MECA 1 1
ASSISTANT ACHATS 5 2
ASSISTANT ADMINISTRATIF
CHAUDRONNIER 12 1
CHEF DE PROJET 7 0
COMPTABILITE 2 2
CONTRÔLE DE GESTION ⁰
COORDINATEUR SAV 1 0
DECOUPEUR ⁴ 0
DIRECTEUR ACHATS 1
DIRECTEUR DES OPERATIONS EN
CHARGE DU DEVELOPPEMENT
COMMERCIAL
DIRECTEUR DES RESSOURCES 1 HUMAINES ET QHSE
DIRECTEUR PROJETS 1
DIRECTEUR SERVICES CLIENTS 0
DIRECTEUR SUPPLY CHAIN 1
DIRECTEUR TECHNIQUE 1 0
DIRECTEUR UAP 1 0
FORMEUR PLIEUR 0
GESTIONNAIRE ADV ⁰
INGENIEUR BE ELEC AUTOMATISMES ⁵
INGENIEUR BE MECANIQUE ⁰
INGENIEUR METHODES 3
INGENIEUR QHSE ^{2 0}
INGENIEUR SAV 1 0
5 0 MAGASINIER
26 0 MONTEUR
MONTEUR ESSAYEUR 6 0
JUGEMENT – Tribunal de commerce de DIJON
1 FIN ALTERNANCE AU 31 08
25
FIN ALTERNANCE AU 31 08 24
FIN ALTERNANCE AU 31 08 26
FIN ALTERNANCE AU 31 08 24
FIN ALTERNANCE AU 31 08 25
FIN ALTERNANCE AU 31 08:26
FIN ALTERNANCE AU 31 07:24
FIN ALTERNANCE AU 26 08 24
FIN ALTERNANCE AU 30 09 24
FIN ALTERNANCE AU 31 08 24
FIN ALTERNANCE AU 31 08 25
34
1 FIN CDD AU 31 07 24
1
1
1 RETRAITE AU 30 09 24
1 FIN DE CPRO AU 22 10 24
1 FIN DE CDD AU 31 07 2024.
1 DEMISSION AU 09 08 24
1 FIN DE CDD AU 30 11 24
1 DEMISSION AU 02 08 24
1 FIN DE CDD AU 31 07 24 **
+

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212 1
PEINTRE INDUSTRIEL 4 0
PLANIFICATEUR 2 0
PREPARATEUR DE COMMANDËS 3 3 2
REFERENT TECHNIQUE AVANT PROJETS 2 0
RESPONSABLE ACTIVITES 2 0
RESPONSABLE ADV 1 0 ⁴
RESPONSABLE AFFRETEMENT 1 1
RESPONSABLE BE ELEC 0 AUTOMATISMES
RESPONSABLE BE HYDRAULIQUE 1 DEMISSION AU 18 09 2024
RESPONSABLE D’ATELIER 2 2
RESPONSABLE EMPLOI PAIE 2 0 ADMINISTRATION PERSONNEL/DEV RH
RESPONSABLE LOGISTIQUE DEMISSION AU 12 07/2024
RESPONSABLE MAINTENANCE ET 1 TRAVAUX NEUFS
RESPONSABLE METHODES ET 0 INDUSTRIALISATION
RESPONSABLE PR 0
1 FIN DE CPRO AU 22 10 24 SOUDEUR 10 0 1 DEMISSION AU 02 08 20241
SUPERVISEUR D’ATELIER 2 0
TECHNICIEN BATIMENTS & TRAVAUX 2 NEUFS
TECHNICIEN BE ELEC AUTOMATISMES 0
TECHNICIEN BE HYDRAULIQUE 1 0
TECHNICIEN BE MECANIQUE ¹⁹4 0
TECHNICIEN METHODES 5 5
TECHNICIEN PR 1 0
TECHNICIEN QUALITÉ – METROLOGIE ¹ .0 モ^ーキ
TECHNICIEN SAV INTERNATIONAL 4 0 1 FIN DE CDD AU 31 07 24
TECHNICO COMMERCIAL 1 0
1 DEMISSION AU 31 08 2024, USINEUR 7 1 DEMISSION AU 31 07 2024*
Total 173 28
PREND ACTE de la liste des contrats repris dont le transfert judiciaire est sollicité par la société
CORAIL SM contenue dans l’offre et ses annexes;
ORDONNE, conformément à l’article L.642-7 du Code de commerce, le transfert judiciaire au _repreneur de contrats de location, de crédit-bail de fourniture de biens et services nécessaires au maintien de l’activité visés dans son offre ;
DIT que conformément à l’article L.642-7 du Code de commerce tous les contrats listés par le candidat repreneur sont nécessaires au maintien de l’activité de l’ensemble cédé ;
PREND ACTE que le candidat repreneur fera son affaire personnelle du transfert de tous les contrats ;
W
JUGEMENT Tribunal de commerce de DIJON

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²2 2
PREND ACTE que le cessionnaire fera son affaire personnelle avec le bailleur de la souscription d’un bail précaire pour le site de […] lui conférant la qualité d’exploitant de l’ICPE qui y est attachée ;
PREND ACTĘ que le cessionnaire devra réaliser dans le mois de la cession les formalités de changement d’exploitant (ICPE) pour les sites de ST VALLIER et de […] ;
ORDONNE conformément à l’article L.[…] 4 du Code de commerce le transfert au repreneur de. la charge des 2 prêts et sûretés souscrits par la société METALLIANCE (SA) auprès de la SOCIETE GENERALE et garantis par des nantissements sur fonds de commerce, le capital restant dû au 31/12/2023 étant à titre indicatif de 150.434 €;
FIXE l’entrée en jouissance au 01/08/2024, 00h sur consignation du prix de cession entre les mains de l’administrateur judiciaire, date à compter de laquelle le cessionnaire devra assumer au prorata temporis l’ensemble des impôts, taxes et contributions et autres charges de toute nature auxquelles le fonds de commerce pourrait être assujetti.
DIT que le cessionnaire exploitera l’entreprise reprise sous sa propre responsabilité à compter de cette date conformément à l’article L.642-8 du Code de commerce,
CONSTATE que la société Corail-SM (SAS) a pu disposer de toute la documentation nécessaire pour établir son offre de reprise en connaissance de cause;
CONSTATE que la société Corail-SM (SAS) a été alertée par les administrateurs judiciaires sur les prétentions formulées par la société AH s’agissant des ATM produits par la société METALLIANCE (SA), la société AH considérant qu’ils sont protégés par divers droits de propriété intellectuelle détenus par elle;
DIT que le cas échéant tous frais d’enregistrements et tous honoraires de rédaction des actes de cession seront à la charge du cessionnaire, le choix du rédacteur de l’acte incombant à l’administrateur judiciaire ;
IMPARTISSONS un délai de 6 mois pour la réitération des présentes par acte sous seing privé ou authentique ;
DIT que conformément à l’article L.642-9 du Code de commerce l’auteur de l’offre retenue restera garant des engagements souscrits ;
PRONONCE l’inaliénabilité du fonds de commerce ainsi acquis pris en ses éléments corporels et incorporels y compris isolés pendant une durée de 2 ans à compter de la date de l’entrée en jouissance et SUBORDONNE pendant cette période, toute éventuelle cession à l’autorisation du Tribunal (article L.642-10 du Code de commerce);
DIT que la SELARL AJRS prise en la personne de Maître AE LOISEAU et la SCP ROUSSELET ABITBOL en qualité d’administrateurs judiciaires seront maintenus dans leurs fonctions aux seules fins de passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession et ce, conformément à l’article L.642-8 du Code de commerce;
DIT que la SELARL MJ & ASSOCIES prise en la personne de Maître AB AA et la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître AC AD seront maintenus dans leurs fonctions en qualité de mandataires judiciaires ;
MAINTIENT Monsieur AF AG en qualité de juge-commissaire ;
JUGEMENT – Tribunal de commerce de DIJON
+

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23
DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan arrêté dans le présent jugement, le mandataire judiciaire saisira le tribunal lequel en vertu de l’article L.642-11 du Code de commerce décidera s’il y a lieu de prononcer la résolution du plan;
DIT que le présent jugement est revêtu de l’exécution provisoire conformément à la Loi ;
DIT que le greffier procédera aux publications et significations du présent jugement aux différentes parties et notamment au cessionnaire ;
LIQUIDE les frais de greffe au montant indiqué en tête des présentes ;
Prononcé publiquement par mise à disposition au Greffe du Tribunal de commerce, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile ;
Signé par le Président d’audience et par le greffier à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
**Le Greffier Le Président
a alb
JUGEMENT Tribunal de commerce de DIJON
A