Tribunal de commerce de Grenoble, 20 février 2018, n° 2017F02656

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Sur la décision

Sur les parties

Texte intégral

20/02/2018

[…]

2017F02656 – 1805100071/1

COPIE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRENOBLE

JUGEMENT DU VINGT FÉVRIER DEUX MILLE DIX-HUIT

PLAN DE CESSION DE : La SAS E.M. T. 74

[…]

Date d’ouverture : 04 août 2017

Juge-Commissaire : Monsieur N Juge-Commissaire : Monsieur P

Administrateur : SELARL AJ UP prise en la personne de Me AC AB-K Administrateur : SCP R & ROUSSELET prise en la personne de Me Q R

Mandataire Judiciaire : SELARL M]J ALPES prise en la personne de Me Jean Y

Mandataire Judiciaire : SELARL ETUDE BOU VET ET GUYONNET représentée par Me J BOUVET

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Le tribunal spécialisé de Grenoble a été saisi de la présente instance le 08 février 2018 sur requête des administrateurs judiciaires.

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 08 février 2018 à laquelle siégeaient : – Monsieur Raymond GUITTON, Président, – Monsieur Dominique DURAND), Juge, – Monsieur Henri BRAC DE LA PERRIERE, Juge, assistés de : – Maître Dominique POURADIER DUTEIL, greffier associé, – Maître Pierre Edouard POURADIER DUTEIL, greffier associé, En présence de : – Monsieur Olivier NAGABBO, Procureur de la République adjoint

en présence des parties ainsi identifiées :

— Monsieur L M, en qualité de dirigeant de la SAS MAIKE AUTOMOTIVE assisté de Maître BES, Avocat au Barreau de Lyon,

— Cabinet EIGHT ADVISORY représenté par Monsieur Cédric BODARD,

— Monsieur D E, en qualité de représentant des salariés et Madame F G, Monsieur H I et Monsieur J K, en qualité de délégués du personnel,

— La Caisse d’Epargne et de Prévoyance en qualité de contrôleur,

— La société HONEY WELL représentée par Monsieur AC PRISSERT en qualité de client.

Et des candidats à la reprise : Les représentants et conseils des candidats repreneurs, LEMAN INDUSTRY, MIRABEAU INDUSTRY et JJANGSU OMV.

après quoi les Président et juges en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision dont les parties ont été avisées de la date du prononcé par sa mise à disposition au Greffe:

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Les faits

La société EMT 74 a été créée juin 1959 et a pour activité « Toutes activités métallurgiques ou mécaniques, le négoce et la fabrication de pièces mécaniques découpées, embouties, usinées, la fabrication d’outillage de toutes sortes, l’assemblage, le montage et la commercialisation de tous ensembles mécaniques et électroniques. »,

La société EMT 74 est une société ancienne de la vallée de l’Arve acquise en juillet 2010 par le groupe MAIKE AUTOMOTIVE.

Elle est dirigée par la SAS MAIKE AUTOMOTIVE représentée par M. L M.

La société EMT 74 dépend donc du groupe MAIKE AUTOMOTIVE, qui co-conçoit, fabrique par assemblage, découpe et décolletage, et commercialise des composants destinés à de grands groupes industriels présents en particulier sur le secteur automobile, et principalement des pièces de transmission, fluides et directions, et de turbo-compresseurs.

Ce groupe emploie environ 1 400 salariés pour un chiffre d’affaires consolidé de 240 millions d’euros.

Le groupe est composé principalement de 5 sociétés d’exploitation en France, situées dans la Vallée de l’Arve en Haute Savoie pour quatre d’entre elles (FRANK & X, EMT74, PRECIALP et MAIKE AUTOMOTIVE SERVICES), et dans le bassin industriel sochalien pour la cinquième, PEUGEOT JAPY.

Le groupe possède également des sites de production en Hongrie, en Chine et en Inde.

Le 25 juillet 2017, la SAS EMT 74 a déposé une demande d’ouverture de sauvegarde auprès du Greffe du tribunal de commerce spécialisé de GRENOBLE.

La procédure

Par jugement du 4 août 2017, le tribunal de commerce spécialisé de Grenoble, constatant l’absence de cessation des paiements, mais des difficultés que la société n’était pas en mesure de surmonter et de nature à la conduire à la cessation des paiements a, en application des dispositions de l’article L 621-1 du code de commerce, ouvert une procédure de sauvegarde.

Messieurs J N et O P ont été désignés aux fonctions de juges-commissaires, la SELARL AJ UP représentée par Me AC AB-K et la SCP R représentée par Me Q R en qualité de co administrateurs judiciaires, la SELARL BOUVET GUYONNET représentée par Me J BOUVET et la SELARL MJ ALPES représentée par Me Jean Y, en qualité de mandataires judiciaires.

Par jugement du 12 décembre 2017, le tribunal a converti la procédure de sauvegarde en procédure de redressement judiciaire en prévision d’un plan de cession et a prorogé la période d’observation jusqu’au 4 août 2018.

La date de limite des offres de reprise a été fixée au 8 janvier 2018 pour un examen en chambre du conseil le 8 février 2018.

Maître AC AB-K et Maître Q R, co administrateurs judiciaires ont entamé un processus de recherche de repreneurs pour accompagner la présentation de projets de plans.

Une data room électronique a été constituée par les soins du management du groupe, avec l’assistance de la société DIRIGEANTS & INVESTISSEURS. En outre, à la demande du groupe, le cabinet 8 ADVISORY a procédé à l’élaboration de « datapacks » relatifs à l’analyse financière historique des différentes sociétés d’exploitation du groupe.

Les candidats ayant manifesté leur intérêt pour la reprise de tout ou partie du groupe ont donc été enjoints à souscrire à un engagement de confidentialité rédigé conjointement par le management de la société et par les Administrateurs judiciaires, avant de se voir autoriser l’accès à cette data room électronique.

Par ailleurs, une annonce a été publiée dans le journal Les Echos le 20 octobre 2017 ainsi que sur le site LinkedIn.

En complément, la direction du groupe et les Administrateurs judiciaires ont fait appel à la une société spécialisée dans l’exploitation de bases de données économiques, pour réaliser une recherche ciblée de potentiels candidats repreneurs à l’international, selon des critères définis par les exposants, afin de gagner en efficacité dans leurs recherches.

Cette recherche a permis d’établir une liste de 101 repreneurs potentiels étrangers satisfaisant aux critères définis, que les administrateurs judiciaires ont contactés par courrier le 17 novembre dernier, et relancés le 13 décembre dernier.

A l’issue de la première période de prospection dont l’échéance avait été fixée au 20 novembre dernier, 22 candidats repreneurs ont manifesté leur intérêt pour la société en signant l’accord de confidentialité, ouvrant accès à la data room, et 7 candidats ont finalement adressé une première lettre d’intention.

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Rappel du passif :

D’après la liste des créances déclarées auprès de la Me Y), co mandataire judiciaire, au 7 février 2018, le passif se présente comme suit : Total déclaré : 26 696 867 € selon détail ci-dessous :

e Echu – Privilégié : 4 116 663 € – Chirographaire 19 610 854€ – Provisionnel 116 000 € e Aéchoir: 1 895 372 € e Contesté : 664 480 € e Rejeté : 311 498 €

PLAN DE CESSION

Présentation des candidats-repreneurs

Offre de reprise présentée par MIRABEAU INDUSTRIE

Présentation du candidat repreneur :

L’offre est présentée par la société MIRABEAU INDUSTRIE, société par actions simplifiée au capital de 10.000€, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 824 597 926, dont le son siège social est situé […], et représentée par Monsieur O A.

La société est incluse dans le périmètre du groupe ILA, dont l’organigramme juridique se présente comme suit :

[…]

Mr S / Mr Z Mr A 66,66% 33,33 % 100% . | Groupe Intexia -- T U

100 % | 20 % 80% 100 100 %

FCF --_ […]

100 %

T U Maroc

Le groupe a réalisé en 2016 un chiffre d’affaires consolidé de 47,7 M€ pour un résultat d’exploitation de 725 K£. Il convient de préciser que le candidat se réserve la faculté de se substituer une société à constituer dont il contrôlerait le capital.

Synthèse du projet de reprise Le candidat a formulé trois offres distinctes qu’il précise indissociables, portant sur :

— Les activités de découpe, d’usinage et d’assemblage du fonds de commerce de la société EMT 74, ainsi que l’intégralité des titres et des créances détenues par la société EMT 74 dans le capital social et à l’égard de la société EMT HÜUNGARIA Kff, ainsi que l’intégralité des créances détenues par EMT 74 à l’égard des sociétés EMT AUTOMOTIVE COMPONENTS (Suzhou) Co Ltd et EM TECHNOLOGIES, ainsi que 79 contrats de travail pour un prix de 290.001 €,

— L’intégralité des titres et des créances détenues par la société MATKE AUTOMOTIVE dans le capital social et à l’égard de la société EMT AUTOMOTIVE COMPONENTS et d’EM TECHNOLOGIES, ainsi que l’intégralité des créances détenues par la société MAIKE AUTOMOTIVE à l’égard d’EMT HUNGARIA pour un prix de 10.004 €,

— L’intégralité des créances détenues par MAIKE AUTOMOTIVE SERVICES à l’égard de la société de droit hongrois EMT HUNGARIA Kft pour un prix de 1 €,

A l’exclusion de tout autre élément d’actifs appartenant aux sociétés EMT 74, MAIKE AUTOMOTIVE et MAIKE AUTOMOTIVE SERVICES.

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Le périmètre de reprise étudié

Société «in bonis» mais en sauvegarde donc rachat des titres

[…]) (Chine) Société «in bonis» Société en RJ Société «in bonis» Rachat des titres Rachat des actifs Rachat des titres

Le candidat considère que l’ensemble des activités reprises pourront bénéficier de synergies grâce à une intégration dans le groupe ILA, et motive son projet de reprise des filiales chinoises et hongroises par sa volonté de mettre en place une stratégie de développement international.

Liste des actifs repris

A titre liminaire, il convient de préciser que le candidat entend reprendre l’intégralité des actifs ci-après désignés libres de tout droit et de toute sureté de quelque nature que ce soit, d’aucun droit de rétention, gage et plus généralement d’aucune sureté notamment spéciale au sens de l’article L.642-12 du Code de commerce, susceptible d’en affecter la libre disponibilité.

Actifs repris à la société EMT74 :

Actifs incorporels Le candidat envisage de reprendre les éléments incorporels (hors droits au baïl) suivants appartenant à la société EMT 74 : – le nom commercial, les enseignes, et notamment les enseignes et noms commerciaux ; – les droits de propriété intellectuelle appartenant à la société EMT 74 (marques, brevets, savoir-faire..….), les licences de toute nature ; – les études, projets en cours, les procédés et savoir-faire ; – les dossiers techniques, commerciaux ainsi que toutes informations et documentations relatives à la clientèle : – la clientèle, les prospects ainsi que le carnet de commandes (sous réserve qu’il ne génère pas de passif) ; – les fichiers clients ; – les agréments, autorisations, qualifications et certifications, notamment administratives ou légales, nécessaires à l’exploitation des activités reprises ; – le droit de se présenter comme le successeur de la société EMT 74 : – le droit à la jouissance des lignes téléphoniques fixes ; – les droits d’exploitation de tous les logiciels, programmes et fichiers informatiques appartenant à la société EMT 74 ainsi que toutes les licences qui y sont attachées.

Actifs corporels Le candidat précise qu’il souhaite reprendre notamment les éléments corporels suivants, qu’ils soient ou non

visés par l’inventaire réalisé par le commissaire-priseur désigné à l’ouverture de la procédure : – les installations techniques ; – les équipements ; – les matériels informatiques, les serveurs, les ordinateurs et imprimantes, photocopieuses… ; – les agencements ; – les matériels et outillages industriels ; – les matériels de transports et de manutention ; – les matériels et mobiliers de bureaux et d’informatique ; – les fichiers fournisseurs et conditions d’achats ; – les plaquettes commerciales et archives techniques, commerciales et sociales : – les matériels d’exploitation ; – les archives commerciales.

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Il indique également qu’il fera son affaire personnelle des biens grevés de clauses de réserve de propriété.

Stocks Le candidat entend reprendra l’ensemble des stocks appartenant à la société EMT 74 entreposés dans le site de la

[…]

Immobilisations financières Il entend par ailleurs reprendre : – L’intégralité des créances détenues par EMT 74 à l’égard de la société de droit chinois EMT AUTOMOTIVE COMPONENTS (Suzhou) Co Ltd ; – L’intégralité des créances détenues par EMT 74 à l’égard de la société d’EM TECHONOLOGIES.

Contrats

Le candidat souhaite poursuivre les contrats de crédit-bail et de location financière suivants :

EMF 74 – Cehéancier THEOFIQUE des capitaux à payer sur Loasings Version projet Donsier Cmégode ect. Org. Année 1017 2010, Annfo 2016. 2420 _[…] Loasngs EL 68h 33207959 EL 2014 […] CA 2016 4853 4945 4616 © ° o © o © EMT 74 Leasngs Lxxbail_305_2537032G0 CA 2015 […] 0 © e EMT 74 teasngs Naëris_ 269.5 […] o o o Capital 156276 560 924 485 128 442431 260754 1ATTA o o o o Forest

[…]

[…] 2013 5370 118 0 o ol o o o a o […] BL 2014 1729 1007 268 o o o o o ENT 74 Lossngs gPA 2015 2729 1379 173 o © o o o o ENT 74 Naïxis_265_921 CEP 2016 5556 4417 2844 1297 sa o o o o o ENT 74 Lessngs LDOBAIL 24K 2871280 CA 2016 7 1 4 o o o o o ENT 74 ang xxbaïl_205_2537098G0 CA 2016 3207 2454 1691 913 178 2 ° o o o EMT 74 Lozsings SOGELEASE_655K_1404745 SG 2017 7630 5967 4293 2597 er» © ol o o ENT 74 Lensngs 250091 EPA 2047 8634 7476 5426 3351 +251 3 o o o o _Capnai […] a o o° o rat du ent ENT 74-Echeanciar THEORIQUE des foyers (capital + intéréts) 8 payer sur Lessings Dossier Catégorie _ Désigoution Sect_ Année 2017 […] AD AE AF AG […] CA 2018 8079 6 079 465€ 9 9° o o o o D EMT 74 Lenshgs Lixxbaï_305_2537098G0 CA 2018 […]_655K_ 1404745 SG 2017 193 061 133 961 133 961 133061 133961 o o © © © Leusigs 950031 EPA 2017 162008 172 350 177 330 […] sos 658 «[…]

[…]

Le candidat souhaite par ailleurs reprendre l’ensemble des contrats commerciaux, commandes, projets clients en cours à la date d’effet de la cession, et précise qu’il fera son affaire personnelle de la poursuite ou non des contrats fournisseurs qui ne sont pas repris en l’état.

Le candidat n’entend reprendre aucune police d’assurance, mais souhaite que ces contrats soient poursuivis

pendant une durée transitoire à compter de la date d’entrée en jouissance, ce dont 1l devra s’engager à faire son affaire.

Enfin, le candidat précise solliciter la poursuite des contrats suivants :

OCT compte CMS ET)

[…]

615600 Informatique Abonnement 615600 Informatique Abonnement 615600 Informatique Abonnement 615600 Informatique Abonnement 615600 Informatique Abonnement 615600 Informatique Abonnement 613530 Informatique Abonnement 613530 Informatique Abonnement 615600 Informatique Abonnement 615600 Informatique Abonnement 615600 Informatique Abonnement 615600 Informatique Abonnement 61500 Informatique Abonnement 616800 Honoraires et Abonnement 622600 Honoraires et Abonnement 626100 Honoraires et Abonnement 626200 Telephone Abonnement 618100 DOCUMENTA Abonnement

[…]

611400 TELESURVEILL Contrat 613510 LOCATIONS D Contrat 613520 LOCATION VE Contrat 613510 LOCATIONS N Contrat 613510 LOCATIONS W Contrat 615201 ENTRETIEN TE Contrat 626200 Telephone Contrat 648010 EPI Contrat

CO CUT EU

[…]

[…]

CETE/ APAVE

[…]

SIEMENS

[YASKAWA (nouvelle ligne DUFOURNET SA DALLMAYR

AXEMBLE

ISKILL SOFTWARE

[…]

IDEMIA (T-SYSTEM)

GE capital (Konica)

[…]

ICONICS

[…]

QAD

Assurances

[…]

LA POSTE

ORANGE

[…]

Gaz

EAU

[…]

CREDIPAR

[…]

FREE

MEWA

Lt

CENTS Contrat entretien chauffage ct clim

portail révision 1/an / facturation 450€/6 mois Abonnement Maintenance compresseur Controtes des systémes éléctriques – contrat n°30123896 Extracteurs de fumée n/ 1fact annuelle

nouvelle 3D voir avec garantie de 2 ans /3 machines actuellement 1an

Centrale incendie-> payement bi-annuel Abonnement pour 1 robot/nouvelle CMT -> *2 à partir de juillet

[…]

fontaine café abonnement pour 5 > 300/trimestre contrat 225 Maintenance Solidworks.

[…]

Abonnement téléphones mise à jour doc/veille normative et réglementaire

hausse

[…]

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[…] 1 an {reco tacite) 01/01/2016 31/12/2016 3 Lan (reco tacite) 01/01/2016 31/12/2016 3 ans (reco tacite) 01/03/2014 28/02/2017 1 1an 01/01/2016 31/12/2016 an 01/01/2016 31/12/2016

t 2017 lan

3ons 01/01/2015 31/12/2017

1an 01/07/2016 30/06/2017

#

Actifs repris à la société MAIKE AUTOMOTIVE Le candidat entend reprendre dans cette structure : – 100% du capital et des droits de vote de la société de droit chinois EMT AUTOMOTIVE COMPONENTS (Suzhou) Co Ltd ; – 100% des créances détenues par MAIKE AUTOMOTIVE à l’égard de la société de droit chinois EMT AUTOMOTIVE COMPONENTS (Suzhou) Co Ltd et ce, quelle que soit la nature de ces créances ; – 100% du capital et des droits de vote de la société EM Technologies détenus par la société MAIKE AUTOMOTIVE ; – 100% des créances détenues par MAIKE AUTOMOTIVE à l’égard de la société EM TECHNOLOGIES et ce, quelle que soit la nature de ces créances ; – 100% des créances détenues par MAIKE AUTOMOTIVE à l’égard de la société EMT HUNGARIA Kft et ce, quelle que soit la nature de ces créances.

Actifs repris à la société MAIKE AUTOMOTIVE SERVICES Le candidat entend reprendre dans cette structure 100% des créances détenues par MAIKE AUTOMOTIVE SERVICES à l’égard de la société EMT HUNGARIA Kft, quelle que soit la nature de ces créances.

Volet social

Le candidat entend reprendre 84 contrats de travail se rattachant aux activités reprises de la société EMT 74, sur les 125 salariés recensés au 1' janvier 2018.

Le candidat n’entend reprendre aucun autre contrat de travail.

Il précise par ailleurs qu’il n’entend pas reprendre les salaires, droits et charges afférents acquis par les salariés à la date d’entrée en jouissance, en ce compris les éventuelles primes annuelles acquises pour la période antérieure à la date d’entrée en jouissance.

En outre, il sollicite que toute convention de détachement d’un salarié de l’une des entités du groupe Maike auprès d’EMT HUNGARIA et d’EMT AUTOMOTIVE COMPONENTS donne lieu à une résiliation sans indemnité.

Prévisions d’activité Les prévisions d’activité établies par le candidat pour les activités d’EMT74 sont les suivantes :

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# BUSINESS PLAN 2018 / 2019 / 2020

EMT 74 CDR K€ 2018 2019 2020 Variation de stocks Autres produits 0,0 Matière & Ebauche & March. 22 130 56,2% 21 916 55,7% 20 117 55,7% Consommables & Fournitures 2 562 6,5% 2 560 6,5% 2351 6,5% Autres charges d’exploitation 6747 17,1% 6 599 16,8% 6 079 16,8% Salaires & Charges sociales 6775 17,2% 5 894 15,0% 5 635 15,6%

DAP & Reprises

[…] 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

IS 137 0,3% 537 1,4% 378 1,0%

Les prévisions d’activité établies par le candidat pour les activités d’EMT HONGRIE sont les suivantes :

[…]

K€ 2018 2019 2020 Variation de stocks 0,0% 0,0% 0,0% Autres produits 0,0% 0,0% 0,0% Matière & Ebauche & March. 13 669 55,8% 14 862 55,0% 15 130 54,8% Consommables & Fournitures 3 663 15,0% 4037 15,0% 4 126 15,0% Autres charges d’exploitation 3644 14,9% 3 960 14,7% 4 036 14,6% Salaires & Charges sociales 2878 11,7% 3 073 11,4% 3 152 11,4% CB DAP & Reprises

829 3,4% 882 3,3% 926 3,4% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

IS 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

[…]

Les prévisions d’activité établies par le candidat pour les activités d’EMT AUTOMOTIVE COMPONENTS sont les suivantes :

2017F02656 – 1805100071/9

= EMTC CUMUL CDR BUSINESS PLAN 2018 / 2019 / 2020

K€ 2018 2019 2020

CHIFFRE D’AFFAIRES 5 876 100,0% 7700 100,0% 9 700 100,0%

Variation de stocks 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% PRODUCTION 5 876 100,0% 7700 100,0% 9 700 100,0%

Autres produits 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% PRODUITS D’EXPLOITATION 5 876 100,0% 7700 100,0% 9700 100,0% Matière & Ebauche & March 3 528 60,0% 4 624 60,1% 5 826 60,1%

Consommables & Fournitures 528 9,0% 685 8,9% 863 8,9% Autres charges d’exploitation 890 15,1% 1 073 13,9% 1279 13,2% Valeur Ajoutée 930 15,8% 1318 17,1% 1732 17,9% Salaires & Charges sociales 1 145 19,5% 1 197 15,5% 1 304 13,4% Ressources Contributives 1145 19,5% 1197 15,5% 1 304 13,4%

EBITDA -215 3,7% 121 1,6% 428 44%

[…]

DAP & Reprises 269 4,6% 303 3,9% 338 3,5%

RESULTAT D’EXPLOITATION -484 8,2% -182 24% 90 0,9% RESULTAT FINANCIER -10 -0,2% -15 -0,2% -19 0,2%

RESULTAT COURANT -493 8,4% -197 2,6% 71 0,7%

[…] 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

IS 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

RESULTAT NET -493 8,4% -197 -2,6% 71 0,7%

Plan de financement

Le tableau de flux de trésorerie présenté par le candidat pour la reprise d’EMT74 est le suivant :

[…] ( emplois)

K€ 2018 2019 2020 BFR 6253 6253 5 […]

[…] ( ressources)

K€ 2018 2019 2020 EBITDA 1161 2 […]

Les hypothèses de financement de cette branche d’activité sont donc les suivantes :

Prix d’acquisition des actifs : 215 K€ Mise en place du factor pour financer le poste client ou renégocier l’actuel : 6.500 K€ Augmentation de capital : 500K€ Apport en compte courant : 700 K€

Il serait opportun, pour conforter le projet de reprise, que l’apport de 1,2ME soit fait intégralement en capital.

Le tableau de flux de trésorerie présenté par le candidat pour la reprise d’EMT HONGRIE est le suivant :

Les hypothèses de financement de cette branche d’activité sont donc les suivantes :

EMTH CUMUL FLUX ( emplois) K€

2017F02656 – 1805100071/10

2018 2019 2020 BFR […]

[…]

AUTRES ( […]

EMTH CUMUL FLUX ( ressources) K€ […]

Prix d’acquisition des actifs :

Mise en place du factor pour financer le poste client ou renégocier l’actuel :

Augmentation de capital : Apport en compte courant :

[…]

1156 6167

30 K€ 6.200 K€ 250K€ 30 K€

Le tableau de flux de trésorerie présenté par le candidat pour la reprise d’EMT AUTOMOTIVE COMPONENTS est le suivant :

Les hypothèses de financement de cette branche d’activité sont donc les suivantes :

[…] ( emplois) K€

2018 2019 2020 […]

[…]

[…] (ressources)

K€ EBITDA -[…]

Prix d’acquisition des actifs : Apport en compte courant sur deux ans :

Prix de cession

121

250

428

10 K€ 750 K€

2017F02656 – 1805100071/11

Le candidat propose un prix de cession total de 300.006 € HT, réparti comme suit : – Le prix total offert, hors droits, hors taxes, nets vendeur pour la reprise des éléments d’actifs de la société EMT 74 est de 290.001 € :

o Actifs incorporels 10.000 € o Actifs corporels 5.000 € o Stocks 200.000 € o 100% du capital et des droits de vote de la société d’EMT HUNGARIA 30.000 € o 100% des créances détenues par EMT 74 à l’égard d’EMT HUNGARIA 30.000 €

o 100% des créances détenues par EMT 74 à l’égard d’EMT AUTOMOTIVE COMPONENTS 15.000 €

o 100% des créances détenues par EMT 74 à l’égard de la société EM TECHNOLOGIES 1€

— Le prix total offert, hors droits, hors taxes, nets vendeur pour la reprise des éléments d’actifs de MAIKE AUTOMOTIVE est de 10.004 € o L’intégralité des titres composant le capital de la société EMT AUTOMOTIVE

COMPONENTS 10.000 €

o L’intégralité des créances détenues par MAIKE AUTOMOTIVE à l’égard d’EMT AUTOMOTIVE COMPONENTS 1€

o L’intégralité des titres composant le capital de la société EM TECHNOLOGIES appartenant à MAIKE AUTOMOTIVE 1€

o L’intégralité des créances détenues par MAIKE AUTOMOTIVE à l’égard d’EM Technologies 1€

o L’intégralité des créances détenues par MAIKE AUTOMOTIVE à l’égard d’EMT HUNGARIA

— Le prix total offert, hors droits, hors taxes, nets vendeur pour la reprise des éléments de MAIKE AUTOMOTIVE SERVICES est de 1€

o L’intégralité des créances détenues par MAIKE AUTOMOTIVE SERVICES à l’égard

d’EMT HUNGARIA

Le candidat s’engage en outre à acquitter, en sus du prix de cession, tous les frais, droits et taxes découlant de la cession ainsi que les émoluments et/ou honoraires du rédacteur désigné.

Durée de validité de l’offre et date d’entrée en jouissance

Le candidat précise que son offre est valable jusqu’au 16 février 2018. Le candidat souhaite que l’entrée en jouissance intervienne au lendemain du prononcé du jugement arrêtant la cession des actifs ci-dessus mentionnés.

Conditions suspensives et autres modalités

a) Toutes les conditions suspensives sont expressément levées. b) La décomposition du capital de l’auteur de l’offre a été explicitée. c) S’agissant de la situation locative, le candidat indique être en discussion très avancée avec « le futur

propriétaire des murs ». En tout état de cause, il en fait son affaire. Le candidat confirme qu’il fera son affaire personnelle de la poursuite des relations commerciales à la suite de la reprise.

Le candidat précise que son offre présente un caractère indivisible et indissociable.

2. Offre de reprise présentée par LEMAN INDUSTRIE

Présentation du candidat repreneur

L’offre est présentée par la société LEMAN INDUSTRIE, société par actions simplifiée au capital social de 332.520,00 €, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d’ ANNECY sous le numéro 776 223 356, dont le siège social est situé […] à BONNEVILLE ([…], et représentée par Monsieur Florent Bontaz.

La société exploite une activité de co-développement et de fabrication sur plans des prototypes et des séries de pièces et sous-ensembles métalliques, plastiques, métalloplastiques et mécatroniques à destination des marchés de l’automobile, de l’habitat, du sport et des loisirs, de l’aéronautique, de l’industrie ferroviaire, de l’industrie énergétique, et du marché des télécommunications. Son savoir-faire comprend des activités d’ingénierie, de découpage, d’injection, de surmoulage et d’assemblage, qu’elle considère complémentaires à l’activité de découpe et d’emboutissage exercée par la société EMT 74.

2017F02656 – 1805100071/12

Le groupe Leman Industrie exploite 5 sites de production, à Marignier (74) ainsi qu’à l’étranger, à travers une filiale tunisienne, une filiale roumaine, une filiale chinoise et une filiale marocaine. Le groupe a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires consolidé de 45,5 M£€ pour un résultat d’exploitation de -582 K€ et en 2016 un chiffre d’affaires consolidé de 34,7 M€ pour un résultat d’exploitation de 643 K€, et indique employer 845 salariés.

Le candidat précise que les salariés et les éléments d’actif de la société EMT 74 seront transférés et intégrés au sein de la société LEMAN INDUSTRIE. Il se réserve néanmoins la faculté de se substituer une personne morale (à constituer), dont 1l détiendrait, directement ou indirectement la majorité du capital, et/ou de s’adjoindre une ou plusieurs personnes physiques ou morales pour la réalisation de cette acquisition, et confirme qu’il resterait solidaire du paiement du prix de cession et de ses engagements, conformément à l’article L. 642-9, alinéa 3 du Code de commerce.

Liste des actifs repris

A titre liminaire, le candidat précise qu’il entend reprendre l’ensemble des actifs ci-dessous désignés libres de toute sûreté, privilège, hypothèque, nantissement ou autre garantie et/ou inscription les grevant éventuellement, et qu’aucune charge de sûreté au titre de l’article L. 642-12 du Code de commerce ne saurait lui être transférée.

Actifs incorporels Le Repreneur reprend la totalité des actifs incorporels composant le fonds de commerce de la société EMT 74, et

notamment, de façon non exhaustive :

générale, l’intégralité des droits de propriété intellectuelle détenus, déposés et/ou utilisés par la société EMT 74, qu’ils soient enregistrés ou non à l’INPIT ou dans tout autre pays.

Actifs corporels Le Repreneur entend reprendre la totalité des éléments corporels de la société EMT74, et notamment de façon

non exhaustive :

et à titre de précaution tout autre actif corporel mobilier qui ne serait pas référencé dans l’inventaire

réalisé et dont la propriété serait acquise par la société EMT 74 antérieurement à cet inventaire.

Contrats

A ce stade, le candidat n’a pas fourni la liste des contrats qu’il entend reprendre.

Le candidat précise toutefois d’ores et déjà qu’il n’entend pas reprendre la convention de sous-location, conclue le 18 décembre 2015, portant sur les locaux exploités la société EMT 74.

Le candidat indique par ailleurs qu’il conditionne son offre à ce que lui soit offerte la faculté de se maintenir à titre gratuit dans les locaux pour une période de 24 mois, qu’il juge nécessaire aux déménagements des équipements sur le site de Marignier (74).

Il lui appartiendra de faire son affaire de la conclusion d’un accord avec le bailleur à ce sujet.

Stocks

Le candidat entend reprendre la totalité des stocks de matière première, marchandises, fournitures, produits finis, en-cours de production appartenant en pleine propriété de la société EMT 74 quel que soit leur localisation, en ce compris les produits payés par la société EMT 74 avant la date d’entrée en jouissance et non encore livrés à cette date. Cette dernière demande n’est pas acceptable. Il lui est demandé d’y renoncer.

Le candidat indique que les revendications exercées par des tiers dans les délais légaux sur les stocks grevés de clauses de réserve de propriété resteront à la charge de la procédure. Cette demande non plus n’est pas acceptable, et 1l lui est demandé, au contraire, d’accepter de faire son affaire de toute revendication non encore purgée à la date de l’adoption du plan, soit en payant le créancier dont le droit de propriété aurait été reconnu, soit en lui restituant son bien.

2017F02656 – 1805100071/13

Immobilisations financières

Le candidat entend reprendre l’ensemble des titres de participation détenus par la société EMT 74 dans la société EMT HUNGARIA Kft, étant précisé que son offre de reprise est conditionnée à l’abandon des créances intra- groupes dues par la société EMT HUNGARIA.

Volet social

Le candidat prévoit la reprise de 72 contrats de travail sur les 125 salariés employés par la société au 1° janvier 2018, et indique qu’il précisera ultérieurement la liste des contrats de travail visés, ainsi que le sort des congés payés et droits acquis.

Il s’engage toutefois d’ores et déjà à accorder aux salariés ayant fait l’objet d’un licenciement économique dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire, et qui en feraient expressément la demande, une priorité de réembauche d’une durée de 12 mois à compter de la date d’entrée en jouissance.

Prévisions d’activité : le candidat n’a pas fourni de prévisions d’activité. Plan de financement : à ce stade, le candidat n’a pas fourni de plan de financement. Prix de cession

Le candidat propose d’acquérir les actifs ci-dessus désignés au prix forfaitaire de 300 000 € se décomposant comme suit :

Durée de validité de l’offre et date d’entrée en jouissance :

Le candidat souhaite que l’entrée en jouissance intervienne au jour du jugement arrêtant le plan de cession des éléments d’actifs, et précise que son offre est valable jusqu’au 8 février 2018.

Conditions suspensives : L’offre est présentée sous les principales conditions suspensives suivantes :

Autres modalités

Le candidat précise que son offre forme un tout indivisible et indissociable.

Le candidat indique également qu’il ne prévoit pas de procéder à des cessions d’actifs nécessaires à l’exploitation au cours des deux années suivant la cession, sauf dans un éventuel cas de renouvellement de matériel(s) et stocks.

3. Offre de reprise présentée par […]

Présentation du candidat repreneur L’offre est présentée par la société d’exploitation JJANGSU OMV TURBOCHARGER, société de droit chinois

intervenant dans le domaine de la fabrication de composants à destination des marchés automobiles, et notamment de turbos à destination de NEXTER, HONEY WELL, BOGWARNER et MITSUBISHI.

Le candidat indique que la société a été créée en juillet 2017 à l’initiative de Monsieur V C, avec le concours des autorités de la ville de HuaiAn Xuy1, localisée au nord de la province du Jiangsu en Chine, pour implanter et développer sur le territoire une activité industrielle dans le cadre de la mise en place d’un cluster automobile. A ce titre, le développement de l’entreprise est soutenu par le fonds HUATAN XUYT FUNDING détenu par la ville de HuaïAn., et capitalisé à hauteur de 70 M€, notamment par le gouvernement chinois.

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Le candidat précise que son projet de reprise s’inscrit dans une stratégie de développement de ses activités sur le territoire chinois, combinée à une stratégie de développement international, notamment sur le territoire européen, visant à acquérir certains savoir-faire et technologies spécifiques, notamment liés aux systèmes de turbos.

Il convient de préciser que le candidat entend prévoir la faculté de se substituer deux sociétés par actions simplifiées à constituer, dont le montant du capital social sera à définir, afin d’héberger les deux branches d’activités décrites ci-après.

Synthèse du projet de reprise

Le candidat présente trois offres de reprises distinctes, dont deux sont indissociables, proposant ainsi les périmètres de reprise suivant :

Le candidat indique que son projet de redressement des activités reprises s’appuie sur une stratégie de réorganisation des activités, de rationalisation des coûts de production et d’accélération du développement commercial, et que ce projet est susceptible de générer des synergies avec les activités qu’il développe.

Il précise enfin qu’il envisage un maintien des activités sur le territoire des structures reprises, sans aucune logique de délocalisation.

Liste des actifs repris

A titre liminaïire, 1l est précisé que le candidat entend reprendre l’ensemble des actifs ci-après désignés libres de tout droit des tiers, de toutes süretés et de tous privilèges, et notamment des clauses de réserve de propriété, des nantissements, des droits de rétention, des demandes de revendication, des actions directes, etc. ou de tout élément d’actif susceptible de faire l’objet d’un transfert de la charge des sûretés en application des dispositions de l’article L. 642 – 12 du Code de commerce.

Offre portant sur les actifs d’EMT74 et les titres d''EMT Hongrie

Éléments incorporels

La reprise porte d’une manière générale sur tous les éléments incorporels du fonds de commerce de la société EMT. 74, en ce compris :

l’enseigne, la clientèle et l’achalandage, les commandes en cours et acomptes ; > les catalogues, outils commerciaux et de marketing, ainsi que tous les fichiers et contrats clients à

l’exception de toute charge ou dette attachées à ces derniers sous réserve de la reprise des engagements clients détaillés ci-après ;

appartenant à la société, inscrits ou non en comptabilité, en particulier sous les rubriques comptables : e Fonds commercial

e Concessions, Licences, Brevets et droits similaires

e Autres immobilisations incorporelles

Le candidat souhaite notamment que lui soient transférés l’ensemble des codes d’accès et mots de passe nécessaires au fonctionnement et à la modification de la messagerie, de l’hébergement et des sites associés au nom de domaine, et en particulier l’email, le login, le password, l’url d’accès au service, le contact téléphonique et adresse du gestionnaire en charge de l’interface des noms de domaines, ainsi que la liste des nic-handler.

Eléments corporels La reprise porte sur l’ensemble des éléments corporels garnissant le(s) site(s) repris, tels qu’ils existent et sont exploités, en ce compris :

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Constructions ;

Installations techniques, matériels et outillages industriels ;

Autres immobilisations corporelles telles qu’agencements, mobiliers, etc. ; Immobilisations corporelles (dont Stocks et en cours).

Le candidat indique qu’il précisera ultérieurement le sort des éventuels emprunts éligibles à l’application de l’article L. 642-12 al. 4 du Code de commerce.

Contrats

A ce stade, le candidat n’a pas précisé la liste des contrats qu’il entend reprendre.

Il a toutefois d’ores et déjà indiqué que le bail de sous location relatif aux locaux du site de Bonneville était expressément exclu du périmètre de son offre en l’état, et qu’il conditionne son offre à la conclusion d’un bail commercial standard avec le propriétaire des locaux actuellement exploités par la société, à des conditions qui ne sauraient être moins favorables que le bail actuellement en vigueur, et qui serait inclus dans le périmètre de l’offre.

Stocks L’ensemble des éléments constituant les stocks et encours est inclus dans le périmètre de reprise.

Immobilisations financières Le candidat inclut dans le périmètre de son offre l’ensemble des titres de participation détenus par la société au capital de la société de droit hongrois EMT HUNGARIA.

Le candidat entend également reprendre l’ensemble du capital et des droits de vote détenus par la société MAIKE AUTOMOTIVE au sein des filiales chinoises EMT AUTOMOTIVE COMPONENTS. Il précise toutefois que cette offre est conditionnée à la reprise pour 1 € de l’ensemble des créances intragroupe dont seraient titulaires les sociétés du groupe Maïke à l’encontre la société EMT AUTOMOTIVE COMPONENTS.

Volet social

a) Le nombre de postes repris est porté à 113.

b) Le candidat accepte de prendre en charge les congés payés acquis par les salariés dans la limite de 200.000€, et les CET dans la limite de 25.000€.

c) Le candidat n’a pas confirmé qu’il s’engageait à assumer tout litige susceptible de naître à l’avenir avec

les salariés repris, sans recours contre la procédure.

Prévisions d’activité A ce stade, le candidat n’a pas fourni de prévisions d’activité.

Plan de financement A ce stade, le candidat n’a pas fourni de plan de financement.

Prix de cession Le candidat propose un prix de cession global de 510.000 € HT, réparti comme suit :

Titres d’EMT AUTOMOTIVE COMPONENTS : 10.000 €

Le candidat précise par ailleurs qu’il supportera la charge des frais liés à la rédaction et à l’enregistrement des actes de cession. Il précise également souhaiter procéder à la désignation du rédacteur. Il importera que le candidat renonce à cette clause.

4. Candidature TECH Cette lettre d’intention n’a pas été transformée en offre de reprise en bonne et due forme.

Elle reste donc irrecevable.

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Présentation des offres par les candidats et avis

Avis clients :

WELL : LEMAN ne donne aucune indication sur l’actuateur électrique, il y a donc des inquiétudes car EMT ne fabrique que des activateurs pneumatiques dont la demande décroit et va vers l’extinction. Elle soutient donc une offre qui maintient la production des activateurs pneumatiques.

Administrateurs judiciaires : Ils émettent un avis défavorable à l’offre d’OMV et expriment une préférence à l’offre de LEMAN qui leur

parait plus solide financièrement que celle de MIRABEAU.

Mandataires judiciaires : Maître BOUVET a un avis réservé sur l’offre d’OMV, eu égard à la présence de Monsieur Y AA.

Il constate que Monsieur A (MIRABEAU) répond aux questions qui lui ont été posées et qu’il fait front.

Il rappelle qu’HONEY WELL n’a rien fait pour permettre à EMT de s’en sortir.

L’offre de LEMAN a ses faveurs car, selon lui, il est le seul industriel crédible.

Maître Y quant à lui, confirme qu’en l’état actuel, l’offre présentée par JIANGSU OMV TÜRBOCHARGER est la mieux-disante tant du point de vue financier que du point de vue social. Il conviendrait néanmoins de clarifier la situation inhérente aux informations indiquées par les administrateurs judiciaires dans leur rapport quant à Monsieur C notamment.

Néanmoins, l’offre MIRABEAU présente l’énorme avantage pour la procédure d’être pleinement rassurée car la consignation du prix de cession est déjà effective entre les mains des administrateurs judiciaires.

Le dirigeant de l’entreprise : Il regrette que l’offre d’OMV ait été menée par un homme qui lui parait peu sérieux.

L’offre LEMAN, qui ne s’inscrit pas dans un projet de croissance, lui parait manquer d’ambition mais elle offre une certaine sécurité. Il confirme qu’HONEY WELL n’a pas mis de solution alternative mais estime que LEMAN doit continuer à travailler avec eux.

S’agissant de MIRABEAU, il considère le projet plus ambitieux sur le plan industriel et Monsieur A un bon entrepreneur.

Il ne souhaite pas toutefois effectuer un choix entre ces trois offres.

Les salariés :

Après que la majorité du comité d’entreprise se soit majoritairement positionnée en faveur de l’offre de LEMAN INDUSTRIE, à l’audience, le représentant du personnel émet un avis plus nuancé qu’il résume dans l’expression « MIRABEAU c’est le ronron, LEMAN la sécurité et OMV l’ambition ».

Il exprime le souhait des salariés « de bouger, d’avancer » et que leur choix porterait désormais vers l’offre d’OMV.

Contrôleurs :

La Caisse d’Epargne : il subsiste des zones d’ombre sur l’offre OMV. Ne sait pas faire un choix entre MIRABEAU et LEMAN.

AGS : Rejette l’offre OMV. Elle préfère l’offre présentée par LEMAN car elle présente le plus grand gage de succès.

NSK France privilégie l’offre de MIRABEAU INDUSTRY et en second l’offre améliorée de JJANGSU OM.

Avis des juges-commissaires : Dans un avis écrit et à l’audience, les juges-commissaires précise que leur choix se porte sur l’offre LEMAN

INDUSTRIE.

Ils estiment en effet qu’il s’agit de l’offre la plus aboutie sur le plan de l’analyse de la société EMT 74.

Tant sur le plan industriel que salarial, la proposition leur paraît tout à fait convenable par rapport au prévisionnel bien qu’elle soit insuffisamment valorisée.

Ils regrettent toutefois que, malgré la structure financière solide du candidat, le prix offert soit si faible.

Réquisition du ministère public :

En ce qui concerne OMV, il considère que Monsieur Y AA était disqualifiant mais il est mis de côté. Il s’agit de l’offre la mieux-disante.

Pour ce qui est de l’offre MIRABEAU, Monsieur A ne dispose pas des fonds nécessaires à son ambition. L’offre LEMAN enfin, lui parait trop sage, sans projet industriel. De plus, 1l a confirmé laisser tomber le sous- traitant HONEY WELL.

Pour l’ensemble de ces raisons, considérant qu’il fallait de l’audace, il se dit favorable à l’offre d’OMV qui apporte le plus.

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MOTIFS DU JUGEMENT

Il apparaît en premier lieu que les offres émanent de tiers ne relevant pas des incapacités prévues à l’article L.642-3 du code de commerce,

Il apparaît ensuite que les offres ne présentant pas de conditions suspensives, sont recevables,

Vu les dispositions de l’article L.642-1 du code de commerce,

Attendu que selon les dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce, le tribunal peut confier au cessionnaire la gestion de l’entreprise cédée qu’à condition de justifier la consignation du prix de cession ou d’une garantie équivalente,

Qu’à l’audience, les pollicitants ont remis aux administrateurs judiciaires des chèques de banque en garantie du paiement du prix de cession,

Qu’ils justifient donc la consignation du prix de cession ou d’une garantie équivalente,

Leurs offres respectives seront déclarées recevables sur ce point.

Attendu que de l’analyse détaillée des offres reçues et analysées par les administrateurs judiciaires et des justificatifs produits par les pollicitants, 1l ressort :

Sur le plan social :

Attendu que la société JJANGSU OMV TURBOCHARGER accepte de reprendre 113 salariés sur 127 et le candidat accepte de prendre en charge les congés payés acquis par les salariés dans la limite de 200 000 € et les CET dans la limite de 25 000 €,

Que la société MIRABEAU INDUSTRIE assure la reprise de 84 salariés sur 127 et accepte de prendre en charge l’intégralité des droits acquis par les salariés repris, sans restriction,

Que la société LEMAN INDUSTRIE enfin, propose la reprise de 72 salariés sur 127 ainsi que la prise en charge des congés payés et droits sociaux acquis par les salariés repris à compter de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, soit le 12 décembre 2017 et non depuis l’ouverture de la sauvegarde,

Que l’offre de la société JJANGSU OMV TUÜURBOCHARGER peut être considérée comme la plus satisfaisante d’un point de vue social.

Sur le plan financier :

Attendu que l’offre de la société JLANGSU OMV TURBOCHARGER propose un prix de 510 001 € incluant la reprise d’actif chez MAIKE AUTOMOTIVE pour EMT PRECISION COMPONENTS CHINE,

Que la société MIRABEAU INDUSTRIE offre, quant à elle, le prix de 300 006 €, Que toutefois, le financement sollicité de la BPI n’a pas été obtenu,

Que par ailleurs, il espère retirer des ressources complémentaires de la cession éventuelle de la filiale chinoise et s’engage en cas de cession dans les deux ans à rétrocéder à la procédure collective, 50 % du produit net de la cession des titres d’EMT AUTOMOTIVE COMPONENTS,

Que la société LEMAN INDUSTRIE enfin, offre le prix de 300 000 €,

Qu’au surplus, elle prétend reprendre les stocks payés par la procédure collective susceptibles d’être livrés après son entrée en jouissance sans les payer à l’euro et laisser à la charge de la procédure collective les revendications exercées par des tiers dans les délais légaux sur les stocks grevés d’une clause de réserve de propriété.

Que l’offre de la société JJANGSU OMV TURBOCHARGER peut également être considérée comme la plus satisfaisante sur le plan financier.

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Sur le plan économique :

Attendu que l’offre de la société JIANGSU OMV TURBOCHARGE, outre le fait qu’à l’audience l’intégralité des financements n’était pas garantie, souffre d’une totale absence de compétence industrielle et commerciale dans l’activité reprise,

Que cette absence peut être considérée comme rédhibitoire pour la reprise d’une entreprise de 113 salariés dans une activité technologique pointue nécessitant de retrouver rapidement la confiance perdue des clients,

Que le tribunal n’a reçu aucune information sur la formation et la compétence industrielle des trois dirigeants ayant présenté le projet,

Que de plus, M. C, écarté pour la circonstance, conserve une fonction de conseil stratégique de l’entreprise, et OMV n’a donné au tribunal aucun gage sur son éloignement effectif,

Qu’en outre, la présentation faite à l’audience par le directeur général et le directeur des opérations n’a pas permis au tribunal de s’assurer de leur capacité à assurer le basculement, vers de nouvelles technologies, de celles dont l’obsolescence est prévue,

Que de même, la présentation de l’offre n’a pas été convaincante tant sur la stratégie d’innovation et de recherche développement, ce qui semble devoir être une condition essentielle de la pérennité de la société EMT 74, que sur la capacité de l’équipe managériale à encadrer efficacement l’équipe,

Que pour ce qui est de l’offre de la société MIRABEAU INDUSTRIE, le tribunal ne peut que constater qu’elle ne prévoit pas de financement à moyen terme de ses investissements et n’a pas budgété le déménagement de l’outil de production,

Qu’en outre, le tribunal redoute que l’équipe de direction, déjà engagée dans le redressement d’une entreprise acquise récemment, ait des difficultés à assurer le redressement d’une entreprise de taille équivalente située à plus de 600 km.

Que l’offre de la société LEMAN INDUSTRIE, même si elle n’est pas la mieux-disante ni sur le plan du maintien de l’emploi ni sur le plan du désintéressement des créanciers présente les meilleures garanties de durabilité et d’exécution,

Que cette offre est en effet la plus raisonnable sur le plan du réalisme humain, technique et managérial,

Que le dirigeant est un véritable entrepreneur industriel qui a fait ses preuves qui a déposé une proposition qui a le mérite du réalisme et de la sécurité pilotée par un patron qui saura assurer un redressement pérenne.

Attendu que, compte tenu de l’ensemble des critères prescrits par la loi, l’offre déposée par la société LEMAN INDUSTRIE peut être considérée, globalement, comme la plus satisfaisante. En conséquence, le tribunal accepte l’offre présentée par la SAS LEMAN INDUSTRIE.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant en premier ressort

Par décision contradictoire

Et siégeant en formation de tribunal de commerce spécialisé conformément aux dispositions des articles L.721-8 et L.662-8 du code de commerce

Vu l’article L.642-5 du code de commerce,

Vu le rapport des administrateurs judiciaires,

Entendus les administrateurs judiciaires et les mandataires judiciaires en leurs explications complémentaires, Recueilli l’avis écrit des juges-commissaire,

Entendu le représentant des salariés et les contrôleurs en leurs observations,

Ouï le Ministère Public en ses réquisitions,

Entendu le dirigeant de l’entreprise,

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DIT RECEVABLES les offres présentées par la SAS MIRABEAU INDUSTRIE d’une part, par la société d’exploitation JIANGSU OMV TURBOCHARGER, société de droit chinois, de seconde part, et la SAS LEMAN INDUSTRIE de troisième part.

ARRETE à effet du mardi 20 février 2018 à Oh00 le plan de cession du fonds de commerce et des actifs de la SAS EMT. 74 à BONNEVILLE ([…] au profit de la SAS LEMAN INDUSTRIE ou toute personne morale telle que stipulée dans son offre qu’elle se substituerait et que l’activité sera exercée sous sa seule responsabilité à compter de cette date, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce.

DIT que la cession s’organisera en tous points dans les conditions de son offre et de ses compléments.

DIT que la cession s’organisera moyennant un prix de 300 000 € se décomposant de la façon suivante :

Eléments corporels : 15 000 € > Stocks : 250 000 € >. EMT HUGARIA : 30 000 €

DESIGNE la SAS LEMAN INDUSTRIE ou la personne morale qu’elle se substituerait, comme personnes tenues d’exécuter le plan tel qu’il est présenté et leur donne acte des engagements qu’elles ont pris à cet égard.

AUTORISE la faculté de substitution de cessionnaire, sans préjudice de la mise en œuvre des dispositions de l’article L.642-6 du code de commerce, l’auteur de l’offre retenue restant par ailleurs garant solidairement de l’exécution des engagements qu’il a souscrits en application des dispositions de l’article L.642-9 alinéa 3 du code de commerce.

ORDONNE le transfert des contrats suivants conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du code de commerce :

— Contrat Natixis n°843128, machine découpe à fil FANUC ;

— Contrat SOGELEASE n°000855613-00, laser de soudure TRÜUMPF ;

— Contrat SARLEASE n°001160543-00, poste de vissage ROBAUT.

CONFIE à la demande du cessionnaire et sous sa responsabilité la gestion de l’entreprise cédée, dans l’attente de l’accomplissement de tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession, en application des dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce, la justification de la consignation du prix de cession ayant été produite par le cessionnaire ;

DIT que le plan comporte la poursuite de 72 contrats de travail inscrits à l’effectif de l’entreprise au profit du cessionnaire.

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ORDONNE le transfert, conformément aux dispositions de l’article 1224-1 du code du travail, de 72 contrats de travail dans les catégories professionnelles mentionnées ci-dessous :

[…]

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Vu les dispositions de l’article L.1233-58 du code du travail,

Vu les avis du CE et CHSCT.

2017F02656 – 1805100071/21

AUTORISE conformément aux dispositions des articles L.642-5S et R.642-3 du code de commerce, les coadministrateurs judiciaires à procéder au licenciement pour motif économique de 55 salariés non repris dans les catégories professionnelles mentionnées ci-dessous :

AGENT DE FABRICATION 2 ANIMATEUR QUALITE 1 ANIMATEUR SECURITE 1 ASSISTANTE ACCUEIL 1 ASSISTANTE ACHATS 1 ASSISTANTE ADMIN. DES VENTES 1 AUTOMATICIEN 1 CONDUCTEUR ELECTRO EROSION 1 COORDINATEUR PROJETS PROCESS 1 DEVISEUR 1 DIRECTEUR QUALITE 1 DIRECTEUR SYSTEME QSE 1 EXPERT TECHNIQUE 1 FRAISEUR 1 MAGASINIER CARISTE 3 MANAGER RH 1 METROLOGUE 1 OUTILLEUR 6 OUTILLEUR PROTOTYPE 1 REGLEUR ASSEMBLAGE 5 REGLEUR SUR PRESSE 9 […] 1 RESPONSABLE GRANDS COMPTES 1 RESPONSABLE MAINTENANCE 1 RESPONSABLE QUALITE CLIENT 1 RESPONSABLE SUPPLY CHAIN 1 SUPERVISEUR DE PRODUCTION 1 TEAM LEADER-PRODUCTION 3 TECHNICIEN INFORMATIQUE 1 TECHNICIEN MAINTENANCE MACHINE 3 TECHNICIEN METHODES QUALITE 1

DIT que les coadministrateurs judiciaires mettront en œuvre la procédure de licenciement dans le délai d’un mois à compter du jugement.

PREND ACTE de ce que le cessionnaire prend à sa charge les congés payés et droits sociaux acquis par les salariés repris pour la période d’acquisition courant de l’ouverture de la procédure de sauvegarde soit le 04 août 2017.

DIT que la jouissance du fonds cédé sera confiée au repreneur à la date du 1% mars 2018, date du prononcé de la présente décision, sous sa responsabilité conformément à l’article L.642-8 du code de commerce.

PREND ACTE que le cessionnaire a trouvé un accord avec BIONNASSAY M&P TECHNOLOGY pour la conclusion d’une convention d’occupation précaire de 2 ans et sur l’utilisation des serveurs et matériels informatiques.

2017F02656 – 1805100071/22

PRONONCE l’inaliénabilité de tout ou partie des actifs cédés pour une durée de deux ans, en application des dispositions de l’article L.642-10 du code de commerce.

DIT que l’acte de cession devra être signé par les parties au plus tard dans les 3 mois suivants l’arrêté de la présente cession et que le rédacteur d’acte sera désigné par l’administrateur judiciaire.

MAINTIENT la SELARL AJ UP prise en la personne de Me AB-K et la SCP R & ROUSSET prise en la personne de Me Q R co administrateurs judiciaires et leur confère la mission de passer l’acte de cession, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce.

DIT que la situation de la SAS E.MT. 74 sera examinée à nouveau en chambre du conseil du tribunal de commerce spécialisé de Grenoble le jeudi 17 mai 2018 à 14h30.

ORDONNE la publication du présent jugement dans les conditions prévues par la loi.

DIT que le présent jugement est exécutoire de plein droit et que les dépens seront employés en frais de procédure.

ALLQUE les dépens en frais privilégiés de procédure.

Ainsi jugé et prononcé

Suivent les signatures : – Raymond GUITTON, Président – Pierre Edouard POURADIER DUTEIL, Greffier

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Textes cités dans la décision

  1. Code de commerce
  2. Code du travail
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Tribunal de commerce de Grenoble, 20 février 2018, n° 2017F02656