NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL: 2017 001513 TRIBUNAL DE COMMERCE DU MANS

CHAMBRE DES CESSIONS – CHAMBRE DU CONSEIL DELIBERE JUGEMENT DU 14/03/2017

dede dede

DEMANDEUR (s) : M^e N O 7, […]

REPRESENTANT (s) :

LLLLAALAAA)

DEFENDEUR (s) : TOSCANE (SAS) la Cave 72290 Ballon saint-mars

REPRESENTANT (s) : M^e D

DEBATS A L’AUDIENCE DU 07/03/2017

COMPOSITION LORS DES DEBATS

PRESIDENT M^me SOULARD Evelyne JUGES M. VINCENT O M. BLANCHARD Jean-AT GREFFIER présent lors des débats M^e GRAS Philippe, Greffier MINISTERE PUBLIC présent lors des débats M. LIVERATO Romain, Substitut du Procureur de la République

Objet : REQUETE DE L’ADMINISTRATEUR > Adoption d’un ou plusieurs plans de cession, sans location-gérance – L642-5

Le Tribunal après communication au Ministère Public et en avoir délibéré conformément à la Loi a prononcé ce jour, 14/03/2017 à 14h30, par mise à disposition au greffe du Tribunal de céans, le jugement dont la teneur suit en la cause d’entre :

Attendu que par jugement en AK du 07/02/2017, le Tribunal de céans a prononcé l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de TOSCANE (SAS) – la Cave – 72290 Ballon saint-mars, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du MANS sous le numéro 808 627 046, supermarché, a nommé M. AC O en qualité de juge commissaire, M. C M-AT en qualité de juge-commissaire suppléant, la SELARL SARTHE MANDATAIRE prise en la personne de Maître X en qualité de liquidateur, Maître L M en qualité de mandataire ad’hoc et M^e N O en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’administrer l’entreprise.

Attendu que ce même jugement a autorisé le maintien de l’activité pour 2 mois et a fixé, en application de l’article L 642-2 du Code de Commerce, le délai de dépôt des offres de reprise entre les mains de l’administrateur judiciaire au 17/02/2017 à 16h00.

Attendu qu’en AK du 20/02/2017, M^e N O es-qualités, a déposé au Greffe de ce Tribunal deux offres de reprise émanant de :

— la société Holding TS INVESTISSEMENTS (SARL) ayant son siège social sis rue du Sablon – ZAC de la Prairie du F – 72380 SAINTE JAMME SUR SARTHE, représentée par Monsieur P Q en sa qualité de co-gérant ainsi que de la société DEMARET (SASU) ayant son siège social sis, rue du Sablon – ZAC de la Prairie du F – 72380 SAINTE JAMME SUR SARTHE, représentée par la société HOLDING TS INVESTISSEMENT en sa qualité de Présidente, représentée par Monsieur P Q en sa qualité de gérant.

— G PROXIMITE FRANCE (SAS) ayant son siège social sis […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CAEN sous le numéro 345 130 488,

représentée par M. R S en sa qualité de Président et représentée pour la présente et ses suites par Monsieur T A, responsable expansion.

Attendu qu’en AK du 07/03/2017, M^e N O es-qualités, a déposé au greffe de ce tribunal le bilan économique et social ainsi que le projet de plan de cession.

Attendu qu’en application des articles R626-17 et R642-3 du Code de commerce, Monsieur le Greffier a convoqué pour l’audience du 07/03/2017 à 14h30, en chambre du conseil, le mandataire ad hoc de l’entreprise TOSCANE (SAS) ainsi que M^e D, Avocat au Mans, son Conseil, le représentant des salariés, et a avisé de la AK de l’audience le liquidateur, l’administrateur judiciaire et le Ministère Public en lui rappelant conformément aux dispositions des articles L 642-5 alinéa 3 du Code de Commerce et R&662-10 du Code de commerce que les débats devaient avoir lieu en sa présence.

Attendu qu’à la demande de l’administrateur judiciaire, les candidats acquéreurs, ont également été dûment convoqués ainsi que les bailleurs et les co-contractants suivant la liste par lui communiquée au Greffe.

Attendu que se sont portés candidats acquéreurs :

— la société Holding TS INVESTISSEMENTS (SARL) ayant son siège social sis rue du Sablon – ZAC de la Prairie du F – 72380 SAINTE JAMME SUR SARTHE, représentée par Monsieur P Q en sa qualité de co-gérant ainsi que la société DEMARET (SASU) ayant son siège social sis, rue du Sablon – ZAC de la Prairie du F – 72380 SAINTE JAMME SUR SARTHE, représentée par la société HOLDING TS INVESTISSEMENT en sa qualité de Présidente, représentée par Monsieur P Q en sa qualité de gérant.

— G PROXIMITE FRANCE (SAS) ayant son siège social sis […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CAEN sous le numéro 345 130 488, représentée par M. R S en sa qualité de Président et représentée pour la présente et ses suites par Monsieur T A, responsable expansion.

Attendu que l’affaire a été appelée en chambre du conseil à l’audience du 07/03/2017, où ont été entendus l’administrateur judiciaire comparant par M^me Y, sa collaboratrice, le liquidateur accompagné de sa

collaboratrice, le mandataire ad’hoc, M^e D, Conseil du cédant, le juge commissaire suppléant de la _.

procédure, la représentante des salariés, M. Z, gérant de la société AV (SARL) propriétaire des murs exploités par TOSCANE (SAS) et Monsieur le Substitut du Procureur, ainsi que les candidats cessionnaires et M^e H, Avocate au Mans, Conseil de la société Holding TS INVESTISSEMENTS (SARL) et de la société DEMARET (SASU) , puis le Tribunal l’a mise en délibéré pour son jugement être rendu le 14/03/2017 à 14h30 par mise à disposition au greffe du Tribunal de céans, les parties en étant informées.

RAPPEL DES FAITS

Il est rappelé que des réunions préparatoires à l’audience, ont été menées par les juges-commissaires, l’administrateur judiciaire et les mandataires judiciaires, avec les sociétés postulantes à la reprise. Maître X a consigné dans un rapport les avancés et observations formulées au cours de ces réunions qui ont permis d’améliorer les propositions. Ce rapport sera annexé aux présentes.

Motivation de l’offre de HOLDING TS INVESTISSEMENTS (SUPER U SAINTE JAMME)

Le gérant Monsieur Q P accompagné de son conseil M^e Julie H du cabinet ORATIO informe le Tribunal que :

— il estime que le dossier de reprise n’est pas sécurisé sur le plan juridique – en conséquence, le financement sollicité auprès d’un organisme bancaire n’a pas été obtenu

— il n’améliore donc pas sa proposition initiale qui est toutefois maintenue à hauteur d’un prix de cession de 80.000 €

— il demeure très intéressé par les synergies qui auraient pu se développer entre plusieurs superettes qu’il gère sur le territoire.

MOTIVATION DE L’OFFRE G PROXIMITE France.

De la présentation faite par M. A, responsable expansion G proximité Ouest, il ressort que l’offre contient :

— La pérennité du site d’exploitation. – La reprise des salariés constituant 100 % de l’effectif.

— La reprise de l’intégralité des congés acquis par le personnel, antérieurement à la AK d’entrée en jouissance. – La levée de toutes les conditions suspensives initiales.

— La reprise du stock à l’exception des produits de marque G20 et des produits frais, selon un inventaire contradictoire, le paiement du stock devant intervenir dans les 15 jours suivant cet inventaire, G PROXIMITE France fera son affaire personnelle de l’isolement des stocks non repris.

— L’accord des parties sur la régularisation d’un avenant au bail fixant de nouvelles modalités suivant offre annexée et particulièrement sur la suppression du paragraphe visant la clause de réserve de propriété et du droit de préemption au profit du locataire, le tout conformément au compte rendu de la réunion tenue le 01.03.2017 en présence de G FRANCE et de M. DU F, gérant de AV.

G PROXIMITE FRANCE reprendra, outre le contrat de bail, les contrats suivants :

— Contrat EDF.

— Contrat EAU.

G PROXIMITE FRANCE offre un prix de reprise des éléments incorporels : 220 000 €

— Prix de reprise des éléments corporels : 200 000 € dont 144674 € pour les actifs acquis par AV et revendus à TOSCANE.

— Soit un prix de cession global de : 420 000 €

paiement du prix de cession a fait l’objet d’un virement dans son intégralité à l’audience du Tribunal de --

Commerce du Mans, en AK du 7 mars 2017, sur le compte de l’étude de la SELARL SARTHE MANDATAIRE à la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS.

Attendu que l’offre de G PROXIMITE FRANCE est ainsi conforme à la lettre et à l’esprit de l’article L 642-1 du Code de Commerce.

Attendu que le représentant des salariés de la société TOSCANE, Madame V W, est favorable à l’offre de reprise de G PROXIMITE FRANCE.

Attendu que :

M. AR DU F, gérant de la SARL AV, propriétaire, confirme les termes des deux comptes rendus des réunions tenues le 1er mars 2017 en l’étude de M^e AA X, à savoir, notamment que si les immobilisations acquises par la société AV et revendues à TOSCANE font l’objet d’une action en revendication qui aboutit, le montant offert par le cessionnaire au titre de ces immobilisations lui sera réglé par subrogation, ce qui remplira le revendiquant de ses droits.

Maître N O, représenté par Madame AF Y, Maître AA X, Mandataire Judiciaire,

Maître M L, Mandataire AD’HOC, Monsieur O AC, Juge Commissaire,

Monsieur M-AT C, Juge commissaire suppléant, présent à l’audience, ont tous émis un avis favorable à la cession de la SAS TOSCANE à G PROXIMITE FRANCE.

Attendu, que le Ministère Public, a également émis un avis favorable suggère l’inaliénabilité des agencements v 3

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nécessaires à l’exploitation du fonds de commerce pendant deux ans.

Ainsi le Tribunal accueillera favorablement la cession de la SAS TOSCANE à G PROXIMITE FRANCE.

PAR CES MOTIFS

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Le Tribunal statuant contradictoirement et en premier ressort.

Le Ministère Public entendu, lequel déclare être favorable à l’offre présentée par G PROXIMITE FRANCE et suggère une clause d’inaliénabilité des agencements pendant deux ans.

Vu les offres de reprises.

Vu le rapport du liquidateur judiciaire.

Vu le rapport du juge-commissaire.

Vu les dispositions des articles L 642-1 du Code de Commerce.

Constate la comparution de M^e O, administrateur judiciaire, représenté par M^me Y, sa collaboratrice.

Constate la comparution de M^e L, mandataire ad’hoc de TOSCANE (SAS). Constate la comparution de M^e X, liquidateur judiciaire. Constate la comparution de M. C, juge-commissaire suppléant.

Constate la comparution de M. Z, gérant de la société AV (SARL) propriétaire des murs exploités par TOSCANE (SAS), assisté de M^e D, Avocat au Mans.

… Constate la comparution de la Représentante des salariés. Constate la comparution de M^e D, Avocat au Mans, Conseil de TOSCANE (SAS).

Constate la comparution des candidats acquéreurs : M. Q P assisté de M^e H, Avocate au Mans, son Conseil, pour l’offre présentée par la société Holding TS INVESTISSEMENTS (SARL) et par la société DEMARET (SASU) et,

M. A T pour l’offre présentée par G PROXIMITE FRANCE (SAS).

Vu le bilan économique, social et environnemental de l’administrateur judiciaire sur les offres ainsi que le projet de plan de cession déposés au Greffe de ce Tribunal le 07/03/2017.

Rejette l’offre de reprise de la HOLDING TS INVESTISSEMENTS (SARL) à l’enseigne SUPER U.

Arrête le plan de cession de TOSCANE (SAS) – la Cave – 72290 Ballon saint-mars, au profit de G PROXIMITE FRANCE (SAS) ayant son siège social sis […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CAEN sous le numéro 345 130 488, avec faculté de substituer toute personne de son choix à condition d’en rester garant solidaire pour l’exécution des engagements souscrits, dans les conditions de son offre de reprise déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du MANS et de son amélioration, laquelle restera annexée au présent jugement.

Fixe la AK de prise de possession au 17/03/2017 à zéro heure.

Dit que la cession au profit de G PROXIMITE France porte sur :

— reprise des éléments incorporels : 220 000 €

— reprise des éléments corporels : 200 000 € dont 144674 € au titre des immobilisations acquises par AV et revendues à TOSCANE.

Soit un prix de cession global de : 420 000 €

Constate que le prix de cession est payé à hauteur de 420.000 € par virement dans son intégralité, en AK du 7 mars 2017, sur le compte de l’étude de la SELARL SARTHE MANDATAIRE à la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS.

Donne acte au cessionnaire de la reprise, conformément à l’article L.1224-1 du code du travail, de 10 salariés constituant 100 % de l’effectif.

Dit que le cessionnaire reprendra l’intégralité des congés acquis par le personnel, antérieurement à la AK d’entrée en jouissance.

Constate la levée de toutes les conditions suspensives initiales.

Constate la reprise du stock à l’exception des produits de marque G20 et des produits frais, selon un inventaire contradictoire, le paiement du stock devant intervenir dans les 15 jours suivant cet inventaire, G PROXIMITE France fera son affaire personnelle de l’isolement des stocks non repris pour être enlevés.

Dit qu’un avenant au bail fixant de nouvelles modalités suivant l’offre annexée et particulièrement sur la suppression du paragraphe visant la clause de réserve de propriété et du droit de préemption au profit du locataire, sera signé entre les parties.

Constate l’accord du propriétaire à ce titre dans les termes des comptes rendus des réunions du ler mars 2017 tenues en l’étude de M^e X, dont l’une en présence de G PROXIMITE FRANCE, lesquels comptes rendus demeureront annexés au jugement accompagnés de l’e-mail de diffusion de M^e X du

1er mars 2017.

En application de l’article L 642-7 du Code de Commerce, ordonne le transfert au profit du repreneur des contrats EDF, d’ EAU nécessaires au maintien de l’activité et du bail.

Dit que les droits d’enregistrement afférents à la cession seront à la charge du cessionnaire. Ordonne l’inaliénabilité des agencements nécessaires à l’exploitation pendant deux ans.

Dit qu’en application de l’article L 642-8 du Code de Commerce, M^e O N, Administrateur judiciaire, passera tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession.

Ordonne les mesures de publicité légale conformément à la Loi.

Passe les frais de la présente instance en frais privilégiés de procédure.

Prononcé par mise à disposition au greffe du Tribunal de céans, Madame SOULARD Evelyne, Présidente de section ayant signé le présent jugement avec M^e GRAS Philippe, Greffier du Tribunal de Commerce du Mans,

présent lors des débats. _…

Le Greffier

AA X

De: AA X

Envoyé: mercredi 1 mars 2017 19:05

À: O AC (michelpichon72@orange.fr)

Cc: M AT C (pypcm@orange.fr}; p.tco-le-mans@justice.fr;, 'LIVERATO Romain"; 'TGI-LE-MANS/PR/ECO-FI'; N O; 'AF Y'; 'AD AE'; Gtcsarthe@aol.com

Objet: TOSCANE PLAN DE CESSION – Avancées avec le bailleur AV

Pièces jointes: TOSCANE PV AV SUPER U239374.pdf, TOSCANE PV AV CARREFOUR239373.pdf

Monsieur le Président,

En votre qualité de Juge-Commissaire, et pour faire suite à la réunion tenue sous votre égide hier après-midi, Je vous confirme avoir reçu ce jour M. B. DU F en qualité de gérant de SARL AV, propriétaire des murs dans lesquels est exploité par TOSCANE un

supermarché G20. Vous savez le contexte difficultueux dans lequel s’inscrit le possible plan de cession du G20 au profit de G ou de SYSTÈME U.

Après étude des offres de cession et des caractéristiques particulières du bail, Melle Y avait interrogé hier le bailleur dans les termes initiaux de la lettre désormais annexée au deux PV figurant en PJ.

Compte tenu du redressement judiciaire actuel et de la probable liquidation judiciaire le 15/02/2017 par le tribunal de Commerce d’Angers de WARFON – indirectement actionnaire unique de AV – et dans la mesure où AV, sous-filiale à 100 % de WARFON, fait l’objet d’une demande d’extension de la procédure collective de WARFON à son égard à la requête de M^e B et qui doit a priori être examinée le 15/02/2017 par le tribunal de Commerce d’Angers, l’attention de M. DU F, certes actuellement gérant de AV in bonis, avait été attirée par M^e E, administrateur judiciaire de WARFON, afin de ne pas engager AV dans de quelconques actes de disposition tout en poursuivant la J et l’usage des pouvoirs d’administration au mieux de la préservation des intérêts de AV.

C’est dans ces conditions qu’avait été annoncée par M^e D hier après-midi, en marge des réunions avec les acquéreurs, que M. DU F considérait désormais ne pouvoir donner son accord sur aucun point.

Les choses ont pu être éclaircies suite à l’entretien téléphonique que nous avons eus, M. le Président AC, M. le Juge C, M^e D, Melle Y et moi- même avec M^e E, hier après-midi. :

M. DU F s’est donc présenté à mon étude cet après-midi avec M^e D ; je m’étais entretenu à nouveau entretenu au préalable avec M^e E qui m’avait précisé s’être ouvert de la situation auprès de M^e B ce matin à ANGERS, me précisant que M^e B partageait sa position à l’effet de faire en sorte que M. DU

F n’engage pas AV dans de quelconques actes de disposition tout en voS… E

Le rendez-vous s’est bien déroulé et pour l’essentiel, Monsieur DU F a accepté les demandes faites afin :

1/ de gérer au mieux les éventuelles suites d’une action en revendication par 1.030>

A ensuite été reçu Monsieur A de G France PEROXCIMITE qui souhaitait des aménagements plus particuliers du bail {notamment modification du loyer et diminution de surface).

J’ai fait annoté par M. DU F la lettre à lui adressée par Melle Y hier après-midi en y formalisant son accord. J’ai par ailleurs dressé deux comptes rendus auxquels la lettre est annexée, afin de traiter distinctement les demandes de G et celle de SYSTELME U.

Vous trouverez ci-après ces deux comptes rendus ; l’un a été remis à M. A en vue de l’amélioration de son offre ; l’autre est adressée à M^e H en vue de l’amélioration de l’offre de SYSTEME U.

Ces comptes rendus pourront utilement être annexés au plan de cession et au jugement ; M. DU F m’a confirmé qu’il serait présent mardi 7 pour confirmer au besoin les accords donnés.

Je pense que nous pouvons ainsi envisager avec plus de sérénité la mise en place du plan de cession.

Très respectueusement.

AA X Mandataire judiciaire ETUDE […] tel :02.43.24.87.60 e-mail : bboudevin@sarthemÿ

AA B O U D E V I N

…….. MANDATAIRE JUDICIAIRE

« Les Bureaux de l’Etoile » . . ns : 7, […] des affaires et droit économique

72015 LE MANS CEDEX 2 DEA Droit international privé SARTHE MAN DATAIRE …….. M^es B. X & J. MAES

Sur rendez-vous seulement Etude fermée le samedi

COMPTE RENDU REUNION DU 1"* mars 17 en présence de Monsieur DU F, M^e D et M^e X

Appréciation des conditions par AV, bailleur, de la reprise du fonds de commerce de TOSCANE en plan de cession

Reprise PAR G PROXIMITE France

Sont rappelés les termes du courrier adressé par M^e O (Mile AF Y) à AV le 28/02/2017, dont une copie figure en annexe après avoir été annoté par Monsieur du F.

Est de même rappelée par Monsieur DU F la situation précise de AV qui est sous filiale à 100% sous administration judiciaire. En tant que gérant il affirme ne pouvoir s’engager au titre du moindre acte de disposition ; il accepte en revanche de faciliter la reprise du supermarché exploité par TOSCANE, sans avoir à faire le choix du candidat, en demeurant dans l’exercice de ses pouvoirs d’administration.

I/ Sur l’action en revendication de AV :

» – Monsieur DU F a contresigné en page 2 la lettre de Mademoiselle Y en donnant son accord : AV est d’accord pour que le Tribunal arrête, au profit du candidat qui sera retenu, la cession des éléments corporels qui pourraient éventuellement être affectés par la clause de réserve de propriété, et ce au prix que aura été proposé par le candidat ;

« – AV est d’accord pour que si une action en revendication de propriété est exercée par la SARL AV ultérieurement et est déclarée recevable et bien fondée par les organes de la procédure, le prix de cession proposé par chaque candidat pour les actifs revendiqués vous soit affecté dans le cadre de la répartition qui sera mise en œuvre par le Liquidateur et ce après éventuelle autorisation du Juge-Commissaire sur le fondement de l’article L.624-16 in fine par subrogation sur le prix.

2/ Sur les factures d’achat de matériels et d’aménagement :

AV en la personne de Monsieur DU F a donné toutes instructions au Cabinet FITECO et fait le nécessaire pour transmettre aux organes de la procédure d’ici vendredi 3 mars prochain la totalité des factures détaillées des aménagements, matériels et équipements d’acquisition par AV et qui ont été revendu à TOSCANE.

3/ Sur l’évolution du bail et les exigences de G PROXIMITE France : :

Monsieur DU F a contresigné et donné son accord aux conditions posées en marge du courrier après avoir été biffé les points de désaccord d’une part et ajouté une précision quant aux travaux

d’aménagements d’autre part. l\{ \4/ : […]

© nd ur e […] m a vor en

[…]

AA B O U D E V | N

MANDATAIRE JUDICIAIRE

« Les Bureaux de l’Etoile »

[…]

DEA Droit des affaires et droit économique

[…]

M^es B. X & J. MAËES

Sur rendez-vous seulement Etude fermée le samedi

Compte tenu de ses pouvoirs de J il ne peut signer de nouveau bail et il ne sera procédé que par avenant au bail actuel.

Cet avenant intégrera :

la fixation d’un loyer variable hors taxe, toutes charges comprises, de 2% du chiffre d’affaires TTC du fonds de commerce hors essence ;

la fixation d’un loyer minimum garanti d’un montant annuel hors taxe de 60.000 € ; non refacturation de la taxe foncière;

l’autorisation de travaux d’aménagements intérieurs liés au concept G CONTACT et de la boucherie traditionnelle ;

la Confirmation par le bailleur que par dérogation aux clauses « TRAVAUX DE SECOND ŒUVRE ET AGENCEMENTS DIVERS» du bail actuel, la société TOSCANE est devenue propriétaire de l’ensemble des installations, matériels et mobiliers financés initialement par le bailleur et nécessaires à l’exploitation du fonds (supermarché et station).

Afin de prendre acte de ces modifications contractuelles, il sera procédé à la signature d’un avenant au bail commercial intégrant les éléments sus-exposés

Compte rendu fait au MANS

— Le-l"-mars-2017

Signé par les personnes présentes.

Mr DU F AV

[…]

Service social 02 […]

av u d nur ex A mv tre RA A Ame A mere om e e e t doc e mm t mms n

Associés :

N O Alain MIROÎTE Charies GORINS

AH DESHAYES S BIDAN AT BOURGOIN Serge PREVILLE

[…]

AH AI

Bureaux :

Blois

[…]

Evreux

Fort de France Gosier

[…]

Nevers Orléans

Paris FiXndrin Paris La Fayette Rennes

Ronen

Tours Versailles

De : Maître N O

[…]

tél : 02.43.57.92.38

fax : 02.43.57.92.40 lemans@ajassocies.fr

A : AV Monsieur Z 16, […]

Affaire : SAS TOSCANE (G20) C/

En collaboration avec : AF Y c.Y@ajassocies.fr / 06.33.28.75.50 Assisté(e) de : Marion PERCEVAULT m.percevault@ajassocies. fr /

LE MANS, le 28 février 2017

Objet : Bail commercial entre la SAS TOSCANE et la SARL AV

Monsieur,

Par jugement du 7 février 2017, le Tribunal de commerce du MANS a ouvert une procédure de liquidation judiciaire avec poursuite d’activité pour une durée de deux mois, soit jusqu’au 7 avril 2017, à l’égard de la société :

TOSCANE

Société par actions simplifiée au capital de 1 000 €

immatriculée au registre du commerce et des sociétés du MANS sous le numéro 808 627 046

ayant pour objet : exploitation directe ou sous forme de location gérance de toute surface commerciale dont le siège social est situé à BALLON SAINT – MARS ([…]

et m’a désigné en qualité d’Administrateur judiciaire, avec une mission de représentation.

Dans le jugement d’ouverture de la procédure, le Tribunal a ordonné la mise en place d’une recherche de repreneurs avec une AK limite de dépôt des offres de reprise fixée au 17 février 2017.

Par courrier en AK du 23 février 2017, je vous ai transmis les deux offres de reprise de l’entreprise TOSCANE qui ont été remises entre mes mains à l’issue du délai légal, émanant de :

— - G PROXIMITE FRANCE . ; – - TS HOLDING INVESTISSEMENTS

Dans le cadre de l’appel d’offres, vous m’avez exposé que plusieurs immobilisations enregistrées à l’actif du bilan de la société TOSCANE avaient été financées par le bailleur AV et seraient susceptibles de faire l’objet d’une revendication de propriété par le bailleur.

Vous avez évoqué la clause « travaux de second œuvre et agencements divers » prévoit, en page 13 de l’avenant à bail commercial entre la société AV et la société TOSCANE, conclu en AK du 25

juin 2015, prévoit :

« A la demande de la société TOSCANE, preneur, le bailleur a pris à sa charge tous les travaux de second œuvre et aménagements divers, lesquels, ci-joints et annexés et aux présentes, s’élèvent à un montant de 584 874,31 €.

En conséquence, le preneur s’engage à rembourser lesdits travaux de second œuvre et aménagements divers afin d’en devenir propriétaire.

Le preneur versera ainsi mensuellement au bailleur, le premier de chaque mois, pendant une durée de 60 mois, la somme de [0 124 € et ce à coinpter du !"" septembre 2015.

/ S.E.L.À.R.L. d’Administrateurs Judiciaires inscrite en matière civile et commerciale au capital de 2 539 458 Euros db (r Siège Social : 10 Allée M de Coubertin – […] " ! /\/ \ site Internet : www.ajassocies.fr – www.ajadataroom.fr »&» (

Etant précisé que la propriété des travaux de second œuvre et des aménagements divers objets de la présente convention ne sera transmise au preneur qu’au jour du versement de la dernière échéance. »

Selon les informations transmises par l’expert comptable et les documents que vous m’avez remis lors de la réunion du 14 février dernier, la liste des immobilisations financées par le bailleur AV puis refacturées à la société TOSCANE se présenterait comme suit :

. Fix Objet d’acquis tion HT Logiciel de caisse 16 170 € Paniers 2 557€ Chariols 3 908 € Alarme 16716 € Instal. Téléphonique 13 214 € Abri charriot 1 828 € Rideau à lame 748 € Station service 149 715 € Travaux de signalisation 1 190 € Video surveillance 14 238 € Mobilier fruits et légumes 26 819 € Mobilier frais et surgelés 102 275 € . Mobilier rayonnage 64 188 € eee – Total 413 567 €

À ce titre, je vous remercie de bien revenir vers moi par retour, au plus tard le vendredi 3 mars 2017, concernant : !

1) L’action en revendication de propriété que la SARL AV entendrait éventuellement exercer :

En outre et sans préjudice de toute discussion quant à la recevabilité d’une action en revendication, à la validité de la clause de réserve de propriété et au bien fondé de votre dematide éventuelle à cette fin, je vous remercie de me confirmer par retour :

Votre accord express pour que le Tribunal puisse procéder à la cession des éléments corporels faisant éventuellement l’objet d’une clause de réserve de propriété, au prix proposé par chaque candidat ;

— - Votre accord pour que, si une action en revendication de propriété est exercée par la SARL FLORICAŸVE ultérieurement et est déclarée recevable et bien fondée par les organes de la procédure, le prix de cession proposé par chaque candidat pour les actifs revendiqués vous soit affecté dans le cadre de la répartition qui sera mise en œuvre par le Liquidateur et ce après éventuelle autorisation du Juge-Commissaire sur le fondement de l’article L.624-16 in fine ;

2) La liste détaillée et exhaustive des immobilisations de la société TOSCANE qui auraient

financées par le bailleur :

Les factures des biens financés par la SARL AV, que vous m’avez remises le 14 février dernier, ne comprennent pas le détail de chacun des biens meubles achetés par la société AV.

Cayenne – Créteil – Evreux – Fort de France – Gosier – Nantes – Nevers – Orléans – Paris – Rennes – Rouen – Tours – Versailles / p ct

S.E.LÀARL. d’Administrateurs Judiciaires inscrite en matière civile et commerciale au capital de 2 539 458 Euros ( W Siège Social : 10 Allée M de Coubertin – […]

[…]

Je vous remercie de bien vouloir me transmettre les factures détaillés des installations, agencements, matériels et mobiliers achetés par la société FLORICAŸVE pour le compte de la société TOSCANE.

Il est absolument nécessaire de disposer d’une liste exhaustive et détaillée des éléments refrcturés à la société TOSCANE, notamment en ce qui concerne les actifs compris dans le libellé « mobilier fruits et légumes », « mobilier frais et surgelé » et « mobilier rayonnage ».

3) – La liste détaillée et Les conditions suspensives fixées par chaque candidat dans son offre :

Les deux candidats ayant déposé une offre de reprise de l’entreprise TOSCANE ont fixé des conditions suspensives liées à la renégociation du contrat de bail commercial en cours entre la société TOSCANE et la SARL AV,.

Ces conditions suspensives, dont vous avez pu prendre connaissance dans les offres de reprise que je vous ai adressées par voie postale et email le 17 février dernier, sont les suivantes :

à. – Candidat G PROXIMITE FRANCE Dans son offre, le candidat soumet à la négociation avec le bailleur les points suivants :

— la fixation d’un loyer variable hors taxe, toutes charges comprises, de 2% du chiffre d’affaires TTC du fonds de commerce hors essence ; – - la fixation d’un loyer minimum garanti d’un montant annuel hors taxe de 60.000 € ; – … w… Œwct nt{ün de la taxe toncœre …« ismilé ++ ho fe é

— la Confirmation par le bailleur que par dérogation aux clauses « TRAVAUX DE SECOND ŒUVRE ET AGENCEMENTS DIVERS» du bail actuel, la société TOSCANE est devenue propriétaire de l’ensemble des installations, matériels et mobiliers financés initialement par le bailleur et nécessaires à l’exploitation du fonds (supermarché et station).

Afin de prendre acte de ces modifications contractuelles, le candidat souhaite procéder à la signature d’un .

@€… ÿ$gu&… bail commercial en lieu et place du bail actuel intégrant les éléments sus-exposés. b. Candidat HOLDING TS INVESTISSEMENTS

Le candidat HOLDING TS INVESTISSEMENTS qui exerce son activité de supermarché sous l’enseigne commerciale SUPER U, a subordonné son offre à la renégociation du bail commercial portant sur les éléments suivants : ,

s suivants {WÜWÉ RAA lere tie: ba &-et signature d’ ul«!… bflll avec suppression et levée sans amb1guute de h clause de réserve de propriété et droit de préemption au profit du locataire, – - transmission des factures originales concernant les actifs.

Je vous remercie, en conséquence, de me confirmer par retour votre accord pour renégocier avec chaque candidat le contrat de bail commercial dans les conditions évoquées par chacun ou, à défaut, me faire part de vos observations.

. Je précise que si les conditions suspensives fixées par chaque candidat ne sont pas levées, au plus tard le / jour de l’audience d’examen du projet de plan de cession, fixée le 7 mars 2017, le Tribunal de commerce du MANS sera dans l’impossibilité d’homologuer le projet cle plan de cession de l’entreprise TOSCANE.

Cayenne – Créteil – Evreux – Fort de France – Gosier – Nantes – Nevers – Orléans – Paris – Rennes – Rouen – Tours – Versailles M C

S$.E.L.A.RL. d’Administrateurs Judiciaires inscrite en matière civile et commerciale au capital de 2 539 458 Euros Siège Social : 10 Allée M de Coubertin – […]

www. – www.ajadataroom. fr 3 R$

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vec ee . n b Pose eu 3 – - l’autorisation de travaux d’aménagements aw)lé views \«fÀ e (& mie ou À»amwgæ »« ÊWËW

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…/ 4)

Je vous remercie de bien revenir vers moi par retour, au plus tard le vendredi 3 mars 2017, sur l’ensemble des demandes sus- exposées.

Je vous prie d’agréer, Monsieur, l’expression de mes meilleures salutations.

Po vert s ler

Copie : Monsieur O AC, Juge-Commissaire-" – Maître AA X, Liquidatæ%

Cayenne – Créteil – Evreux – Fort de France – Gosier – Nantes – Nevers – Orléans – Paris – Rennes – Rouen – Tours – Versailles

S$. ELA. RL. d’Administrateurs Judiciaires inscrite en matière civile et commerciale au capital de 2 539 458 Euros Siège Social : 10 Allée M de Coubertin – […]

www. afassocies.fr – www-ajadataroom.fr 3}

G PROXIMITE FRANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 47.547.008 € Siège social : […]

[…]

DOSSIER D’OFFRE DE REPRISE DES ACTIFS DE LA SAS TOSCANE

Fait à CARPIQUET,

Le 16 février 2017

M. T A ---.

AAISV – Offre de reprise des actifs de la société TOSCANE (BALLON 72) – G PROXIMITE FRANCE (2017-02-16 Dossier d’offre de reprise CPF à LJ TOSCANE.docx)

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SOMMAIRE

— - Préambule

— - Présentation du candidat repreneur

— - Contexte particulier et réserves nécessaires applicables à l’offre de reprise – - Prévisions d’activité et financement

— - Périmètre de l’offre de reprise

— - Modalités et conditions de l’offre de reprise

— - Déclaration de sincérité du prix et de la qualité de tiers

— - Liste des annexes

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PREAMBULE

1. Présentation sommaire de la société TOSCANE. La société TOSCANE est une Société par Actions Simplifiée au capital social de 1.000 €. Son siège social est sis à […]

Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du MANS sous le numéro 808.627.046.

Elle est présidée par Monsieur Grégory NEVEU.

Elle exploite un fonds de commerce de supermarché avec station-service, sous l’enseigne commerciale G20, sis à l’adresse de son siège social.

2. Rappel de la procédure.

Par jugement en AK du 7 février 2017, le Tribunal de Commerce du MANS a ouvert une procédure de Liquidation Judiciaire avec poursuite d’activité, à l’égard de la société TOSCANE.

Le Tribunal a désigné : – - en qualité de Juge Commissaire : Monsieur O AC ;

=" en qualité de Liquidateur : la SELARL- SARTHE – MANDATAIRE en la personne de Maître X ;

— - en qualité d’administrateur judiciaire : Maître N O.

Le Tribunal a décidé de la mise en œuvre d’un plan de cession et fixé une AK limite de .

dépôt des offres au 17 février 2017.

C’est dans ces conditions que la présente offre est adressée à Maître N O, ès qualité.

AAÏSV – Offre de reprise des actifs de la société TOSCANE (BALLON 72) – G PROXIMITE FRANCE Page 3 sur 14 M

(2017-02-16 Dossier d’offre de reprise CPF à LJ TOSCANE.docx)

A )

Ce jour, Il a été déposé au greffe du Tri du MANS pour être mis ay rang des mi DOCUMENT qui a été ohre,

Z'( de Commerce tes le present stré le /

Le Greffier

[…]

La présente offre est formulée par :

La société G PROXIMITE FRANCE, Société par Actions Si a au capital de de CAEN sous le

47.547.008 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétéé numéro 345.130.488, dont le siège social est sis à […]

Paris, Représentée par son représentant légal domicilié audit siège en cette qualité,

Sont joints aux présentes le Kbis et les Statuts de la société G PROXIMITE FRANCE (Annexes 1 et 2).

La société G PROXIMITE FRANCE formule la présente offre en son nom et pour son compte ou celui de toute autre société dont le capital serait détenu à 100% par le Groupe G qu’elle viendrait à se substituer.

La Société G PROXIMITE FRANCE est représentée pour la présente et ses suites par Monsieur T A, Responsable Expansion.

La société G PROXIMITE FRANCE est une filiale du groupe G.

Son expérience et son savoir-faire en matière de grande distribution sont de renommée nationale.

La Société G PROXIMITE FRANCE joint aux présentes le rapport de son commissaire aux comptes sur les comptes annuels 2015 (Annexe 3) qui atteste du caractère sérieux du candidat repreneur et de son offre.

AA/SV – Offre de reprise des actifs de la société TOSCANE (BALLON 72) – G PROXIMITE FRANCE Page 4 sur 14 (2017-02-16 Dossier d’offre de reprise CPF à LJ TOSCANE.docx)

[…]

L’appel d’offre lancé par le Tribunal l’a été dans un contexte d’urgence extrême.

Le délai dont dispose les candidats est particulièrement bref et la société G PROXIMITE FRANCE n’a eu connaissance du projet de plan de cession que le 9 février 2017, soit 5 jours ouvrés seulement avant la AK limite de dépôt des offres.

Dans ce contexte, la société G PROXIMITE FRANCE n’a pas disposé d’un temps suffisant pour obtenir les informations nécessaires à la présentation d’une offre complète et la valider.

Ainsi et en premier lieu, la société G PROXIMITE FRANCE ne dispose pas d’un liste détaillée composant par composant des éléments corporels du fonds de commerce, ce qui est d’autant plus problématique que la propriété de la société TOSCANE sur certains de ces éléments pourrait faire l’objet d’une remise en cause par la société bailleresse des locaux d’exploitation, la société AV.

En second lieu, l’offre de la société G PROXIMITE FRANCE est nécessairement dépendante d’un accord à intervenir entre elle et la société AV, ne serait-ce que concernant les clauses du bail en cours relatives à la cession au profit de la société TOSCANE de différents éléments (travaux de second œuvres et agencements) .. qui figurent semble-t-il à ce jour dans la liste des immobilisations corporelles de la société TOSCANE.

Enfin et en dernier lieu, la combinaison de délais aussi courts et du manque de visibilité sur certains points déterminants de cette opération rendait impossible une validation définitive par les instances de décision de la société G PROXIMITE FRANCE des termes de l’offre figurant aux présentes.

Dans ces conditions, la société G PROXIMITE FRANCE entend poser les exceptions et réserves suivantes, qui conditionnent et limitent la portée de l’offre de reprise figurant aux présentes :

1. La société G PROXIMITE FRANCE entend à ce stade formuler exclusivement une marque d’intérêt pour la reprise des actifs de la société TOSCANE. La présente ne constitue donc pas une offre au sens strict mais une déclaration d’intention qui nécessite, pour pouvoir être transformée en offre, que la société G PROXIMITE FRANCE obtienne les informations, accords et validation définis aux points ci-dessous :

2. Obtention d’une liste détaillée des éléments corporels du fonds appartenant à la société TOSCANE avec indications précises de ceux acquis de la société AV et obtention d’une liste détaillée de toutes les installations, matériels, mobiliers nécessaires à l’exploitation du fonds de commerce de supermarché avec stations service appartenant le cas échéant encore à la société AV ;

3. Purge de tout litige sur la propriété de la société TOSCANE sur l’ensemble des immobilisations corporelles figurant à son bilan ; M’f

ANSV – Offre de reprise des actifs de la société TOSCANE (BALLON 72) – G PROXIMITE FRANCE Page 5 sur 14 (2017-02-16 Dossier d’offre de reprise CPF à LJ TOSCANE.docx)

4. Accord de la société AV sur les propositions de modification du bail figurant aux présentes ;

5. Validation de l’offre de reprise par les instances de décision de la société G PROXIMITE FRANCE.

Les conditions ci-dessus sont essentielles et déterminantes pour la société G PROXIMITE FRANCE.

La société G PROXIMITE FRANCE laisse au Tribunal et aux organes de la procédure collective le soin d’apprécier la légitimité de ces réserves et de recevoir ou non la présente marque d’intérêt.

En aucun cas, la société G PROXIMITE FRANCE ne pourra être recherchée ou poursuivie à ce titre, la portée de son engagement dans le cadre des présentes ayant été parfaitement circonscrite dans le présent titre, qui prévaut sur l’ensemble des autres dispositions du présent « DOSSIER D’OFFRE DE REPRISE ».

/

7

NJ

AAJSV – Offre de reprise des actifs de la société TOSCANE (BALLON 72) – G PROXIMITE FRANCE Page 6 sur 14 (2017-02-16 Dossier d’offre de reprise CPF à LJ TOSCANE.docx)

PREVISIONS D’ACTIVITE ET DE FINANCEMENT

L’offre formulée a pour objet et pour effet d’assurer la continuité de l’exploitation. Elle n’entraînera aucune perturbation pour la clientèle. Cette continuité profitera également aux salariés, qui seront repris.

De par son savoir-faire et sa connaissance du marché, la société G PROXIMITE FRANCE mettra en œuvre les mesures commerciales et économiques propices à l’exploitation rentable du fonds de commerce de BALLON.

En l’état, la société G PROXIMITE FRANCE envisage d’entreprendre des travaux pour la mise en œuvre de son concept G CONTACT, d’un montant de l’ordre de CENT DIX MILLE EUROS HORS TAXES (110.000 €HT).

Figure en annexe des présentes la plaquette de présentation des enseignes de proximité du groupe G, et notamment de l’enseigne G CONTACT (Annexe A).

La société G PROXIMITE FRANCE pourra communiquer ultérieurement les résultats escomptés et les besoins en fonds de roulement, développés donc un compte d’exploitation prévisionnel.

D’ores et déjà, la société G PROXIMITE France joint aux présentes une première approche de son étude de marché (Annexe 5).

Il est ici précisé que la société G PROXIMITE FRANCE confiera l’exploitation du fonds de commerce de supermarché de BALLON à un locataire-gérant.

La société G PROXIMITE FRANCE recourt de façon très habituelle à ce mode d’exploitation, qui est parfaitement maîtrisé, aux travers des contrats de location-gérance et de franchise qu’elle conclut à cet effet avec ses partenaires franchisés. La société G PROXIMITE FRANCE anime les réseaux de franchise du groupe G, dans le domaine du commerce de proximité, et a développé dans ce cadre une grande expérience, des concepts de magasins performants et un professionnalisme de haut niveau dans l’assistance technique, commerciale et de J qu’elle apporte à ses partenaires franchisés.

La société G PROXIMITE FRANCE ne prévoit aucune cession d’actif dans un délai de deux ans de sa reprise des actifs de la société TOSCANE.

— Offre de reprise des actifs de la société TOSCANE (BALLON 72) – G PROXIMITE FRANCE Page 7 sur 14 (2017-02-16 Dossier d’offre de reprise CPF à LJ TOSCANE.docx)

PERIMETRE DE L’OFFRE DE REPRISE

1. Eléments d’actif repris.

La société G PROXIMITE FRANCE formule une offre qui porte sur les éléments suivants du fonds de commerce de supermarché avec station service appartenant à la société TOSCANE et sis à […]

a) Les éléments incorporels :

La présente offre porte sur l’intégralité des éléments incorporels du fonds de commerce de la société TOSCANE.

Traditionnellement, les éléments incorporels du fonds de commerce sont la clientèle, le nom commercial et le droit au bail.

L’enseigne « G20 » n’étant pas la propriété de la société TOSCANE, elle ne sera pas reprise.

Concernant le droit au bail, celui-ci sera repris. Conformément à ce qui est indiqué ci- dessous, des modifications du bail sont nécessaires et la présente offre est faite sous la condition que le bailleur accepte lesdites modifications.

b) Les éléments corporels du fonds de commerce :

La société G PROXIMITE FRANCE propose de ne reprendre que les installations, matériels et mobiliers strictement nécessaires à l’exploitation du fonds de commerce de BALLON (supermarché et station service).

La société G PROXIMITE FRANCE a défini le prix offert en considérant que la société TOSCANE est propriétaire de la totalité des installations, matériels et mobiliers nécessaires à l’exploitation du fonds de commerce, en ce compris notamment les éléments faisant l’objet de la clause « TRAVAUX DE SECOND ŒUVRE ET AGENCEMENTS DIVERS » du bail qui la lie à la société AV.

La société G PROXIMITE FRANCE a demandé la transmission d’une liste exhaustive et détaillée composant par composant des installations, matériels et mobiliers appartenant à la société TOSCANE.

La fourniture de cette liste devra permettre d’établir que la société TOSCANE est bien propriétaire de la totalité des installations, matériels et mobiliers nécessaires à l’exploitation de son fonds de commerce (hors contrats de location visés au « 2. b) Autres contrats nécessaires à l’exploitation du fonds »), ce qui est une condition essentielle pour la société G PROXIMITE FRANCE.

Sur la base de cette liste, la société G PROXIMITE FRANCE pourra indiquer quels éléments d’actifs elle propose de reprendre, étant entendu que les éléments d’actifs non repris pourront être cédés à des tiers et permettre de contribuer à un meilleur apurement du passif.

D’ores et déjà, la société G PROXIMITE FRANCE peut indiquer que son offre

M / +) ANSV – Offre de reprise des actifs de la société TOSCANE (BALLON 72) – G PROXIMITE FRANCE Page 8 sur 14 (2017-02-16 Dossier d’offre de reprise CPF à LJ TOSCANE.docx)

ne porte pas sur les éléments suivants qui pourront être cédés à des tiers par la procédure collective :

— - Logiciel de caisse ; – - Volvo BA – 562 – BM. c) La reprise du stock par la Société G PROXIMITE FRANCE

Le stock des marchandises détenues par la société TOSCANE sera repris (sous réserve de la restitution éventuelle à son ou ses fournisseur(s)) par la société G PROXIMITE FRANCE ou toute société qu’elle se substituerait, mais ce dans la limite d’un montant total hors taxe maximum de CENT MILLE EUROS (100.000 €) et dans les conditions suivantes :

» – Marchandises :

o La reprise des stocks se fera selon la valorisation au jour de l’inventaire contradictoire à l’entrée de jouissance du repreneur.

o L’ensemble des produits de marque nationale sera repris au prix d’achat facturé. o Il est précisé que ne seront pas repris dans l’inventaire :

=- Les produits frais (fruits et légumes, ultra frais, crèmerie, saurisserie, viande LS, charcuterie LS, volailles, poissons) ;

= les produits à marque de distributeur et les produits premier prix liés à l’enseigne-G20 ;

» – les articles saisonniers tels que chocolats de Pâques, chocolat de I …. Hors de leur période de vente.

= Les produits prétranchés, entamés et talons de produits, plats cuisinés déballés, les coquillages et crustacés, les produits cuits de boulangerie, les fournitures fraîches en pâtisserie. o Les marchandises seront reprises avec les limites de dates suivantes : » – Presse : voir AK limite de détention w Epicerie – Liquides – DPH : 30 jours » – Bazar : 45 jours ; + d'1 an non repris » – Textile : 5 mois en arrière= 50% de décote ; plus d'1an=non repris « – Surgelé : 30 jours » Poissons : 1 jour o – Par exception, les articles non alimentaires dont la valeur marchande est inférieure à leur coût de revient (articles démodés, collections dépareillées…) feront l’objet d’une

décote de 70% sur le prix de revient, la société TOSCANE gardant la faculté de faire son affaire personnelle desdits articles qui seront, dans ce cas, exclus de l’inventaire.

L MF

AAÏSV – Offre de reprise des actifs de la société TOSCANE (BALLON 72) – G PROXIMITE FRANCE Page 9 sur 14 (2017-02-16 Dossier d’offre de reprise CPF à LJ TOSCANE.docx)

= – Inventaire des emballages et de l’économat :

Il est fait séparément du comptage marchandises sur des feuillets Emballages ou Economat. (Consommable)

Les comptages sont contradictoires comme pour la marchandise. Pour les emballages : PVC Unitaire = Taux de consigne. L’économat (consommables) sera valorisé à prix d’achat.

En ce qui concerne les bouteilles de gaz, il sera procédé à un inventaire des contenus valorisé également à prix d’achat. Pour les contenants (consignes), ceux-ci appartenant aux fournisseurs respectifs et n’étant qu’en dépôt sur le magasin, il sera demandé à chacun des fournisseurs de procéder au transfert des quantités présentes au jour de l’inventaire de la société du Vendeur vers la société de l’Acheteur.

Tout contenant manquant dans le présentoir sera noté et non facturé au repreneur.

Les emballages, Economats ou bouteilles de marques liées à l’enseigne G20 ne seront pas repris.

= – Eléments complémentaires :

En complément des éléments précédents, il sera établi un inventaire contradictoire du fond de coffre, des fonds de caisses, ainsi qu’un inventaire séparé des marchandises en dépôt vente et des fournitures de photocopieur, photomaton, carte téléphonique, Europ Epargne

Sa valorisation se fera sur la base de la valeur du prix d’achat hors taxe arrêtée au jour de l’inventaire contradictoire, avec les décotes visées ci-dessus.

Le candidat repreneur accepte de prendre en charge les frais afférents à cet inventaire contradictoire.

2. Contrats poursuivis. a) Contrat de bail

S’agissant du contrat de bail, la société G PROXIMITE FRANCE sollicite l’intervention du bailleur par devant le Tribunal pour manifester son accord sur les points définis ci-dessous, lesquels sont essentiels et déterminants du consentement de la société G PROXIMITE FRANCE.

La société G PROXIMITE FRANCE entend rappeler qu’elle dispose d’une forte expérience à la fois dans l’exploitation de fonds de commerce de supermarché mais également dans leur création, leur modalité d’implantation….

Dans ce cadre, la société G PROXIMITE FRANCE considère que la société TOSCANE loue un ensemble immobilier beaucoup trop grand par rapport à ce qui est nécessaire, au regard du niveau de chiffre d’affaires qu’il est réaliste d’espérer à BALLON, et que tant le niveau de son loyer que plus généralement le montant des investissements réalisés dans cet ensemble immobilier sont trop élevés.

La pérennité du fonds de commerce et la pérennité des emplois y attachés nécessitent impérativement de réduire le coût outil supporté par l’exploitant du fonds de commerce.

4.7

AAÏSV – Offre de reprise des actifs de la société TOSCANE (BALLON 72) – G PROXIMITE FRANCE Page 10 sur 14 (2017-02-18 Dossier d’offre de reprise CPF à LJ TOSCANE.docx)

Ainsi, la société G PROXIMITE FRANCE propose et soumet à l’accord du bailleur les points essentiels suivants :

1. Fixation d’un loyer variable hors taxe, toutes charges comprises, de 2% du chiffre d’affaires TTC du fonds de commerce hors essence ;

2. Fixation d’un loyer minimum garanti d’un montant annuel hors taxe de 60.000 € ;

3. Aucune facturation de charge en sus du loyer et notamment non refacturation de la taxe foncière et des taxes assimilées ;

4. En contrepartie, la société G PROXIMITE FRANCE propose de ne prendre à bail que la surface strictement nécessaire à l’exploitation du fonds et de laisser ainsi au bailleur environ 600 m2 de surface (dont les 3 cellules commerciales prévues initialement) qu’il pourra louer par ailleurs – cf plans avant / après en annexe (Annexes 6 et 7) ;

5. Autorisation de nos travaux d’aménagements ;

6. Confirmation par le bailleur que par dérogation aux clauses « TRAVAUX DE SECOND ŒUVRE ET AGENCEMENTS DIVERS» du bail actuel, la société TOSCANE est devenue propriétaire de l’ensemble des installations, matériels et mobiliers financés initialement par le bailleur et nécessaires à l’exploitation du fonds (supermarché et station) ;

7. Signature d’un nouveau bail commercial en lieu et place du bail actuel intégrant les éléments ci-dessus.

b) Autres contrats nécessaires à l’exploitation du fonds

La société TOSCANE a pu être amenée à contracter avec des tiers des contrats de location et/ou de prestation de service.

La société G PROXIMITE FRANCE n’ayant pas reçu communication de ces contrats, elle indiquera ultérieurement la liste des contrats qu’elle accepterait de reprendre.

3. Contrats de travail repris.

Conformément aux dispositions en la matière, les salariés sont repris aux mêmes conditions, et notamment d’ancienneté et de salaire.

La société G PROXIMITE FRANCE reprendra l’intégralité du personnel figurant sur la liste qui lui a été communiquée (Annexe 8), exception faite le cas échéant du dirigeant de la société TOSCANE et des membres de sa famille.

Au regard des éléments transmis et notamment du nombre d’employés et de la masse salariale actuels, la société G PROXIMITE FRANCE est confiante sur le maintien des effectifs actuels et l’embauche de personnel supplémentaire dans un délai de 2 à 3 ans, si les objectifs prévus sont dépassés et notamment si la société G PROXIMITE FRANCE est en mesure de créer un rayon boucherie traditionnelle comme elle le souhaiterait.

MS -

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MODALITES ET CONDITIONS DE L’OFFRE DE REPRISE

1. Le prix et les modalités de son paiement.

Le prix global offert par la société G PROXIMITE FRANCE est de 350.000 € (TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS).

La ventilation du prix entre les éléments incorporels et les éléments corporels du fonds de commerce est forfaitairement arrêtée à ce jour à la somme de 175.000 € (CENT SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS) pour les éléments incorporels et 175.000 € (CENT SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS) pour les éléments corporels du fonds de commerce.

Comme indiqué ci-dessus, le délai de l’appel d’offre n’a pas permis à la société G PROXIMITE FRANCE de disposer d’éléments suffisamment précis pour réaliser la ventilation du prix entre d’une part les éléments incorporels et les éléments corporels, et d’autre part entre les différentes catégories d’éléments corporels, s’il y a lieu.

La société G PROXIMITE FRANCE complètera donc le cas échéant son offre pour apporter toute précision complémentaire nécessaire sur ce point.

Le prix de cession ne comprend pas la valorisation du stock (voir supra).

Le prix de cession sera autofinancé par la société G PROXIMITE FRANCE ou la société qu’elle se substituerait.

Compte tenu de l’appartenance au Groupe G de la société G PROXIMITE FRANCE ou de la société qu’elle se substituerait, et donc de la surface financière du candidat repreneur, il ne sera pas produit de garantie bancaire.

2. AK d’entrée en jouissance.

L’offre formulée par la société G PROXIMITE FRANCE se démarque par la volonté de continuité d’exploitation. La société G PROXIMITE FRANCE exclut

donc, autant que faire ce peut, toute période de fermeture du magasin.

L’entrée en jouissance interviendra dans la huitaine suivant le jugement du Tribunal.

La rédaction des actes de cession pourra être assurée par Maître Raynald CHANCE, notaire à Lisieux.

AAISV -- Offre de reprise des actifs de la société TOSCANE (BALLON 72) – G PROXIMITE FRANCE Page 12 sur 14 (2017-02-16 Dossier d’offre de reprise CPF à LJ TOSCANE.docx)

DECLARATION DE SINCERITE DU PRIX ET DE LA QUALITÉ DE TIÈRS (Art. L 642-3 C. Com.).

La société G PROXIMITE FRANCE déclare que le prix de cession, figurant dans la présente offre, est sincère et véritable et qu’aucune somme complémentaire n’a été ou ne sera versée à quiconque, à l’insu du Tribunal, sous quelque forme que ce soit, pour quelque motif que ce soit.

La société G PROXIMITE FRANCE déclare également qu’aucun des éléments d’actifs qu’elle reprendrait dans le cadre de la reprise objet des présentes ne sera transmis sous quelque forme que ce soit à une personne ayant participé à la procédure collective.

La société G PROXIMITE FRANCE certifie et déclare avoir la qualité de tiers au sens de l’article L.642-3 du Code de commerce et qu’il n’existe notamment aucun lien juridique, direct ou indirect, ni familial entre d’une part, les associés de la société G PROXIMITE FRANCE, ou la personne morale qu’elle pourrait se substituer pour la réalisation de la présente offre, et d’autre part les dirigeants et associés de la société TOSCANE.

Il est également précisé que la société G PROXIMITE FRANCE ne détient aucune participation directe ou indirecte dans le capital de la société TOSCANE.

AANISV – Offre de reprise des actifs de la société TOSCANE (BALLON 72) – G PROXIMITE FRANCE Page 13 sur 14 (2017-02-16 Dossier d’offre de reprise CPF à LJ TOSCANE.docx)

LISTE DES ANNEXES

— Annexe 1: Kbis de la société G PROXIMITE FRANCE

— Annexe 2: Statuts de la société G PROXIMITE FRANCE

— Annexe 3: Bilan de la société G PROXIMITE FRANCE

— Annexe 4: Plaquette de l’enseigne G CONTACT

— Annexe 5: Etude de marché

— Annexe 6: Plan de l’assiette actuelle du bail

— Annexe 7: Plan de l’assiette du bail proposée à la société AV – Annexe 8: Liste du personnel

AAÏSV – Offre de reprise des actifs de la société TOSCANE (BALLON 72) – G PROXIMITE FRANCE Page 14 sur 14 (2017-02-16 Dossier d’offre de reprise CPF à LJ TOSCANE.docx)

Greffe du Tribunal de Commerce de Caen Place Gambetta – […]

N° de J 1988BO00224 »

[…]

EXTRAIT D’IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES à jour au 12 décembre 2016

DE LA PERSONNE MORALE

Immatriculation au RCS, numéro . […]

AK d’immatriculation . . 09/06/1988

Dénomination ou raison sociale . G PROXIMITE FRANCE

Forme juridique Société par actions simplifiée

Capital social 47 061 520,00 Euros

[…] de la personne morale Jusqu’au 08/06/2087

AK de clôture de l’exercice social 31 décembre

J, DIRECTION, ADMINISTRATION, CONTROLE, ASSOCIES OU MEMBRES

Président Nom, prénoms R S, AJ AK et lieu de naissance Le 29/04/1971 à Grenoble (38) Nationalité Française Domicile personnel […]

Comunissaire aux comptes titulaire

Dénomination KPMG AUDIT ID

Forme juridique Société par actions simplifiée

[…]

Commissaire aux comptes suppléant

Dénomination KPMG AUDIT IS

Forme juridique Société par actions simplifiés

Adresse ' […] au RCS, […]

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L’ACTIVITE ET A L’ETABLISSEMENT PRINCIPAL

Adresse de l’établissement […]

[…]

Activité(s) exercée(s) Commerce de gros alimentaire non spécialisé – bureaux commerciaux AK de commencement d’activité 28/05/2008

Origine du fonds ou de l’activité Création

Mode d’exploitation \ Exploitation directe

[…]

Adresse de l’établissement […]

Enseigne – ' à – 8 A HUIT

Activité(s) exercée(s) ' Distribution de tous produits et Fourniture de tous services, négoce en gros et distribution directe au public de ces produits et fourniture de ces services,

RCS Caen – 12/12/20 16 – 15:43:54

Greffe du Tribunal de Commerce de […]

N° de J 1988B00224 >

AK de commencement d’activité

Origine du fonds ou de l’activité

Mode d’exploitation

étude, promotion et mise en qeuvre des techniques commerciales appropriées, fabrication, transformation, importation, exportation des mêmes produits

01/12/1988

Apport partiel d’actif Acquis par apport partiel d’actif de la société AMIDIS (modification du 29/03/1989)

Mise en location-gérance du fonds

oursuite de la location gÊrance consentie à DESJARDINS J. – Nouvelle ocation gérance à M^me K à compter du 27/06/1989 "

Adresse de l’établissement

Activité(s) exercée(s)

AK de commencement d’activité

Origine du fonds ou de l’activité

Mode d’exploitation

rue Emile-Zola N°63-65-108 Et 110 1[…]0 Mondeville

Distribution de tous produits et fourniture de tous services, négoce en gros et distribution directe au public de ces produits et fourniture de ces services, étude, promotion et mise en oeuvre des techniques commerciales appropriées, fabrication, transformation, importation, exportation des mêmes produits

01/12/1988

Apport partiel d’actif Acquis par apport partiel d’actif de la société AMIDIS (modification du 12/04/1989)

Mise en location-gérance du fonds Poursuite de la location gérance consentie à AL AM

Adresse de l’établissement

Activité(s) exercée(s)

AK de commencement d’activité

Origine du fonds ou de l’activité

place de l’Eglise 14990 Bernières-sur-Mer

Distribution de tous produits et Fournniture de tous services, négoce en gros et distribution directe au public de ces produits et fourniture de ces services, étude, promotion et mise en oeuvre des techniques commerciales appropriées, fabrication, transformation, importation, exportation des mêmes produits

01/12/1988

Apport partiel d’actif Acquis par apport partiel d’actif de la société AMIDIS

Adresse de l’établissement

Activité(s) exercée(s) AK de commencement d’activité

Origine du fonds ou de l’activité Précédent propriétaire

Nom, prénoms

Immatriculation au RCS, numéro

Mode d’exploitation Locataire-gérant Dénomination Adresse

Immatriculation au RCS, numéro

AK du contrat Contrat renouvelable par tacite reconduction

[…] générale type supermaché 01/01/1991

Fonds précédemment exploité en location-gérance, acquis par achat

DE BOEVER Xavier […]

Mise en location-gérance du fonds

JULIEVA

[…]

[…]

Début 24/08/2015 – Terme 23/08/2016

Adresse de l’établissement

RCS Caen – 12/12/2016 – 15:43:54

[…]

page 2/11

Greffe du Tribunal de Commerce de […]

N° de J 1988BODN224 : Activité(s) exercée(s)

AK de commencement d’activité Origine du fonds ou de l’activité

Mode d’exploitation

Bureaù administratif

* 01/01/1992

Création

Exploitation directe

Adresse de l’établissement

Activité(s) exercée(s) AK de commencement d’activité

Origine du fonds ou de l’activité

Mode d’exploitation Locataire-gérant

Dénomination

Adresse

Immatriculation au RCS, numéro

192 rue Saint-Jean 14000 Caen

Supermarché 16/05/2005

Création Mise en location-gérance du fonds KASTELKOZ

[…]

Adresse de l’établissement

Activité(s) exercée(s) AK de commencement d’activité

Origine du fonds ou de l’activité

Mode d’exploitation

[…]

AK du contrat Contrat renouvelable par tacite reconduction

59 rue de la Mer 14470 Courseulles-sur-Mer

Supermarché D1/06/2005

Prise en location-gérance

Reçu en location-gérance de Société COMADIS (propriétaire du fonds) our une durée d’une année à compter du 01/06/2005 et se terminer le 81/05/2006 renouvelable par tacite reconduction e

Mise en location-gérance du fonds

Fonds donné en sous location gérance FAVEDIST

59 rue de la Mer 14470 Courseulles-sur-Mer

Début 24/11/2014 – Terme 23/11/2015

Adresse de l’établissement

Activité(s) exercée(s) AK de commencement d’activité

Origine du fonds ou de l’activité

Précédent exploitant Dénomination Numéro unique d’identification

Mode d’exploitation […]

Locataire-gérant Dénomination

RCS Caen – 12/12/2016 – 15:43:54

boulevard Paul Doumer 14780 Lion-sur-Mer

Supermarché 26/03/2007

Prise en location-gérance

Reçu en location-gérance de société LION RIVAGE et donné en sous- location gérance à société LAPIN 10

[…]

. Mise en location-gérance du fonds

' LION RIVAGE

[…]

[…]

page 3/11

Mp

Grelfe du Tribunal de Commerce de […]

N° de J 1988B00224 >

AK du contrat Contrat renouvelable par tacite reconduction

Début 26/03/2007 – Terme 25/03/2008

Adresse de l’établissement Activité(s) exercée(s) AK de commencement d’activité >

Origine du fonds ou de l’activité Précédent propriétaire exploitant Dénomination >

Numéro unique d’identification

Nom du journal d’annonces légales AK de parution

Mode d’exploitation Locataire-gérant

Dénomination

Adresse

Immatriculation au RCS, numéro

AK du contrat Contrat renouvelable par tacite reconduction

tue de Petworth, […]

Vente de tous produits d’alimentation et vendus dans les magasins de type supermarché où à succursales multiples

22/01/[…]

LIBERTE LE BONROMME LIBRE 01/03/2007

Mise en location-gérance du fonds CLOVYS

[…]

Début 22/01/2007 – Terme 21/01/2008

Adresse de l’établissement

Activité(s) exercée(s) AK de commencement d’activité

Origine du fonds ou de l’activité

Mode d’exploitation Locataire-gérant

Dénomination

Adresse

Immatriculation au RCS, numéro

AK du contrat Contrat renouvelable par tacite reconduction

rue de la Défense Passive Calvaire Saint M 14000 Caen

SUPERMARCHE (loueur de fonds) 15/09/2008

Prise en location-gérance

Reçu en location-gérance de la société SAINT M RCS Caen 354 075 889

Fonds donné en sous-location gérance

LUJOLIDIS tue de la Défense Passive […]

Début 01/10/2010

Adresse de l’établissement Enseigne

Activité(s) exercée(s) AK de commencement d’activité

Origine du fonds ou de l’activité Précédent propriétaire exploitant l Non, prénoms

Numéro unique d’identification

Nom du journal d’annonces légales

RCS Caen – 12/12/2016 – 15:43:54

rue de Bayeux 14520 Port-en-Bessin Huppain 8 A HUIT

Supermarché

_ 05/10/2004

Achat

AN AO

[…]

[…]

page 4/11

; ve ei"

M)

ass

Greffe du Tribunal de Commerce de Cacn Place Gambetta – […]

N° de J 1988B00224 >

AK de parution

Mode d’exploitation Locataire-gérant

Dénomination

Adresse

Immatriculation au RCS, numéro

AK du contrat Contrat renouvelable par tacite reconduction

12/10/2004 Misc en location-gérance du fonds VICTORIA

6 tue de Bayeux 14520 Port-en-Bessin-Huppain 817 900 418 RCS Caen

Début 01/02/2016 – Terme 31/01/2017

Adresse de l’établissement

Activité(s) exercée(s) AK de commencement d’activité

Origine du fonds ou de l’activité

Mode d’exploitation Locataire-gérant

Dénomination

Adresse

Immatriculation au RCS, numéro

toute de Condé 14570 Saint-Remy

Bailleur d’un supermarché 11/06/2007

Création Mise en location-gérance du fonds LMS

21 route de Condé 14570 Saint-Rémy 794 470 989 RCS Cacn

Adresse de l’établissement

Activité(s) exercée(s)

AK de commencement d’activité

Origine du fonds ou de l’activité Précédent propriétaire exploitant Dénomination

Adresse

Numéro unique d’identification

Nom du journal d’annonces légales AK de parution

Mode d’exploitation Locataire-gérant

Dénomination

Immatriculation au RCS, numéro

[…]

Supermarché avec station-service 01/07/2013

[…]

[…]

l’Eveil de Lisieux Calvados 31/07/2013

Mise en location-gérance du fonds

LTL – AQ 750 643 306 RCS Caen

Adresse de l’établissement

Activité(s) exercée(s) AK de commencement d’activité

Origine du fonds ou de l’activité

Mode d’exploitation Locataire-gérant Dénomination

Adresse

Immatriculation au RCS, numéro

RCS Caën – 12/12/2016 – 15:43:54

[…]

Loueur de fonds de supermarché 13/06/2012

Création

' Location-pérance

: MALRIC DISTRIBUTION

[\\ÎI_[…] commerciale de l’Herbage de […]

[…]

page 5/11

MF

Greffe du Tribunal de Commerce de […]

N° de J 1988BO0224 .

Adresse de l’établissement Enseigne

Activité(s) exercée(s) AK de commencement d’activité

Origine du fonds ou de l’activité Précédent propriétaire exploitant Dénomination

Adresse

Numéro unique d’identification

Nom du journal d’annonces légales AK de parution

Mode d’exploitation Locataire-gérant

Dénomination

Adresse

Immatriculation au RCS, numéro

AK du contrat Contrat renouvelable par tacite reconduction

70 rue de la Mer 14530 Luc-sur-Mer G CITY

Supermarché 31/10/2014

[…]

70 rue de la Mer 14530 Luc-sur-Mer 438 835 670

L’Agriculteur Normand 27/11/2014

Location-gérance MORGANIS

6 rue du Colonel Pleven 22650 Ploubalay 533 202 248 RCS Saint-Malo

Début 31/10/2014 – Terme 30/10/2015

Adresse de l’établissement Enseigne

Activité(s) exercée(s) AK de commencement d’activité

Origine du fonds ou de l’activité

Mode d’exploitation Locataire-gérant

Dénomination

Adresse

Immatriculation au RCS, numéro

AK du contrat Contrat renouvelable par tacite reconduction

[…]

Supermarché 18/05/2015

Création Mise en location-gérance du fonds BARTHEL

à […]

Début 18/05/2015 – Terme 17/05/2016

Adresse de l’établissement Enseigne

Activité(s) exercée(s)

AK de commencement d’activité Origine du fonds ou de l’activité Précédent propriétaire exploitant Dénomination

Adresse

Numéro unique d’identification

Mode d’exploitation

RCS Caen – 12/12/2016 – 15:43:54

8 avenue de Partis 14000 Caen G. CONTACT

Supermarché 01/10/2016

Apport fusion

— ERTECO FRANCE

120 rie du Général Malleret Joinville 94400 Vitry-sur-Seine 381 548 791

Exploitation directe

page 6/1!

QÎË

— >

Greffe du Tribunal de Commerce de Caen Place Gambetta – […]

N° de J 1988BO0224 »

Adresse de l’établissement

Enseigne

Activité(s) exercée(s) AK de commencement d’activité

Origine du fonds ou de l’activité Précédent propriétaire exploitant Dénomination

Adresse

Numéro unique d’identification

Mode d’exploitation

bouleÇïvard Winston Churchill Et rue Jean F 14400 Saint-Vigor-le- Gran

[…]

Supermarché 01/10/2016

Apport fusion

ERTECO FRANCE 120 rue du Général Malleret Joinville 24400 Vitry-sur-Seine 381 548 791

Exploitation directe

Adresse de l’établissement Enseigne

Activité(s) exercée(s) AK de commencement d’activité

Origine du fonds ou de l’activité Précédent exploitant Dénomination

Adresse

Numéro unique d’identification

[…]

Adresse

Immatriculation au RCS, numéro

Mode d’exploitation Locataire-gérant

Dénomination

Adresse

Immatriculation au RCS, numéro

[…]

R.C.S. Saint-Quentin R.C.S, Soissons

[…]

[…]

[…]

R.C.S. Foix – RCS. Troyes :

R, C.S. Carcassonne

RCS Caen – 12/12/2016 – 15:43:54

route de Paris Grand chemin 14630 Cagny G CONTACT

Supermarché 01/10/2016

Acquisition par fusion AF DISTRIBUTION

[…]

ERTECO FRANCE 120 tue du Général Malleret Joinville 94400 Vitry-sur-Seine 381 548 791 RCS Créteil

Mise en location-gérance du fonds AF DISTRIBUTION

[…]

page 7/11

4

son"

J

Greffe du Tribunal de Commerce de […]

N° de J 1988B00224 -

R.C.S. Narbonne R.C.S. Aix-en-Provence R.C.S. Marseille R.C.S, Salon R.C.S. Tarascon R.C.S. Lisieux R.C.S. Angoulème R.C.S. La Rochelle RCS. Saintes R.C.S. Bourges ' R.C.S. Brive R.C.S. Ajaccio R.C.S. Bastia R.C.S. Dijon R.C.S. Saint-Brieuc R.C.S. Bergerac R,.C.S. Périgueux R.C.S. Besançon R.C.S. Romans RCS. Bernay R,C.S. Evreux RCS. Chartres R,[…]

R, C.S. Montpellier R.C.S. Rennes RCS. Saint-Malo R.C.S. Chateauroux

[…]

[…]

R.C.S. Lons-le-Saunier R.C.S. Dax

[…]

[…]

R.C.S. Saint-Ætienne RCS. Puy

[…]

R.C.S. Saint-Nazaire R.C.S, Orléans

[…]

[…]

R.C.S. Cherbourg R.C.S. Coutances R.C.S. Chalons-en-Champagne

RCS Caen – 12/12/2016 – 15:43:54

page 8/11

Greffe du Tribunal de Commerce de […]

N° de J 1988BDD224 >

[…]

R.C.S. Nancy R.C.S. Bar-le-Duc R.C.S. Lorient R.C.S. Vannes R.C.S. Metz

[…]

R.C.S. Boulogne R.C.S. Clermont-Ferrand R.C.S. Bayonne R.C.S. Pau

[…]

R.C.S. Villefranche R.C.S. Vesoul R.C.S. Chalon-sur-Saône R.C.S. Mâcon R.C.S. Le Mans R.C.S. Chambéry RCS. Annecy R.C.S. Paris R.C.S. Dieppe R.C.S. Le Havre R.C.S. Rouen . R.C.S. Meaux R.C.S. Melun RCS. Evry

[…]

[…]

RCS Caen – 12/12/2016 – 15:43:54 page 9/11M/

er

M)

Greffe du Tribunal de Commerce de […]

N° de J 1988B00224 .

R.C.S, Montauban R.C.S. Draguignan R.C.S. Fréjus R.C.S. Toulon R.C.S. Avignon R.C.S. La Roche-sur-Yon R.C.S. Poitiers R.C.S. Limoges R.C.S. Epinal R.C.S. Sens

R.C.S. Belfort R.C.S. Nanterre RCS. Bobigny RCS. Créteil

[…]

» Mention n° 3094 du 11/07/2000

— Mention n° 405 du 17/01/2002

— Mention n° 3162 du 13/06/2002

— Mention n° 3162 du 13/06/2002

— Mention n° 4430 du 14/08/2002

— Mention n° 4430 du 14/08/2002 – Mention du 01/01/2009

— Mention du 01/01/2009

« Mention n° 7089 du 16/09/2011

RCS Caen » 12/12/2016 – 15:43:54

fusion : FUSION ABSORPTION DES SOCIETES PRODIM GRAND EST RCS

%Â7EN 343 756 391 ET DE PRODIM GRAND SUD RCS CAEN 333 747

Dale d’effet : 01/01/2000 Apport-fusion

Ê&Sä(9)äï PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE COPADIS RCS CAEN 471

AK d’effet : 01/01/2001 Apport

APPORT PARTIEL D’ACTIF PAR LES SOCIETES SUIVANTES : […]

AK d’effet : 01/01/2002

AUGMENTATION DU CAPITAL. ANCIEN CAPITAL ; 27 200 0000 EUROS. NOUVEAU CAPITAL : 31 160 368 EUROS

À COMPTER DU 30/04/2002 Apport

[…], DE LA BRANCHE D’ACTIVITE DE SUPERMARCHES DE PROXIMITE DE FRANCHISEUR BT D’ANIMATION DE RESEAU DE FRANCHISE COMOD ET MARCHE PLUS A COMPTER DU 01/07/2002.

AK d’effet : 01/01/2002

AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL. ANCIEN MONTANT : 31 160 368 EUR. NOUVEAU MONTANT : […]

En application du décret n° 2008-146 en AK du 15 février 2008, modifiant le siège et le ressort des tribunaux de commerce, l’ensemble des dossiers inscrits au registre du commerce et des sociétés du greffe du tribunal de commerce de Bayeux ainsi que les dossiers d’inscriptions de sûretés et privilèges ont été transférés au greffe du tribunal de commerce de Caen. Cette modification

prend effet au 1er janvier 2009.

En application du décret n° 2008-146 en AK du 15 février 2008, modifiant le siège et le ressort dès tribunaux de commerce, l’ensemble des dossiers inscrits au registre du commerce et des sociétés du greffe du tribunal de commerce de Condé sur Noireau ainsi que les dossiers d’inscriptions de

— sûtetés et privilèges ont été transférés au greffe du tribunal de commerce de

Caen, Cette modification prend effet au 1er janvier 2009. Le greffe de Caen décline toute responsabilité sur toute mention ou inscription erronée ou omise par le fait du greffe précédemment compétent.

Fusion – L236-1 à compter du 30/06/2011 : Personne(s) morale(s) ayant participé à l’opération :

page 10/11

Greffe du Tribunal de Commerce de […]

N° de J 1988B00224 .

C.L.V. DISTRIBUTION, Société Ear actions simplifiée (SASÈ route de Paris – […]

«  LE DAVID, Société gar actions simplifiétÊAS}, […]

SHOPSOLRE, Société par actions simÆlific’e SAS), route de Paris – […]

— Mention n° 8313 du 28/10/2011 Fusion – L236-1 à compter du 30/06/2011 : Personne(s) morale(s) ayant participé à l’opération : SUPERMARCHES CLISSONNAIS, RCS NANTES 788.213.841 – Mention n° 1034 du 27/01/2012 Fusion – L236-1 à compter du 30/11/2011 : Personno(s) morale(s) ayaut participé à l’opération :

COMEDIS, Société à responsabilité limitée (SARL), route de Paris – […]

— Mention n° 1303 du 06/02/2012 Fusion – L236-1 à compter du 30/11/2011 : Personne(s) morale(s) ayant participé à l’opération :

AP AQ, Société à res}ponsabîlité limitée (SARL), rue l’Arquebuse 21230 Amay-le-Duc (RCS DÜON 353 764 590)

— Mention n° 7850 du 05/10/2012 Fusion – L236-1 à compter du 31/08/2012 ; Personne(s) morale(s) ayant participé à l’opération ;

V.T.T., Société civile immobilière I&SC2, route de Paris – […]

— Mention n° 997 du 01/02/2013 Fusion – L236-1 à compter du 31/10/2012 : Personne(s) morale(s) ayant participé à l’opération : SARL […], […]

— Mention n° 10213 du 25/11/2016 Fusion – L236-1 à compter du 30/09/2016 : Personne(s) morale(s) ayant participé à l’opération ;

ERTECO FRANCE, Société par actions sim&lifiée ((JSAS , […]

Le Greffier

FIN DE L’EXTRAIT

RCS Caen – 12/12/2016 – 15:43:54 page ll/11

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G PROXIMITE FRANCE

Société par Actions Simplifiée au capital de 47.547.008 Euros Siège social : Route de Paris – […]

STATUTS

Mis à jour le 17 novembre 2016

POUR COPIE CONFORME

TITRE l FORME – […]

Article 1 – FORME

La Société a été transformée de Société en Nom Collectif en Société par Actions Simplifiée par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en AK du 20 Juillet 1999.

Elle continue d’exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Article 2 – DENOMINATION SOCIALE – NOM COMMERCIAL La société a pour dénomination sociale : G PROXIMITE FRANCE.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société par Actions Simplifiée » ou des initiales « S.A.S. » et de l’énonciation du montant du capital social.

La société a pour nom commercial : PRODIS

Article 3 – OBJET La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

| – La distribution de tous produits et la fourniture de tous services susceptibles, par leur nature, d’être utilisés par les consommateurs particuliers et notamment :

— le négoce en gros des produits et denrées visés ci-avant ;

— la distribution directe au public de ces mêmes produits et denrées et la fourniture de ces mêmes services ;

— le commerce de supermarché avec consommation sur place des produits alimentaires acquis dans le supermarché ;

— l’étude, la promotion et la mise en oeuvre directement ou par l’intermédiaire de toutes tierces entreprises des techniques commerciales appropriées à cette distribution.

II – La fabrication, la transformation, l’importation et l’exportation des mêmes produits.

III – Le concours qu’elle peut être conduite à prêter aux commerçants faisant négoce des produits et denrées compris dans son objet pour la recherche et l’installation de points de vente, l’étude et la fourniture du matériel nécessaire à l’équipement des établissements des intéressés.

IV – La substitution aux entreprises affiliées dans la mise en oeuvre des moyens nécessaires à l’exécution des contrats d’affiliation.

V – La création, l’acquisition, la location, la prise à bail ou à prêt-bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l’une ou à l’autre des activités spécifiées.

VI – La prise, l’acquisition, l’exploitation de tous procédés, brevets, marques, logiciels concernant ces activités, la création de tous labels.

Statuts G PROXIMITE FRANCE mis à jour le 31 octobre 2016 2

VII – La prise de participation dans toute société exerçant les mêmes activités.

VIII – Et généralement toutes opérations commerciales ou immobilières pouvant se rattacher directement à cet objet.

Article 4 – SIÈGE SOCIAL Le siège social est fixé à MONDEVILLE ([…].

Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président et partout ailleurs en vertu d’une décision collective extraordinaire des actionnaires.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence,

Le Président a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout où il le jugera utile, Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l’entendra.

Article 5 – DUREE

La durée de la société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES, à compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de prorogation ou de dissolution

anticipée.

TITRE il CAPITAL – ACTIONS

Article 6 – APPORTS

Lors de la constitution de la Société il a été apporté la somme de CENT MILLE (100.000) FRANCS.

Cette somme est immédiatement et intégralement apportée en espèces savoir,

— par la société PROMODES, société anonyme au capital de 308.128.800 F, ayant son siège à MONDEVILLE ([…], immatriculée au R.C.S de CAEN sous le numéro B 613 820 240, à concurrence de QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE NEUF CENT (99.900) FRANCS,

— et par la Société PROFIDIS, S.A.R.L. au capital de 10.000.000 Francs, ayant son siège à […], immatriculée au R.C.S. CAEN sous le […], à concurrence de CENT (100) FRANCS.

Aux termes d’une Assemblée Générale Extraordinaire en AK du 30 Novembre 1988 et en suite de l’apport partiel d’actif effectué par la Société AMIDIS, le capital a été augmenté d’une somme de 29,900.000 Francs.

Statuts G PROXIMITE FRANCE mis à jour le 31 octobre 2016 vb,/{

Aux termes de cette même Assemblée Générale Extraordinaire et en suite de l’apport partiel d’actif effectué par la Société PROMODES, le capital a été augmenté d’une somme de 140.000.000 Francs.

Par décision de l’Assemblée Générale Mixte du 28 Juin 2001, la valeur nominale des actions a été convertie en euros pour être fixée à 18 euros, soit un nouveau montant de capital social de 27.200.000 euros, par application d’une augmentation de capital d’un montant de 8.420.304 francs prélevé sur le poste « prime de fusion ».

Aux termes des décisions des associés en AK du 30 Avril 2002 et consécutivement à différentes opérations d’apports partiels d’actifs, le capital social a été porté de 27.200.000 euros à 31.160.368 euros par la création de 247,523 actions.

Aux termes des décisions des associées en AK du 26 Juin 2002 et consécutivement à différentes opérations d’apports partiels d’actifs, le capital social a été porté au 1°" juillet 2002 de 31.160.368 euros à 34.634.128 euros par la création de 217.110 actions.

Aux termes des décisions des associés du 28 juillet 2014 et consécutivement aux opérations d’apports en nature consenties par la société G FRANCE, le capital social a été porté de 34.634.128 euros à 38.703.344 euros par la création de 254.326 actions.

Aux termes des décisions des associés du 30 septembre 2016 et consécutivement à la réalisation définitive de l’opération de fusion par absorption de la société ERTECO FRANCE (Siren 381 548 791), le capital social a été porté de 38.703.344 euros à 44.158.640 euros par la création de 340,956 actions nouvelles.

Suivant décisions des associés du 21 octobre 2016, le capital social a été augmenté d’une somme de deux millions neuf cent deux mille huit cent quatre vingt euros (2.902.880 €)par la création et l’émission de des cent quatre vingt un mille quatre cent trente (181,430) actions nouvelles d’une valeur nominale de seize (16) euros chacune, émises au prix de 937 euros par action prime d’émission incluse, libérées en totalité le 31 octobre 2016, AK de réalisation définitive de l’augmentation de capital, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles de la société G FRANCE sur la société G PROXIMITE FRANCE, comme l’en a attesté, conformément à l’article L 225- 148 al 2 du code de Commerce, le certificat du dépositaire émis à la même AK par le commissaire aux comptes de la société G PROXIMITE FRANCE.

Suivant décisions des associés du 14 novembre 2016, le capital social a été augmenté d’une somme dé quatre cent quatre vingt cinq mille quatre cent quatre vingt huit euros (485.488 €) par la création et l’émission de trente mille trois cent quarante trois (30.343) actions nouvelles d’une valeur nominale de seize (16) euros chacune, émises au prix de 937 euros par action prime d’émission incluse, libérées en totalité le 17 novembre 2016, AK de réalisation définitive de l’augmentation de capital, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles de la société G FRANCE sur la société G PROXIMITE FRANCE, comme l’en a attesté, conformément à l’article L. 225- 146 al 2 du code de Commerce, le certificat du dépositaire émis à la même AK par le commissaire aux comptes de la société G PROXIMITE FRANCE.

Article 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de QUARANTE SEPT MILLIONS CINQ CENT QUARANTE SEPT MLLE HIT (47.,547.008) euros.

Il est divisé en DEUX MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE SIX CENT QUATRE VINGT HIT (2.971.688) actions d’une seule catégorie de SEIZE (16) euros de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérée.

Statuts G PROXIMITE FRANCE mis à jour le 31 octobre 2016 K | {

Article 8 – AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

'augmentation du capital résulte, sur le rapport du Président, d’une décision collective extraordinaire des actionnaires qui peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités et de procéder à la modification corrélative des statuts dès qu’elle sera réalisée.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la décision d’augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Le droit à l’attribution d’actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.

Article 9 – LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire doivent être intégralement libérées lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

Article 10 – REDUCTION – AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL

La réduction du capital résulte d’une décision collective extraordinaire des actionnaires qui peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. noces

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d’une autre forme.

En cas d’inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Le capital peut être amorti conformément aux dispositions de la loi.

Article 11 – FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Article 12 – INDIVISIBILITE DES ACTIONS Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Pour les décisions collectives, les

copropriétaires indivis d’actions sont représentés par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est

Statuts G PROXIMITE FRANCE mis à jour le 31 octobre 2016 VH 5

désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier pour les décision collective ordinaire et au nu-propriétaire pour les décision collective extraordinaire. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute les décisions collectives qui interviendraient après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la AK d’expédition.

Le droit de l’actionnaire d’obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises, par l’usufruitier et le nu-propriétaire d’actions.

Article 13 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

1 – - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel] au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social.

La cession des actions s’opère, à l’égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire et transorit sur le registre des mouvements qui doit être côté et paraphé.

La transmission des actions, à titre gratuit, ou en suite de décès, s’opère également au moyen d’un ordre de mouvement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

2 – Les actions ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d’augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

3- Toute cession d’actions, y compris entre actionnaires, est soumise à l’agrément du Président qui résulte, soit d’une autorisation écrite du Président, soit d’une autorisation préalable formulée par le Président après mise en oeuvre de la procédure suivante :

Le cédant doit notifier à la Société une demande d’agrément indiquant l’identité du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L’agrément résulte soit d’une notification émanant du Président, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant ne notifie à la Société dans les quinze jours, sa décision de renoncer à la cession envisagée, le Président est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d’une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé par voie d’expertise dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code Civil.

Si, à l’expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la Société.

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mem o/ = Statuts G PROXIMITE FRANCE mis à jour le 31 octobre 2016 Î'«'Ïï

Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, même aux adjudications publiques en vertu d’une ordonnance de justice ou autrement. Ces dispositions sont également applicables en cas d’apport en société, d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission.

En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation du Président dans les conditions prévues au 3. ci-dessus.

La cession de droit à attribution d’actions gratuites, en cas d’incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d’émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et doit donner lieu à demande d’agrément dans les conditions définies au 3 ci-dessus.

Les notifications visées aux paragraphes 3 et suivants sont faites par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Article 14 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

41 -

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente et donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives dans les conditions fixées par les statuts.

Tout actionnaire a le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les actionnaires ne supportent les pertes que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelle que main qu’il passe.

La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux décisions collectives et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et hon payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s’immiscer dans l’administration de la Société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou lors d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d’actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle de l’obtention du nombre d’actions requis.

Statuts G PROXIMITE FRANCE mis à jour le 31 octobre 2016 \\ÂÎ 7

TITRE Ill DIRECTION – REPRESENTATION – CONTROLE DE LA SOCIETE

Article 15 – […]

La Société est administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non, nommé par décision de l’actionnaire unique ou par décision collective ordinaire avec ou sans limitation de durée.

[…]

Conformément à la loi, le Président représente la Société à l’égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social.

La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que les tiers savaient que l’acte dépassait cet objet ou qu’ils ne pouvaient l’ignhorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Néanmoins les opérations ci-après visées requièrent l’autorisation préalable de tous les actionnaires :

& – toute acquisition de participation pour un montant supérieur ou égal à 5.000.000 € (cinq millions d’euros), dans toute entité quelle que soit sa forme incluant la constitution de toute sorte de sociétés dont les activités seraient complémentaires ou similaires à l’activité principale de la société ;

& – toute cession de participation, notamment par la vente, la permutation et, en général, la transmission à titre onéreux ou gratuit des actions ou des participations à tout tiers personne physique ou morale ainsi que des droits réels ou personnels sur lesdites valeurs à l’exception des cessions de participations intervenant dans le cadre des activités de franchise ;

& toute opération d’allénation, hors opération intragroupe, de droits de propriété intellectuelle ayant notamment pour objet la vente, la permutation et, en général, leur transmission à titre onéreux ou gratuit à tous tiers ainsi que des droits réels ou personnels sur ceux-ci ;

® tout projet d’investissement ou de désinvestissement sur actif immobilier pour un montant supérieur ou égal à 5.000.000 € {cinq millions d’euros) et/ou ayant pour objet :

s – un engagement sur le foncier : o l’acquisition ou la vente d’un terrain ; o l’acquisition ou la vente d’un bâtiment existant ; o l’acquisition ou la vente en l’état futur d’achèvement d’un immeuble ;

+ – un contrat de construction : o un contrat de promotion immobilière ; o un contrat de maîtrise d’ouvrage déléguée ; o un contrat de maîtrise d’œuvre ;

Statuts G PROXIMITE FRANCE mis à jour le 31 octobre 2016

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Co

+ – la location : o la location ou promesse de location d’un terrain ou d’un bâtiment existant ; o la location ou promesse de location d’un immeuble en l’état futur d’achèvement ; o – la location d’un immeuble en crédit-bail immobilier ;

e la constitution de tous droits réels sur les immeubles et notamment la constitution d’hypothèque, de servitude ou d’usufruit ;

à – toute opération relative à la constitution de sûretés telles que garantie, aval, caution, gage, nantissement pour un montant supérieur ou égal à 2.500.000 € (deux millions cinq cent mille euros) :

à – toute décision de souscription d’un emprunt contracté par la société ou l’octroi d’un prêt par celle-ci pour un montant supérieur ou égal à 2.500.000 € (deux millions cinq cent mille euros) ;

4 – tout autre accord, contrat, transaction ou engagement, en dehors de l’activité principale de la société, l’engageant soit pour une durée supérieure à 12 mois soit pour un montant supérieur ou égal à 5.000.000 € (cinq millions d’euros ou sa contre-valeur en devises étrangères).

Le Président est tenu de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf à prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précèdent.

3.-… Responsabilité

La responsabilité du Président est engagée dans les conditions de droit commun et celles régissant les sociétés commerciales.

[…]

Le Président peut percevoir une rémunération fixée par une décision de l’actionnaire unique ou par une décision collective ordinaire des actionnaires. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justifications.

[…]

Les fonctions du Président prennent fin à l’expiration de la durée de son mandat.

Le Président est révocable par décision collective ordinaire. Il est également révocable par décision de justice pour juste motif.

Les fonctions de Président peuvent également prendre fin par la démission de l’intéressé.

[…]

En cas de pluralité d’actionnaires, le commissaire aux comptes soumet à l’approbation des actionnaires appelés à statuer sur les comptes d’un exercice social un rapport portant sur les

conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président au cours dudit exercice.

Statuts G PROXIMITE FRANCE mis à jour le 31 octobre 2016 }K 9

Article 16 – COMITE D’ENTREPRISE

Le cas échéant, les délégués du comité d’entreprise exercent auprès du Président ou de son mandataire expressément habilité les droits définis par l’article 432-6 du Code du travail.

Article 17 – COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés à remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d’empêchement, de refus, de démission ou de décès.

[…]

Article 18 – MODALITES

Les décisions collectives résultent d’une Assemblée Générale, d’une consultation écrite ou d’une décision immédiate.

[…]

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d’un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième au moins du capital. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

L’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes est convoquée par lettre simple au moins 15 jours à l’avance. Ce délai est réduit à 8 jours pour les autres Assemblées. Chaque actionnaire peut également être convoqué, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.

Aucune forme de convocation n’est requise si tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom.

Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d’un mandat.

Statuts G PROXIMITE FRANCE mis à jour le 31 octobre 2016 È’ÂÎÛ 10

L’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation.

Le vote s’exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le Président.

La présence des actionnaires résulte de l’établissement d’une feuille de présence ou de la signature du procès-verbal de délibération.

Les délibérations sont constatées par un procès-verbal consigné au registre des délibérations et signé par le Président et, s’il n’a pas été établi de feuille de présence, par les actionnaires ayant participé à l’Assemblée. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président.

Lorsqu’une Assemblée n’a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et la lettre de convocation rappelle la AK de la première Assemblée et reproduit son ordre du jour.

Consultation écrite

Le Président adresse à chaque actionnaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions soumises à leur approbation, tous les documents nécessaires à leur information ainsi qu’un bulletin de vote sur les résolutions proposées. L’actionnaire n’ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de 16 jours francs suivant l’envoi du Président est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

A l’expiration d’un délai de 16 jours francs de l’envoi, le Président constate les votes émis par les actionnaires et en consigne procès-verbal au registre des délibérations. Les bulletins de vote restent annexés à la délibération.

Décision immédiate

Les actionnaires, s’ils sont tous présents, peuvent à tout moment être réunis pour prendre toutes décisions requérant leur approbation. Aucune forme de convocation n’est requise. Leurs décisions sont portées au registre des délibérations et sont revêtues de leur signature ainsi que de celle du Président.

Article 19 – VOTE

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Article 20 – […]

1 -

Décisions extraordinaires

Toutes décisions entraînant directement ou indirectement modification des statuts sont réputées extraordinaires et requièrent l’approbation de la majorité en nombre des actionnaires représentant plus de soixante dix pour cent du capital social, à moins qu’une autre majorité ou l’unanimité soit requise par une disposition spéciale des statuts ou de la loi.

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2 – Décisions ordinaires Toutes autres décisions qui excédent les pouvoirs du Président conformément aux dispositions légales et statutaires sont réputées ordinaires et sont prises par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions des actionnaires prises conformément aux dispositions de

l’article 15 des statuts relatif aux pouvoirs du Président requièrent l’approbation de tous les actionnaires représentant la totalité du capital social.

[…] – AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Article 21 – EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.

Article 22 – […]

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

À la clôture de chaque exercice, le Président dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif, Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre 1er du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de J contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de J inclut, le cas échéant, le rapport sur la J du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

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Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Article 23 – AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d’abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Statuts G PROXIMITE FRANCE mis à jour le 31 octobre 2016 Hifi/42

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des actionnaires peut ensuite prélever les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

La collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par la collectivité des actionnaires, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

Article 24 – MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

« La collectivité des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. L’action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Statuts G PROXIMITE FRANCE mis à jour le 31 octobre 2016 '}jÎÎI 13

[…]

Article 25 – CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, d’organiser une décision collective extraordinaire afin de demander aux actionnaires de se prononcer sur la question de la dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d’un montant égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. -

Dans tous les cas, la décision des actionnaires doit faire l’objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d’inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les actionnaires n’ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Article 26 – TRANSFORMATION

La Société peut se transformer en société d’une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d’existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation de la Société résulte d’une décision collective extraordinaire des actionnaires. Toutefois, la transformation en société en nom collectif nécessite l’accord de tous les actionnaires et la transformation en société en commandite simple ou par action nécessite l’accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.

Article […]

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la Société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d’une décision collective extraordinaire des actionnaires.

La collectivité des actionnaires nomment alors un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur représente la Société. Tout l’actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde

disponible.

La collectivité des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Statuts G PROXIMITE FRANCE mis à jour le 31 octobre 2016

MJ

L’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution – qu’elle soit volontaire ou judiciaire – entraîne, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l’actionnaire unique, sans qu’il y ait lieu à

liquidation.

[…]

Article 28 – CONTESTATIONS

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, le Président et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente du lieu du siège social.

A cet effet, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siège social, et toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile élu ou à défaut d’élection de domicile, au parquet de Monsieur le Procureur de la République près, le

Tribunal de Grande Instance du siège social.

Statuts G PROXIMITE FRANCE mis à jour le 31 octobre 2016 'r’Î{ 15

2

KPMG AUDIT 1D Téléphone : +33 (0)1 […] : +33 (0)1 […]

[…]

[…]

France

G Proximité France S.A.S.

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2015 G Proximité France S.ÀA.S. Z1 route de Paris – 1[…]0 Mondeville Ce rapport contient 33 pages Référence : CBD-162-55

Siège social ;

[…]

[…]

[…]

[…]

Saciété par actions simplifiéo Capital : 200 000 €.

[…], inscrite à la Compagnie Code APE 69202 sccidté française mombre du réseau KPMG Régionale 512 602 489 R.C.S. Nanterre constitué de cabinets indépendants adhérents de des Commissaires sux Comptes TVA Union Evropéerre

KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse. de Versailles, FR 89 51 28 02 459

KPMG AUDIT !D Téléphone : +33 (0})1 […]

Tour EQHO Télécopie : +33 (0)[…].

[…]

[…]

France

G Proximité France S.A.S,

Siège social : […] social : €. […]

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2015

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous » présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

® – la justification de nos appréciations ; » – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments

+ + £ + + ie H lets 4 ) USÎIÎËE’AÎ’AÈ des montants et informations 1iSlîî’üî’u dans les compies annuels. 1 consiste égaiïement P

à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Siège social :

[…]

[…]

[…]

[…]

Socièté per actons mmpifée Cajstai : 200 000 €.

[…], inscrite à la […] ; […], une entilà de droit suisse. FA 89 51 28 02 489

Æ£ Ær] G Proximité France S.A.S. MG Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

15 juin 2016

Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article L..823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne les immobilisations incorporelles et immobilisations financières.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de J du Président et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de J..

Paris La Défense, le 15 juin 2016

[…]

Associée

CBD-162-55 – Exercice clos le 31 décembre 2015 3 1

»SAS G PROXIMITE FRANCÊ

EXERCICE CLOS LE 31/1 212015

dr . 9

Formulaire obligatoire (article 53 A mäu Code général des impdis)

D

[…]

DGFKiP N° 2050 2016

Désignation de l’entreprise : SAS G PROXIMITE FRANCE Durée de l’exercice cxprimécfn no.mbrc dc.mois: L_Î.J Adresse de l’entreprise 21 Route de Paris […] de l’exercice précédent 1_fi_l Numéro SIRET* S’ 41 5l 11 3'0l4l BIBIOIOIOIlI7-l Exeretes N clos le. Né£Î | 31122015 _j| (31122014 __ J AUi… Amoniacmcgls. provisions N3d N.,« Capital souscrit non appelé (1) |AA 1} | Frais d’établissement * AB 13 845 [AC 13 845 â Frais de développement * CX CQ â Concessions, brevets et droits similaires AF 823 258 [AG 823 258 Ë Fonds commercial (1) AH […]

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

FK

DGFKiP N° 2051 2016

| BILAN – PASSIF avant répartition _|

Formutaire obligatoire (oricle 53 A °«:fi Èodc gér%:fl des Impôts)

Désignation de l’entreprise

SAS G PROXIMITE FRANCE

Néant Û *

«

Exercice N Exercice N – 1 Capital social ou individuel (1)* (Dont versé : ………………….. 48.209. 344…) DA […] 38 709 944 Primes d’émission, de fusion, d’apport, … DB 284 629 361 284 516 330 Ecarts de réévaluation (2)* (dont écart d’équivalence ' ) IDC Réserve légale (3) DD 3 870 334 3 463 […] â Réserves statutaires ou contractuelles DE ë Réserves réglementées (3)*( EÂ’Ï {'FÊËËÎÈÎËËÊÊÊÈP^r OVÎSÏŒS Bi ) DF 3 – | autesrsoves ___ ( CRÈCMEE – 6 (ET ) [po 72 02 9488 918 â Report à nouveau DH à 3 | RÉSULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) DI 112 518 252 106 591 589 È: Subventions d’investissement DJ ë Provisions réglementées * DK […] È «â E Produit des émissions de titres participatifs DM Ë ë» â Avances conditionnées DN Si e TOTAL (ll) [DO â â â ä, Provisions pour risques DP […] pour charges DQ 9 803 106 8 414 568 ei] .« R. » TOTAL (H) |DR 34 […] et dettes auprès des établissements de crédit (5) DU 494 405 1 046 824 Ë £ Emprunts et dettes financières divers (Dont emprunts participatifs @ ) [DV 3 868 824 3 821 534 È Ë Avances et acomptes reçus sur commandes en cours DW |es)] A Dettes fournisseurs et comptes rattachés DX 26 553 023 26 051 983 ÊTÊ Dettes fiscales et sociales DY 28 717 853 26 695 627 Ÿ’æ; Dettes sur immobilisations et comptes rattachés DZ 9 685 168 8 568 980 Autres dettes EA 44 […] constatés d’avance (4) […] (IV) | EC 113 656 996 87 510 471 EÉcarts de conversion passif* (V) | ED TOTAL GÉNÉRAL (| à V) | EE 599 101 625 567 150 169 (1) | Écart de réévaluation incorporé au capital 18 Réserve spéciale de réévaluation (1959) 1C % (2) | Dont Ecart de réévaluation libre 1D 2 Réserve de réévaluation (1976) 1E fe (3) | Dont réserve spéciale des plus-values à long terme * EF (4) | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an EG 110 956 920 84 450 811 (5) | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP EH 267 347

[…]

° Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

@ ÎCOMPTE DF RÉSULTAT DE L’EXERCICE (En mœfi

Formulaire obligataire (article 53 A du Code pénérl des impôts)

DGFriP N° 2052 2016

Désignation de l’entreprise : SAS G PROXIMITE FRANCE

Néant D *

e 'ADMINISTRATION

[…]

E-îxcrcicc N Exercice (N – 1) France livraisons Intracomnunautaires Total Ventes de marchandises* FA FB FC Production vendue biens * FD FE Pr 3 services * FG 478 654 180 [FH FI 478 654 180 442 842 494 Ë Chiffres d’affaires nets * FJ 478 654 180 (FK FL 478 654 180 442 642 494 Ê Production stockée* FM _ä Production immobilisée* FN ê Subventions d’exploitation FO 8 230 ê Reprises sur amortissements et provisions, transforts de charges* (9) FP 16 340 833 18 809 840 % – | Autres produits (1) (11) FQ 20 930 285 16 720 009 Total des produits d’exploitation (2) (1) IFR 515 925 298 478 380 574 Achats de marchandises (y compris droits de douane)* FS Variation de stock (marchandises)* FT Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de donanc)* FU Variation de stock (matières premières et approvisionnements)* FV ê Autres achats et charges externes (3) (6 bis)* FW 212 644 942 192 238 637 < – | Impôts, taxes et versements assimilés* FX 7166 598 7 000 520 â Salaires et traitements* FY 40 822 314 37 166 733 E – | Charges sociales (10) FZ 21 134 204 21 473 582 ë Z . v.. -- dotations aux amortissements* GA 29 029 154 27 141 376 CA 92" | Sur immobilisations â ËË – dotations aux provisions* GB 9 563 745 11 361 184 ÉÊ Sur actif circulant : dotations aux provisions* GC 848 295 917 997 QË Pour risques et charges : dotations aux provisions GD 11 483 549 14 249 017 Autres charges (12) GE 1283 218 1 826 187 Total des charges d’exploitation (4) (II) | Gr 333 976 012 313 375 237 1 – RÉSULTAT D’EXPLOITATION (1 – Il) GG 181 949 286 165 005 337 â Ë Bénéfice attribué ou perte transférée* (U) jGH %Ê Perte supportée ou bénéfice transféré* (EV) | GI en Produits financiers de participations (5) GJ 138 552 506 1 946 546 ê Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (5) GK 15 738 9 830 Ë Autres intérêts et produits assimilés (5) GL 89 111 505 572 Ë Reprises sur provisions et transferis de charges GM 275 664 485 844 â Différences positives de change GN Ê Produits nots sur cessions de valeurs mobilières de placement GO 923 Total des produits financiers (V) | GP 138 933 021 2 948 717 Ë Dotations financières aux amortissements et provisions* GQ 127 854 753 906 417 2 – | Intérêts et charges assimilées (6) GR 8 380 920 880 293 Ë Différences négatives de change GS ë Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement GT 1 222 23 :ô Total des charges financières (Vi) | GU 136 235 673 1 787 933 2 – RÉSULTAT FINANCIER (V – VI) GV 2 697 347 1 160 783 3 – RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS {1 – Il + Ill – IV + V – VI) GW 184 646 633 166 186 120

[…]

(RENVOIS : voir tableau n° 2053) * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032.

V]

| COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE (suite) | porir N° 2053 2016

Formulaire obligatoire (article 53 A du Code général des impdts)

E

[…]

# Désignation de l’entreprise SAS G PROXIMITE FRANCE Néant [_ Exercice N Exercice N » 1 «a Produits exceptionnels sur opérations de J HA 325 020 269 290 ëâ Produits exceptionnels sur opérations en capital * HB 39 333 686 30 775 860 Ëë Reprises sur provisions et transferts de charges «Ç 3 283 195 3 092 754 Ps Total des produits exceptionnels (7) (VII) | HD 42 941 902 34 137 905 â Charges exceptionnelles sur opérations de J (6 bis) HE 167 284 299 029 ËÊ Charges exceptionnelles sur opérations en capital * HF 37 006 011 26 604 549 äË Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions HG 2 964 923 6 421 325 Ë Total des charges exceptionnelles (7) (VIII) | py 40 138 219 33 324 905 4 – RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII – VIII) Hl 2 803 682 813 000 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise (IX) | HJ 1 160 466 1 067 547 Impôts sur les bénéfices * (%) [HK 73 771 598 59 319 984 TOTAL DES PRODUITS (1 +1I1+ V + VII) HL 697 800 222 515 467 197 TOTAL DES CHARGES (ll + IV + VI + VIII + IX + X) HM 585 281 970 408 875 607 5 – BÉNÉFICE OU PERTE (Total des prodults – total des charges) HN 112 518 252 106 591 589 (1) l Dont produits nets partiels sur opérations à long terme HO produits de location immobilières HY (2) Dont produits d’exploitation afférents à des exercices antérieurs (à détailler au (8) ci-dessous) | {G – Crédit-bail mobilier * HP (3) Dont – Crédit-bail immobilier HQ (4) | Dont charges d’exploitation afférentes à des exercices antérieurs (à détailler au (8) ci-dessous) 1H (5) | Dont produits concernant les entreprises liées 1} 138 441 049 371 542 (6) | Dont intérêts concernant les entreprises liées 1K 8 348 817 12 592 Gbis)] – Dont dons faits aux organismes d’intérêt général (art.238 bis du HX (9) | Dont transferts de charges Al (19) |_ Dont cotisations personnelles de l’exploitant (13) FV) un (!1) | – Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits) A3 ë (12) | – Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges) – A4 Ë (3) &Ë;ÈÊËËÏBÊLÈ°SÊËÀÏIËJÏIÛS : facultatîvcsW i obligatoires @ (D Bääîÿaäää? el charges exceptionnels – (Si le nombre de lignes est insuffisant, reproduire le cadre (7) et le Exercice N vous ___ Operation J 54 133 | 195 576 Sur Frais personnel 91 900 Rentree sur creances amorties 129 443 Cession Immos incorporelles 8 […] (8) | Détail des produits et charges sur exercices antérieurs : Charges antérieures Lt du Produits antérieurs

[…]

° Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032,

G PROXIMITE FRANCE Annexe comptable au 31/12/2015

[…]

1. […]

Modifications affectant les méthodes d’évaluation et la présentation des comptes

Aucune dérogation significative aux prescriptions comptables ni modification importante concernant les méthodes d’évaluation et la présentation des comptes ne méritent d’être signalées.

G

G PROXIMITE FRANCE Annexe comptable au 31/12/2015

2. […]

3, REGLES ET METHODES COMPTABLES, FAITS CARACTERISTIQUES

Les comptes annuels de l’exercice sont établis en conformité avec les règles comptables définies dans le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l’entreprise :

— - Continuité de l’exploitation ; – - Permanence des méthodes comptables ; – - Indépendance des exercices.

[…]

» {Immobilisations incorporelles

Fonds de commerce de détail : La valeur des fonds est examinée en fonction de critères fondés sur l’activité et la rentabilité. Dès lors que ces critères sont défavorables, une étude est faite pour déterminer la valeur d’usage et une provision est constituée si la valeur d’usage est inférieure à la valeur comptable.

Les dotations de provisions pour dépréciations comptabilisées à la clôture de l’exercice sont de : 6 466 553 euros,

Les logiciels sont amortis sur une durée économique de 3 ou 8 ans. Fiscalement, ils sont amortis sur 12 mois par un amortissement dérogatoire.

G

G PROXIMITE FRANCE Annexe comptable au 31/12/2015

s {immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat plus frais accessoires, hors frais d’acquisition).

Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée de vie économique probable, soit en mode linéaire, soit en mode dégressif, selon le plan d’amortissement suivant, éventuellement complété d’une provision pour dépréciation si la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable ou dans le cas de mise au rebut anticipée.

— - Constructions : 40 ans.

— - Agencements et aménagements de construction : 8 à 20 ans. – - Installations techniques, matériel et outillage : 4 à 8 ans.

— - Matériel de transport : 5 ans.

— - Matériel informatique : 3 à 5 ans.

— - Mobilier de bureau : 5 à 10 ans.

La différence entre la dotation dégressive et la dotation linéaire est traitée en amortissement dérogatoire.

Les dotations de provisions comptabilisées à la clôture de l’exercice sont de : 3 097 192 euros.

s Participations, autres titres immobilisés

La valeur brute correspond au coût d’acquisition hors frais accessoires. Ces actifs sont dépréciés au regard de la valeur d’utilité.

La valeur d’utilité est estimée sur la base de prévisions raisonnables d’exploitation.

Lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

310

G

G PROXIMITE FRANCE Annexe comptable au 31/12/2015

a Stocks

a Créances et dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Pour les créances, une provision pour dépréciation est constituée selon les critères d’antériorité et/ou de situation du débiteur.

[…]

a Parties liées

Au cours de l’exercice, il n’est intervenu aucune transaction significative non conclue à des conditions normales de marché avec des parties liées.

» Provisions réglementées

Les provisions réglementées sont constituées selon les règles fiscales en vigueur.

G

G PROXIMITE FRANCE

Annexe comptable au 31/12/2015

© – Provisions pour risques et charges

Les provisions sont comptabilisées lorsqu’à la AK de clôture, il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps est significatif.

e – Crédit d’impôt compétitivité emploi

Dans la continuité des exercices précédents, et pour renforcer sa compétitivité, G a poursuivi en 2015 ses efforts en terme :

— - d’investissements ; – de recrutements, de formations de ses collaborateurs dans ses points de vente et fonctions de supports.

Le montant du crédit d’impôt Compétitivité Emploi pour l’exercice clos au 31/12/2015 s’élève à – 862 760 euros. Il est présenté au crédit de la ligne « impôt sur les bénéfices » dans le compte de résultat de la société.

e informations en matière de crédit-bail immobilier

12

G

G PROXIMITE FRANCE Annexe comptable au 31/12/2015

4. BILAN ET COMPTE DE RESULTAT

Sauf indications contraires, les valeurs mentionnées ci-après sont exprimées en euros.

4.1. ACTIF

4.1.1. – Immobilisations incorporelles

| Valeur brute au | i : 31/12/2014 | Augmentations |. par virement de

poste à poste

Par cession 'A de Valeur brute a - :! pports, fusions Mise HS où mise 31/12/2015

en équivalence

Frais établissement

[…]

Fonds acquis ou reçus 96 428 903 |

Fonds réévalués en 1976 Autres immobilisations | incorporelles

[…]

—  1716 520

13

G

G PROXIMITE FRANCE Annexe comptable au 31/12/2015

4.1.2. – Immobilisations corporelles et financières

Diminutions

Valeur brûte 24 |: Aupmentations |. Par.virement de . Par cession, Mise. | .- Apports, 31/12/2014 ar virement Ce |. . He ou mise en fusions poste à poste Rein : équivalence

Valeur brute -. au 31/12/2015

[…]

Constructions sur sol propre […] sur sol d’autrui 422 135 10 089 |- Instal générales, agencement 93 411 973 21 475 341 12 125 948 1 064 472 Installations, matériels 101 576 065 21 533 629 16 […]

Autres immos. Corporeilles : Installations techniques, matériels et outillages e . Matériel de transport 64 307 1 300 – - 65 607 Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers

[…] 8478 | 15784719

Immobilisations en cours 4 […]

Avances et acomptes

[…]

Participations -[…] immobilisations financières -

[…]

[…]

-524 702714 | _ 93 167 145 ___ 26 447 798 ___ 45 5

4.1.3. – Stocks d’immobilisations

Valeur brüte au o e o eee . 31/12/2014 1 Augmentation Diminution Transfert : (au | Provisions É 31/12/2015 |.

G % &

G PROXIMITE FRANCE

4.1.4.

Frais établissement

Fonds acquis ou reçus

Fonds réévalués en 1976

Autres immobilisations incorporelles

4.1.5.

Terrains

Constructions et agencements

[…]

[…]

Annexe comptable au 31/12/2015

Amortissements des immobilisations incorporelles

| Valeur brute au 31/12/2014

Augmentations

[…]

Diminütions

| Valeur bruteàu 31/12/2015

Virements de

: 453, fusi poste à poste Apports, fusions

Amortissements des immobilisations corporelles

| Valeur brute au

31/12/2014 Augmentations

[…]

[…]

Diminutions

[…]

[…]

G

Valeur brute a 31/12/2015

Virements de

poste à poste. . Appçrts, fusions

[…]

[…]

G PROXIMITE FRANCE Annexe comptable au 31/12/2015

4.1.6. Etat des échéances et des créances

Plùs d’un an

[…]

Chiffres exprimés en-euros 31/12/2015

Créances rattachées à des participations 5 […]

[…]

Prêts

Autres immobilisations financières ds 377 291

Créances clients -_- […]

Etat : impôts et taxes diverses – - B 832616 8 832 616 Autres créances 211 360 729 211 380 729

Charges constatées d’avance . v 3 35 852065 14 190 245 l TOTAL. 2

Montants des prêts accordés au cours de l’exercice

[…]

Montant des remboursements obtenus en cours d’exercice

4.1.7. Produits à recevoir

| Produits à recevoir inclus dans les poste du bilan Montants (TTC) -

..

Autres Immobilisations financières

Créances clients et comptes rattachés : – - 3840713

Autres créances | -. P 9 321 983

Disponibilités

16

G

G PROXIMITE FRANCE Annexe comptable au 31/12/2015

4.2. PASSIF

4.2.1. – Capital Social

Le capital social est de […] euros divisé en 2 418 959 actions de chacune 16

euros.

Aucune modification sur l’année.

4.2.2. – Variation des capitaux propres

[…]

— Variation des capitaux . proprès

Apports,

i A Clôture . fusions

Ouverture | Augmentations | Diminutions de du résultat | _ poste à l dividendes N°1 |_ poste

[…] d’émission,

fusions, […]

Ecart de réévaluation Réserve légale 3 463 413

Réserves réglementées

Autres réserves 6 469 918 : Report à nouveau -112 481 59[…] 48) – Résultat de l’exercice 106 591 590 112 518 252 91 ! 300 3112518252

Subventions d’investissement

Provisions réglementées […]

G PROXIMITE FRANCE Annexe comptable au 31/12/2015

4.2.3. Etat des échéances des dettes

— Montant brut , _ au 31/12/2015 -

DÊTTES Moins d'1 an 1'à 5'ans – Plus de 5 ans -.

Emprunts obligataires

ÎÇZÊŒnÏS et dettes auprès des établissements de 494 406 231 640 262 765 Emprunts et dettes financières divers 3 868 825 1 431 584 2 078 368 358 873 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 26 553 023 26 553 023

Personnel et comptes rattachés 15 428 «102 15 428 102

Dette sécurité sociale et organismes sociaux 9448 569 9 448 569

Dettes fiscales 3 […]

Autres dettes […]

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 9 […]

Produits constatés d’avance _ 201671 201 671

Emprunts souscrits en cours d’execice . 393 143 | . v Emprunts remboursés en cours d’exercice 677 610

4.2.4. – Charges à payer

| Charges '[…]

mpruns et dettes établissements de crédit – S f – 7e7 Fournisseurs et comptes rattachés e C 19 844 186 Dettes fiscales et sociales – re ki 24056 691 Autres dettes e 0 – […]

Fournisseurs et comptes rattachés Immobilisations . e 4 697 582

G

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4.2.5. – Charges et produits constatés d’avance

Exploitation Financier Exceptionnel

Charges constatées d’avance 35 852 965

Produits constatés d’avance 201 671 e 201671

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4.3. RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÈES ET

APPARENTEES

Montants concernant les-entreprises liées

— - Autres immobilisations financières

— - Créances clients et comptes rattachés

— - Autres créances – - Valeurs mobilières de placement

— - Disponibilités

— -- Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

— - Dettes fournisseurs et compte rattachés

— Autres dettes

— - Intérêts et charges assimilés

— - Participations 269 234 406 – - Créances rattachées à des participations 5 026 605 – - Autres titres Immobilisés 2 119

[…]

[…]

[…]

— - Produits de participations 138 369 199 – - Produits de créances – Intérêts 71 851

Montants concernant

[…]

[…]

Il n’est pas présenté de liste détaillée des transoctions significatives effectuées par la société avec des parties

liées car celles-ci sont conclues à des conditions normales de marché.

&

G

20

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4.4. RESULTAT

4.4.1. – Ventilation du chiffre d’affaires

Ventilation du chiffre d’affaires ..

Répartition par secteur d’activité : » – Ventes de marchandises en l’état

— - Productions de biens

— - Prestations de services c 478654 180 ' _ 478 654 180

Répartition par marché géographique : . – - France e 478654180 – - Etranger , . ,; – "478 654 180

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4.4.2. Provisions

4.A.2.1. Détail des provisions par nature

Valeur brute au |_ Dotations de .. Re’prijseà de – 31/42/2014 d’exercice l’exercice

Valeur brute au . "21/12/2015

|'Apports, fusions

— -- --

Amortissements dérogatoires 9 […]

[…]

— - Provisions pour hausse de prix

Autres provisions réglementées […]

— - Provisions risque clients 15 187 747 8 246 224 5 […]

— - Provisions risque fournisseur

— - Provisions risque personnel 431 188 50 333 174 850 o . 306 671 – - Provisions risques litige contrats procès 1 390 699 1 523 899 29 355 – a,

— - Provisions autres risques 4 025 417 118 417 321536

— - Provisions charges IDR 8 […]

Autres provisions pour charge

Sur immobilisations incorporelles 32 404 654 6 466 553 6 696 479 – […]

— - Sur immobilisations corporelles 9 280 817 3 097 192 3 222 785 5 22.

— - Sur immobilisations financières 3 514 759 127 854 754 275 665 . – (131 093847 – - Sur stock R

— - Sur actif circulant clients douteux 2 186 485 815 164 779 694 2 – 2 221955

Sur actif circulant fournisseurs divers 116 381 33 131 101 920 – - 47 592

Dont : – Exploitation 21 895 589 16 314 168 – Financier 127 854 754 275 665 – Exceptionnel 2 […]

22

®

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4,4.2.2. Les indemnités de départ à la retraite

Une indemnité est versée aux salariés âgés de 62 ans et plus partant à la retraite.

Les engagements correspondant aux droits acquis par le personnel au 31/12/2015 s’élèvent à 10544 759 euros et sont couverts par des contrats d’assurance souscrits auprès

d’organismes extérieurs. Lorsque ces contrats sont inférieurs au montant total de l’engagement (y compris écarts actuariels), une provision correspondant à cet écart est

comptabilisée au passif du bilan soit 9 663 053 euros. Le montant de l’engagement se décompose en :

— - 9 835 487 euros au titre des engagements de retraite ; – - 709 272 euros au titre de la médaille du travail.

L’engagement est calculé annuellement par un actuaire, selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte des hypothèses actuarielles suivantes :

— - Taux d’actualisation : 1.90 % – - Taux d’évolution des salaires : 2.25 % – - Taux de charges sociales : 45 %

Hypothèse de calcul sur la base d’un départ à l’initiative du salarié, dans 100 % des cas, tous les départs se font désormais à l’âge du taux plein.

23

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4.4.3. – Produits et charges exceptionnels

Produits et charges exceptionnels Montants

Sur opérations de J P . – 195 576 – - Rentrées sur créances amorties e e 1 – - Produits de cession sur immobilisations incorporelles – - Produits de cession sur immobilisations corporelles

— - Produits de cession sur immobilisations financières

— - Autres produits sur opérations en capital

— - Reprise et Reliquats amortissements dérogatoires

— - Reprise provisions pour investissements

— - Reprise provisions pour hausse de prix

— - Reprise provisions risques légaux

— - Reprise provisions pour litiges divers

— - Reprise provisions autres risques et charges

Reprise provisions dépréciation d’actif

Sur opérations de J – - Frais de personnel

— - Amendes et Pénalités – - Valeur comptable des immobilisations incorporelles cédées – - Valeur comptable des immobilisations corporelles cédées

— - Valeur comptable des immobilisations financières cédées

— - Autres charges exceptionnelles sur opérations en capital

— - Dotations aux amortissements dérogatoires

— - Dotations provisions pour investissement

— - Dotation provisions pour hausse de prix

— - Provisions pour risques légaux

— - Dotations provisions pour litiges divers

— - Dotations provisions autres risques

— - Dotation provision dépréciation d’actif

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4.4.4. – Participation des salariés

La société entre dans le champ de l’accord dérogatoire de la participation groupe dont les éléments de calcul et le périmètre ont été renégociés avec les partenaires sociaux au 30/06/2015.

4.4.5. – Impôt sur les bénéfices

Résultat avant- impôt

Résultat courant 184 646 634 Résultat exceptionnel – participation 1 643 216 Contribution sociale de 3.3 %

Contribution exceptionnelle de 10.7 % (si CA HT > 250 000 000€) Contribution 3% dividendes

[…]

Les avoirs fiscaux et crédits d’impôt sont déduits de l’impôt sur résultat courant. Les plus ou moins values et les corrections d’ordre fiscal sont retenues en fonction de leur nature.

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5. AUTRES INFORMATIONS

5.1. DETTES GARANTIES PAR DES SURETÉES RELLES

Le montant des emprunts contractés auprès des établissements de crédits s’élève à 493 300 euros.

5.2. IMMOBILISATIONS EN CREDIT BAIL

installations,

[…]

} informatique) Totël

Terrains Constructions matériels, outillages:

Coût d’entrée

Amortissements : – - Cumul exercices antérieurs

Dotations exercices

Redevances payées – - Cumul exercices antérieurs

Montant de l’exercice

Redevances restant à payer – - A un an au plus

— - A plus d’un an et moins de 5 ans

A plus de 5 ans

à

{$ | y

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5.3. ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DÊTTE FÜTURE D’IMPOT

Situation:/en fin d’exercice

CREANCES : Provisions non déductibles l’année de la comptabilisation Provisions pour dépréciation Immobilisations 9 724 429 Provisions pour dépréciations actif circulant Provisions Risques et Charges 23 114 497 Participation 1 160 467 Provisions pour congés payés Contribution sociale de solidarité, taxe sur les grandes surfaces 760 000 Abattements sur stock

Fidélité

Dépréciation sur stock

DETTES : Provisions Risques et Charges Provisions réglementées : – - Provision pour hausse des prix – - Amortissements dérogatoires 9 831 537 Subventions d’équipement Plus-values de fusion restant à réintégrer

Coupons d’obligations non déchus

ELEMENTS A IMPUTER :

Moins-values à long terme

Amortissements différés

[…]

[…]

Réserve spéciale des plus-values à long terme

Provision pour investissement

Montant de l’impôt

[…]

[…]

[…]

[…]

G

27

5,4. INCIDENCES DES […]

Incidence des dispositions fiscales sur le résultat | Montants

Résultat net de l’exercice

Impôt sur les bénéfices et contributions additionnelles (y compris impact CICE et CIR)

Résultat avant impôt

Variation des dotations et reprises de provisions réglementées : – - Amortissements fiscaux dérogatoires – - Provision pour hausse des prix

— - Provision pour investissement

Résultat avant impôt hors incidences des dispositions fiscales – 186 165437

5,5. VENTILATION DE L’EFFÉECTIF

. . \ Personnel mis à la: Effectifs Personnel salarié. .. | disposition de

Cadres Agents de maîtrise

Employés, ouvriers

28

N

Rincer

5.6. ENGAGEMENTS HORS BILAN

5.6.1. – Le droit individuel à la formation (DIF)

Depuis le 01/01/2015, le Compte Personnel de Formation (CPF) a remplacé le Droit Individuel à la Formation (DIF). Le CPF permet à tout salarié de se constituer un capital de temps de formation qu’il pourra utiliser à son initiative avec ou sans l’accord de son employeur selon que la formation a lieu ou non sur le temps de travail.

En l’absence d’un accord triennal, les coûts de formation réalisés dans le cadre du CPF sont pris en charge par l’OPCA. Le compteur des heures du CPF est tenu par la caisse des dépôts et consignations. L’entreprise n’ayant pas accès à ces informations, elles ne peuvent pas être indiquées dans l’annexe comptable.

5.6.2. – Les engagements divers

5.6.2.1. Les engagements liés à la responsabilité d’associé

; Autres Engagements . Filiales Participations entreprises

[…]

Engagements liés à la responsabilité d’associé (1) […]

{1) La quote-part de la société dans l’actif de ces SNC ou SC est de : 4 227 956

29

5.6.2.2. Les engagements donnés et les engagements reçus

i Engagements don E à liés à la trésorerie : . – - Cautions – - Nantissements – - Autres liés aux acquisitions de titres : – - Engagements d’achats de titres – - Garanties de passifs – - Engagement vente de titres | ilés aux acquisitions de fonds : – - Engagements d’achat de fonds – - Engagements de vente de fonds Liés aux focations

Liés aux prestations de services

Liés à l’exploitation / à l’immobilier / l’expansion

Engagements reçus;

Liès à l’exploitation / à l’Immobilier / l’expansion Créances garanties Liés aux acquisitions de titres :

— - Options d’achat de titres Liés aux acquisitions de biens Immobiliers :

— - Options de biens immobiliers Liés aux acquisitions de fonds :

— - Engagements de ventes de fonds

Liés aux locations

Liés aux locations gérance

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

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[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

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[…]

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[…]

[…]

[…]

[…]

F. De 1 à:5 ans

[…]

[…]

[…]

[…]

î Plus de Sans |

— Plus de «San

[…]

[…]

5.7. IDENTITE DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE

Les comptes de la société sont inclus, suivant la méthode de l’intégration globale, dans les comptes consolidés de :

G SA

Au capital de 1 846 176 985 euros

Ayant son siège social à : […]

[…]

5.8. INTEGRATION FISCALE

Notre société est intégrée fiscalement depuis le 01/01/1999 dans G SA. L’impôt constaté par notre société est celui qu’elle aurait supporté si elle était restée imposée séparément.

Cet impôt est détaillé au point 4.4.5.

5.9. TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

[…]

31

[…] v » ne sesudas vou v » ne sesiidai tou sojei+ 98 Or y 2 ne sesudal uou sosteduez) […] € St0 € 191 OPL 4G 606 € Oje8 (nusygp (erides np 2608 e 04) suonediopued – Z SLDZ/CMLE 61 S0jP € 605 F DLL Et LLE 08 LLE 0E 9726 ©[…]- L [AFA [42] […]/E0/LE 1 so S$ 161 [ZZ] ZeB 0O’FL 981" 9ZZ d31009 SLOZ/6O/0E 34 so aojolx3 9c- 9S4 S dee b det ! 00°00$ est" tt NOLLANGRMLSIG 377VaVI SLOZ/ZL/[…]

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Des magasins de proximité jpour des courses faciles.

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Des enseignes sur-mesure.

6 Four Contact propose en zone rurale dans un lieu agréable et chaleureux une offre importante de produits frais, épicerie et non alimentaire qui

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Le magasin propose deux espaces, un premier avec des produits prêts à consommer et un second avec une offre complète de produits pour les courses du quotidien. 33

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Boulangerie .

Espace restauration

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G Express est le magasin voisin qui répond à tous les besoins essentiels de ses clients en zone urbaine ou rurale.

propose dans un lieu moderne et chaleureux une offre importante de produits de tous les jours à des prix attractifs en station de sports d’hiver.

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» La convivialité et le service d’une boucherie en service traditionnel (selon sites). » Des produits bio en fruits, légumes, pains, viennoiseries et épicerie.

» La garantie et le bon rapport qualité-prix des produits de la marque G avec les gammes Sélection, Baby, Kids, Agir, Home.

» Les produits du terroir avec Reflets de France.

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Pour G Contact:

+ Le magazine « Contact Hebdo ». Pour toutes les enseignes :

» Les fiches recettes.

» La radio magasin.

» Les promotions. » La publicité dans la presse locale…

Le programme de fidélité G.

» Permet de connaître nos clients pour mieux les servir.

» Compte 13 millions de clients fidèles soit près d’un foyer sur deux.

» Une seule carte pour faire des économies, un vrai bénéfice !

Un territoire de communication de proximité qui accompagne chaque prise de parole des enseignes.

» Les opérations prospectus et la théâtralisation magasin.

» Les mailings (recrutement, fidélisation et reconquête).

[…]

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dimension moderne, accessible et fonctionnelle.

La qualité de l’accueil, le sourire et la convivialité de toute l’équipe !

» une ambiance chaleureuse où le client est connu et trouve ce dont il a besoin,

» un repérage des produits facilité,

» une large amplitude horaire y compris le dimanche matin quand la législation le permet,

» un large choix de produits alimentaires et une offre de produits non alimentaires adaptée,

» une gamme de services pour faciliter les courses (selon sites).

ger les talents citer à la création d’entreprise.

Franchisé : devenir chef d’entreprise.

Réaliser le rêve de devenir chef d’entreprise est possible en rejoignant les enseignes de proximité du groupe G.

Les atouts nécessaires pour relever ce challenge : » avoir l’âme d’un commerçant, » être attiré par la distribution alimentaire, » être un bon gestionnaire, ', » posséder des capacités d’organisation, de management et un sens développé du service.

Pour devenir franchisé, un apport financier personnel de 80 à 250 K€ est nécessaire. Ceci permet d’acquérir un fond de commerce de proximité du réseau G.

La Location gérance : devenir propriétaire de son magasin.

G propose un magasin en location gérance. Après 3 à 4 ans d’exploitation, le locataire gérant aura constitué l’apport nécessaire pour devenir propriétaire d’un magasin de proximité G.

Ce dispositif permet à un candidat à la franchise même sans apport et présentant les quali- tés requises, de devenir chef d’entreprise.

Le parcours Adjoint évolutif : un véritable ascenseur social.

Depuis 2003, le parcours "Adjoint éÿolutif» constitue une vraie opportunité pour les ad- joints des magasins des enseignes proximité du groupe G.

Pour renforcer le professionnalisme des équipes, nous avons développé une formation interne dédiée aux adjoints de magasins performants et ambitieux qui envisagent à terme de devenir chef d’entreprise. Cette formation, alliant cours théoriques et expérience pra- tique en magasin, s’adresse à des adjoints en poste depuis au moins un an. Le programme comprend plus de 200 heures de formation théorique réparties sur deux ans, autour des 1 métiers, de la J commerciale, de la relation client et du management.

Dans le même temps, l’adjoint est encadré par le franchisé qui assure un rôle de tuteur sur le terrain.

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prit ae Groupe pour accompagner les exploitants.

G Proximité

» Une formation adaptée à l’exploitant et à son équipe. « Un Conseiller de Franchise assisté de conseillers métiers experts. » Mise à disposition d’outils de J pour un pilotage optimisé de l’entreprise.

» Les services du franchiseur (aide au montage financier, technique, développement, marketing, ressources humaines…).

» Une logistique adaptée avec un maillage d’entrepôts régionaux.

» Le savoir-faire du premier franchiseur alimentaire d’Europe.

» La puissance d’achat du deuxième distributeur mondial au service des franchisés.

Notre vision du commerce responsable.

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Rendez-vous sur www.franchise-proximite.G.com

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