NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL: 2021 003812

TRIBUNAL DE COMMERCE SPECIALISE DE MONTPELLIER

JUGEMENT DU 14/09/2021 prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

DEMANDEUR(S) :

DCITY (SAS)

[…]

[…]

REPRESENTANT(S):

AD AE AF

M^e AN-Pierre FARGES et M^e Charles PEUGNET – GIBSON DUNN & CRUTCHER LLP

******************************

DEFENDEUR(S) :

SELARL FHB représentée par M^e AN-W AO 5, […]

[…]

SELARL FHB prise en la personne de M^e J K 16, place DE L IRIS

[…]

[…]

M^e F G

AG AH AI

[…]

[…]

SCP BTSG prise en la personne de M^e H I 15, […]

[…]

92200 Neuilly-sur-Seine

******************************

CONTROLEUR(S)

RIVAGES SARL représenté par M^e Benjamin AYOUN MONSIEUR P Y représenté par M^e Philippe PECHAYRE BANQUE CIC SUD OUEST SA représenté par M^e Denis M postulant de M^e COIFFET

MONSIEUR L M représenté par M^e F MERAT cabinet Richelieu Avocats.

CHANGE SAS

****** *************

REPRESENTANT(S) SALARIE(S)

M AJ AK AL

M B C

******************************

in

La Minute du Présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

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COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DEBAT ET DU DELIBERE:

PRESIDENT : M. AB AC

: M. W AA AM
M. AN-AP AQ

GREFFIER PRESENT LORS DES DEBATS : M^me T U

GREFFIER PRESENT LORS DU PRONONCE: M^me T U

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MINISTERE PUBLIC AUQUEL LE DOSSIER A ETE COMMUNIQUE

REPRESENTE PAR: M. Dominique SIE

********************✰✰✰✰✰✰✰✰✰

DEBATS A L’AUDIENCE DE CHAMBRE DU CONSEIL DU 10/09/2021

an

La Minute du Présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

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Le Tribunal,

APRES EN AVOIR DELIBERE

Attendu que par jugement de ce tribunal en date du 15 avril 2021, la Société

DCITY, société par actions simplifiée au capital de 4.904.705,60 euros, dont le siège social est situé […], […], immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 490 176 120 a été admise au bénéfice de la sauvegarde.

Attendu que ce jugement a désigné AD F G, demeurant […]

Ernest Granier – AG AH Cœur […] et la SCP X, prise en la personne de AD H I, demeurant 15 rue de l’Hôtel de ville à Neuilly-sur-Seine, en qualité de mandataires judiciaires et la SELARL FHB prise en les personnes de AD J K et AD AN W AO en qualité d’administrateurs judiciaires avec une mission de surveillance.

Attendu que ce jugement a ouvert une période d’observation de 6 mois et fixé le rappel du dossier’ au 20 juillet 2021.

Attendu que lors de cette audience, la Société DCITY, assistée des coadministrateurs judiciaires a communiqué un projet de plan de sauvegarde organisant la continuation de l’activité et les modalités de règlement du passif.

Attendu que la période d’observation a été maintenue et l’affaire a fait l’objet d’un renvoi

à une nouvelle audience fixée au 10 septembre 2021, afin de permettre la consultation des créanciers sur les modalités de règlement présentées.

Attendu que par ordonnances en date du 22 juillet 2021, Monsieur le Juge Commissaire a procédé à la désignation de 5 contrôleurs parmi les créanciers en ayant fait la demande : la SAS CHANGE, M. L M, la Banque CIC SUD OUEST, M. Y, la SARL RIVAGE.

Attendu que la Société DCITY, née d’une fusion en 2014 entre l’opérateur

PARK & SUITES et l’opérateur nantais DCITY, est la société opérationnelle du groupe

DCITY.

Attendu que DCITY est détenue par la société FINANCIERE DCITY qui est elle-même intégralement détenue par GRAND M GROUP, dont les actionnaires sont le fonds d’investissement BROOKFIELD (90 %) et la société HPC (10 %).

Attendu qu’après un changement de direction en octobre 2020, Monsieur F A s’est vu confier les fonctions de Président du directoire du Groupe

DCITY.

Attendu que le groupe développe une activité d’appart-hôtel se caractérisant par la location pour une durée qui peut être très courte d’appartements meublés de tourisme équipés, dans lequel des services de type hôtelier sont apportés.

Attendu qu’elle assure à ce jour la gestion de 106 établissements répartis sur le territoire national et en Belgique, représentant environ 12 000 appartements loués à environ 9 000 bailleurs privés, dont 5 résidences exploitées en location-gérance.

Attendu que la Société DCITY emploie à ce jour 1 028 salariés, dont 157 au siège de MONTPELLIER.

си

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Attendu qu’il ressort des rapports des administrateurs judiciaires et des mandataires judiciaires que :

Comme toutes les entreprises du secteur de l’hôtellerie-restauration, l’activité de DCITY a subi de plein fouet la crise du Covid-19 dès le mois de janvier

2020, la crise sanitaire s’étant traduite par une perte de 97 M€ de chiffre d’affaires par rapport à 2018-2019 et 50 M€ de perte d’EBITDA,

Dans ce contexte, des mesures ont été initiées à travers notamment : le gel des embauches, le report des investissements, la suspension du paiement de certaines charges fiscales et sociales à partir du mois de mars 2020, la suspension du paiement des loyers dus aux propriétaires-bailleurs à partir de mars 2020, la mise en place de mesures de chômage partiel ou total et l’obtention d’aides de l’Etat,

l’obtention d’un prêt garanti par l’Etat en juillet et août d’un montant global de 33

M€,

DCITY a par ailleurs sollicité l’ouverture d’une procédure de conciliation en juin 2020 afin de négocier le réaménagement des loyers dus depuis le début de la crise sanitaire, ainsi que le réaménagement du passif fiscal et social, en recherchant le soutien des actionnaires et en engageant toute mesure de nature à limiter le besoin de financement de l’entreprise,

Dans le cadre de cette procédure, menée avec les conciliateurs et le Comité

Interministériel de Restructuration Industrielle, des accords ont émergé dont :

O Un engagement de soutien signé par plus de 80% des bailleurs,

^O Le soutien de l’actionnaire avec la capitalisation d’une créance à hauteur des montants abandonnés par les bailleurs dans le cadre de l’engagement de soutien, ce dernier ayant également consenti une facilité de crédit, L’accord de la CCSF sur l’étalement des créances sociales et fiscales,O

l’ouverture de la procédure de la sauvegarde est intervenue à l’issue de cette période de conciliation, la société considérant que si elle avait permis des échanges avec les principaux partenaires de l’entreprise et de constater qu’une immense majorité d’entre eux étaient favorables pour aider à la pérennisation de l’activité impactée par la crise sanitaire, les efforts sollicités imposaient qu’ils soient partagés par tous, et en particulier par les bailleurs non signataires de l’engagement de soutien,

L’engagement de soutien est, avec le redémarrage de l’activité, un élément central, pour pérenniser l’entreprise puisqu’il conditionne : les abandons de créances des bailleurs, le report de loyers de 2020 à 2024, une réduction de loyer sur 2021 de l’ordre de 15,3 M€, la conversion en capital d’environ 40 M€ de la part de

l’actionnaire ; cet accord prévoyant enfin une sortie de procédure au 15 septembre 2021,

La période d’observation a principalement été dédiée à l’élaboration du plan de sauvegarde réitérant les accords obtenus dans le cadre de la conciliation,

Toutefois, afin de consolider les premières années du plan présenté, la société a également négocié l’octroi de PGE complémentaires de 8 M€ avec ses banques ainsi qu’un apport de 8 M€ supplémentaires de l’actionnaire,

ces

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La dernière actualisation des prévisions transmises par le cabinet EY fait ressortir, malgré l’impact de la troisième vague de la crise sanitaire, une évolution plus favorable que les projections initiales, en lien notamment avec un volume d’activité sur juin et juillet plus élevé qu’escompté, l’entreprise ayant réalisé un chiffre d’affaires sur la période d’avril à août de 51,5 M€, le solde de trésorerie ressortant

à fin août à environ 25 M€.

Attendu que l’état des créances produit fait état d’un passif déclaré entre les mains des mandataires judiciaires de 298 M€, en cours de vérification, qui fait ressortir hors créances des bailleurs, dont le montant ne peut être apprécié à ce stade compte tenu du travail important de vérification sur ces créances, les principales créances suivantes :

O Créances intragroupes: GRAND M pour 47 M€ et FINANCIERE DCITY 12,3 M€

Créances bancaires au titre des PGE: 34,5 M€

Créances au titre des principaux contentieux en cours : environ 31 M€ Créances fiscales: 17,1 M€ dont 6,8 M€ à titre provisionnel

Créances des caisses sociales : 7 M€.

Attendu que l’écart entre le passif indiqué dans la demande d’ouverture de la procédure de sauvegarde le passif en cours de vérification, est constitué principalement de créances déclarées par les bailleurs qui, pour un certain nombre, ont déclaré au passif des créances échues mais également à échoir, certains ayant, en outre, déclaré des créances au titre de contentieux en cours ou d’un séquestre à hauteur de 30 M€.

Attendu que sur la base de l’ensemble de ces éléments, la Société DCITY a fait état de propositions de règlement du passif qui ont été soumises à la consultation des créanciers, et qui, en synthèse, sont les suivantes :

Passif public apurement sur 10 ans avec des échéances progressives: 0,5% en années 1 et 2, 5% pour chacune des années 3 à 9 et 64% en année 10; en cas de refus ou de silence, il est sollicité que le tribunal ordonne cet échéancier.

Passif fournisseur: apurement sur 10 ans avec des échéances progressives : 0,5% en années 1 et 2, 5% pour chacune des années 3 à 9 et 64% en année 10; en cas de refus ou de silence, il est sollicité que le tribunal ordonne cet échéancier.

Passif bancaire PGE 1 (33 M€) si décaissement d’un PGE complémentaire d’ici la fin de l’année 2021 remboursement du PGE initial sur la base du contrat; sans

PGE complémentaire décaissé : remboursement sur 10 ans.

Passif locatif conformément à l’engagement de soutien : (i) abandon de 4 mois de loyer 2020, (ii) 2 mois de loyer différés à 2024, (iii) paiement de 3 mois d’arriérés de loyer dans le mois qui suit l’arrêté du plan de sauvegarde, (iv) réduction des loyers 2021 soit sur une base fixe de 30% soit sur une base variable selon les performances de la société (option A ou B), (v) paiement des 15 jours de loyers au titre du mois d’avril 2021 dans le mois qui suit l’arrêté du plan de sauvegarde.

Il est prévu que les bailleurs n’ayant pas répondu à la consultation des mandataires judiciaires seront considérés comme acceptant l’option A de l’accord de soutien et il est par ailleurs sollicité que les bailleurs qui refuseraient, ou ne réitéreraient pas expressément leur accord, se voient appliquer l’étalement progressif sur 10 ans

Passif intragroupe capitalisation de la dette à hauteur d’un euro pour chaque euro TTC abandonné ou reporté par les bailleurs, estimée à environ 40 M€, et

си

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¹ remboursement du solde d’environ 20 M€, après désintéressement des bailleurs participants et des PGE existants et complémentaires,

Attendu enfin qu’à l’appui du projet de plan de sauvegarde présenté DCITY a fait état de projections qui laissent augurer les performances suivantes sur la durée du plan :

2020/2021: CA: 122,70 M€, EBITDA: 10,44 M€,

2021/2022: CA: 147,55 M€, EBITDA: 5,72 M€,

2022/2023: CA: 155,23 M€, EBITDA: 11,58 M€,

Puis croissance annuelle moyenne de 1,6% jusqu’à l’exercice 2030/2031.

-

Attendu que dans la mesure où DCITY excède les seuils de constitution des comités de créanciers, le plan a été présenté par les administrateurs judiciaires le 20 juillet 2021, au seul comité des établissements de crédit et assimilés (CECA), en raison de l’absence de fournisseurs représentant plus de 3% du passif et créanciers obligataires.

Attendu que le comité des établissements de crédit et assimilés est composé des membres suivants: LCL, BNP PARIBAS, BANQUE POSTALE, CIC, FINANCIERE APPARTCITY, FONCIERE PARK AND SUITES, GRAND M, Z, BPI France (aucun droit de vote puisque non affectée par le projet de plan).

Attendu que le CECA a voté en faveur du projet de plan de sauvegarde à hauteur de 100% des droits de vote.

Attendu que ce projet de plan a par ailleurs été soumis par les mandataires judiciaires

à la consultation individuelle des créanciers, conformément aux dispositions de l’article L.626

5 du code de commerce.

Attendu que cette consultation individuelle a été initiée par les mandataires judiciaires le 20 juillet 2021, conduisant à un délai de réponse expirant pour les créanciers (situés en France) à la fin du mois d’août 2021 et au début du mois de septembre 2021 pour ceux situés

à l’étranger.

Attendu qu’il a été rappelé aux créanciers qu’aux termes de l’article L.626-5 alinéa 2 du code de commerce que « le défaut de réponse dans le délai de trente jours à compter de la réception de la lettre du mandataire judiciaire vaut acceptation ». Cette précision est également rappelée dans le projet de plan à l’article 5: « les Bailleurs qui ne répondront pas dans le délai imparti par les mandataires judiciaires dans le cadre de la consultation prévue à l’article L. 626-5 du Code de commerce seront présumés de manière irréfragable avoir accepté les modalités d’apurement du passif pour les Bailleurs Participants (Option C pour les Bailleurs sous Location Gérance et Option A pour les autres Bailleurs). »

Attendu qu’il ressort du rapport des mandataires judiciaires l’état des réponses suivant:

En pourcentage du nombre de créanciers :

o Acceptation du plan (tacite et expresse): 89,11%

O Refus 10,89 %

En pourcentage du montant des créances :

O Acceptation du plan (tacite et expresse) : 92,07%

O Refus : 7,93%

Attendu que conformément aux dispositions légales, les parties à la procédure ont été entendues en leurs observations lors de l’audience de ce tribunal en date du 10 septembre 2021. Attendu que les administrateurs judiciaires ont été entendus et ont confirmé les termes de leur rapport.

иг

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Attendu que les administrateurs judiciaires ont rappelé que :

La procédure de sauvegarde s’inscrit dans le prolongement d’une conciliation

●

particulièrement complexe qui avait permis d’aboutir à un accord avec les principaux partenaires,

Dans ce cadre l’adhésion massive des bailleurs à l’engagement de soutien (+80 % de signataires) a été un élément déterminant,

Pour autant, c’est la combinaison des efforts conjoints de l’ensemble des partenaires

●

de l’entreprise qui permettent la présentation du projet de plan,

Les créanciers privés, créanciers publics, actionnaires et partenaires bancaires font en

●

effet chacun des efforts significatifs qui ont été présentés en détail,

La qualité du climat social et le professionnalisme remarquable de l’ensemble du personnel de l’entreprise ont permis un maintien de l’activité et ont évité une déstabilisation de l’entreprise dans cette période, ce qui doit être particulièrement souligné,

Depuis l’ouverture de la procédure, les performances sont supérieures aux prévisions, crédibilisant l’exécution du projet de plan et le plan d’affaires qui le sous-tend,

Les performances futures combinées aux nouvelles ressources de financement

●

octroyées par les banques (PGE 2) ainsi que par les actionnaires et les efforts consentis dans le cadre du plan par les créanciers, permettent, ensemble, de financer le projet de plan de sauvegarde conforme aux engagements pris au stade de la conciliation, étant rappelé que l’adoption de ce plan doit intervenir avant le 15 septembre 2021 à peine de caducité des engagements de soutien,

La société n’a procédé à aucune restructuration sociale et qu’aucune mesure de ce type n’est prévue dans le plan, préservant plus de 1 000 emplois en France,

Le comité des établissements de crédit et assimilés a adopté à l’unanimité le projet de

●

plan qui lui a été soumis le 20 août 2021,

Le CSE a émis un avis favorable en vue de l’adoption du projet de plan sur lequel il a

●

été informé et consulté le 9 septembre 2021,

Attendu que les administrateurs judiciaires ont conclu que le projet de plan apparaît sérieux et que les mesures ues sont de nature à assurer la réorganisation de l’entreprise afin de permettre la poursuite de l’activité, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif, répondant ainsi aux dispositions des articles L. 626-1 et L. 620-1 du Code de commerce de sorte qu’ils émettent un avis favorable à son homologation.

Attendu que les mandataires judiciaires ont été entendus et ont confirmé les termes de leur rapport, en rappelant :

● Outre la volumétrie exceptionnelle du dossier, le détail du déroulement des opérations de consultation individuelle des créanciers, qui a donné lieu à plus de 12.000 courriers recommandés comportant les éléments nécessaires à l’information des créanciers,

le

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Qu’au regard de la date de caducité des engagements de soutien au 15 septembre 2021, la consultation des créanciers a nécessairement dû se dérouler sur la période estivale, I

Tous les efforts faits pour l’engager au plus tôt, étant souligné que les courriers

●

de consultation ont été expédiés à compter du 20 juillet 2021, sans que la réduction du délai de consultation individuelle à 15 jours, qui avait initialement été autorisée par Monsieur le juge-commissaire, ne soit finalement retenue dans un souci de préservation des droits des créanciers appelés à se prononcer,

Que les courriers adressés aux créanciers comportaient les mentions légales

●

et faisaient apparaître, de façon marquée, que le défaut de réponse dans le délai ouvert valait acceptation d’abandons de créance, conformément à la jurisprudence établie,

Que le passif retenu et les propositions d’apurement aux créanciers ont été

●

présentées en détail,

Que la possibilité juridique de présenter des propositions différenciées aux créanciers hors comité est unanimement établie par la doctrine et la jurisprudence comme il l’a été rappelé.

Attendu qu’au regard de l’ensemble de ces explications, la consultation des créanciers

a été utilement menée et qu’elle aboutit à une adhésion très majoritaire des créanciers, avec :

89% d’acceptation du plan en nombre de créanciers représentant 92% du montant total des créances,

O Dont 33% d’acceptation expresse en nombre de créanciers représentant 57% du montant total des créances,

Dont 56% d’acceptation tacite en nombre de créanciers représentant 35% O du montant total des créances, 1

11% de refus du plan en nombre de créanciers, représentant 8% du montant total des créances.

Attendu que cette adhésion massive témoigne de l’équilibre des propositions qui ont été formulées.

Attendu que les mandataires judiciaires ont précisé qu’ils avaient proposé, dans le cadre de leur rapport, la mise en place d’une mesure d’inaliénabilité partielle sur les actifs de la société qui était expressément exclue des modalités du plan soumis à la consultation des créanciers, et qu’il ressortait des échanges intervenus avec les dirigeants, leurs conseils et les administrateurs judiciaires, que la mise en œuvre pratique d’une telle clause risquait d’entraver la bonne exécution du plan qui prévoit la cession d’un certain nombre de lots.

Attendu que dans ce contexte, sous réserve de l’engagement par la société consistant à informer trimestriellement les commissaires à l’exécution du plan des cessions opérées, ils considéraient qu’une telle modalité était de nature à sécuriser le gage des créanciers, puisque à défaut de respect de cet engagement, le tribunal serait saisi d’une demande de résolution du plan.

Attendu que le projet de plan de sauvegarde ne prévoit aucune restructuration sociale, remplissant l’objectif de préservation des emplois assigné au plan de sauvegarde.

un

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Attendu qu’ainsi les mandataires judiciaires ont émis un avis favorable en vue de

l’arrêté du plan.

Attendu qu’aux fins de garantie d’exécution du plan de sauvegarde, la société s’est engagée à ne pas céder en net (acquisitions – ventes) davantage d’actifs que les cessions positionnées dans le plan d’affaires sous-tendant le projet de plan de sauvegarde à savoir :

3 070 lots cédés sur la période, avec une marge de + 10%;

Représentant une valeur de cession maximale de 13 M€ cumulée, avec une marge de +20%, sans que ce seuil ne puisse dépasser 15,6 M€.

Attendu que la société s’est engagée à transmettre préalablement aux commissaires à l’exécution du plan, un récapitulatif faisant état du : nombre de lots dont le cession est envisagée au sein des résidences exploitées sur le trimestre à venir ; et solde des prix de cessions et d’acquisitions de lots sur le trimestre à venir

Attendu que Monsieur F A, président de la SAS DCITY ainsi que ses conseils ont été entendus en leurs observations et ont soutenu le projet de plan de sauvegarde en prenant l’engagement de transmettre trimestriellement aux commissaires à l’exécution du plan, un récapitulatif faisant état du : nombre de lots cédés au sein des résidences exploitées sur le trimestre écoulé ainsi qu’un cumul depuis l’arrêté du plan ; et solde des prix de cessions et d’acquisitions de lots sur le trimestre écoulé ainsi qu’un cumul depuis l’arrêté du plan;

Attendu que Monsieur A a également adressé ses remerciements à l’ensemble des salariés pour les efforts fournis tout au long de cette période de difficultés.

Attendu que les contrôleurs ont été entendus en leur avis.

Attendu que le contrôleur SAS CHANGE a, par courrier transmis aux parties à la procédure, fait part de son avis favorable sur le projet de plan de sauvegarde.

Attendu que le contrôleur M. L M représenté par M^e F Merat cabinet Richelieu Avocats, a fait part de son avis défavorable sur le projet de plan de sauvegarde en s’en rapportant au courrier adressé à la juridiction par ses soins en amont de l’audience et transmis aux parties à la procédure.

Attendu que le contrôleur SARL RIVAGE représenté par M^e Benjamin Ayoun, a fait part de son avis favorable sur le projet de plan de sauvegarde, en soutenant qu’il serait plus sécurisant pour les créanciers qu’une clause d’inaliénabilité des actifs soit prononcée concomitamment.

Attendu que le contrôleur M. P Y représenté par M^e Philip Pechayre, cabinet Goethe Avocats, a fait part de son avis favorable sur le projet de plan de sauvegarde en indiquant que l’application d’une éventuelle clause d’inaliénabilité serait de nature à bloquer les indispensables adaptations prévues dans le plan visant à faire évoluer le parc de résidences géré tout en conservant les plus rentables.

Attendu que le contrôleur CIC SUD OUEST représenté par M^e Coiffet, substituée par son postulant M^e Denis M, a fait part de son avis favorable sur le projet de plan de sauvegarde. Attendu que le CSE entendu en ses observations a confirmé son avis favorable émis lors de sa consultation le 9 Septembre 2021.

un

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Attendu que M. R S, Juge-commissaire, a salué le travail des équipes d’APPART E dans son ensemble ainsi que les efforts des organes de la procédure pour parvenir dans les délais à la présentation de ce projet de plan de sauvegarde qui a reçu l’accord de 90% des créanciers, qui répond aux objectifs de la Loi et a donné un avis favorable.

Attendu que le parquet a été entendu en ses réquisitions, a salué la qualité du travail effectué, a rappelé l’impact social de l’entreprise et salué l’attitude des salariés. Il a pris acte de la répartition équilibrée des efforts consentis par les créanciers privés, publics et les actionnaires, pour le sauvetage d’DCITY, en contrepartie de quoi, l’engagement pris par l’entreprise d’informer trimestriellement les commissaires à l’exécution du plan des cessions d’actifs opérées parait de nature à assurer un contrôle objectif du maintien des moyens du plan.

Attendu que, en l’état, le ministère public a considéré que le plan présenté répondait aux dispositions légales et s’est dit favorable à son adoption.

Après avoir entendu les parties, le président a clos les débats et dit que le jugement, mis en délibéré, sera prononcé par mise à disposition au greffe le 14 septembre 2021 à 14h00 conformément aux dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

SUR CE,

Attendu qu’il ressort de l’ensemble des éléments mis à la disposition de ce tribunal que

- le comité des établissements de crédits et des créanciers assimilés a exprimé unanimement un vote favorable au projet de plan de sauvegarde présenté par la société DCITY.

Attendu qu’aucune contestation n’a été formée à l’encontre de la décision du comité des établissements de crédits et des créanciers assimilés.

Attendu que le comité des principaux fournisseurs n’a pas été constitué dans la mesure où aucun fournisseur n’excédait le seuil légal pour en être membre de droit selon les attestations établies par la société et certifiées par les Commissaires aux comptes.

Attendu que la société DCITY produit aux débats une attestation de son commissaire aux comptes portant sur le montant des créances déclarées admises ou non contestées dans le cadre des dispositions du troisième alinéa de l’article 4 de l’ordonnance

[…]020-596 du 20 mai 2020 portant adaptation des règles relatives aux difficultés des entreprises aux conséquences de l’épidémie de covid-19 prolongée par l’article 124 de la loi […]020-1525 du 7 décembre 2020 d’accélération et de simplification de l’action publique.

Attendu que le passif pris en considération sera le passif définitivement admis à l’issue des contestations soulevées.

Attendu qu’il convient de souligner les efforts consentis par l’ensemble des acteurs de l’entreprise, en ceux compris les bailleurs, les fournisseurs, les actionnaires, les partenaires bancaires et les créanciers publics.

Attendu qu’aux fins de garantie d’exécution du plan de sauvegarde, la société s’est engagée à ne pas céder en net (acquisitions – ventes) davantage d’actifs que les cessions positionnées dans le plan d’affaires sous-tendant le projet de plan de sauvegarde à savoir : 3 070 lots cédés sur la période, avec une marge de + 10%; Représentant une valeur de cession maximale de 13 M€ cumulée, avec une marge

-

de +20%, sans que ce seuil ne puisse dépasser 15,6 M€.

cu

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Attendu que la société s’est engagée à transmettre préalablement aux commissaires à l’exécution du plan, un récapitulatif faisant état du : nombre de lots dont le cession est envisagée au sein des résidences exploitées sur le trimestre à venir; et solde des prix de cessions et d’acquisitions de lots sur le trimestre à venir

Attendu que la société s’est engagée à transmettre trimestriellement aux commissaires à l’exécution du plan, un récapitulatif faisant état du :

- nombre de lots cédés au sein des résidences exploitées sur le trimestre écoulé ainsi qu’un cumul depuis l’arrêté du plan ; et solde des prix de cessions et d’acquisitions de lots sur le trimestre écoulé ainsi qu’un cumul depuis l’arrêté du plan;

Attendu ainsi que si le succès du plan dépendra de la capacité de la société à exécuter son plan d’affaires et en particulier des aléas sanitaires auxquels elle est particulièrement sensible s’agissant d’un réseau accueillant du public, le plan présenté permet d’envisager le remboursement des créanciers et le maintien de l’ensemble du personnel.

Attendu que sur ce point, il convient de souligner que les créanciers ont massivement adhéré au plan avec plus de 92% d’acceptation en montant de créances et 89% en nombre de créanciers.

Attendu que le comité social et économique de la société a émis un avis favorable sur le projet de plan de sauvegarde.

Attendu que les garanties apportées doivent favoriser la bonne exécution du plan présenté.

Qu’il y a lieu dans ces conditions d’adopter le plan de sauvegarde la société

DCITY.

En conséquence, il sera statué ainsi qu’il suit.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, jugeant publiquement, en matière ordinaire et en premier ressort, après en avoir délibéré conformément à la Loi,

Vu l’ordonnance […]020-596 du 20 mai 2020 portant adaptation des règles relatives aux difficultés des entreprises aux conséquences de l’épidémie de covid-19 prolongée par l’article 124 de la loi […]020-1525 du 7 décembre 2020 d’accélération et de simplification de l’action publique,

Vu les rapports des administrateurs judiciaires,

Vu le rapport des mandataires judiciaires,

Vu l’avis des instances représentatives du personnel,

Vu l’avis des contrôleurs,

Le Juge Commissaire entendu en son rapport à l’audience,

Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Arrête le plan de sauvegarde de la société :

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DCITY, Société par actions simplifiée au capital de 4.904.705,60 €, sise […]

[…], N° RCS 490 176 210, activité : Hébergement touristique et autre hébergement de courte durée,

Selon les modalités prévues au projet de plan de sauvegarde et ses annexes, déposée au greffe le 25 Août 2021,

Fixe la durée du plan à 10 ans,

Dit que conformément aux dispositions des articles L. 626-20 II et R. 626-34 du Code de commerce, les créances de moins de 500 € dont le total n’excède pas 5% du passif estimé, feront l’objet d’un paiement sans délai ni remise à l’arrêté du plan.

Prend acte des modalités proposées relatives à l’apurement du passif ainsi que des modalités de consultation dans le cadre du plan de sauvegarde concernant les créanciers,

* Passif fournisseurs (hors bailleurs)

Remboursement sur une durée de 10 ans selon les échéances progressives suivantes :

1 0,5% en années 1 et 2,

5% pour chacune des années 3 à 9 ; et

64% en année 10.

* Passif fiscal et social

Remboursement sur une durée de 10 ans selon les échéances progressives suivantes :

0,5% en années 1 et 2,

-

5% pour chacune des années 3 à 9 ; et

64% en année 10.

* Passif locatif :

S’agissant des loyers de l’année 2020:

^O Abandon de 4 mois de loyers

O Report de 2 mois de loyer en 2024

O Paiement de 3 mois d’arriérés de loyer dans le mois qui suit l’arrêté du plan de sauvegarde, pour ceux qui n’avaient pas signé l’accord de soutien avant le 10 février 2021 et/ou qui acceptent la proposition de restructuration dans le cadre de la consultation des créanciers (étant précisé que pour les bailleurs signataires de l’accord de soutien avant le 10 février 2021, ces 3 mois d’arriérés avaient déjà été réglés au cours de la conciliation).

S’agissant des loyers de l’année 2021 selon l’option choisie :

Option A: loyer fixe de 70% du montant du loyer initial, Option B: loyer variable indexé sur les performances de la société à travers

- son chiffre d’affaires,

S’agissant des loyers réduits portant sur la période du 1er au 14 avril d’avril 2021 qui sont restés impayés du fait de l’ouverture de la procédure de sauvegarde, ceux ci seront réglés dans le mois qui suit la date d’arrêté du Plan de Sauvegarde.

Pour les bailleurs participants en location gérance : paiement intégral du montant

- du loyer d’origine à partir de décembre 2020 et échelonnement du paiement des

un

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RECTIFICATIF JUGEMENT ERREUR MATERIELLE DU 20/09/2021 RG 2021011613

Pour les bailleurs participants en location-gérance paiement intégral du montant des loyers dus au titre de l’occupation des mois d’avril 2020 à novembre 2020, soit 8 mois, de manière linéaire et mensuelle entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2023.

loyers de la période d’avril à novembre 2020 sur 24 mois entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2024.

Pour les bailleurs refusant expressément la proposition: remboursement sur une durée de 10 ans selon les échéances progressives suivantes :

O 0,5% en années 1 et 2, 1

O 5% pour chacune des années 3 à 9 ; et

64% en année 10.

Pour les bailleurs n’ayant pas répondu dans les délais impartis conformément à

l’article L.626-5 du Code de commerce, seront présumés de manière irréfragable avoir accepté les modalités d’apurement du passif pour les bailleurs participants

(Option A pour les bailleurs classiques et Option C pour les bailleurs de résidences en location-gérance).

* Passif bancaire :

Prend acte de l’approbation par le comité des établissements de crédits et des créanciers assimilés de la société DCITY, des deux scénarios alternatifs convenus :

Scénario 1: en cas de mise à disposition de PGE complémentaires d’ici le 31 décembre 2021 apurement des PGE existants conformément aux délais initiaux comme suit :

Montant des (à la ^date Date annuités Montant nominal Echéance d’anniversaire de (en % du montant total des annuités chaque prêt) total en principal)

Annuités 2,31 M€ 7% 2023 n° 1

Annuités 2,31 M€ 2024 7% […]

Annuités 16,17 M€ 2025 49% n° 3

Annuités 12,21 M€ 2026 37% n° 4

Total 100% 33 €

Scénario 2: absence de mise à disposition de PGE complémentaires d’ici le 31 décembre 2021 remboursement sur une durée de 10 ans selon les échéances progressives suivantes :

O 0,5% en années 1 et 2,

O 5% pour chacune des années 3 à 9 ; et

O 64% en année 10.

* Passif intragroupe

capitalisation à hauteur de 1€ pour chaque euro TTC abandonné ou reporté par les bailleurs dans le cadre du plan de sauvegarde, remboursement du solde postérieurement après (i) remboursement de l’intégralité des créances dues aux bailleurs ayant accepté le plan de sauvegarde et (ii)

си

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remboursement des PGE existants complémentaires si mis à disposition, sous réserve que la trésorerie de la société le permette.

Prend acte de l’engagement de l’Actionnaire tel que défini par le projet de plan de sauvegarde, en vue de souscrire deux augmentations de capital de la société DCITY en deux temps distincts :

lors de l’arrêté du plan, pour un montant égal au montant cumulé des abandons, reports et réductions consentis par les bailleurs participants, au 1er trimestre 2022 pour un montant égal au montant total cumulé de la réduction de loyer consentie par les bailleurs participants dans le cadre de l’option B.

Prend acte de l’engagement de la société DCITY d’informer trimestriellement les commissaires à l’exécution du plan des cessions d’actifs opérées depuis l’arrêté du plan.

Dit à ce titre qu’aux fins de garantie d’exécution du plan de sauvegarde, la société DCITY ne devra pas céder en net (acquisitions – ventes) davantage d’actifs que les cessions positionnées dans le plan d’affaires sous-tendant le projet de plan de sauvegarde à savoir :

3 070 lots avec une marge de + 10%; Représentant une valeur de cession maximale de 13 M€ cumulée, avec une marge de +20% ;

Dit à ce titre qu’aux fins de garantie d’exécution du plan de sauvegarde, la société DCITY devra transmettre trimestriellement aux commissaires à l’exécution du plan, un récapitulatif faisant état du : nombre de lots cédés au sein des résidences exploitées sur la période écoulée depuis l’arrêté du plan ; et solde des prix de cessions et d’acquisitions de lots sur la période écoulée depuis

l’arrêté du plan ;

Dit que pour la bonne exécution du plan, les paiements seront portables.

Désigne Monsieur F A en tant que président, comme tenu d’exécuter le plan; qui devra respecter ses engagements pris en chambre du conseil.

Ordonne à la société DCITY et à son dirigeant de remettre les comptes annuels aux commissaires à l’exécution du plan dans les quatre mois de la clôture de l’exercice, puis le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes pendant toute la durée du plan.

Dit que les sommes prêtées par CIC, LA BANQUE POSTALE, BNP PARIBAS, LCL et MONTE

PASCHI, respectivement à hauteur de 1,75 millions d’euros, 1,75 millions d’euros, 1,75 millions d’euros, 1,75 millions d’euros et 1 million d’euros en exécution du plan de sauvegarde,

à hauteur d’un montant global maximal de 8 millions d’euros, bénéficieront du privilège légal de l’article L. 622-17 II du code de commerce ainsi que du privilège légal prévu à l’article 5 IV de l’ordonnance […]020-596 du 20 mai 2020 portant adaptation des règles relatives aux difficultés des entreprises aux conséquences de l’épidémie de covid-19 prolongée par l’article 124 de la loi […]020-1525 du 7 décembre 2020 d’accélération et de simplification de l’action publique.

Désigne la SELARL FHB, prise en les personnes de AD AN-W AO […] et AD F G – AG AH Cœur – […] Ernest

Granier 34000 Montpellier en qualité de commissaires à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L. 626-25 du code de commerce.

u

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Met fin à la mission des administrateurs judiciaires.

Autorise les commissaires à l’exécution du plan à régler les créanciers au titre du plan de sauvegarde, conformément à l’article L. 626-21 alinéa 5 du code de commerce.

Dit que conformément à l’article L. 626-21 alinéa 2 du code de commerce, les versements effectués aux créanciers au titre de leurs créances dont les mandataires judiciaires ont proposé l’admission et pour lesquelles le juge-commissaire n’a été saisi d’aucune contestation, seront effectués à titre provisionnel dès que le jugement arrêtant le plan de sauvegarde est devenu définitif.

Dit que les commissaires à l’exécution du plan devront déposer au greffe du tribunal de commerce de Montpellier un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R. 626-43 du code de commerce.

Maintient Monsieur R S en qualité de Juge-commissaire jusqu’à l’approbation des comptes-rendus de fin de mission des administrateurs et mandataires judiciaires.

Maintient la SCP X et AD F G en qualité de mandataires judiciaires jusqu’à la fin de la procédure de vérification et d’admission des créances.

Rappelle les dispositions de l’article L. 626-11 du code de commerce selon lesquelles :

< Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous.

A l’exception des personnes morales, les coobligés et les personnes ayant consenti une sûreté personnelle ou ayant affecté ou cédé un bien en garantie peuvent s’en prévaloir. »

Rappelle le principe de l’effet erga omnes du présent jugement à l’égard de tous les créanciers, quelle que soit la nature de leur créance ou leur nationalité.

Rappelle que le Tribunal de commerce spécialisé de Montpellier a une compétence exclusive en tant que tribunal de la procédure collective pour trancher toute question relative à la procédure, à ses conséquences sur les droits et actifs de la société et tout contentieux à

l’exécution du plan notamment si le débiteur n’exécute pas ses engagements conformément aux dispositions de l’article L. 626-27 du code de commerce.

Dit que la présente décision est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de

l’article R. 661-1 du code de commerce.

Dit que le présent jugement sera notifié à la diligence de Madame le greffier de ce Tribunal, conformément à l’article R.626-21 du Code de Commerce, mentionné aux registres et répertoires prévus à l’article R.626-20 du même Code, et qu’ll sera communiqué aux personnes citées au 3° de l’article R.621-7.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Passe les dépens du présent et tous les frais de justice en frais privilégies de procédure de sauvegarde.

Ainsi fait, jugé et prononcé par mise à disposition au Greffe du tribunal de Commerce de Montpellier.

Le Greffier Le Président M^me T U M AB AC

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NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL: 2021 011613

TRIBUNAL DE COMMERCE SPECIALISE DE MONTPELLIER

JUGEMENT DU 20/09/2021 prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal,

DEMANDEUR(S) :

DCITY (SAS) […]

[…]

REPRESENTANT(S):

AD AE AF

M^e AN-Pierre FARGES et M^e Charles PEUGNET – GIBSON DUNN & CRUTCHER LLP

******************************

DEFENDEUR(S)

SELARL FHB représentée par M^e AN-W AO 5, […]

[…]

SELARL FHB prise en la personne de M^e J K 16, place DE L IRIS […]

[…]

M^e F G

AG AH AI

[…]

SCP BTSG prise en la personne de M^e H I 15, […]

[…]

92200 Neuilly-sur-Seine

******************************

CONTROLEUR(S)

RIVAGES SARL représenté par M^e Benjamin AYOUN MONSIEUR P Y représenté par M^e Philippe PECHAYRE BANQUE CIC SUD OUEST SA représenté par M^e Denis M postulant de M^e COIFFET

MONSIEUR L M représenté par M^e F MERAT cabinet Richelieu Avocats. CHANGE SAS

****************************

REPRESENTANT(S) SALARIE(S)

M AJ AK AL

M B C

***********[…]❀❀❀❀❀❀

w

La Minute du Présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

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COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DEBAT ET DU DELIBERE:

PRESIDENT : M. AB AC

AM : M. W AA
M. AN-AP AQ

GREFFIER PRESENT LORS DU PRONONCE: M^me T U

******************************

сиг

3

La Minute du Présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

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Le Tribunal,

Attendu que par jugement de ce Tribunal en date du 14 septembre 2021, il a été arrêté un plan de sauvegarde de la société DCITY selon les modalités prévues au projet de plan de sauvegarde et ses annexes déposé au greffe le 25 août 2021.

Attendu que le Tribunal a été saisi par requête de la société DCITY en vue de rectifier son jugement du 14 septembre 2021 pour rectification d’erreur matérielle.

Attendu que, dans le dispositif de sa décision, en page 12 et 13 du jugement, le tribunal a rédigé la disposition suivante :« Pour les bailleurs participants en location-gérance : paiement intégral du montant du loyer d’origine à partir de décembre 2020 et échelonnement du paiement des loyers de la période d’avril à novembre 2020 sur 24 mois entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2024 »>.

Attendu que le projet de plan de sauvegarde déposé au greffe le 25 août 2021, prévoit, pour les bailleurs participants en location-gérance, un remboursement des loyers dus au titre de l’occupation des mois d’avril 2020 à novembre 2020, soit 8 mois, de manière linéaire et mensuelle entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2023 (Article 5.3.1 – D du Projet de Plan de sauvegarde).

Attendu qu’en l’espèce, c’est par le fait d’une erreur matérielle que le jugement arrêtant le plan de sauvegarde de la société DCITY fait état d’un remboursement « entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2024 ».

Conformément aux dispositions de l’article 462 du Code de procédure civile:

< Les erreurs et omissions matérielles qui affectent un jugement, même passé en force de chose jugée, peuvent toujours être réparées par la juridiction qui l’a rendu ou par celle à laquelle il est déféré, selon ce que le dossier révèle ou, à défaut, ce que la raison commande.

Le juge est saisi par simple requête de l’une des parties, ou par requête commune ; il peut aussi se saisir d’office.

Le juge statue après avoir entendu les parties ou celles-ci appelées. Toutefois, lorsqu’il est saisi par requête, il statue sans audience, à moins qu’il n’estime nécessaire d’entendre les parties.

La décision rectificative est mentionnée sur la minute et sur les expéditions du jugement. Elle est notifiée comme le jugement. »

Attendu que les dépens suivent le sort de ceux du jugement rectifié.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, jugeant contradictoirement et en premier ressort,

Vu les dispositions de l’article 462 du Code de procédure civile,

Constate que le jugement du 14 septembre 2021 contient en page 12 et 13 une erreur matérielle,

Dit qu’il sera fait application des dispositions de l’article 462 du Code de procédure civile,

Rectifie le jugement rendu le 14 septembre 2021 par le Tribunal de Commerce spécialisé de

Montpellier, en remplaçant dans le dispositif de sa décision, en page 12 et 13 du jugement, la disposition suivante :

cu

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

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< Pour les bailleurs participants en location-gérance : paiement intégral du montant du loyer d’origine à partir de décembre 2020 et échelonnement du paiement des loyers de la période d’avril à novembre 2020 sur 24 mois entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2024 »>.

Par la disposition suivante :

< Pour les bailleurs participants en location-gérance : paiement intégral du montant des loyers dus au titre de l’occupation des mois d’avril 2020 à novembre 2020, soit 8 mois, de manière linéaire et mensuelle entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2023 »>.

Ordonne que la présente décision rectificative soit mentionnée sur la minute et les expéditions du jugement dont s’agit,

Ordonne sans délai la publication du présent jugement,

Dit que les dépens du présent jugement, ainsi que les frais de publicité et de notification à venir, seront portés en frais privilégiés.

Le Greffier Le Président
M^me T U M AB AC

R

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.