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Affaire : […] 2011F03932 2011F03911 MFA

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT

PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GRÈFFE LE 24 Juillet 2015 2ème CHAMBRE

DEMANDEUR

M. C X […]

comparant par SELARL SCHERMANN MASSELIN & ASSOCIES 13 AVENUE DE L’OPERA 75001 PARIS et par M^e Jean Bernard LUNEL 6 […]

DEFENDEURS

SAS – COMPUGROUP – MEDICAL FRANCE ANCIENNEMENT – DENOMMEE – DOUMER ANCIENNEMENT DENOMMEE COMPUGROUP FRANCE 212 av […]

comparant par M^e TREHET & VICHATZKY 175 rue de Courcelles […] et par Cabinet EEP et KÜHL – M^e E F G- ADENAUÊR-UFER 71 D-50668 KOLN – COLOGNE ALLEMAGNE

SAS COMPUGROUP MEDICAL FRANCE ANCIENNEMENT DENOMMEE LE RESEAU SANTE SOCIAL 212 […]

comparant par M^e TREHET & VICHATZKY 175 rue de Courcelles […] et par Cabinet EPP et KÜHL – M^e E F G- ADENAUER-UFER 71 – D-50668 – KOLN- COLOGNE ALLEMAGNE

SAS […]

comparant par M^e TREHET & VICHATZKY 175 rue de Courcelles […] – ME E F G Adenauer Ufer […]

Page : 2

Affaire : […]

SARL UCF HOLDING […]

comparant par M^e TREHET & […] & KUHL – ME E F G Adenauer Ufer […]

STE COMPUGROUP MEDICAL AG – […] comparant par M^e TREHET & […] & KÜHL – ME E F G Adenauer Ufer […]

LE TRIBUNAL AYANT LE 27 Mai 2015 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS POUR LE JUGEMENT ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 24 Juillet 2015, APRES EN AVOIR DELIBERE.

FAITS

I/ M. C X a été engagé le 14 septembre 2005, effet 19 septembre 2005, en qualité de salarié sous contrat de travail à durée indéterminée avec la fonction de directeur commercial et du développement de la société Axilog (aujourd’hui dénommée Compugroup Medical Solutions). Le 2 novembre 2005, M. X est nommé directeur général d’Axilog (alors sous forme de S.A. à conseil d’administration). Puis le 2 février 2007 il est nommé président d’Axilog, celle-ci venant d’être transformée en S.A.S.

La société Axilog fait partie du groupe CompuGroup Medical AG (Allemagne) détenant en France, au travers de la société de droit luxembourgeois UCF Holding SARL et/ou de la société de droit français SAS à associé unique Compugroup Medical France (anciennement dénommée Le Réseau Santé Social, et ci-après CMF), plusieurs filiales dont la SARL Intermedix (aujourd’hui SASU). C’est dans ces conditions que M. X se voit ensuite confier (outre des fonctions opérationnelles, ainsi de « vice-président Europe south ») divers mandats dans les sociétés du groupe.

Ainsi M. X est nommé président de la SAS Compugroup France suivant procès-verbal des décisions de l’associé unique en date du 13 mars 2009. La société Compugroup France, dont siège social à (92500 Rueil-Malmaison), avait pour activité les prestations de services et d’assistance dans le domaine de la santé.

M. X a tout d’abord été révoqué de son mandat de président de la SAS Axilog le 15 mars 2011. Puis il a été révoqué de son mandat de président de la SASU Compugroup France par une décision de l’associé unique en date du 31 mars 2011.La société a, depuis, changé sa dénomination sociale en Doumer 212. Elle a ensuite fait l’objet d’une dissolution avec

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Page : 3 Affaire : […] 2011F03932 2011F03911

MFA transmission universelle de son patrimoine à son associé unique la SASU Compugroup

Medical France, CMF.

II/ De même, M. X s’est vu confier, suivant décision d’associé du 30 juin 2008 le mandat de gérant de la SARL Intermedix. A cette occasion il signe le 1°" mars 2008 un « contrat de mandat de gérant » avec la société Intermedix, avec intervention de la société UCF Holding. La société Intermedix a son siège social à ([…] et a pour activité le conseil en systèmes et logiciels informatiques dans le domaine de la santé.

Convoqué en sa qualité de gérant d’Intermedix par une lettre du 22 mars 2011 à une assemblée de l’associé unique de la SARL Intermedix du 28 mars 2011, M. X est révoqué lors de cette assemblée du 28 mars 2011, effet du même jour, de son mandat de gérant de la SARL Intermedix.

Par acte extrajudiciaire du 22 juillet 2011, M. X saisit le juge des référés près le tribunal de commerce de céans, lui demandant de condamner la société Intermedix à lui payer notamment la somme de 119 792, 52 € à titre de contrepartie financière à la clause de non concurrence insérée dans le contrat de mandat de gérant signé entre les parties. Par une ordonnance du 9 août 2011 le juge des référés près le tribunal de commerce de céans dit n’y avoir lieu à référé et a renvoyé les parties à se pourvoir au fond.

La SARL Intermedix a depuis lors fait l’objet d’une transformation en SAS.

III/ Enfin, M. C X s’est vu confier, suivant décision d’associé unique du 12 mars 2008 le mandat de président de la SAS CMPF (anciennement dénommée Le Réseau Santé Social). La société (aujourd’hui SASU) CMPF a son siège social à ([…] et a pour activité les services de télécommunication dédiés ou rendus aux praticiens et/ou professionnels de santé.

Convoqué en sa qualité de président de la société CMF par une lettre du 22 mars 2011 à une réunion avec l’associé unique (la société de droit allemand CompuGroup Medical AG) de la SAS CMF du 28 mars 2011, M. X est révoqué par décision d’associé unique lors de cette réunion du 28 mars 2011, effet du même jour, de son mandat de président de la SAS CMF.

M. X rapporte en outre au tribunal qu’il a été licencié de son contrat de travail par la SAS Axilog le 1° avril 2011, qu’il a saisi le conseil de prud’hommes de Montpellier de demandes notamment d’indemnités, et que cette affaire devrait être plaidée le 20 octobre 2015.

M. X rapporte également au tribunal que, concernant la révocation de son mandat de président de la SAS Axilog, il a assigné cette société devant le tribunal de commerce de Montpellier, lequel a rendu le 12 mars 2012 un jugement portant sursis à statuer dans l’attente de l’issue de la procédure pénale afférente à la plainte déposée par la société Axilog.

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En effet les sociétés CMF, Intermedix, UCF Holding et Compugroup Medical AG rapportent au tribunal que la SAS Axilog a déposé plainte avec constitution de partie civile le 27 juin 2011 devant le tribunal de grande instance de Montpellier.

Après enquête diligentée par la Gendarmerie, M. X a été renvoyé devant le tribunal correctionnel. Par jugement du 5 juin 2013, le tribunal correctionnel de Montpellier a relaxé M. X.

Sur appel de la société Axilog devant la cour d’appel de Montpellier, où le Parquet général s’est désisté des poursuites, par arrêt en date du 21 janvier 2015, la cour a confirmé la décision de relaxe rendue en première instance. Cet arrêt fait l’objet d’un pourvoi devant la Cour de cassation.

C’est dans les circonstances -telles que décrites en I/ ci-avant- que M. X, par actes d’huissier de justice délivrés tous deux le 8 juin 2011 à personne habilitée à recevoir pour des personnes morales aux SAS Compugroup France et SAS Le Réseau Santé Social, aujourd’hui dénommée Compugroup Medical France et ci-après CMF, les a faites assigner devant ce tribunal, lui demandant de:

— Vu les articles 1382 et suivants du code civil,

— Vu l’article 14 et suivants du code de procédure civile,

— Vu l’article L227-5 et suivants du code de commerce,

— Dire et juger recevable et bien fondé Monsieur C X,

— Constater la violation des dispositions statutaires de la SASU Compugroup France par son associé unique, la société Le Réseau Santé Social, dans le cadre du procès-verbal des délibérations du 31 mars 2011,

— Dire et juger que la révocation du mandat social de président de la SASU Compugroup France détenu par Monsieur X est nulle et de nul effet,

— Rétablir Monsieur X dans ses fonctions de président de la société Compugroup France,

— Ordonner que soit rectifié d’office par le greffe du tribunal de commerce de Nanterre l’extrait K bis de la société Compugroup France aux frais de cette dernière,

— Prendre acte de ce que Monsieur X se réserve d’exercer toutes autres poursuites devant toutes autres juridictions contre les auteurs du procès-verbal du 31 mars 2011,

— Dire et juger que la révocation du mandat de président de la SASU Compugroup France détenu par Monsieur X a été prononcée en violation du principe du contradictoire, des droits de la défense, dans des circonstances vexatoires et avec la volonté de nuire de l’associée unique, la société Le Réseau Santé Social,

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Affaire : […] 2011F03932 2011F03911 MFA

— En conséquence,

— Condamner solidairement les défendeurs à payer à Monsieur X la somme de 75 000 € à titre de dommages-intérêts pour révocation abusive et vexatoire,

— Ordonner sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir l’affichage du dispositif du jugement pendant une durée de trente jours ouvrés dans les locaux des sociétés Axilog, Le Réseau Santé Social, Intermedix, Compugroup France, Axiservice & Technosanté,

— Ordonner sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir la diffusion du dispositif du jugement accompagné d’un communiqué sur le site internet des mêmes sociétés pendant une durée de trente jours ouvrés,

— Ordonner sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir la publication de la décision à intervenir dans les journaux «Les Echos» et «La Tribune»,

— Ordonner l’exécution provisoire de la décision à intervenir, -En toutes hypothèses,

— Condamner in solidum les défendeurs à payer à Monsieur X une somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.

Cette affaire a été enrôlée sous le numéro de gestion du greffe 2011 F 02372,

C’est dans les circonstances -décrites en II/ ci-avant- que M. X, par actes d’huissier de justice délivrés (1) le 26 juillet 2011 à la SARL Intermedix à personne habilitée à recevoir pour une personne morale et (2) le 12 août 2011 à la personne de la société de droit luxembourgeois UCF Holding SARL, (à celle-ci selon les diligences de Me. Luc Konsbruck substituant M^e Geoffrey Gallé, huissier de justice à Luxembourg), a fait assigner ces dernières devant ce tribunal, lui demandant de:

— Vu les articles 1382 et suivants du code civil,

— Vu l’article 14 et suivants du code de procédure civile,

— Vu l’article L227-5 et suivants du code de commerce,

— Dire et juger recevable et bien fondé Monsieur C X,

— Dire et juger l’absence de justes motifs de la révocation de son mandat de gérant de la SARL Intermedix décidée par son associé unique, la société UCF Holding, dans le cadre du procès- verbal des délibérations du 28 mars 2011,

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Page : 6 Affaire : […]

2011F03932 2011F03911 MFA

— Dire et juger que la révocation du mandat de gérant de la SARL Intermedix détenu par

Monsieur X a été prononcée en violation du principe du contradictoire, des droits de la défense, dans des circonstances vexatoires et avec la volonté de nuire de l’associé unique, la société UCF Holding,

— En conséquence,

— Condamner solidairement les défendeurs à payer à Monsieur X la somme de 75 000 € à titre de dommages-intérêts pour révocation sans justes motifs, abusive, vexatoire et attentatoire à sa réputation et à son honneur,

— Ordonner sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir l’affichage du dispositif du jugement pendant une durée de trente jours ouvrés dans les locaux des sociétés Axilog, Le Réseau Santé Social, Intermedix, Compugroup France, Axiservice & Technosanté,

— Ordonner sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir la diffusion du dispositif du jugement accompagné d’un communiqué sur le site internet des mêmes sociétés pendant une durée de trente jours ouvrés aux frais de la société Intermedix,

— Ordonner sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir la publication de la décision à intervenir dans les journaux « Les Echos » et « La Tribune » aux frais de la société Intermedix,

— Ordonner l’exécution provisoire de la décision à intervenir, -En toutes hypothèses,

— Condamner in solidum les défendeurs à payer à Monsieur X une somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.

Cette affaire a été enrôlée sous le numéro de gestion du greffe 2011F 03911.

Et c’est dans les circonstances -décrites en III/ ci-avant- que M. X, par acte d’huissier de justice délivré le 25 juillet 2011 à personne habilitée à recevoir pour une personne morale, a fait assigner la SAS Le Réseau Santé Social, aujourd’hui dénommée Compugroup Medical France, devant ce tribunal, lui demandant de:

— Vu les articles 1382 et suivants du code civil,

— Vu l’article 14 et suivants du code de procédure civile,

— Vu l’article L227-5 et suivants du code de commerce,

— Dire et juger recevable et bien fondé Monsieur C X, __ ")

la.

Page : 7 Affaire : […]

2011F03932 2011F03911 MFA

— Dire et juger que la révocation du mandat social de président de la société Le Réseau Santé Social détenu par Monsieur X a été prononcée en violation du principe du contradictoire, des droits de la défense, dans des conditions vexatoires et avec l’intention de nuire de son actionnaire unique, la société Compugroup Medical AG.

— Dire et juger que la révocation du mandat social de président de la société Le Réseau Santé Social détenu par Monsieur X est dépourvue de motifs graves, ceci en violation des dispositions statutaires de la société Le Réseau Santé Social.

— Rétablir Monsieur X dans ses fonctions de président de la société Le Réseau Santé Social.

— Ordonner que soit rectifié d’office par le greffe du tribunal de commerce de Nanterre l’extrait K bis de la société Le Réseau Santé Social, aux frais de cette dernière.

— En conséquence,

— Condamner solidairement les défendeurs à payer à Monsieur X la somme de 75 000 € à titre de dommages--intérêts pour révocation abusive et vexatoire,

— Ordonner sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir l’affichage du dispositif du jugement pendant une durée de trente jours ouvrés dans les locaux des sociétés Axilog, Le Réseau Santé Social, Intermedix, Compugroup France, Axiservice & Technosanté,

— Ordonner sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir la diffusion du dispositif du jugement accompagné d’un communiqué sur le site internet des mêmes sociétés pendant une durée de trente jours ouvrés.

— Ordonner sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir la publication aux frais des défendeurs de la décision à intervenir dans les journaux « Les Echos » et « La Tribune »,

— Ordonner l’exécution provisoire de la décision à intervenir, -En toutes hypothèses,

— Condamner in solidum les défendeurs à payer à Monsieur X une somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.

Cette affaire a été enrolée sous le numéro de gestion du greffe 2011 F 03932

Enfin M. X, par acte délivré le 18 octobre 2011 à personne habilitée à recevoir pour une personne morale, a fait assigner la société de droit allemand CompuGroup Medical AG avec accomplissement des formalités selon les articles 4 & 3 et 9 & 2 du règlement C.E. n° 1393/2007 du 13 novembre 2007, devant ce tribunal, lui demandant de:

— Vu les articles 1382 et suivants du code civil, -_- à te.

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Affaire : […] 2011F03932 2011F03911 MFA

— Vu l’article 14 et suivants du code de procédure civile, – Vu l’article L227-5 et suivants du code de commerce, -Dire et juger recevable et bien fondé Monsieur C X,

— Dire et juger que la révocation du mandat social de président de la société Le Réseau Santé Social détenu par Monsieur X a été prononcée en violation du principe du contradictoire, des droits de la défense, dans des conditions vexatoires et avec l’intention de nuire de son actionnaire unique, la société Compugroup Medical AG.

— Dire et juger que la révocation du mandat social de président de la société Le Réseau Santé Social détenu par Monsieur X est dépourvue de motifs graves, ceci en violation des dispositions statutaires de la société Le Réseau Santé Social.

— Rétablir Monsieur X dans ses fonctions de président de la société Le Réseau Santé Social.

— Ordonner que soit rectifié d’office par le greffe du tribunal de commerce de Nanterre l’extrait K bis de la société Le Réseau Santé Social, aux frais de cette dernière.

— En conséquence,

— Condamner solidairement les défendeurs à payer à Monsieur X la somme de 75 000 € à titre de dommages-intérêts pour révocation abusive et vexatoire,

— Ordonner sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir l’affichage du dispositif du jugement pendant une durée de trente jours ouvrés dans les locaux des sociétés Axilog, Le Réseau Santé Social, Intermedix, Compugroup France, Axiservice & Technosanté,

— Ordonner sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir la diffusion du dispositif du jugement accompagné d’un communiqué sur le site internet des mêmes sociétés pendant une durée de trente jours ouvrés.

— Ordonner sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir la publication aux frais des défendeurs de la décision à intervenir dans les journaux « Les Echos » et « La Tribune »,

— Ordonner l’exécution provisoire de la décision à intervenir, -En toutes hypothèses,

— Condamner in solidum les défendeurs à payer à Monsieur X une somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.

Cette affaire a été enrôlée sous le numéro de gestion du greffe 2012 F 00068. ÀQ.

Page : 9 Affaire : […]

MFA Par jugement prononcé par mise à disposition au greffe le 25 octobre 2012, le tribunal de

céans a rendu la décision suivante :

— « Prononce la jonction des instances n°2011 F 02372, 2011 F 3911, 2011 F 03932 et 2012 F 00068, et dit qu’elles sont poursuivies sous la référence n°2011 F 02372 »,

— « Dit n’y avoir lieu à surseoir à statuer » [dans l’attente de l’issue de la procédure pénale relatée ci-avant],

— « Renvoie les parties pour leurs conclusions sur le fond […] », -« Droits, moyens et dépens réservés », -« Liquide les dépens […] ».

Par jugement prononcé par mise à disposition au greffe le 23 janvier 2014, le tribunal de céans a rendu la décision suivante :

— « Déboute M. C X de sa demande de communication de pièces »,

— « Renvoie les parties à l’audience […] pour leurs conclusions […]»,

— « Droits, moyens et dépens réservés ».

Pour un plus ample exposé des faits et de la procédure il est renvoyé à ces deux jugements. PROCEDURE

Par conclusions en demande n°2 suite à jonction déposées à l’audience du 28 mai 2014, puis dans le dernier état de la procédure, par dernières conclusions en demande n°3 suite à jonction déposées à l’audience du 28 janvier 2015, M. X demande au tribunal de :

Vu les articles 1382 et suivants du code civil,

Vu les articles 14 et suivants du code de procédure civile,

Vu les articles L.227-5 et suivants du code de commerce,

— Dire recevable et bien fondé M. C X en ses demandes,

Sur le mandat social détenu dans la société Le Réseau Santé Social aujourd’hui dénommée Compugroup Medical France,

— Dire que la révocation du mandat social de président de la société Le Réseau Santé Social détenu par M. X a été prononcée en violation du principe du contradictoire, des droits de la défense, dans des conditions vexatoires et avec l’intention de nuire de son actionnaire unique la société Compugroup Medical AG,

Page : 10

Affaire : […]

— Dire que la révocation du mandat social de président de la société Le Réseau Santé Social

détenu par M. X est dépourvue de motifs graves, ceci en violation des dispositions statutaires de la société Le Réseau Santé Social,

En conséquence

— Condamner solidairement la société Compugroup Medical France et son actionnaire unique la société Compugroup Medical AG à payer à M. X la somme de 75 000 € à titre de dommages-intérêts pour révocation abusive et vexatoire,

Sur le mandat social détenu dans la société Intermedix,

— Dire que la révocation du mandat de gérant de la SARL Intermedix, dont M. C X était titulaire, et décidée par son associé unique la société UCF Holding dans le cadre du procès-verbal des délibérations du 28 mars 2011 est dépourvue de justes motifs,

— Dire que la révocation du mandat de gérant de la SARL Intermedix détenu par M. X a été prononcée en violation du principe du contradictoire, des droits de la défense, dans des circonstances vexatoires et avec la volonté de nuire de l’associé unique la société UCF Holding,

En conséquence

— Condamner solidairement les défendeurs à payer à M. X la somme de 75 000 € à titre de dommages-intérêts pour révocation sans justes motifs, abusive, vexatoire et attentatoire à sa réputation et son honneur,

— Condamner la société Intermedix à payer à M. X la somme de 119 792,52 € à titre de contrepartie financière de la clause de non-concurrence insérée dans le contrat de gérant liant les parties, assortie des intérêts légaux depuis le 28 mars 2011, date de la révocation du mandat de gérant de M. X,

Sur le mandat social détenu dans la société Compugroup France, aujourd’hui absorbée par la société Compugroup Medical France,

— Constater la violation des dispositions statutaires de la SASU Compugroup France par son associé unique la société Le Réseau Santé Social dans le cadre du procès-verbal des délibérations du 31 mars 2011,

— Dire que la révocation du mandat social de président de la SASU Compugroup France détenu par M. X est nulle et de nul effet,

— Dire que la révocation du mandat de président de la SASU Compugroup France détenu par M. X a été prononcée en violation du principe du contradictoire, des droits de la défense, dans des circonstances vexatoires et avec la volonté de nuire de l’associé unique la société Le Réseau Santé Social,/\

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Page : 11

Affaire : […]

En conséquence

— Condamner la société Compugroup Medical France venant aux droits de la SASU Compugroup et ès qualités d’associé unique de la SASU Compugroup France à payer à M. X la somme de 75 000 € à titre de dommages-intérêts pour révocation abusive et vexatoire,

— Ordonner sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir l’affichage du dispositif du jugement pendant une durée de trente jours ouvrés dans les locaux des sociétés Axilog, Le Réseau Santé Social, Intermedix, Compugroup France, Axiservice et Technosanté,

— Ordonner sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir la diffusion du dispositif du jugement accompagné d’un communiqué sur le site internet des mêmes sociétés pendant une durée de trente jours ouvrés aux frais de la société Intermedix,

— Ordonner sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir la publication de la décision à intervenir dans les journaux « Les Echos » et « La Tribune » aux frais de la société Intermedix,

— Ordonner l’exécution provisoire de la décision à intervenir, En toutes hypothèses :

— Condamner in solidum les défendeurs à payer à M. X une somme de 15 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.

Par conclusions responsives suite à la jonction déposées à l’audience du 24 septembre 2014, puis dans le dernier état de la procédure, par dernières conclusions responsives suite à la jonction déposées à l’audience du 6 mai 2015, les sociétés Compugroup France, aujourd’hui Compugroup Medical France CMF, Le Réseau Santé Social, aujourd’hui Compugroup Medical France CMPF, SASU Intermedix, Compugroup Medical AG (société de droit allemand) et UCF Holding (SARL de droit luxembourgeois) demandent au tribunal de :

Vu l’article L.223-25 alinéa 2, L.227-1 et L.227-9 du code de commerce, les statuts des sociétés RSS, Intermedix et Compugroup, le contrat de mandat Intermedix et les articles 1134 et 1156 du code civil,

A titre principal -Constater le bien fondé des trois révocations prononcées le 28 et 31 mars 2011,

— Constater que les révocations de M. X sont intervenues de façon valable, dans le respect du principe du contradictoire et des droits de la défense, sans intention de nuire et dans des circonstances qui ne peuvent pas être qualifiées de vexatoires ou injurieuses,

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Affaire : […] 2011F03932 2011F03911 MFA

— Constater que M. X a violé la clause de non-concurrence le liant à la société Intermedix,

En conséquence

— Débouter M. X de l’intégralité de ses demandes,

A titre subsidiaire

— Constater que la révocation de M. X n’est pas atteinte de nullité,

— Constater que le préjudice invoqué par M. X n’est pas démontré à hauteur du montant réclamé,

— Constater que l’assiette de la contrepartie de l’obligation de non-concurrence ne peut être constituée que de la rémunération perçue par M. C X au titre de ses seules fonctions au sein de la SARL Intermedix,

En conséquence -Rejeter la demande de réintégration de M. X, -Limiter l’éventuelle condamnation à des dommages-intérêts à l’euro symbolique,

— Limiter l’éventuelle condamnation au titre d’une révocation irrégulière aux sociétés RSS, Intermedix et Compugroup,

— Limiter l’éventuelle condamnation à l’affichage et à la diffusion par internet du jugement aux sociétés RSS, Intermedix et Compugroup,

— Fixer la somme dont la SARL Intermedix est redevable à l’égard de M. X à la somme de 1 270 €,

A titre très subsidiaire

— Constater que le salaire de référence s’élève 13 220,90 € et fixer la somme dont la SARL Intermedix est redevable à l’égard de M. X à la somme de 26 441,80 €,

A titre infiniment subsidiaire

— Constater que la clause de non-concurrence a été violée à compter de janvier 2012 et fixer la somme dont la société Intermedix est redevable à l’égard de M. X à la somme de 2 857,50 €,

A titre reconventionnel

— Constater que M. X a violé la clause de non-concurrence et condamner ce dernier à verser à la société Intermedix 25 000 € à titre de dommages-intérêts,

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Affaire : […] 2011F03932 2011F03911 MFA

En tout état de cause

— Condamner M. X à verser à chacune des sociétés RSS, Intermedix et Compugroup la somme de 15 000 € au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner M. X aux entiers dépens.

A l’audience du 27 mai 2015, le juge chargé d’instruire l’affaire, après avoir entendu M. C X et les sociétés SASU Compugroup Medical France, CMF ([…]), la société ARL de droit luxembourgeois UCF Holding et la société de droit allemand Compugroup Medical AG, a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe du tribunal le 24 juillet 2015, M. C X et les sociétés défenderesses en ayant été préalablement avisés dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Par une note en délibéré, autorisée, par lettre du 1° juin 2015, les sociétés défenderesses ont communiqué, avec copie à M. X, le texte de la télécopie officielle du 1° août 2011 notifiant le texte du procès-verbal d’assemblée de la société Intermedix du 29 juillet 2011 portant levée de la clause de non concurrence de M. X.

MOYENS DES PARTIES

— M. C X fait valoir qu’il a été révoqué « en cascade » de ses divers mandats sociaux, ainsi d’abord d’Axilog (mandat de président de SAS) le 15 mars 2011, puis le 28 mars 2011 des sociétés Le Réseau Santé Social (mandat de président de SAS) et Intermedix (mandat de gérant de SARL) et enfin le 31 mars 2011 de la société Compugroup France (mandat de président de SAS), en outre il a été licencié de son contrat de travail par la société Axilog,

— Son licenciement de la société Axilog fait l’objet d’une procédure devant le conseil de prud’hommes de Montpellier, où l’affaire devrait être plaidée le 20 octobre 2015,

— La révocation de son mandat de président de la SAS Axilog fait l’objet d’une procédure devant le tribunal de commerce de Montpellier, où l’affaire a été rappelée (après le jugement de sursis à statuer) et est en cours de mise en état,

— M. X expose qu’en réalité ses rapports avec son actionnaire et sa direction générale Groupe se sont tendus vers juillet 2009, lorsqu’il a été remplacé dans sa fonction de « vice- président Europe South » par M. Y, et, en novembre 2010, lors d’un entretien à l’aéroport Roissy CDG, celui-ci lui a présenté une proposition de départ et d’indemnisation, qu’il a refusée, 7

46e

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— Il considère que la révocation de ses divers mandats sociaux ne repose sur aucun motif sérieux, en effet toutes les révocations ont été faites au prétexte qu’il aurait perçu en mars 2010 «et conservé depuis lors» une rémunération indue au titre de l’année 2009 d’un montant de 26 000 € brut,

— En outre les convocations aux assemblées des sociétés, adressées à son domicile, reçues par lui, ne lui ont pas laissé le temps nécessaire pour se rendre au lieu de convocation à Coblence (Allemagne), pour y être présent le 28 mars 2011, ainsi ces révocations sont entachées de la violation du principe du contradictoire et des droits de la défense,

— C’est dans ces conditions que M. X a été révoqué de deux mandats dans des SAS, où certes le principe est celui de la révocabilité ad nutum, sauf que dans ces deux cas les statuts contenaient des dispositions qui doivent s’appliquer, ainsi dans le premier cas (Compugroup France) il a été stipulé un préavis de trois mois, qui n’a pas été respecté, ce qui rend la révocation nulle, étant précisé de surcroit que l’article 12 des statuts a stipulé : « la révocation du président, sans justes motifs, donne lieu à dommages-intérêts », et dans le second cas (Le Réseau Santé Social) l’article 13 des statuts a stipulé : « le président est révocable pour motifs graves »,

— Quant au mandat de gérant de la SARL Intermedix, les statuts de cette société ont reproduit la disposition légale selon laquelle : « si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts »,

— Or dans tous les cas, la révocation est intervenue sans motif, le prétexte de la conservation indue de 26 000 € étant infondé,

— Cette somme a trait à la prime annuelle de résultats, qui était versée chaque année mensuellement sous forme d’avance, la régularisation intervenant à l’issue des clôtures d’exercice, tout ceci étant effectué par les services paie, financier, comptable, sous le contrôle de la direction du groupe en Allemagne, qui disposait de services d’audit, commissaires aux comptes…

— Donc s’il y a eu erreur, elle est imputable aux services comptables,

— Et M. X n’a jamais eu l’intention de conserver le trop perçu, il n’a pas donné d’instruction en ce sens, les attestations produites ne pouvant qu’être écartées des débats,

— Ainsi finalement ces trois révocations, abusives et vexatoires, ont procédé de l’intention de nuire à M. X, et il doit alors obtenir des dommages-intérêts, soit la somme demandée de 75 000 € de dommages-intérêts dans chaque cas, avec condamnation solidaire,

— M. X demande enfin sa réintégration comme président de la SAS CMF (ex Le Réseau Santé Social), et l’affichage du jugement, sa diffusion et publication par voie de presse,

— Par ailleurs, s’agissant du cas particulier de la société Intermedix, une clause de non concurrence figurait dans le contrat de mandat de gérant, stipulant une non concurrence « durant une année à compter de la fin de son mandat », et établissant que « si le gérant n’est

à ç.

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pas, à l’issue de ses fonctions, libéré de la clause de non concurrence, la société lui

versera »… une indemnité : 50% de la rémunération mensuelle moyenne au titre de la fonction de gérant/50% de « la moyenne des rémunérations versées au titre des diverses fonctions salariées exercées par le gérant au sein des sociétés du groupe » ,

— Ainsi M. X a droit à cette indemnité, et les sociétés défenderesses ne peuvent pas valablement affirmer qu’il a enfreint la clause, ou qu’il a été libéré de cette clause de non concurrence fin juillet 2011, donc il demande une indemnité de 119 792,52 €, cette somme calculée comme selon le contrat de mandat de gérant ;

— Les sociétés défenderesses opposent que toutes les révocations effectuées sont fondées car M. X « a sciemment perçu et conservé une rémunération indue d’un montant de 26 000 € brut dans le cadre du versement du bonus 2009 intervenu en mars 2010 »,

— En outre il a donné « instruction aux services compétents qui ont découvert le versement indu de ne pas rectifier » et il a même par la suite « exercé des pressions inacceptables sur certains salariés… afin que ceux-ci gardent le silence et détruisent les preuves »,

— Il s’est donc agi de la part de M. X, un directeur général de société et dirigeant de filiales françaises du groupe d’un comportement ayant brisé le lien de confiance qui doit exister dans un groupe entre les actionnaires, les dirigeants du groupe d’une part et le dirigeant de filiales d’autre part,

— Or les faits sont établis : M. X a « détourné » 26 000 €, en effet comme dirigeant social, il avait droit à une rémunération variable, et « chaque année entre 2007 et 2010 » les parties ont signé un avenant « prévoyant les modalités de calcul de la rémunération variable, ainsi que le versement mensuel d’une avance… d’un montant de 2 000 € bruts », puis chaque année entre 2007 et 2010 la société CGM AG, société tête du groupe, a adressé à M. X un document fixant sa rémunération variable et précisant le solde restant à verser compte tenu de l’avance mensuelle déjà perçue,

— Or en février 2011, un contrôleur de gestion missionné par le groupe a effectué une étude, et à l’examen des fiches de paie de M. X, s’est aperçu que « depuis… avril 2006 » M. X avait reçu « une avance mensuelle supérieure au double de ce qui était convenu », soit une somme de 4 167 € mensuels (soit environ 50 000 €/an) au lieu de 2 000 € (soit 24 000 €/an), mais qu’en comptabilité « l’erreur dans le montant de l’avance était rectifiée chaque année au moment du décompte de la rémunération variable restant à verser », sauf que pour 2009 ceci n’a pas été le cas, le complément de prime étant versé dans sa totalité, ainsi il a reçu un trop-perçu de 26 000 € (50 000 – 24 000) par rapport à ce qu’il aurait dû percevoir,

— Le contrôleur de gestion a alors pris des renseignements auprès des responsables en France des services de ressources humaines et comptable des filiales françaises, et il s’est avéré que c’est M. X qui avait «transmis le document de décompte pour 2009 erroné », indiquant : « le montant complémentaire à verser est de 45 000 € »,

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— De sorte que la responsable paie a versé (en mars 2010, avec la paie du mois) ledit montant, et s’étant aperçu du calcul erroné, en avait parlé fin mars 2010 avec M. X,

— Puis en avril 2010 le sujet a de nouveau été abordé, et le directeur des opérations du groupe en France a, dans un courriel du 14 avril 2010 à M. X (avec copie aux responsables paie et comptable), indiqué à celui-ci : « il semble qu’une erreur à ton avantage dans le calcul de ta prime ajoute 23K de frais de personnel»,

— Et M. X s’est bien gardé de répondre ou de réagir à la réponse de la responsable comptable affirmant « il ne s’agit absolument pas d’une erreur »,

— C’est dans ces conditions que le contrôleur de gestion a expliqué l’erreur à M. X, mais celui-ci, loin de rembourser la somme s’est bomé à indiquer à ses collaborateurs (responsables ressources humaines et comptable) qu’il allait en parler avec le dirigeant du groupe, ce qu’il n’a pas fait,

— Le contrôleur de gestion a donc rendu son rapport, et, compte tenu de ces faits, en mars 2011, le groupe a pris les décisions de licenciement et révocation de M. X,

— Et M. X s’est alors livré à des manœuvres et pressions sur les salariés (selon attestations versées aux débats),

— Finalement, pendant plus d’un an, et alors qu’il savait avoir perçu une somme indue, M. X n’a « rien entrepris », il a donc une évidente responsabilité dans ce qui s’est passé, et son comportement, inacceptable, a rompu le lien de confiance, caractérisant une « atteinte à l’intérêt social», justifiant ses révocations, lesquelles sont ainsi tout à fait fondées et motivées,

— Ces révocations ont respecté le principe du contradictoire, et ne se sont pas déroulées dans un contexte vexatoire ou de manière injurieuse, encore moins avec l’intention de nuire,

— En effet M. X n’est pas venu aux réunions, alors que régulièrement convoqué, les convocations mentionnaient les faits qui seraient abordés et aussi la décision envisagée de révocation, en outre il a eu un délai suffisant pour s’y rendre,

— De sorte que M. X est particulièrement mal venu à opposer le lieu de réunion à Coblence (siège du groupe) dès lors qu’aucune disposition statutaire n’imposait une réunion au siège social de chaque entité concernée,

— De même il pouvait parfaitement se déplacer à Coblence, puis être le lendemain à Montpellier (où avait lieu l’entretien préalable à son licenciement), enfin dans la mesure où M. X détenait 4 mandats sociaux, il est clair que son licenciement et sa révocation devait porter sur les 4 mandats,

— Et sur le fond, dans la mesure où les révocations sont justifiées, les demandes de M. X de dommages-intérêts sont non fondées, et sont non justifiées, car dès mai 2011, il est devenu directeur d’une société concurrente (Orion Health), puis en janvier 2012 directeur général de

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la société Intersystems SAS (autre société concurrente du groupe allemand Compugroup Medical), subsidiairement, au cas de condamnation, celle-ci ne pourra intervenir qu’à l’égard des 3 sociétés concernées par les révocations,

— Enfin sur la clause de non concurrence conclue dans le contrat de gérance avec la société Intermedix, il est clair que M. X a violé cette clause en se faisant recruter successivement par les sociétés susmentionnées, subsidiairement la contrepartie financière à cette clause devra être fixée, par application de la clause elle-même, à 1 270 €, voire très subsidiairement, et dès lors qu’elle a été levée fin juillet 2011, à un total de 26 441,80 €,

— Reconventionnellement, M. X sera condamné au paiement de 25 000 € à titre de dommages-intérêts pour violation de ladite clause de non concurrence,

SUR CE, LE TRIBUNAL,

A titre liminaire, il est précisé qu’en raison des changements de forme sociale/dénomination sociale/fusion intervenus postérieurement aux révocations des mandats, les sociétés et leurs forme, dénomination… au moment des révocations seront, dans les motifs ci-après, conservés, le dispositif du présent jugement mentionnant les sociétés telles qu’au jour des débats,

(1) Sur les révocations de M. X des mandats (de président) des SAS Compugroup France et Le Réseau Santé Social et (de gérant) de la SARL Intermedix au regard des principes de l’abus du droit à révocation, du respect du contradictoire et des droits de la défense,

Attendu que M. X fait valoir que les révocations de ses mandats sont intervenues en violation des principes du contradictoire et des droits de la défense, qu’ainsi notamment il n’a pas disposé du temps nécessaire pour organiser son déplacement à Coblence (Allemagne) pour le 28 mars 2011, d’autant plus qu’il s’était vu convoquer le lendemain (29 mars 2011) à son entretien préalable à son licenciement, ce à Montpellier, qu’ainsi toutes ces révocations sont abusives, injurieuses,

Que les sociétés défenderesses s’y opposent, disant qu’elles ont régulièrement convoqué M. X, que toutes les convocations ont contenu la motivation des réunions, l’indication que la révocation était envisagée, qu’ensuite M. X a choisi de ne pas s’y rendre, alors qu’il pouvait matériellement s’organiser pour être à Coblence, et le lendemain à Montpellier,

Or attendu que s’agissant de la révocation, intervenue chronologiquement la première, de M. X du mandat de président de la SAS Le Réseau Santé Social, il est constant que c’est par une lettre du 22 mars 2011 (par « coursier et courrier électronique ») qu’il a été convoqué à la réunion devant se dérouler le 28 mars 2011 à 12 H. à Coblence (siège du groupe en

Allemagne), /7

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te.

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Que cette lettre a précisé d’emblée (premier paragraphe) : « nous vous informons que nous envisageons de vous révoquer de vos fonctions » (de président de la filiale), qu’elle a contenu un deuxième paragraphe (11 lignes de caractères) avec les raisons de la convocation et qu’elle s’est terminée par un troisième paragraphe tout aussi explicite « afin de vous entretenir avec nous des motifs précités [rémunération indue au titre de l’année 2009 de 26 000 € bruts] pour lesquels nous envisageons votre révocation, nous vous prions de vous rendre… etc »,

Qu’enfin la lettre a encore contenu mention de ce que M. X pouvait « transmettre vos éventuelles observations par écrit avant cette date »,

Que M. X a nécessairement eu connaissance de cette lettre et qu’en tout état de cause, par lettre du 24 mars 2011, il a demandé « le report de la réunion »,

Attendu alors qu’ayant travaillé depuis fin 2005 dans un groupe ayant un actionnaire et des dirigeants allemands (à Coblence), M. X ne peut s’étonner avoir été convoqué à Coblence, que de par ses fonctions de dirigeant de filiales, titulaire de mandats sociaux, en ayant déclaré avoir occupé la fonction opérationnelle de « vice président Europe south » il était nécessairement habitué à se déplacer et se rendre notamment en Allemagne, que par ailleurs les défenderesses démontrent qu’il pouvait parfaitement être à la réunion du 28 mars à 12 H. à Coblence, puis le lendemain 29 mars 2011 à Montpellier,

Qu’il résulte de ce qui précède que M. X a eu ainsi, en temps suffisant, la connaissance précise des motifs et du projet de sa révocation, mais qu’il a choisi de ne pas se rendre à la réunion,

Attendu, dans ces circonstances, que le tribunal dira que c’est régulièrement, dans le respect du contradictoire et des droits de la défense, de manière non injurieuse, non brutale, non vexatoire, non attentatoire à l’honneur de M. X que la société SAS Le Réseau Santé Social a, selon procès-verbal d’assemblée de l’associé unique du 28 mars 2011 à 12 h 30, révoqué M. X de son mandat de président, avec effet du même jour,

Et attendu, dès lors que par les pièces versées aux débats, les procédures ont été conduites de la même manière pour les autres sociétés concernées, le tribunal dira, par adoption des mêmes motifs que ceux énoncés ci-avant pour la révocation du mandat dans la SAS Le Réseau Santé Social, que c’est régulièrement, dans le respect du contradictoire et des droits de la défense, de manière non injurieuse, non brutale, non vexatoire, non attentatoire à l’honneur de M. X que les sociétés SARL Intermedix (p.v. du 28 mars 2011) et SAS Compugroup France (p.v. du 31 mars 2011) ont révoqué M. X de ses autres mandats (gérant de la SARL Intermedix et président de la SASU Compugroup France),

(2) Sur les dispositions légales et statutaires relatives aux révocations des mandats,

Attendu que M. X fait valoir qu’au-delà des dispositions légales notamment du principe de la révocabilité ad nutum du président de SA/SAS, les statuts des diverses sociétés concernées par les révocations des mandats de M. X contenaient des dispositions sur la nécessaire motivation des révocations, N

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Que bien plus, les statuts de la SAS Compugroup France stipulaient un préavis de trois mois à l’occasion de la révocation du président,

Que les sociétés défenderesses disent que les révocations, motivées, ont été conduites dans le respect des dispositions légales et statutaires,

Mais attendu que les statuts de la SAS Le Réseau Santé Social en leur article 13 stipulent que : « le président est révocable pour motifs graves par l’actionnaire unique »,

Que les statuts de la SAS Compugroup France stipulaient sous l’article 12, outre le préavis de trois mois pour la révocation du président : « la révocation du président, sans justes motifs, donne lieu à dommages-intérêts »,

Qu’enfin les statuts de la SARL Intermedix contiennent la reproduction de la disposition légale, sous l’article 16 : « si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts »,

Attendu alors, et en présence de ces dispositions statutaires, qu’il est nécessaire pour le tribunal de rechercher si elles ont été respectées, en tant que stipulant « des motifs graves » (SAS Le Réseau Santé Social), et encore de « juste(s) motif(s) » (SAS Compugroup France et SARL Intermedix),

(3) Sur les motifs « graves », « justes » des révocations,

Attendu que M. X fait valoir que les révocations sont intervenues sans motif correspondant aux dispositions statutaires, le prétexte de la conservation par lui de la somme de 26 000 € brut étant erroné,

Que les sociétés défenderesses disent au contraire que c’est à la suite d’investigations sérieuses qu’elles ont découvert que M. X avait perçu en trop 26 000 € brut, et qu’il n’avait pas restitué cette somme, malgré les demandes, qu’il s’est contenté de dire qu’il allait en parler au président du groupe, mais qu’il n’en a rien fait, qu’en effet, ayant perçu au titre de cette année 2009 une avance mensuelle sur prime soit 4 167 €/mois (soit environ 50 000 €/an), au lieu de 2 000 €/mois (soit 24 000 €/an), puis le calcul annuel de la prime ayant conduit au montant total de 69 000 €, M. X s’est fait verser, en 2010 au titre de 2009, non un reliquat de 19 000 € (dès lors qu’il avait reçu déjà 50 000 €), mais « sciemment » 45 000 €, soit 26 000 € en trop,

Or attendu que les sociétés défenderesses exposent longuement dans leurs écritures le processus ayant conduit à la découverte du trop versé à M. X, soit la somme de 26 000 € brut au titre de 2009,

Attendu ainsi, et les sociétés défenderesses le reconnaissent, que c’est chaque année depuis 2006 que l’avance mensuelle était versée pour un montant supérieur à M. X, mais « l’erreur dans le montant de l’avance était rectifiée chaque année », sauf que ceci n’a pas été

le cas pour 2009, '7 N-.

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Affaire : […] MFA

Attendu alors et dans ces circonstances qu’il s’est ainsi agi chaque année de la répétition d’un même process opératoire avec versement chaque année d’une provision mensuelle puis régularisation annuelle, mais que pour 2010 au titre de 2009, et contrairement aux exercices passés, cette régularisation n’a pas été faite convenablement,

Que les sociétés défenderesses ne démontrent pas -autrement que par des suppositions et des attestations de salariés, non probantes, qui ne pourront donc pas être retenues- l’intervention personnelle de M. X, si ce n’est dans la transmission, dans le versement dudit solde qui n’était pas calculé par lui (mais par sa hiérarchie au niveau du groupe), et qui n’était pas matériellement versé par lui, mais par des services fonctionnels paie/comptable,

Que si les défenderesses exposent qu’en mars/avril 2010 «l’erreur» a été portée à la connaissance de M. X, aucun élément n’est rapporté au tribunal sur la suite véritablement donnée aux éventuelles démarches,

Qu’ensuite, et alors que les faits s’étaient produits en mars/avril 2010, et que, comme par le passé, « l’erreur » aurait pu avoir été rectifiée de manière proactive par d’autres que par M. X, les sociétés défenderesses n’ont évoqué cette affaire qu’en mars 2011 soit près de 11 mois après, ce pour l’unique motivation des révocations,

Attendu en conséquence que dans ces circonstances le tribunal dira que lesdites révocations sont intervenues sans motifs graves, sans motifs justes (selon les cas, comme dit ci-avant), qu’enfin s’agissant de la SAS Compugroup France le préavis statutaire de trois mois n’a pas été respecté, et que pour l’ensemble de ces motifs M. X a droit à des dommages-intérêts,

(4) Sur les demandes de dommages-intérêts de M. X,

Attendu que M. X demande la condamnation, au titre de la révocation de son mandat dans la SAS Le Réseau Santé Social, des sociétés Compugroup Medical France CMF et son actionnaire unique la société de droit allemand Compugroup Medical AG à lui payer une somme de 75 000 € à titre de dommages-intérêts pour révocation abusive et vexatoire,

Qu’au titre de la révocation de son mandat dans la SARL Intermedix, il demande la condamnation « solidairement des défendeurs » à lui payer une somme de 75 000 € pour révocation sans justes motifs, abusive, vexatoire et attentatoire à sa réputation et son honneur,

Qu’au titre enfin de la révocation de son mandat dans la SAS Compugroup France, il demande la condamnation (celle-ci étant aujourd’hui dissoute, avec T.U.P. à la SAS Compugroup Medical France) de la SAS Compugroup Medical France CMF à lui payer une somme de 75 000 € pour révocation abusive et vexatoire,

Que les sociétés défenderesses s’y opposent, demandant de ramener la somme à l’euro symbolique, disant que le préjudice n’est pas justifié, qu’en effet M. X est devenu dès le 9 mai 2011 directeur général France de la société concurrente Orion Health, puis en janvier 2012 directeur général de la société Intersystems SAS,

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Affaire : […] 2011F03932 2011F03911 MFA

Attendu alors que si M. X a droit ici à la réparation d’un préjudice, celui-ci doit être réel

et justifié,

Or attendu, ainsi qu’il l’expose lui-même, en juillet 2009 il avait été « retrogradé » de son poste opérationnel de « vice-président Europe South » du groupe,

Qu’ainsi qu’il l’expose encore lui-même, en novembre 2010 il aurait été approché par M. Y (lors d’une réunion à Roissy CDG) pour un départ négocié, qu’il aurait refusé,

Qu’il démontre ainsi lui-même qu’il avait perdu la confiance de son actionnaire et du management du groupe,

Attendu également que M. X, révoqué courant mars 2011, a retrouvé dès mai 2011, soit dans un délai court, une fonction de direction générale,

Attendu alors que tous les éléments, comme indiqués ci-avant, doivent être pris en compte dans l’appréciation du préjudice de M. X, étant précisé que celui-ci ne fournit pas pour l’appréciation du quantum d’élément de calcul,

Attendu en conséquence que le tribunal, usant de son pouvoir souverain d’appréciation, dira que le préjudice de M. X sera justement et forfaitairement réparé par l’allocation à titre de dommages-intérêts des sommes suivantes : -au titre du mandat dans la société Le Réseau Santé Social : condamnation de la SAS Le Réseau Santé Social (soit aujourd’hui la SASU Compugroup Medical France, CMF) à lui payer la somme de 20 000 € à titre de dommages- intérêts, M. X étant débouté du surplus des demandes, dont sa demande de condamnation solidaire de la société de droit allemand Compugroup Medical AG, la décision de révocation ayant été prise par la société, -au titre du mandat dans la société Intermedix : condamnation de la SASU Intermedix à lui payer la somme de 20 000 € à titre de dommages- intérêts, M. X étant débouté du surplus des demandes, -au titre du mandat dans la société Compugroup France : condamnation de la SASU Compugroup Medical France, CMF (comme venant aux droits et obligations) à lui payer la somme de 30 000 € à titre de dommages-intérêts, la somme, supérieure, tenant compte du préavis non respecté de trois mois, M. X étant débouté du surplus des demandes,

(5) Sur la demande de M. X de réintégration dans son mandat de président de la SAS CMF,

Attendu que M. X, soutenant que la révocation de son mandat de président de la SAS Compugroup France ayant été effectuée de manière abusive, sans respect du préavis de trois mois, demande sa réintégration,

Que les sociétés défenderesses s’y opposent,

Mais attendu d’une part que si en effet la révocation du mandat est intervenue au cas particulier sans respect du délai statutaire de préavis de trois mois, M. X ne fait valoir aucun texte légal prévoyant la réintégration dans un mandat de président de SA ou SAS, qu’il ne fait pas davantage valoir de disposition statutaire à cet égard,

Nu.

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Que d’autre part la société concernée la SAS Compugroup France (SIREN 484 455 001) a été dissoute, après transmission universelle active et passive de patrimoine à la société Compugroup Medical France CMF, qu’ainsi après dissolution elle ne pouvait plus avoir de président, et par suite de sa radiation du RCS intervenue le 9 mai 2012, elle n’a plus d’existence légale,

Attendu en conséquence que cette réintégration étant non fondée et sans objet, M. X sera débouté de ce chef de demande,

(6) Sur la demande de M. X de paiement de la contrepartie financière à la clause de non concurrence incluse dans le contrat de gérance de la SARL Intermedix,

Attendu que M. X demande le versement de la contrepartie financière à la clause de non concurrence de son contrat de gérance de la SARL Intermedix, soit une somme totale de 119 792,52 € (comprenant 3 810 € représentant 12 mois de 50% de la moyenne mensuelle de sa rémunération de gérant, et 115 982,52 € représentant 12 mois de 50% de ses rémunérations mensuelles salariées), avec intérêts au taux légal à compter du 28 mars 2011, date de la révocation,

Que les sociétés défenderesses s’y opposent, disant à titre principal que M. X n’a pas respecté sa clause de non concurrence, valable pendant une année en France après expiration de son mandat, car il est devenu directeur général France dès mai 2011 de la société Orion Health, laquelle est directement concurrente de la société Intermedix,

Qu’à titre subsidiaire les sociétés défenderesses disent que la clause sur les 50% de la moyenne mensuelle de la rémunération doit s’interpréter comme s’appliquant non pas à toutes les rémunérations (gérant + salarié) mais à seulement la rémunération de gérant, puisque prévue par un contrat de gérance, qu’en outre cette contrepartie ne peut qu’être calculée que jusqu’à fin juillet 2011, puisqu’à cette date la société Intermedix a levé l’obligation de non concurrence,

Attendu alors que le « contrat de mandat de gérant » intervenu entre la SARL Intermedix et la société UCF Holding SARL (de droit luxembourgois), « les deux sociétés agissant solidairement », et M. X par acte ssp en date à Rueil-Malmaison du 1°" mars 2008, a stipulé sous son article 7 une clause de non concurrence selon laquelle « durant une année à compter de la fin de son mandat» M. X s’interdit en France « une activité concurrente », étant précisé qu’il peut « être libéré de cette obligation par décision extraordinaire des associés »,

Qu’il est constant que par délibération extraordinaire de l’associé unique de la SARL Intermedix du 29 juillet 2011, portée à la connaissance de M. X le 1°" août 2011, la société Intermedix a libéré M. X de son obligation,

Or attendu que les parties versent aux débats d’une part le contrat de travail de M. X en qualité de directeur France (salarié) conclu effet 9 mai 2011 avec la société Orion Health SAS (Siren 518 700 133) ayant son siège social à Paris L}_Ÿ)éfense et ayant pour activité « toutes

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opérations se rattachant directement ou indirectement à la vente et l’installation de logiciels dans l’industrie de la santé », et d’autre part le communiqué de presse professionnelle du 13 mai 2011 par lequel « Orion Health éditeur de logiciels d’intégration et de workflow dans le secteur de la santé annonce la nomination de M. C X au poste de directeur général pour la France »,

Que les parties versent également aux débats les statuts et l’extrait K bis de la SARL Intermedix selon lesquels la société Intermedix a pour objet « toutes activités informatiques notamment la conception… le développement… la commercialisation de logiciels informatiques… toutes activités commerciales et toutes prestations de services sur le marché dentaire »,

Attendu alors que le tribunal dira que les deux sociétés sont directement concurrentes comme engagées sur le même marché pertinent de l’édition de logiciels informatiques et dans le même domaine (le secteur de la santé recouvrant le marché dentaire),

Attendu qu’en s’engageant comme exposé ci-avant dès le 11 mai 2011 alors qu’il avait été révoqué le 28 mars 2011 de son mandat de gérant de la SARL Intermedix, M. X n’a pas respecté l’obligation de non concurrence convenue entre les parties, qu’il n’est donc pas fondé à demander la contrepartie financière à son obligation, et qu’il sera en conséquence débouté de ce chef de demande,

(7) Sur la demande reconventionnelle de dommages-intérêts des sociétés défenderesses,

Attendu que les sociétés défenderesses demandent reconventionnellement la somme de 25 000 € à titre de dommages-intérêts au motif que M. X a violé la clause de non concurrence qui le liait à la société Intermedix,

Que M. X s’y oppose,

Mais attendu que les sociétés défenderesses ne justifient pas ni dans son principe ni dans son quantum d’un préjudice subi, qu’au surplus la société Intermedix a elle-même libéré M. X de sa clause de non concurrence le 29 juillet 2011,

Attendu en conséquence que les sociétés défenderesses seront déboutées de leur demande reconventionnelle,

(8) Sur les demandes de M. X d’affichage, diffusion, publication du présent jugement,

Attendu que M. X demande, sous astreinte, l’affichage de la présente décision dans les locaux des sociétés du groupe Compugroup (sociétés ci-avant énumérées au dispositif de ses conclusions), qu’il demande en outre la diffusion du dispositif du jugement avec un communiqué sur le site internet des mêmes sociétés (énumérées au dispositif ci-avant de ses conclusions), qu’il demande enfin la publication de la décision par voie de presse dans deux journaux (mentionnés ci-avant au dispositif de ses conclusions), -- 7) ko.

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Que les sociétés défenderesses s’y opposent,

Attendu alors que les mesures d’affichage, diffusion et publication demandés ne sont pas ici justifiés, M. X n’en démontrant pas la nécessité ni l’utilité,

Qu’en conséquence le tribunal déboutera M. X de ce chef de demande, (9) Sur l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Attendu que M. X a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, qu’il y aura donc lieu de condamner solidairement les SASU Compugroup Medical France, CMF et Intermedix à lui payer la somme de 3 000 euros au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant du surplus des demandes,

(10) Sur l’exécution provisoire, Attendu que l’exécution provisoire est demandée,

Mais attendu qu’au vu des faits de la cause le tribunal dira n’y avoir lieu à ordonner l’exécution provisoire du présent jugement,

(11) Sur les dépens,

Attendu que les sociétés SASU Compugroup Medical France, CMF et Intermedix succombant, elles seront condamnées solidairement aux dépens,

PAR CES MOTIFS, Le tribunal, Statuant par un jugement contradictoire, en premier ressort,

Dit que la révocation de M. C X de son mandat de président de la SAS Compugroup France, aujourd’hui SASU Compugroup Medical France, CMPF n’est pas nulle,

Dit que les révocations des mandats de M. C X dans les sociétés SAS Compugroup France, aujourd’hui SASU Compugroup Medical France CMF, Le Réseau Santé Social aujourd’hui SASU Compugroup Medical France CMF et SARL, aujourd’hui SASU Intermedix sont intervenues dans le respect du contradictoire et des droits de la défense, de manière non injurieuse, non brutale, non vexatoire, non attentatoire à l’honneur de M. X,

Dit que la révocation de M. C X du mandat de président de la SAS Compugroup Medical France CMP (ex Le Réseau Santé Social) est dépourvue de motifs graves au sens de l’article 13 des statuts, /)

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Aro

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Affaire : […]

Dit que la révocation de M. C X du mandat de président de la SAS Compugroup

France (aujourd’hui SASU Compugroup Medical France CMF) est dépourvue de justes motifs au sens de l’article 12 des statuts,

Dit que la révocation de M. C X du mandat de gérant de la SARL Intermedix (aujourd’hui SASU Intermedix}) est dépourvue de justes motifs au sens de l’article 16 des statuts,

Condamne (i)-au titre du mandat dans la société Le Réseau Santé Social- la SASU Compugroup Medical France, CMF à payer à M. C X la somme de 20 000 € à titre de dommages-intérêts,(ii)-au titre du mandat dans la société Intermedix- la SASU Intermedix à payer à M. C X la somme de 20 000 € à titre de dommages-intérêts, (ili)-au titre du mandat dans la société Compugroup France- la SASU Compugroup Medical France, CMF (comme venant aux droits et obligations) à payer à M. C X la somme de 30 000 € à titre de dommages-intérêts, la somme tenant compte du préavis non respecté de trois mois,

Déboute M. C X de sa demande de paiement de contrepartie financière à la clause de non concurrence,

Déboute M. C X de sa demande de réintégration dans son mandat social de président de la SASU Compugroup Medical France CMF,

Déboute M. C X de ses demandes d’affichage du dispositif du présent jugement, et autrement diffusion du dispositif du présent jugement et communiqué sur site internet, et de publication par voie de presse,

Déboute les sociétés SASU Compugroup Medical France CMF, SASU Intermedix, société de droit allemand Compugroup Medical AG, et société de droit luxembourgeois UCF Holding SARL de leurs demandes reconventionnelles,

Condamne solidairement les SASU Compugroup Medical France, CMF et SASU Intermedix à payer à M. C X la somme de 3 000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Dit n’y avoir lieu à exécution provisoire,

Condamne les SASU Compugroup Medical France, CMF et SASU Intermedix solidairement aux dépens.

Liquide les dépens du Greffe à la somme de 176,04 €uros, dont TVA 29,34 €uros. Délibéré par M. Z, M^me A et M. B.

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du C.P.C. /')

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4 Q

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Affaire : […]

La minute du jugement est signée par M. Z, Président du délibéré et M^me Monique FARJOUNEL, Greffier.

M. B, Juge chargé d’instruire l’affaire.

Pour M. Z empêché : M. B C

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