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vet a- TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS -SASU BKG . -8A BUDET 12ÈME CHAMBRE

[…]

— COMPAGNIE HOBART

ÊÎÊ.ËË° JUGEMENT PRONONCE LE 11/05/2017 "EURL BASTILLE-SAINT par sa mise à disposition au greffe C – BSA

Copies .

— TPG

— SCP Thévenot-A-

Manière-Et W en la personne

de M^e Aurélia A

SCP BTSG en la personne de

M^e Stéphane F %QŸX

«Parquet -M^e Karen Azron avocate -M^e Jean Mane G avocat

RG 2017013959 29/03/2017 P201601306

EURL BASTILLE-SAINT C – BSA, dont le siège social est 46/[…] C 75012 Paris – RCS B 4207477040.

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

— M. K Champagne, […], gérant de l’EURL BASTILLE-SAINT C – BSA, présent assisté de M. L M, 179 boulevard Bineau 92200 Neuilly-sur-Seine, conseil, et de M^e Karen Azran de la SCP A & A, 15 rue du Louvre […], avocate (PS7).

— SCP Thévenot-A-Manière-V W en la personne de M^e Aurélia A, […], administrateur judiciaire, présente.

— SCP BTSG en la personne de M^e Stéphane F, 15 rue de l’Hôtel de Ville 92200 Neuiliy-sur-Seine, mandataire judiciaire présent.

— Cgea de l’Ile-de-France Ouest, 130 rue Victor Hugo 92309 Levallois-Perret cedex, contrôleur comparant par M^e Diana Lounana, avocate (C479).

— M. Rodrigue Kwa Essoki, 64 avenue de Choisy 94380 Bonneuil-sur-Marne, délégué du personnel et représentant des salariés, présent assisté de M^e Paui Beaussillon, avocat (B13),

— M. N O, 1 allée Jean Mermoz 6ème étage, Esc. A, Bte 23 93390 Clichy- sous-Bois, secrétaire du comité d’entreprise, présent assisté de M^e Paul Beaussillon, avocat (B13).

— M^me Marlène Rognant, expert CE, présente.

— M. P Q, […], représentant du cabinet APEX expert- comptable conseil du CE, non comparant bien qu’ayant comparu antérieurement.

— M. R Z, […], repreneur, non comparant bien qu’ayant comparu antérieurement assisté de M^e Nicole Teboul-Gelblat de la Selas Gelblat Associés, avocate (P402).

— M. AC Abousf Y, 10 rue Saint-Marc 75002 Paris, repreneur, présent assisté de M^e Véronique Besson Van Veeren, avocate (B215).

— SAS FAT, […], repreneur comparant par M. AE D, 7 bis avenue des Marronniers 92210 Saint-Cloud.

— SASU BKG, […], tiers, non comparant bien qu’ayant comparu antérieurement par M^e AE Sarfati, avocat (R205).

— SA BUDET, […], bailleur comparant par M. Nicolas Trèves, […], PDG de ladite société, assisté de M^e Jean Marie G de la SCP G et associés, 4 rue Christophe Colomb […], avocat (P274).

MC* – Page 1

« Q (h

(0

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017013959 JUGEMENT OU JEUDI 11/05/2017 12ÈME CHAMBRE PAGE 2

[…], […], bailleur du parking, absent.

— COMPAGNIE HOBART, 1 allée du 1er mai […], cocontractant (crédit-bail} absent.

— DOC’UP, […], cocontractant (crédit-bail}) absent.

1 – Faits : 1.1 – Historique de la société :

La SARL BASTILLE SAINT C, ci-après BSA, a été constituée le 3 novembre 1998 et a pour activité l’exploitation du restaurant/club « Le AD LATINO », situé près de la place de la Bastille, dans des locaux classés Eiffel XIXème.

C’est un établissement de 3 500 m° répartis sur 4 étages sur le thème « New Orléans », version « Lalino », qui est devenu depuis son ouverture en 1999, une instilution dans le « milieu de la nuit » à Paris. Il propose un service de restauration pour le déjeuner, diner et brunch le dimanche. Chaque étage propose une activité et une ambiance différente : décor argentin pour le restaurant, ambiance cubaine pour les bars à cocktail, et des « lounges cosy » pour l’espace VIP.

Son gérant est Monsieur K CHAMPAGNE. La SARL BSA est détenue à 100% par ja SA George V Entertainment, ci-après GVE, anciennement dénommée George V Restauration, au capital de 52 000 € ; GVE est détenue notamment par KATARA HOSPITALITY (37,6%), WATERFRONT SA (33,8%) et Madame T U (28,2%). GVE possède plusieurs fonds de bars/restaurants à Paris et à l’étranger, dont notamment le Buddha Bar.

Organigramme du Groupe

37,6 * l

Ciurege W Restauration:

4 _ 190 *,

[…] . RSA

1.2 – Origine des difficultés :

Les difficultés de BSA ont pour origine les causes suivantes :

— Une baisse de son chiffre d’affaire depuis 2009, notamment due à une absence de renouvellement du concept ainsi qu’à l’absence de travaux dans l’établissement ;

— La conjoncture défavorable du secteur de la nuit et de la restauration qui connaît une baisse de fréquentation depuis 2014 ;

— Des charges fixes élevées : chaque étage propose une animation différente, ce qui implique de disposer un nombre de salariés important ;

( 1

TRIBUNAL DE COMMERCE DE Paris N° RG ; 2017013959 JUGEMENT OU JEUOI 11/05/2017 12ÉME CHAMBRE PAGE 3

— Un contentieux qui a opposé la société et l’administration fiscale, suite à une vérification de comptabilité relative à la période du 1" janvier 2003 au 31 décembre 2005, qui s’est Iraduit par un redressement de 250 K€, constaté comptablement en 2013.

Dans ce contexte, un passif social et fiscal conséquent de l’ordre de 1,8 M€ a été généré. La CCSF avait consenti un plan d’apurement en mai 2015 ; ce plan a été résolu fin juillet 2015 en raison du constat par la CCSF de nouvelles deltes hors plan. BSA ne pouvant faire face à ses engagements, le gérant a déposé une Déclaration de Cessation des Paiements, courant Avril 2016. :

A l’ouverture de la procédure BSA employait : 89 salariés à temps plein ou partiel ;

Ci-dessous le C.À et le résultat net des 3 derniers exercices :

e sin" Chiffre d’affaires – - *" Résultat net Au 31/12/2015 5,9 M€ (969) K€

Au 31/12/2014 6,6 ME (615) KE Au 31/01/2013 6,6 M€ (842) KE

2 . La procédure :

Par jugement du 4 mai 2016, le Tribunal a ouvert la procédure de redressement judiciaire de la SARL BSA avec une période d’observation d’une durée de 6 mois, et nommé :

— - Christian TESSIOT, juge Commissaire,

— La SCP THÉVENOT, A, MANIÈRE, V W, prise en la personne de Maître A, en tant qu’administrateur judiciaire, avec une mission d’assistance,

— La SCP BTSG, prise en la personne de Maître F, en tant que mandataire judiciaire.

La date de cessation des paiements a été fixée à 18 mois, compte tenu de l’ancienneté d’inscriptions de privilèges de l’URSSAF.

La période d’observation a été prolongée de 6 mois, le 3/11/2016 jusqu’au 4 mai 2017

Le 28 février 2017, Maître X a déposé au greffe rapport aux fins de redressement par voie de continuation ou, alternativement, à la cession totale de l’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L.626-2 et L.631-22 du Code de commerce.

Le débiteur, le représentant des salariés, le contrôleur ont été convoqués, par letire recommandée avec accusé de réception du greffe du 1°" mars 2017, en application des articles L..631-19 et L. 626-9 du Code de Commerce.

L’administrateur, le mandataire judiciaire et le Procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience,

Le 29 mars 2017, s’est tenue une audience de chambre du conseil à l’issue de laquelle, le président a clos les débats, renvoyant la décision concernant les plans de cession à l’audience du 19 avril 2016 et annoncé qu’un jugement sur le plan de redressement serait mis à disposition au greffe le 20 avril 2017, en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

14 i

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En effet, lors de l’audience d’examen des offres de cession, il est apparu qu’une seule offre de reprise était en état d’être examinée par le Tribunal et, compte tenu des modalités de cette offre qui ne reprenait que 36 des 80 salariés alors présents dans l’entreprise et qui proposait un prix de cession de 400 K€, ce qui paraissait faible au regard des actifs de la Société, le tribunal a décidé de renvoyer l’affaire et de rouvrir une procédure d’appel d’offres, notamment en vue de permettre :

— à la société BKG, qui avait proposé un projet de plan de redressement par rachat des titres de BSA, de démontrer ses capacités de financement ;

— à Monsieur Y de préciser san projet et d’apporter tous éléments permettant de juger de la solidité financière de son groupe ;

— à Monsieur Z de déposer une offre de reprise, dans les nouveaux délais fixés par le Tribunal ;

— à tous les tiers intéressés de déposer une offre de reprise,

Une nouvelle date limite de dépôt des offres a été fixée par le Tribunal au vendredi 7 avril 2017 à 16h00, en vue d’une audience d’examen des offres prévue le 19 avril 2017 à 11h30,

Une annonce a été publiée dans le journal LES ECHOS (parution du 31 mars 2017) et sur les sites de l’ASPAJ et du CNAJMJ. L’ensemble des personnes ayant manifesté un intérêt pour BSA dans le cadre du premier appel d’offres a également été informé de la réouverture de l’appel d’offres et de la nouvelle date limite de dépôt des offres fixée par le Tribunal.

Le 12 avril 2017, Maître A a déposé un rapport tendant à l’adoption d’un projet de plan de cession de l’entreprise puis le 18 avril 2017 une note d’actualisation concernant les offres définitives,

A l’audience du 19 avril 2017, le président du délibéré a confirmé en début d’audience la décision de rejet du plan de redressement proposé par la SASU BKG, société en cours d’immatriculation, dirigée par Madame S. AB, qui n’a pas postulé dans le cadre du second appel d’offres.

Après avoir entendu les parties et les candidats à la reprise, le président a clos les débats et annoncé que le jugement serait mis à disposition au greffe le 11 mai 2017 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

3 – Moyens : 3.1 – du rapport des organes de la procédure :

3.1.1 – Déroulement de la période d’observation : Maître A, dans son rapport sur le bilan économique et social indique que depuis

l’ouverture de la procédure, le dirigeant a mis en œuvre un certain nombre de mesures correctives :

+» Développement de nouveaux produits : Ouverture de l’espace VIP en semaine afin de proposer des déjeuners et des petits

déjeuners ; mais aussi, dans le «Bar Rouge», «afterwork» à partir de 16h et buffet dinatoire à partir de 20h,

» Développement d’activités connexes : – Cours de danses dont le choix s’est diversifié,

— Location de salles pour des évènements extérieurs (séminaires d’entreprise) afin d’essayer d’utiliser l’espace au maximum.

s Optimisation des horaires :

F – e

22.

TRIBUNAL O€ COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017013959 JUGEMENT DU JEUOt 11/05/2017 12ÈME CHAMBRE PAGE 5

Afin de diminuer les charges fixes, BSA a également cherché à réduire les horaires d’ouverture en fermant le site deux jours par semaine et en diminuant les plages d’ouverture des espaces VIP et Cuba ; cette réorganisation étant accompagné, dans un premier temps, d’une mesure de chômage partiel.

+» Apport de « New Money » :

Les restructurations prévues par la direction de BSA devaient toutefois nécessiter un apport de New Money, soit de la part de l’actionnaire, soit de la part d’investisseurs tiers, notamment pour réaliser les travaux nécessaires au rafraîchissement des locaux et, ainsi participer au renouvellement du concept : toutefois, l’actionnaire unique n’a pas souhaité apporter les fonds nécessaires à la mise en œuvre des travaux et restruciurations devant permettre un redressement de l’exploitation.

» Licenciement pour motif économique '

Il est apparu nécessaire pour la société BSA d’adapter ses charges fixes, et notamment ses charges de personnel, à son niveau d’activité actuel : la structure de ces dernières reste importante compte tenu de son activité au cours de la période d’observation,

Une procédure de licenciement pour motif économique consistant dans la suppression du ; poste de « Chef de préparation » a été mise en œuvre : l’économie résultant de cette mesure de i restructuration s’éléve, selon la Société, à près de 3,5 K€ par mois. '

Résultats comptables insatisfaisants :

Ces mesures ont permis que l’activité qui a été équilibrée sur la période de septembre 2016 à janvier 2017, avec un résultat d’exploitation cumulé de 1,7 K€, reste déficitaire sur l’ensemble de la période du mois de mai 2016 au mois de janvier 2017 (-470 K€), compte tenu des résultats des premiers mois de la période d’observation (mai à aout 2016). Les résultats d’exploitation sont très inégaux selon les mois et les bénéfices réalisés sur la période sont en grande partie le tait d’un pic d’activité au mois de décembre 2016.

» Estimation du point mort :

Sur la base des charges de BSA du mois de janvier 2017, Maître B a estimé le point mort d’exploitation au montant suivant :

e re A Loyer {charges comprises) 41 000 € Autres achats et charges externes 112 500 € Impôts et taxes 14 000 € Masse salariale (dirigeant compris) 182 0600 € Charges sociales 68 000 € Total mensuel ! / 417 500 € Total annuel – ' 5 010 000 e Taux de marge (comptes 2015) 78% Point mort mensuel ss remboursement 535 256 € Point mort annuel ss remboursement 6 423 077 € Passif déclaré à ce jour (hors CCA) 4 052 773 € Annuité sur la base plan sur 10 ans 405 277 € Point mort annuel avec remboursement du 6 828 354 €

52

TRIBUNAL OE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2017013959

JUGEMENT OU JEUDI 11/05/2017

125ME CHAMBRE PAGE 6

Au vu des résultats d’exploitation de la période d’observation, l’activité n’alleint pas le point mort avant remboursement du passif, le chiffre d’affaires mensuel moyen réalisé sur la période est en effet de 419 K€ quand il devrait atteindre 535 K€.

3.1.2 – Situation active-passive : : SITUATION ACTIVE : : La SCP ALLEMAND-NGUYEN, Commissaires-priseurs judiciaires associés, a été désignée par le Tribunal afin de dresser un inventaire des matériels, mobiliers et stocks de la Société à louverture de la procédure ; la prisée a été réalisée le 22 juin 2016 dernier.

Il ressort de son rapport les principaux éléments suivants :

73 Récapitulatif inventaire (en €)

34] ) pers […]

Mobilier et matériel otal mobilier et matériel d’exploitation

Total matériel en location MEMOIRE MEMOIRE Total matériel en dépôt MEMOIRE MEMOIRE Stocks au 15I06I2016 21 500

— _71 000.

aid tin sein. ": - :. .. N,8. : La marque « AD LATINO » n’appartient pas à BSA.

SITUATION PASSIVE : L’ÉTAT DU PASSIF DÉCLARÉ AUPRÈS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE AU 18 JANVIER 2017 SE PRÉSENTE

COMME SUIT (EN €) :

EN € Echu A échoir Définitif Non définitif

Super privilège des salaires 127 181 127 181 € privilégiés dont:: 2 854 782 2 854 782 € 116 529 € Trésor 191 264 191 264 116 5299

Droits sur alcool 890 890

A préciser 336 152 336 152

[…]

Caisses sociales 2 317 941 2 317 941

Créanciers chlrographaires 952 081 2 199 € 954 280 € Total 3 934 044 2 199 € 3 936 244 € 116 529 €

l’otal général 4 052 773 €

N.B. : . La créance en compte courant d’associés, mentionnée à hauteur de 2,4 M€ dans la déclaration de cessation des paiements, n’a pas élé déclarée dans les délais. . La créance du bailleur au titre des loyers impayés, mentionnée à hauteur de 304 K€ dans la déclaration de cessation des paiements, est déclarée à hauteur de seulement 2 K€.

6

{L

TRIBUNAL OE COMMERCE OE PARIS JUGEMENT DV JEUDI 11/05/2017

12ÈME CHAMBRE

54

N° RG : 2017013959

[…]

. Par ailleurs, concernant les dettes sociales, un écart important existe entre le passif estimé (1 365 K€) et le passif déclaré auprès du mandataire judiciaire (2 318 K€), soit une différence

de 953 K€.

3.1.3 – Situation sociale :

L’effectif de BSA au 21 février 2017 est le suivant :

flâa*fi11Wmmawmmxrzmfiîm

AGENT DE MAINTENANCE

[…]

ASSISTANTE COMMERCIALE

BARMAN

CHEF DE CUISINE

CHEF DE PARTIE

CHEF DE RANG

COMMIS DE CUISINE

a Ja

COMMIS DE SALLE

COMPTABLE

DIRECTEUR DE RESTAURANT

DIRECTEUR D’EXPLOITATION

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

MANAGER

PLONGEUR

RESPONSABLE RH ET PAIE

SECOND DE CUISINE

a {. ja {a la poi pi 2. {. {a {= {oa {o j. oa |. [[…]

TOTAL

« J 03

3.1.4 – Situation locative : La Société est donc à ce jour titulaire d’un bail commercial dont les principales modalités sont

les suivantes :

um

La société BUDET, SA au capital de 40 000 €, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 562 049 213, dont le siège social est situé au […], La société est représentée par Monsieur Nicolas TREVES, agissant en qualité d’administrateur.

La société BASTILLE SAINT C

| L’immeuble sis à Paris 12°"*, 46 rue du Faubourg Saint C, élevé sur sous-sol d’un rez-de-chaussée, 5 étages droit et un 6*"* étage à usage de grenier.

& L’immeuble sis à Paris 12°"*, […]

NL

55,

TRIBUNAL DE COMMERCE DE Paris N° RG : 2017013958 JUGEMENT DU JEUDI 11/05/2017 12ÈME CHAMBRE PAGE 8

C, élevé sur sous-sol d’un rez-de-chaussée, 4 étages droit et un 6*"* étage à usage de grenier tels que ces locaux existent avec leurs aisances et dépendances. Activité de bar, restauration, ainsi que toutes activités liées à la musique, au spectacle et à l’art sous toutes leurs formes (notamment radio, télévision, disques, vidéos, exposition).

9 ans à compter du 19 octobre 2007

2.000.000 Francs !

40.651,71 € HT

3 Sie 324,35 € HT Hold d W Ete da – - -» … | 103 500 €

A ce jour, afin de fixer les nouvelles conditions du bail arrivé à échéance en octobre 2016, la SA BUDET et BSA ont toutes deux fait réaliser une expertise afin de déterminer la valeur locative des locaux loués par BSA, sans trouver d’accord sur le prix.

Dans ce contexte, par acte en date du 10 février 2017, la SA BUDET a assigné BSA à comparaître devant Monsieur le Juge des loyers commerciaux du Tribunal de grande instance de Paris à l’audience du 21 avril prochain.

3.1.5 – Offres de cession : A l’issue du nouvel appel d’offres effectué par Maître A, la situation se présentait comme suit :

Les deux candidats ayant déposé une offre de reprise dans le cadre de la première procédure d’appel d’offres ont réitéré et amélioré leur offre, à savoir Monsieur Z et Monsieur J Y ; un nouveau candidat a présenté une offre, la SAS FAT ;

Ci-dessous caracténstiques des 3 offres :

46

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017013959 JUGEMENT DU JEUDI! 11/05/2017 12ÈME CHAMBRE PAGE 9

Situation des offres

définitives reçucs le 13 avril Monsieur R Z Monsieur AC J Y Société FAT 2017 – ' _ Périmètre de la reprise Fnsemble du fords de commerce Fnsemble du fonds de commerce lnsemble du fénds de commerer (Nombre de salariés repris T0 salariés 46 sulanés 70 salariés {sur 80) S-. so- _ comma Prix de cession proposé 620 KF 6 ur ké SK) bé (hors stocks) Participation au financement du coût des na, 170 KE na

licenciements

Vinancement à hauteur de

—  750 K€ en apports en comptes courants {… : P F Financement de la reprise sur fonds propres

(707 K€ de capitaux propres dans les prévisionnels) luvestissement de GK) K€ peur les travaux de

prévus entre avril et déc. 2017 à Modalités de financement |" 150 K€ en apports en C/C enire janvier et

} . de la reprise mars 2018 1 .. Investissements de A00 K€ sur 2 anx pour les |_ rafraichissement et le fonds de roulement – 1,2 M€ par emprunts (remboursés à travaux de rafaichiss:ment, avec sa propre hauteur de 3 000 € par mois). – PYOP!

: N équipe d’ouvriers Le candidat estime les travaux de APE rénovation à 900 K£, devis à l’appui

COMMUNIQUE =

Attestation d’indépendance : […]

Ter

Chèque de banque FDL POUR aooke ". * F tireurs -: :

3.2. – des observations recueillies en chambre du conseil par :

l

« – 3.2.1 – Le dirigeant de la SAS LIEUX D’EMOTION : !

Monsieur J Y rappelle les termes de son offre, mentionnée ci-dessus ; à ce jour, il gère 8 établissements tournés vers des activités de restauration, bar et « évènementiels » ; il a redressé la majorité de ses établissements, repris alors qu’ils étaient en difficulté, et qui sont à ce jour, bénéficiaires. Son groupe emploie 170 personnes, ses fonds propres sont de 7M€.

Il souhaite avec BSA développer les activités évènementielles, moderniser la carte du restaurant et promouvoir les offres du midi et les brunchs le dimanche.

Monsieur J Y prévoit de faire, sur 2 ans, des travaux de rafraichisseament par son équipe technique et un budget de 300 K€. En complément de la reprise de 46 salariés, il prévoit le versement de 170 K€ destiné à financer une partie du plan de licenciement.

e – 3.2.2 – Le dirigeant de la SAS FAT : Monsieur D présente son groupe dont les fonds propres de 17 M€ ont généré un CA de 9,4 M€, en 2016, sur 3 établissements. Anticipant la perte de 2 établissements, suite à des procédures soit de fin de bail, soit d’expropriation. Il précise avoir été informé récemment par une personne de GVE de la procédure actuelle et qu’il n’a pas été informé au début de la procédure de cession n’étant pas dans le circuit des « repreneurs à la barre du tribunal » ; il a repris/cédé et dirigé une cinquantaine d’affaires, dans le domaine de la restauration et de la nuit. Une SAS AD est en cours de constitution, son capital de 1,2 M€ sera détenu en direct par la SAS FAT et par Monsieur D. En reprenant BSA, il souhaite continuer l’ensemble des activités existantes après avoir rénové les locaux (budget prévu de 600 K€), diversifié la carte du restaurant, modifié/aménagé les horaires d’ouverture du restaurant, notamment le midi et la nuit. Monsieur D précise que les 70 salariés repris, le seront avec leurs droits acquis et, qu’un contrat est en cours de négociation avec le dirigeant actuel.

» 3.2.3 – l’administrateur :

Maître A a rappelé que :

— l’offre de Monsieur Z était irrecevable, aucune garantie n’ayant été remise au tribunal avant l’audience et Monsieur Z n’étant ni présent, ni représenté à l’audience :

(L

54

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017013959 JUGEMENT DU JEUDI 11/05/2017 12ÈME CHAMBRE PAGE 10

— les caractéristiques des deux offres en lice, telles que présentées ci-dessus ;

— la valorisation éconamique des affres, incluant le prix de cessian, les prix de reprise des stacks et des dépôts de garantie, le coût des avantages acquis par les salariés et des licenciements, donne les chiffres suivants, pour l’offre de :

— Monsieur E Y : 490 060 €,

— Monsieur D : 801 620 €.

Maître A précise qu’elle reçu les chèques de banque au soutien des deux offres restantes et que les candidats s’engagent à faire leur affaire personnelle de la situation locative. :

Maître A est favorable à l’offre de la SAS FAT, un groupe solide financièrement, qui pérennise l’ensemble des activités de BSA et est mieux disante sacialement et financièrement. i

« 3.2.4 – le mandataire judiciaire : :

Maître F rappelle le montant du passif; il se déclare favorable à l’offre de Monsieur D, qui est un professionnel reconnu du secteur, dont le groupe est solide financièrement et qui est le mieux disant socialement et financièrement.

e 3.2.5 – le débiteur :

Monsieur CHAMPAGNE indique qu’il est favorable à l’offre de Monsieur D, solide financièrement, qu’il connait et avec qui, il devrait travailier, un contrat de collaboration étant en cours de négociation.

e 3.2.6 – le représentant des salariés :

Le conseil et le représentant des salariés et du CE sont favorables à la proposition de la SAS FAT, tout en émettant des réserves sur la campétence du management actuel qui sera repris.

e 3.2.5 – le conseil du contrôleur (L’AGS) : Le représentant de l’AGS indique qu’il est favorable à la proposition de la SAS FAT, mieux disante socialement.

e 3.2.6 – le bailleur :

Maître G indique que c’est lui qui a la clé de la cession ; il est favorable à la proposition de la SAS FAT et est prêt à négacier avec Monsieur D dont le professionnalisme est recannu.

e 3.2.7 – le juge commissaire :

Monsieur H est favorable à la proposition de la SAS FAT qui est la mieux disante en fanctian des critères de la loi et qui permet notamment la préservation de nombreux emplais.

Madame I, vice procureur de la République, a été entendue en ses observations et a déclaré être favorable à la proposition de la SAS FAT ; elle a informé Monsieur D du fait qu’elle serait vigilante quant au respect des engagements pris vis-à-vis du personnel.

4 – Sur ce,

Vu les articles L.631-22 et R.642-3 du code de commerce,

\Ç) NU

S

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017013959 JUGEMENT OÙ Jeuot 11/05/2017 12ËME CHAMBRE PAGE 11

— - Attendu que le tribunal a rejeté le plan de redressement soumis par la SASU BKG, société en cours d’immatriculation, dirigée par Madame S. AB et renvoyé sa décision concemant les plans de cession présentés lors de l’audience du 29/3/2017,

— Attendu qu’au cours de l’audience du 19/4/2017, le tribunal a étudié les plans de cession recevables de Monsieur J Y et de la SAS FAT, représentée par Monsieur D, .

— Attendu que la proposition de la SAS FAT permet de sauvegarder 70 emplois, de poursuivre l’ensemble des activités de BSA, et est la mieux disante financièrement,

— Attendu que Monsieur D possède une structure financièrement solide (la SAS FAT) qui portera, avec lui-même, le capital de la société BARIO, en cours de constitution,

— Attendu que Monsieur D est un professionnel reconnu du secteur dactwute dans lequel opère BSA,

— Attendu que l’ensemble des participants à l’audience, se sont déclarés favorables à l’offre de la SAS FAT ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après : Par ces motifs,

Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

+ Arrête le plan de cession de : l’EURL BASTILLE-SAINT C – BSA 46/[…] C 75012 Paris Nom commercial : V AD LATINO Enseigne : V AD LATINO Activité : bar restaurant N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 420 747 040 – 1998B15821 an faveur de : la SAS FAT, au capital de 37 000 €, RCS Paris 389 319 195 ;

Autorise la substitution du cessionnaire à la SAS AD, en cours de constitution ; | + – Plan qui comprend les cessions suivantes : | Droit au bail des locaux du 44/46 Faubourg Saint C 75012 Paris, ! Clientèle, fichiers clients et fournisseurs et site Internet, ! Licences et autorisations administratives, dont la licence IV, i Stocks et encours de production, Mobilier et matériel d’exploitation, Contrats nécessaires à la poursuite d’exploitation, conformément à l’article L642-7 du Code de Commerce ; +» – Dit que le fonds de commerce cédé et les parts de la SAS BARIO, en cours de

constitution, seront inaliénables pendant 2 ans, selon l’article L.642-10 du code de

commerce ; + – Dit que la publicité de l’inaliénabilité sera effectuée par la SCP Thévenot-A-

W en la personne de M^e Aurélia A administrateur judiciaire

dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du Code de Commerce ;

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du prononcé du présent jugement ; + – Désigne Monsieur AE D, comme tenu d’exécuter le plan qui devra

respecter ses engagements pris en chambre du conseil, savoir :

o Effectuer des travaux de rénovation/rafraichissement pour un montant de 600 000 €, dans les 2 ans, o Faire son affaire personnalle de dénouer la situation locative avec le bailleur ;

+ – Autorise le licenciement pour motif économique de 10 salariés attachés aux activités

(

o o o o o o

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017013959 JUGEMENT OU JEUD! 11/05/2017 12ÈME CHAMBRE PAGE 12

de restauration, maintenance et animation à savoir qui interviendra dans le délai d’un

mois à compter du présent jugement, à savoir : o Un agent de maintenance,

Un animateur musique,

Un barman,

Un chef de partie,

Trois commis de cuisine,

Un plongeur,

Deux seconds de cuisine ;

» – Prix de cession de 600 000 €, camprenant :

o Eléments incorporeis : 180 000 € o Éléments corporels ; 400 000 € o Stocks (montant forfaitaires) : 20 000 €

» – Fixe la durée du pian à 24 mois ;

+ – Maintient la SCP Thévenot-A-Manière-EI W en la personne de M^e Aurélia A, […], administrateur judiciaire avec la mission prévue à l’article L.631-22 du code de commerce ;

« – Maintient la SCP BTSG en la personne de M^e Stéphane F, 15 rue de l’Hôtel de Ville 92200 Neuilly-sur-Seine, mandataire judiciaire ;

s – Maintient Monsieur Christian Tessiot, juge commissaire ;

o 0 o 0 o o

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire,

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 391,84 € T.T.C. (dont TVA: 65,31 €) seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la Chambre du Conseil du 19 avril 2017 où siégeaient :

Monsieur AF AG, Madame AH AI et Monsieur Nicolas Blein.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. AF AG, président du délibéré, et par M^me Sylvie Pénard, greffier.

[…]

Le greffier Le président.

(F onord