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REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS | TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATIONS

JUGEMENT PRONONCE LE 27/04/2018 Par sa mise à disposition au greffe

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RG 2018010742 PC P201703294

M. X N, prothésiste dentaire exploitant […]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

— M. N X, demeurant 6 rue Longpont 92200 Neuilly-sur-Seine, exploitant, présent.

— M^me P B, représentant des salariés de ladite société, demeurant […], présente.

— SELARL AJRS en la personne de M^e L A, […], administrateur, présente.

— SELARL Athena en la personne de M^e Camille Steiner, […], mandataire judiciaire, présente.

Cocontractants :

1) M. R C, […], bailleur, représenté par M^me Fanny Jusy du Cabinet DAUCHEZ administrateurs de biens, présente.

2) Engie, Service clients professionnels TSA 1570259783 Lille Cedex 9, absent.

3) Orange, Service Clients la fibre […], absent.

4) SCT TELECOM, Service comptabilité client ZAC DE NOZAL CHAUDRON 17/199 avenue de la Métallurgie […], absent.

5) SFR, […], absent.

[…], […], absent.

7) AXA France – M. T U, […], absent.

Candidats repreneurs :

— DENTERBRIDGE, […], comparant par M^e Paul Taieb avocat, absent.

— PROTILAB – M. AM Jacques Antoine AN, […], comparant par M^e Julie Humbert avocate, absente.

— SASU CJ AGENCY, 2 square AK AL 75016 Paris, représenté par M^me V Z, gérante et son époux M. AA Z, demeurant ensemble […], assistés de leur gendre et associé M. AB AC, demeurant 84 rue Marcel Bontemps 92100 Boulogne-Billancourt et de M^e Randolph Gins avocat (J077), présents.

— M. AD Y – […], […], absent.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 27/04/2018 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATIONS

N° RG: 2018010742

[…]

Faits et procédure

Par jugement en date du 28 décembre 2017, le tribunal de commerce de Paris a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire à l’égard de Monsieur N X, ci-après « M. X », qui exploite, en nom propre, un fonds de commerce situé […], avec une période d’observation d’une durée de six mois, soit jusqu’au 28 juin 2018.

Ce même jugement a nommé les organes de la procédure :

e M^me D, en qualité de Juge Commissaire,

e La SELARL AJRS, prise en la personne de M^e A, en qualité d’administrateur judiciaire, avec une mission d’assistance,

e La SELARL ATHENA, prise en la personne de M^e STEINER en qualité de mandataire judiciaire.

A l’ouverture de la procédure, M. X dirigeait un laboratoire réalisant différentes prothèses dentaires, la quasi-totalité des produits étant réalisée sur place ; il employait 12 salariés et réalisait un chiffre d’affaires de 1.268.562 € (exercice 2016).

A ce jour, l’effectif du laboratoire est de 10 salariés en CDI. Les catégories professionnelles déterminées sont les suivantes :

Catégorie Professionnelle Nombre de salariés par […]

noi ini

Les bilans et comptes de résultats des exercices clos en 2015 et 2016 peuvent se résumer comme ci-dessous (en euros) :

Bilan Actif | 31/12/16 | 31/12/15 | Bilan Passif |31/12/16 | 31/12/15 Actif Capitaux immobilisé 45.972 |62.050 propres -[…] 257.686 |331.974 Compte de résultat 31/12/16 131/12/15 Chiffres d’affaires nets | 1.268.562 | 1.304.974 Reprises et autres roduits 5.249 3.098

[…]

| «TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

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21. | JUGEMENT DU VENORED! 27/04/2018 '+ ..! AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATIONS

Total des produits

d’exploitation 1.273.811 | 1.308.073 Total charges |

d’exploitation 1.221.739|1.292.171 Résultat d’exploitation | 52.072 15.902 Résultats financier et

exceptionnel «12.688 |-2.786 Impôts sur les

sociétés

Résultat net 39.384 13.116

L’origine des difficultés résulterait, selon le dirigeant,

3

N° RG : 2018010742

[…]

Laine comtes à

7 D’une baisse de chiffre d’affaires observée depuis 2015 (entre 2015 et 2017, le chiffre d’affaires a enregistré une baisse de 166.974 €) Cette réduction de l’activité, observée depuis 2013/2014 par l’ensemble de la profession, s’expliquerait d’une part, par le développement de la technologie 3D qui a permis à certains praticiens de réaliser en interne leurs propres prothèses sans avoir à externaliser leur fabrication auprés de prothésistes, d’autre part, par une restriction des patients en période de crise et de difficultés économiques dans la mesure où les prothèses, peu remboursées par la

sécurité sociale et les mutuelles, sont considérées comme des soins de luxe.

7 D’une baisse de la marge (82,39% du chiffres d’affaires en 2015, 79,79% en 2016), qui trouverait son origine dans l’émergence d’une forte concurrence internationale qui a contraint l’entreprise à baisser ses tarifs afin de s’aligner sur ceux pratiqués par les acteurs asiatiques notamment. Cette situation vient s’ajouter au process de pression sur les prix qui s’était amorcée à compter de 2009 suite à la loi « Hôpital, Patients, Santé » qui impose, aux professionnels de santé qui posent des prothèses, d’informer les patients sur le prix d’achat de ces prothèses. A cela, enfin, vient s’ajouter des travaux réalisés souvent dans l’urgence à la demande des praticiens, qui imposent à la société d’avoir recours à des heures supplémentaires et à des prestations de courses/livraisons,

qui viennent peser sur la marge.

x'

De prélèvements trop importants de M. X au titre de sa rémunération, qui ont

contribué à fragiliser la trésorerie de la société dans un contexte de baisse de l’activité et

de dégradation de la marge.

C’est dans ce contexte que Monsieur X a régularisé une déclaration de cessation des

paiements.

Dès l’ouverture de la procédure, un appel d’offres a été initié conformément à la volonté de

M. X.

A la date limite de dépôt des offres fixée le 29 janvier 2018, une seule offre de reprise a été réceptionnée. Compte tenu de la faiblesse de l’offre et d’autres candidats s’étant manifestés, la date limite de dépôt des offres a été reportée au 9 février 2018. 4 offres de reprise ont alors été réceptionnées : + Une offre émanant de la SAS DENTERBRIDGE. Le prix de cession proposé était de 19,500 € hors stock. La proposition prévoyait la reprise de 6 contrats de travail. Une offre émanant de la SAS PROTILAB. Le prix de cession proposé était de 49.000

€ hors stock. La proposition prévoyait la reprise de 7 contrats de travail.

+ Une offre émanant de la SASU CJ AGENCY. Le prix de cession proposé était de 54,100 € hors stock. La proposition prévoyait la reprise de 6 contrats de travail. 4 Une offre émanant de Monsieur AD Y. Le prix de cession proposé était de

82.524 € hors stock. Le volet social de la reprise n’était pas précisé.

Fe

& TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018010742 JUGEMENT DU VENDREDI 27/04/2018 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATIONS JA – PAGE 4

a déposées au greffe en date du 19 février 2018.

Le 19 février 2018, M^e A, administrateur judiciaire, a déposé au greffe rapport présentant le bilan économique et social de M. X, conformément à l’article L.623-1 du code de commerce et le projet de plan cession de l’entreprise, conformément aux dispositions des

M^e A a informé le débiteur et le représentant des salariés du contenu de ces offres et les | articles L.631-22 et L.642-1 et suivants du code de commerce.

+ PROTILAB et CJ AGENCY ont amélioré leur offre : PROTILAB a porté le prix de cession proposé à 63.000 € hors stock ; Sur le volet social, le candidat n’a pas modifié son offre. CJ AGENCY a porté le prix de cession proposé à 72.000 € hors stock et a proposé la reprise de 9 salariés.

+ DENTERBRIGE n’a pas amélioré son offre.

Monsieur Y s’est quant à lui désisté.

Les candidats ont alors eu la possibilité d’améliorer leur offre jusqu’au lundi 26 mars 2018 : Le 11 avril 2018, M^e A a déposé au greffe un rapport, en date du 27 mars 2018, complémentaire au bilan économique et social & projet de plan de cession Le débiteur et le représentant des salariés, ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 20 février 2018 en application de l’article R.631-40 et R.642-3 du code de commerce, le mandataire judiciaire et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience. Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 20 février 2018.

Le 29 mars 2018, s’est tenue une audience de chambre du conseil, à l’issue de laquelle le président, compte tenu de la faiblesse des offres de reprise, a renvoyé l’affaire au 12 avril 2018, en fixant le délai pour amélioration des offres au 9 avril à 16h.

+ La société CJ AGENCY a amélioré son offre de 5.000 €, pour la porter à 77.000 €. Le volet social n’a pas été modifié.

— & La société PROTILAB n’a quant à elle pas prorogé la date de validité de son offre, fixée au 30 mars 2018.

I convient cependant de rappeler que l’article L. 642-2 V du code de commerce prévoit que « L’offre ne peut être ni modifiée, sauf dans un sens plus favorable aux objectifs mentionnés au premier alinéa de l’article L. 642-1, ni retirée. Elle lie son auteur jusqu’à la décision du tribunal arrêtant le plan ».

Le 11 avril 2018, M^e A a déposé un rapport complémentaire, en date du 10 avril 2018, suite au renvoi de l’examen des offres de reprise.

Les offres de CJ AGENCY et PROTILAB sont présentées en annexe au présent jugement. Lors de l’audience du 12 avril 2018, seule CJ AGENCY était présente et a remis le chèque de banque de 5.000 € venant en complément de son offre,

Le 12 avril 2018, s’est tenue une audience de chambre du conseil, à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement sera prononcé par sa mise à

disposition au greffe le 27 avril 2018 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

Moyens

ll ressort :

[…] ne

;* | TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2018010742

JUGEMENT OÙ VENDRE! 27/04/2018 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATIONS JA – PAGE 5

[…]

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Parmi les deux candidats ayant amélioré leur offre en vue de la Chambre du Conseil du 29

mars dernier, l’un d’eux, PROTILAB, n’a pas prorogé la date de validité de son offre. Jr

Le second candidat, CJ AGENCY, a quant à lui amélioré sa proposition de reprise de 8. 000

€. ni

CJ AGENCY propose en outre de prendre en charge à hauteur de 5.000 € les coûts de

fabrication, les coûts des matériaux et la livraison des commandes reçues et non réalisées

ou terminées jusqu’à la veille du jugement arrétant le plan de cession.

A) Du rapport de l’administrateur, que :

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Bien que dotée d’une plus large surface financière, PROTILAB a présenté une offre qui est à ce jour moins-disante que l’offre de la société CJ AGENCY et ce, tant sur le volet social que financier, Surtout, la société n’a pas prorogé la date de validité de sa proposition de reprise et toutes les conditions suspensives n’ont pas été levées.

Dans ces conditions, l’arrêt d’un plan de cession en faveur de ce candidat ne semble pas opportun.

Dans le cadre de l’offre de reprise formulée, la société CJ AGENCY sera dirigée par Monsieur AB AC, prothésiste dentaire et associé.

Sur le volet financier, l’offre a été augmentée de 5.000 € et est ainsi la mieux-disante.

Ces éléments constituent une évolution par rapport à l’offre initiale et témoignent de la volonté de la saciété CJ AGENCY de prendre en compte les observations émises par le tribunal lors de l’audience du 29 mars dernier.

Le volet social n’a pas été amélioré mais prévoit la reprise de 9 salariés parmi les 10 employés par Monsieur X, ce qui est satisfaisant.

A ce jour, l’offre de la société CJ AGENCY constitue donc la meilleure alternative à la conversion de la procédure de redressement en liquidation judiciaire.

Bien que l’on puisse déplorer la faible amélioration du prix de cession, qui ne permet d’apurer qu’une moindre proportion du passif, les deux autres objectifs prévus par les textes, à savoir la poursuite de l’activité et la préservation des emplois, sont atteints par l’offre de la société CJ AGENCY.

L’offre de CJ AGENCY peut se résumer dans le tableau ci-dessous :

CJ AGENCY Prix de cession stock inclus 78.000 € Remboursement du dépôt de garantie 7.665,12 € Reconstitution de la caution bancaire 5.500 € Reprise des congés payés 26.920 €

{évaluation au 28/02/2018)

Prise en charge des coûts de fabrication, les coûts des matériaux et la livraison des commandes reçues 5.000 € et non réalisées ou terminées jusqu’à ° la veille du jugement arrêtant le plan de cession

TOTAL 123.085,12 €

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG :2018010742 JUGEMENT DU VENDREDI 27/04/2018 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATIONS JA – PAGE 6 Nombre de salariés repris 9/10 Cout des licenciements pour motif économique (évaluation au 11.560 € 28/02/2018)

B) Du rapport du mandataire, en date du 28 mars 2018 et remis en audience, que :

+ Le passif déclaré de M. X est le suivant :

Echu À échoir | Avances AGS superprivilégiées 2.824,20 € Dettes fiscales 16.771,66 € (1) | 165.414,31 € (2) Dettes organismes sociaux dont 12K€ de créance provisionnelle Avance AGS privilégiée 1.791,25 € Hypothécaire 100.551,97 € (3) Créances chirographaires 277.534,50 € 41.753,78 € Totaux 464.844,83 € 142.305,15 € TOTAL 606.641,57 €

(1) Le montant des dettes fiscales n’a pas été ratifié par le créancier – Ce montant devra être contesté dans le cadre de la vérification du passif

(2) Les caisses sociales ont déclaré 136K€ supplémentaire que le montant indiqué dans la déclaration de cessation des paiements.

(3) Bien immobilier situé sur la commune de LORENT en location à un tiers – cet actif est saisissable, ne s’agissant pas de la résidence principale du dirigeant.

Aussi, le passif à prendre en considération devrait se situer autour de 470 K€ ° L’offre de CJ AGENCY

— La pérennité de l’entreprise La société CJ AGENCY est mise en sommeil et n’exerce pas d’activité. Dans le cadre de la reprise, l’actionnaire unique (CJ AGENCY) céderait 15% de son capital à la société LABEL PROTHESE, gérée par un membre de la famille de Madame Z, qui exerce une activité de prothésiste dentaire.

En 2017 :

La société CJ AGENCY a des capitaux propres négatifs : -32K€ avec une perte de 23K€. La société LABEL PROTHESE a réalisé en chiffre d’affaires de 296K€ pour un résultat de 101K€. Elle a trois années d’existence.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018010742

JUGEMENT OU VENOREDI 27/04/2018 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATIONS

Le savoir-faire de l’entreprise de Monsieur X constitue une opportunité de développement pour cette jeune entreprise. Toutefois, celle-cl n’emporte pas l’adhésion des salariés,

{3 En outre, le mandataire judiciaire émet des réserves sur la capacité financière de la structure : à absorber autant de salariés. En effet, les capitaux propres du pollicitant sont négatifs '5 : celul-ci a recours à un emprunt de 90KE pour le financement du besoin en fonds de :::

roulement,

La reprise de tant de salariés nécessite des garanties supplémentaires dont cette j jeune.

entreprise ne parait pas disposer.

7 Le maintien de l’activité et de l’emploi :

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PET D:

Les emplois repris sont au nombre de 9 sur 10. Le pollicitant propose de reprendre les droits

acquis des salariés repris.

Le candidat a rencontré les salariés de l’entreprise. Toutefois, la représentante des salariés

n’a pas retenu cette offre.

7 L’apurement du passif En l’état, d’un point de vue financier l’offre peut être analysée comme suit :

Offre CJ AGENCY (avant dernière amélioration) Prix offert Actifs incorporels 52.000 € Actifs corporels 20.000 € Stock 1.000 € Charge augmentative du prix :

Prise en charge des congés

payés acquis 26,920 € Remboursement du dépôt de

garantie 7.665,12 € Reconstitution de la caution

bancaire 5.500 €

Coûts induits

Coûts des licenciements des

salariès non repris 11.560 € Valorisation économique : 101.525,12 €

La valorisation des actifs repris apparait totalement dérisoire.

Le prix de cession ne peut pas être considéré comme permettant une solution satisfaisante pour les créanciers. En effet, il est rappelé que Monsieur X réalise un chiffre d’affaires

de plus de 1,2 ME.

L’offre de CJ AGENCY n’est pas satisfaisante pour désintéresser les créanciers.

Toutefois, le plan de cession est le seul moyen d’assurer la continuité de l’activité créée par Monsieur X depuis plus de 25 ans, qui, dans un cadre liquidatif, aurait nécessairement moins de valeur. En outre, le savoir-faire des salariés est essentiel à l’activité, de sorte que

la dimension humaine de la cession représente un élément substantiel.

On notera que CJ AGENCY a, depuis la rédaction du rapport du mandataire judiciaire,

amélioré son offre financière de 5.000 €.

C) Des observations recueillies en chambre du conseil, que :

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018010742 JUGEMENT DU VENDREDI 27/04/2018 AUDIENCE PUBLIQUE OE VACATIONS JA – PAGE 8

— Le candidat repreneur, CJ AGENCY, présente la nouvelle organisation pour la reprise de l’activité de M. X et précise notamment que c’est M. AB AC qui assurera la présidence de CJ AGENCY, la structure de reprise ; le repreneur détaille les différentes décisions prises paur assurer la pérennité de la reprise de l’activité de M, X ;

— M^e A, administrateur judiciaire, rappelle la teneur du mail envoyé le 12 avril 2018 par M^me Z, présidente de CJ AGENCY, qui précise notamment qu’un accord de financement bancaire de 100.000 € est attendu très prochainement et qu’en attendant le déblocage des fonds et pour financer le besain de fonds de roulement dès le premier jour de la cession, CJ AGENCY spportera immédiatement 20.000 € et M. AB AC 15.000 € ; M^e A note la prise de conscience de CJ AGENCY qui a su améliorer sa proposition et restructurer son organisation en vue de la reprise de l’activité de M. X ; M^e A émet donc un avis favorable à la cession à CJ AGENCY, relevant en outre que 9 salariés sur 10 sont repris ;

— M^e BELHASSEN, substituant M^e STEINER, mandataire judiciaire, reste très réservée vis-à-vis de l’offre présentée par CJ AGENCY, offre qui a été un peu améliorée mais qui ne permettra pas d’apurer le passif ; elle note cependant que l’offre préserve les emplois (9 salariés sur 10 sont repris) mais que la solution proposée reste fragile ; il n’y a cependant pas d’autre solution ;

— M. X, le dirigeant, rappelle qu’il souhaite céder au plus vite son entreprise ; il précise que la priorité est à la reprise des salariés ; il se déclare rassuré par la nouvelle proposition d’organisation de la reprise avec M. AB AC comme futur président, qui a l’habitude de manager une équipe ; il est donc favorable à la cession et reste confiant pour l’avenir ;

— M^me B, la représentante des salariés, précise que la priorité est pour les salariés et la continuité de l’activité ; par ailleurs un procès-verbal de la réunion tenue le 10 avril entre M^me B et M^e A est remis en audience, il précise notamment que l’offre de CJ AGENCY constitue la seule alternative à la liquidation judiciaire, ce pourquoi les salariés émettent un avis favorable sur l’arrêt du projet de plan en faveur de CJ AGENCY ;

— M. C, le bailleur, n’est pas favorable à [a reprise par CJ AGENCY, qui présente trop peu de garantie et de visibilité ; il rappelle qu’il souhaite vendre les locaux ; néanmoins, il ne s’oppose pas à la reprise ;

— M^me D, juge-commissaire, émet un avis réservé sur la solidité financière du repreneur, CJ AGENCY'; elle est favorable à l’offre malgré la faiblesse du prix proposé ;

— M^me E, vice-procureur de la République, a été entendue en ses observations et s’est déclarée extrémement réservée en raison du faible prix proposé par CJ AGENCY et du passif non apuré (les créanciers sont trés maltraités), même si elle note les petits efforts d’amélioration de l’offre faite par CJ AGENCY qui lui semble cependant présenter une structure fragile pour assurer la reprise de l’activité de M. X ;

Sur ce,

Vu les articles L. 631-22, L. 642-5 et R. 642-3 du code de commerce,

Attendu que l’offre présentée par PROTILAB comporte des conditions suspensives qui n’ont pas été levées, notamment du fait de son absence ä l’audience du 12 avril 2018, qu’elle n’est donc pas recevable ;

Attendu que l’offre présentée par CJ AGENCY est la seule offre recevable ; qu’elle est la mieux-disante et qu’en outre elle propose la reprise de 9 des 10 salariés ;

Attendu que cette unique offre répond à deux des critères imposés par la loi puisqu’elle permet le maintien de l’activité et la sauvegarde de quasiment tous les emplois :

Attendu que le prix est garanti par les chèques de banque remis à l’administrateur judiciaire ;

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© TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS | N° RG: 2018010742 "JUGEMENT OÙ VENDREDI 27/04/2018 .

_ 2" AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATIONS JA: PAGE 9

1

Le tribunal acceptera la proposition de reprise d’un montant de 77,000 € hors stock Ft présentée par la SASU CJ AGENCY ;

hi . , 4 En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

€

Par ces motifs,

Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de cession de l’entreprise de :

M. N X

au […]

Ayant pour activité : prothésiste dentaire

Inscrit au Répertoire des Métiers de Paris sous le N° : 387 484 884

Et ce conformément aux termes des offres de reprise initiale et améliorée qui ont été déposées au greffe de ce tribunal les 19 février et 28 mars 2018, auxquelles il convient de se référer pour le détail complet des actifs et contrats repris et aux précisions apportées en chambre du conseil ;

Ce plan comprend les dispositions suivantes :

+ Cession de l’ensemble des éléments corporels et incorporels du fonds de commerce exploité par M. X ;

+ Prise en charge, dans la limite de 5.000 €, des coûts de fabrication, des coûts des matériaux et de la livraison des commandes reçues et non réalisées ou terminées jusqu’à la veille du jugement arrétant le plan de cession ;

+ Reprise de tous les contrats en cours nécessaires à la poursuite de l’activité : ne sont pas repris le contrat de location d’un emplacement de parking conclu avec la société GRAND GARAGE NOLLET, les contrats de prêt de 50.000 € et 25.000 € conclus avec BNP PARIBAS ;

+ Reprise de 9 salariés conformément aux dispositions de l’article L 1224-1 du Code du Travail avec la reprise de leurs congés payés, ancienneté et tous autres droits attachés aux contrats de travail, soit 1 coursier plâtrier, 2 céramistes, 1 plâtrier, 3 métallurgistes, […], 1 secrétaire comptable ;

+ Le prix de cession est de 77.000 €, dont 20.000 € pour les éléments corporels et 57.000 € pour les éléments incorporels, et qui est d’ores et déjà payé entre les mains de l’administrateur judiciaire ;

+ Reprise forfaitaire des stocks à hauteur de 1.000 €, remboursement du dépôt de garantie (7.665,12 €), reconstitution de la caution bancaire (5.000 €), reprise des congés payés acquis non pris (environ 26.920 €), prise en charge de la CET au prorata temporis ;

Autorise le licenciement pour motif économique d’un salarié appartenant à la catégorie professionnelle suivante : coursier, licenciement qui interviendra dans le délai d’un mois à compter du présent jugement.

Désigne M. AB AC, futur président de CJ AGENCY, comme tenu d’exécuter le plan, lui donnant notamment acte des engagements pris en chambre du conseil :

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement :

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TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2018010742 JUGEMENT DU VENDREDI 27/04/2018 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATIONS JA – PAGE 10

Dit que le fonds cédé sera inaliénable pendant 2 ans selon l’article L.642-10 du code de commerce. Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du code de commerce ;

Fixe la durée du plan à 1 an; Met fin à la période d’observation ;

Maintient la SELARL AURS prise en Ja personne de M^e L A, […], en qualité d’administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article L.631-22 du code de commerce, jusqu’à la signature des actes de cession ;

Maintient la SELARL ATHENA prise en la personne de M^e Camille STEINER, […], mandataire judiciaire, avec les missions prévues aux articles R.631-42 et R. 642-10 du code de commerce ;

Maintient M^me Noëlle D juge commissaire. Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire,

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 259,56 euros TTC (dont TVA : 43,26 euros) seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu lors de l’audience de la chambre du conseil de la 14°" chambre supplémentaire du 12/04/2018 où siégeaient MM. AG AH, AR-AD AS et AI AJ. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. AG AH, président du délibéré et M^me Christine Gougelet, greffier.

Le greffier Le président

[…]

En l’absence du Président du délibéré empêché, le présent jugement est signé par Mr… SIMOnf

P.J. Annexes (offres de reprise).

2018010742

N°RG

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT OU VENDREDI 27/04/2018 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATIONS

[…]

Offre de la SAS PROTILAB Offre de la SASU C} AGENCY : Présentation du repreneur Présentation du reprencur LL L’offre de reprise est présentée par la_SAS PROTILAB pour le compte d’une | L’offre de reprise est présentée par la SASU CJ AGENCY (labaratoire DENTALeCOM) : + ELEMENTS JURIDIQUES CONCERNANT LA SOCIETE CI AGENCY 4 ELEMENTS JURIDIQUES CONCERNANT LA SOCIETE PROTILAB : : RÇS: PARIS 808 419 PARIS 488 579 723 {Date d’immatriculation : 18/12/2014 15/02/2006 7 : 1 000€ {entièrement détenu par Madame F 100 000€ Siège : 2, square AK AL – […]: Fabrication, vente de produits médicaux etimportation Laboratoire de prothèses dentaires et assimilés Présidente; Madame V Z

SAS MINLAY – […]

Capital social :

17 330 000€

Siège social : […] – 75008 PARIS Président : SARL G. SHERMAN CONSEIL.

RCS VERSAILLES

[…]

Capital sncial : 5 000€

Siège sucial : […]

Le gérant de la SARL SHERMAN CONSEIL est Mansieur AM AN : Nè le 20 mai 1972 à CHATEAUDUN

De nationalité française Demeurant au […]

Née Le S mai 1960 à […]

:

2, square AK AL 73016 PARIS

Dans le cadre du projet de reprise, le capital de ta snciété sera porté à 20 000 €,

Mark céder,

A LR La Le ga et CIC CLASS DL cop LE LE ste CLAGERES 4 à À […]

vite RUR ei due Le fans in […]

TOTAL 100%

Aaron

»

Lette proto toue Moasienr AB AC sera desigrié eu qualite de Présiient de la société CJ AGENCY ea de Mori RIT AN ere es

N° RG : 2018010742

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[…]

!

Pénemination.: LABEL PROTUESE Forme sociale; SASU RÇS: PARIS 812 900 454 NANTERRE Date d’immatricuhation: 04/08/2015 Capital social: 1 000€ Siège social: […]: Pruthésiste dentaire Président: Monsieur AB AO Né […] à […] SOCIETE [ 2017. […] ' […]

Capitaux propres "7. TT Re Fini 2 _Éraprunts et dettes . […] [COMPTE DÉ RESULTAT (en €). : 2017. Chitire d’aflaires 286 417 Production stockée Subvention € Le | Reprise sur ame. Î oil, 1. 288935 232823

Charges d’exploitation 156981 13418

Résultat d’exploitation 131985 93575

Résutiat financier. a es LL es en CS 2 Résultat ex 695 | £ i Résultat net un. 101456 72 614…

Lettre précise qu’enue be 1 privier ete Et inars 20H à socket LABFE PROTHESE à :

réalisé un chittee d’attures de 95.006 € et emploie .$

em

[…]

4

[…]

N° RG

La SAS PROTILAB est certifiée iso 9001 depuis 2009.

La société, créée en 2006, propose une gamme complète de prothèses dentaires.

Le laboratoire 3 initialement délocalisé sa production en Asie mais propose depuis 2014 une gamme de prothèses fabriquées en France,

LE

À La CJ AGENCY avai

Cette dernière va développer une activité de prothèse dentaire grâce à

; de commerce de Monsieur X

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Le chiffre d’affaires réalisé en 2017 s’élèverait à 18 ME et | collaborateurs.

Offre de la SAS PROTILAB ELEMENTS COMPTABLES RSR pe ee {en €) 30/06/2017 [ 2016 | BILAN ACTIE Actifimmebilisé 1308415 _ 14 sur [1 Actif circulant 9 124 995 _} […] [Capitaux propres DUT AT TT ae Provisions paur risques et 83 HO 22h ER charges mere ame mme de ee . Emprunts et dettes b 950 141 +714 691 Total Passif 10731410 COMPTE DE RESULTAT En € Î Situation au 30/06/2017 ie ce Chifire d’attaires ! 7923760 7 4 876 025 Li Autres produits : 362 179 té Bb Produits d’exploitations 8 285 939 14 4 942 Charges d’exploitation TRAL 773 "2 AIRE Résultat d’exploitation 424 166 Tin Résultat financier LL 25 2 AUS Résultat exceptionnel {or 524) nn RAR ur Résultat net 203115 149491

A sueicté 60

il Résultat net,

[…]

se en sommeil et n’avait plus d’activité,

Facqusition du

Offre de la SASU CJ AGENCY ELEMENTS COMPTABLES

È

ASQCIÉTÉ CJ AGENCY

[…].

[…]

| Keprise sur ame.

exploit.

Mal produits d

en ITR BA sen €

Résultat d’exploitation

: Rappel: La société CJ AGENCY avait Eté mise en sommeil En ens de reprise, Lt société Munsicur AB AP, prothésiste dentaire, présenté ci-dessus.

j Li

2018010742

[…]

5 Offre de la SAS PROTILAB Offre de la SASU CJ AGENCY | Ho + ne sent ms + 2e ana nn à

Œ Faculté de substitutiou Faculté de substitution

©

Z Prèvuc

Non prèvue

Pour le compte d’une société à constiluer dont les caractéristiques sont les suivantes :

Formesociaie: SAS Dénamination : X PROTHESES sait: 10.000 €

Siège saciil +[…]

PARIS Direction: Monsieur AM AQ attionnariat: SAS MINLAY (actionnaire de PROTILAB)

Synergie de la reprise Syuergie dela reprise

dns ee om a me RARES LR .…

La reprise à pour objectif de créer un pôle régianal qui couvrirait li zone de l’IDE et Le candidat souhaite restrueturer le laboratoire existant et appliquer les méthodes de avant pour vocation à servir de base pnur consolider zane géographique par | gestian, d’organisation, de management, de propositions de produis et relationnel déjà acquisitions successives de petits acteurs. appliquées dons le laborataure LAUEL PROTHESE.

envisage donc de maintenir les services auxquels la clientèle étain habituëe tout en utilisant tes moyens de produetiao plos dévelapnés.

Sesuhjectts sent fes saivantes – = Couserves les existent api le départde Monseur SATA les dentistes pat une pttre dé produits plus […], Mautenir des seit es bas […]

Faccucit des patients au pour ettectusr certains at trs |

S à preduetion en utilisant dus sm

pour réduire fe flreatiens, 3 Développer Pactivite me les catunets dout lé chittre d’athaices ac reflet pas leur : tanacité, + les methodes de et améhore l’osendietion «

Diminuer les coûts de produtun, Gruuper les salartés par pour Li des myérianx.

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— 

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N° RG

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[…]

At ss nrmmandes produire rit60n te […]

i Courdorser ke travail des Siariés, : | Pier hs lement a ca Pneu des des salaries à | de trait ; Offre de 1 SAS PROTILAB | Offre de la SASU CJ AGENCY ' Périmètre de la reprise EL Périmètre de la reprise lue ee |

Les élé : ls:

L’ensemble des éléments incorporels attachés à l’activité reprise, ces élèments devant être préalable libérès de tous droits ou sûretés au prafit de tiers :

+ Enscignes, noms commerciaux, dénomination suciaie, clientèle, y

attachés – Agréments, qualifications, certificats techniques – Ensemble des fichiers clients et faurnisseurs

— Base clients, base prospects. catalngues et tous documents

techniques et commerciaux permettant l’exploitation de Pactivité reprise, qu’ils soient sur support papier, électrunigue ou autre, ainsi que tuus Îes éléments y attachés et notamment les données CRM

— Dessins

— Ensemble des licences et logiciels détenus en nrapre par Monsieur G

— Noms de sites et domaines internet et dérivés [adresses email et hautes aux lettres électroniques, applications) eU plus généralement tous les nums de domaines internet dent Monsieur X serait titulaire pour Fuxpluitation de

son activité ainsi que l’ensemble des sources taformatiques, netamniont telles

de logiciels et sitc internet

— Ensemble des marques, dessins et droits de propriété intellectuels détenus par Monsieur X

+ jouissance des numéros de télénhane, fax et portables utilisés par Les salariés repris

— Logiciels, programmes, Fichiers informatiques utilisés par Monsieur X pour les besoins de son activité ainsi que les logiciels de facturatin. de gestion, de comptabilité, de paie, etc.

Les éléments incorperels :

[…]

Stock

— Mauérict

Mobilier

=. Agencements Petitoutillageet divers Pemeluits finis

Travaux en cours :

— es réglements réceptinnnés carrespundants à jusqu’au jour seront restituës et comptahitsés dans ke cadre d’un arret de comptes

— Les engagements Fournisseurs contractés durant Ie rediessement fudi les commandes qui seront réalisées et facturée aprés Farrôté du plan FAN pris CR CHArEC.

— a socièté CJ AGENCY proctdera à la refacturation detaus les Frais pris en charge postérieurement au jour dé Farrèt du plan de cessiun etincambant à Factivine &t Hicturès par Monsieur H

[…]

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[…]

[…] et ke des es

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[…]

— Le drait de se présenter comme successeur, emportant le transfert de l’ensemble des archives et en général, tous documents quelconques appartenant à Monsieur X.

L’ensemble des élémems corporels attachès aux activités reprises, en ce compris les èléments listés dans l’inventaire du Commissaire-Priseur en date du 19 janvier 2018, on quelques lieu qu’ils Se trouvent entreposès et appartenant en pleine propriété à Monsieur X, préalablement libérés de tous droits au sûretés au prufit de tiers et notamment, Sins que cote liste suit exhaustive :

Lesinstallations techniques, matérir

= matériels et mobiliers de bureau

= Les serveurs ettous informatiques

[…]

Tous documents afférents aux gantrais qui seraient repris

Les archives sociales relatives aux salariès repris

= des archives liées aux clients, oux fournisseurs et à l’ensemble des contrats repris

— L’ensemble des dossiers clients, concernant l’activité reprise

— Tous véhicules terrestres à moteur.

documents où auires bases d dannées

Les stucks :

La dotalité du stock de Monsieur X visé dans l’inventaire dressé par le Commissaire Priscur sous réserve qu’il soit libre de tous droits ou sûretés au profit des dors.

Encours clients :

Les acemntes et pruduits constatés d’avance perçns par Monsieur I{ avant ki date en jouissance au titre des contrats clients repris seront remhoursés au candidat, déduction faite des Sumimes correspundant à des prestations ou livraisons réalisées par Mumsieur X avant la date d’entréc en jouissance.

an ven ep

en

Les factures seront établies […]

refaire

Refacturation do temps passe par La secrétaire canal et SAFADT pour les besoin als hi pnavdnrs

pas

eine tait

A7

[…]

. .

Encçours charges :

S’agissant des charges de toute nature réglée par la procédure et se rappartant à une ! période postérieure à la date d’entrée en jouissance au, au contraire, celles réglées par le candidat ct se rapportant à une périoie antérieure à h date d’entrée en jouissance, celles-ci seront réparties au prorata temparis à compter de la date d’entrée en jouissance entre la procédure et le candidat dans le care des comptes prorata.

Le candidat Ffacturera la totalité du mois au cours duquel sera fixée la date d’entrée en. ï

jouissance et restituera à la procédere là quete-part des montants ainsi facturés au : prorata temporis des jours de prestations faurnis avant la date d’entrée en jouissance.

N° RG

j Î Les commandes clients reprises feront l’objet d’un arrêté comptable dans Les 3 mais :

Tous les dacuments, informations et arghives relatits aux actifs et au personnel dont reprise est proposée ainsi que sur tous les livies, documents, ohiers, pièces et archives comptables ou autres relatifs à Factisité de Monsieur J

[…]

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M8

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N° RG

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[…]

: Offre de la SAS PROTILAR Prix proposé

; Répariis comme suit : – Eléments corporels : 22.0Q0€ – Éléments incorparels : 41.000€

En sus:

Reprise des congés payés acquis non pris

C

Volet social Eftectif repris avec ancienneté e{avantages acquis Selun les dispusilions de l’art, 4.1 du du Travail

Nombre de postes repris :

—  2/2 eèramistes

1/tplhtricr

—  2/3 méttlurgistes

céramiste

—  1/1 secrétaire aide comptable Nombre de pastes non repris :

— […]

[…]

—  1/1 coursier

Sert des congés payés : Renris en totalité

49.000 € hors stock, porté à 63.000 € hors stock :

— Reprise furfaitaire des stucks à hauteur de 2.000€ – Renmbuursement du dépôt de garantie {7.665.12€) de lb caution bancaire (5.500€)

{soitenviron 23.850 €)

7/10

3/10

Offre de la SASU CJ AGENCY Prix proposé

54 100 € hors stack, porté à 72.000 € hors stock puis à 77.(00 € hors stock:

Répartis Coinme suit : – Fonds de commerce : 57.000€ – Agencement : 200€ – Matériel et mobilier : 19800 €

En sus:

— Reprise forfaitaire des Stucks à hauteur de 1.000€

— Remboursement du dépit de garantie (7.665,12€)

+ Reconstiluions de Lt caution bancaire (5.500€)

— Reprise des cungés payés acquis non pris {soitenviron 26.920 €}

— Pise en charge de 1 CET au proratu temparis

Prise en hou ge dans la honte es 5 QUO C des coûts de des à et ae li hvra bi verte ui

[…]

l du

TOTAL :123085,12 €

Valet social

Nombre de pastes repris : 9/10 + 1/Levursier plätrier – 2/2 cérarmistes – t/{plätrier – 3/3 métallurgistes – 1/1 métailurgiste céruniste – 1/1 secrétaire comptable

Nombre de postes non repris : 1/10 -

Sort des congés payés : Ropris en totalité

Eflceti repris el avantages acquis selon les dispositions de l’art L1224.1 du code do Travail. |

[…]

N° RG

cess

arrétant le plan.

Dans ce cas, le cessionnaire est tenu de supporter les salaires à compter de la décision de l’autorité administrative,

. Offre de la SAS PROTILAB

Contrats repris

bail commercial portant sur les locaux situës, 16 tue brachant -75017 - :

Reprise des Contrats en cours 1.142:7 da Code de

Contrats et commandes clients

Contrat ENGIE fourniture électricité n° 300001693712 Contrat téléphonie fixe SCT TELECOM n°34921 Contrat CMV MEDIFORCE n°269172.L0-0

Contrat de téléphonie fixe CRANGE 032 769 1320

Contrat non repris Contrat AXA Assurance Bris de machines n°387 80 +360 Contrat AXA Assurance multirisqu Contrat de location d’un emplacement de parking conclu avec ki GRAND ; GARAGE NOLLET ' Contrat de prèt 50.000 € conclu avec BNP PARIBAS

Contrat de prêt 25.000 € conclu avec BNP PARIBAS

utessionnelles n°23 1183309004

i

fournie : chéque de banque SOCETE GENERALE D’un montant ae us à

pe meme

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Observation sur le statut particulier des salariés protégés

le licenciement des salariés nratégés est soumis à l’antorisation de l’Inspectian da Travail.

Je vous précise que la jurisprudence considère que « En cas de refus de l’inspection du Travail, de licencier Îe salariè protégé, le contrat de travail est transféré au ionnaire selon les dispositions de l’articie 1224- 1 du Code du Travail et nonobstanties dispositions de son offre et quelles que soient les dispositions du jugement

Offre de Fa SASU CJ] AGENCY

Reprise des Contrats ei cours . (rt du Code de

Contrat de bail enmmercial portant sur les locaux situes, […]

PARIS = Contrat ENGIE tourniture électricité n°300001695712 Contrat téléphonie like SCT TELECOM n°36921 Contrat de tütéphonie Bxe K 032 701 1320 = Gantrat CMV […]

Mu hi

L ANT

[…]

[…]

repris:

Contrat de tocation d’un emplacement de parkimg conclu avec 1 société GRAND

GARAGE NOCLET – Contrat de prêt 56.000 € cnnelu avec BNP PARIBAS Centratde prét 25.000 € conclu avec BNP PARIBAS

Garantie

î Î j i 1 i $ Î i È '

Le Me de des mn ct ne Annee à dan mg anne étre ee de ee

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[…]0

Offre de la SAS PROTILAR Attestation d’indépendance et de sincérité du prix

Offre de la SASU CJ AGENCY

Attestation l’indépendance et de sincérité du prix

Comprise dans l’offre

dns

Date de validité de l’offre Jusqu’au 30 mars 2018

Date de validité de l’offre

Non précisée

Date d’entrée en jouissance

Date d’entrée en jouissance

Au :Gur du jugement srrétant le plan de cession à OÙ.

Prévisions de cession d’actifs

Non provues dars un défait d? 2 ars

Non précisec

Prévisions de cession d’actifs

moitie 45

Kin prevues dans un dela: de } ans -

gi et de st he Porter ts pes Eos oo

Conditions suspensives

Conditions suspensives

ss Qu’eles 14 58 sent pas vues deisrer une mise en derreure, sommation d’exécuter où comirardement de payer visant a clause resolutaire.

A Que le bail ne fait l’obet d’aucun congé avec Qu sens offre de tpnouveleinent ni d’uc une deinande de renouvelle-rent ou prise de la rostiahon du bail à la date de exprutiun 6 qu’a une procédure de résilioton pour des fats postérieurs à là date de Lpernent MEUt en Tours,

5 Cu r’exste aucus motif de ren rerouvelemnent du bailen cours as différent de néters que ce SC.

Que Tribunal prècise dans son pupemant que soit répatee non ecnte toutes chiuse

fes aux repris et pouvant empèécher au rendre p’us aréreuse l’exalotation &t que le reprerpar pe pourra être tenu responsabie d’eventuels tiges où réciamations dont le fan générateur $0 avant la date d’entrées en jouissance

Acconmpepnement de Monsieur SA ADI pendant une pérode 6e 6 mois minimum afin d’assurer la bonne trançruss:on de la relation clients

Absence de toute évoluuons pmhoatve défavorable jusqu’à la date d’entrée en

[…]

AUCUN

[…]

,

Offre de la SAS PROTILAB Offre de la SASU CJ AGENCY |

Prévisions d’exploitation Prévisions d’exploitation

N° RG

En € 2018 201?

METIERS

Produits d’exploitation […]

SOLDE i 2.270 […]

î è tete rss « « 3 eu port us x 4 « dues 7 _ 7 . ' ï = st ï 3° ' as +

' ES eue 3 + } | cree À hu anus crue eve ce { î Lou : do. Donne nee cr Lace me cote ; mou 4 ñ _ _ noue me ns em. .

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[…]2

Offre de la SAS PROTILAB

i Le propose à Vurs eur SAFAQ! un accompagnement d’environ 6 mais dans le cadre

| d’un con.

|

Autres observations

Autres observations

L’oltre prévot aan chef de dans les 3 mes de a reprise si qu’un plan de

Monsieur X aurait concede l’autorisation de poursu.vre Factivite sous le nom « LABORATOIRE SAF ADI »

Le candidat a proposé à Mons’eut SAFAOE ie Dre Pate cé Ds USQu’en juillet 2018.