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REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

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JUGEMENT PRONONCE LE 24/04/2018 Par sa mise à disposition au greffe

RG 2018013954 P201800348

SAS […] dont le siège social est […]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

— M^me K L épouse X, demeurant […], […], représentante légal, présente assistée de M^e Paul Colin avocat (C1902).

— M. AL X, demeurant, […], directeur général, assisté de M^e Paul Colin avocat (C1902).

— M^me M N, […] des salariés, présente.

— la SCP AG & Rousselet en la personne de M^e AF AG, […], administrateur judiciaire, présent.

— la SELAFA MJA en la personne de M^e O H, 102 rue du Faubourg Saint-U 75479 Paris Cedex 10, mandataire judiciaire, présente.

— LA DELEGATION UNEDIC AGS – CGEA DE L’ILE DE FRANCE OUEST Contrôleur, 130 rue Victor Hugo 92309 Levallois-Perret, représentée par M^e Valérie Dutreuilh avocat (C479).

Eventuels repreneurs : – M. Philippe Métivier, […], absent.

— M. Q R, 36 rue Saint Paul 94100 Saint-Maur-Des-Fosses, absent.

— M^me S A 135 boulevard du Général Koenig 92200 Neuilly-Sur-Seine, présente,

Assistés de M^e W Brami avocat (LO444),

Lesquels déclarent se désister de leur offre.

— Société […] représentée par M. AM AN, présent assisté de M^e Kévin Flochelay avocat (LO038).

— MD DIFFUSION, […] représentée par : M. C B, dirigeant, présent,

M. W AO, dirigeant, présent,

M. Bertrand Vachon, commissaire aux comptes, présents,

Assistés de M^e Paul Zeitoun avocat (D1878).

— DRAVEX, […] représentée par :

Page 1]

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M. Lionel AK, associé, présent, M. AL Layani, associé, présent, Assistés de M^e AF Menges avocat (D0284).

— HOLDING GDLMA, […], représentée par : – M. W Maruani, mandataire, présent,

— M^me Anna Talanova, conseil, présente,

Assistés de M^e Nicolas Depoix-Robain avocat (D0957).

Cocontractants :

— CIG, […], absent.

— CETIMO, […]

— COFERMET, […]

— DEGUELDRE, […], représenté par M^e Philippe Biard avocat (R146). – M. U V, […], absent. – […], absent, – IMMOBILIERE 3F, […], représentée par M^e Clémence Colin avocat (R156), |;

— MABILLON, […], représenté par M. W AA, – MAP], […], absent, – MAREIL SARL, […], absent,

— MARQUES, […], absent,

— M. AB AC, […], absent,

— M^me AD AE, […], représentée par la SCP RENAUD ROUSTAN avocats (P139)

— NGC, […], absent,

— […], représentée par M. Grégory Fargier et M^me Marie Fargier assistés de M^e Véronique Vincent avocat (C1854),

— […], […], absent,

— SCI LEO, […], représentée par M^me Rodde Grimal assistée de M^e AT Guillot avocat (C655),

— SCI MERCURIE, […], absent,

[…], […]

— SCI PROGRES, […]

— SERIM, […], absent,

— […], absent,

— RIVP, […] […]

— AXA FRANCE IARD, […]

— TOYOTA MATERIAL HANDLING, 4 avenue de l’Europe Bussy-Saint-Georges 77607 MARNE-LA-VALLÉE CEDEX 03, absent,

— […], […]

— BOUYGUES TELECOM TSA 59013 – […]

— NEUFLIZE OBC, […] représentée par M^e Philippe Biard avocat (R146),

— CREDIT DU NORD, 28 place Rihour 59800 Lille représenté par le Cabinet Tardieu Galtier AC Darmon & Associes avocats (R010).

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CRETE

[…]

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N° RG : 2018013954

ot, – CIC, […], représenté par M^e Didier Sallin avocat (Ce24) 1 – OSEO, […], absent, – CAISSE D’EPARGNE, […]

il, La société a pour objet la fabrication, la vente en gros et au détail de tous» articles d’habillement pour hommes, femmes et enfants portant ou non la griffe d’un grand couturier. La vente en gros de pyjamas, robes de chambres, la confection, l’achat, la vente de vêtements d’intérieur, chemisiers, kimonos, la diffusion de tous articles pour hommes’portant

la griffe d’un couturier, connu sous le nom commercial ETABLISSEMENT P.HAMBERGER SA.

=

FAITS – PROCEDURE

Par Jugement du 18 novembre 2013, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la Société […], désignant M^e AF AG en qualité d’administrateur judiciaire avec mission de surveillance, et M^e O H en qualité de mandataire judiciaire.

Par jugement du 17 novembre 2014 le tribunal a arrêté le plan de sauvegarde présenté par la société et nommant M^e AF AG en qualité de commissaire à l’exécution du plan.

Le 15 janvier 2018 le commissaire à l’exécution du plan a déposé une requête exposant l’inexécution du plan par la société.

Le 25 janvier 2018, la société […] a déposé une déclaration de cessation des paiements en vue de l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.

Par Jugement du 12 février 2018, le tribunal a converti la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire, désignant :

M^e AF AG en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance,

M^e O H en qualité de mandataire judiciaire.

Maître Guillaume Le Floc’h, Commissaire-priseur, pour dresser l’inventaire des mobiliers, matériels et stocks détenus en pleine propriété et en communiquer la valeur de prisée, en application des dispositions de l’article L.622-6 du code de commerce.

Historique et activité

La société […], créée en 1992, a pour activité la commercialisation de prêt-à- porter et accessoires haut de gamme pour femmes sous la marque « Les Petites », dont elle est propriétaire.

Madame K X en est la Présidente ; c’est elle qui conçoit les collections et les modèles dans le bureau de style du 43, rue Montmartre à Paris, dans le 2° arrondissement.

Les modèles sont fabriqués en série en Asie pour environ 70 % des collections, le reste élant fabriqué en Europe, auprès de fournisseurs référencés par Monsieur X, Directeur Général.

La société qui employait 100 salariés au 23 février 2018, a réalisé, en 2016, un chiffre

d’affaires de 12 millions d’euros pour un résultat d’exploitation de -1,6 million d’euros : les comptes annuels 2017 ne sont pas disponibles à ce jour. we

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Les fabrications se situent dans le milieu haut de gamme, et ciblent une clientèle jeune, désireuse de suivre les tendances de la mode pour des vêtements de base classique et de bonne facture, dont les coupes sont structurées et les lignes épurées.

La société […] diffuse ses produits à travers un réseau de boutiques exploitées directement, un réseau de détaillants multimarques, et un corner au sein du grand magasin LE PRINTEMPS.

Des boutiques ont été créées à l’international, via 3 filiales, en Suisse, en Belgique et en Israël.

Dans le cadre de son développement marqué par une forte croissance du nombre de magasins exploités en direct, la société a engagé des dépenses importantes tant pour l’acquisition des fonds que pour leur aménagement.

Ces investissements ont été financés par des emprunts et sur fonds propres.

La croissance régulière de l’activité a permis d’atteindre un chiffre d’affaires proche de 20 M€ au 31 janvier 2012.

L’organigramme de la société se présente ainsi :

K X AL X : AH AI _: Audacia | Présidente. : Directeur général. . Resp. production À FondsTepo. :

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[…]

Moyens de production Points de vente

La société […] exploite actuellement 20 points de vente en France, dont un corner au Printemps situé […] à Paris. En outre, la société demeure titulaire de contrats de bail commercial relatif à des points de vente qu’elle n’exploite plus. La liste de ces boutiques, est ci-après désignées :

[…]

[…]

[…]

le

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018013954

JUGEMENT DU MARDI 24/04/2018

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

64

[…]

[…]

[…] se

[…]

120, RUE DE LA POMPE

[…]

[…]

32/34, RUE AU PAIN – ST GERMAIN EN LAYE 1

1, […]

OUTLET

[…] mais bail en cours)

[…]

[…]

[…]

44, […]

[…]

[…] (cession du 12/12/2017)

[…] mais bail en cours)

100 – 108 AV. DU GENERAL LECLERC – PANTIN (Entrepôt)

48, rue des Francs-Bourgeois – 75004 (Les Enfants gâtés)

[…] à Paris.

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CREATOR VERRE À den,

Le siège social est situé au […] à Paris- […]. La société occupe ces locaux en vertu d’un contrat de bail commercial consenti en 2003, qui lui a été cédé le 29 juin 2007, et qui a été renouvelé le 2 décembre 2011 pour une durée de 9 ans, moyennant un loyer total annuel de 110 000 € HT et hors charge et un dépôt de garantie total de 54 900 €. Ces locaux d’une superficie d’environ 400 m2 abritent le bureau de style, la comptabilité, la direction de la société, les ressources humaines, et un show-room en rez-de- chaussée.

Contrats de travail en cours – Institutions représentatives du personnel

La société […] est dotée d’un comité d’entreprise, dont le secrétaire est Monsieur Y.

En application de l’article L. 621-4 du Code de commerce, Madame M N a été élue en qualité de représentante des salariés de la société en date du 16 février 2018.

La convention collective applicable est celle de l’industrie de l’habillement (IDCC 247 JO 3098)

Selon les informations communiquées, trois contentieux prud’homaux sont en cours.

Au 23 février 2018, la société comptait un effectif de 100 salariés, étant précisé que 5 salariés seront sortis des effectifs de la société pour non validation de leur période d’essai,

ORIGINE DES DIFFICULTES Difficultés à l’origine de la procédure de sauvegarde ouverte le 18 novembre 2013 Le modèle de développement de la société a été freiné par un environnement économique

défavorable qui ne lui a pas permis d’atteindre les objectifs de chiffre d’affaires ni les résultats indispensables pour assurer le paiement des échéances d’emprunt.

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Ce contexte a été à l’origine de premières tensions de trésorerie en 2011 qui ont amené la société […] à solliciter des délais auprés de la Commission des Chefs des Services Financiers (CCSF), qui a accordé un moratoire sur 14 mois portant sur une créance globale de 914 000 €, accompagné d’une augmentation de capital souscrite à hauteur de 2,3 millions d’euros par le fonds AUDACIA, contre une prise de participation au capital de 13 %.

Une seconde négociation a été engagée, en 2012, avec les partenaires et créanciers bancaires du groupe, au terme de laquelle un accord a été conclu, organisant la mise en place d’un nouveau financement par la BESV, le rééchelonnement de la dette bancaire, et un nouveau moratoire CCSF.

Ce dernier accord n’a néanmoins pas permis de pérenniser les lignes de crédits documentaires préexistantes de sorte que l’entreprise a dû assumer les paiements d’avance qui lui étaient demandés par ses fournisseurs asiatiques. Au-delà de cette problématique, et malgré une importante cession d’actif qui a permis de restaurer une trésorerie à la mesure de ses besoins, l’entreprise a continué à porter une dette bancaire trop importante au regard de sa rentabilité,

N’ayant pu aboutir à un accord avec ses créanciers, l’entreprise a donc sollicité l’ouverture d’une procédure de sauvegarde, ouverte par le tribunal de commerce de Paris le 18 novembre 2013.

Difficultés postérieures au jugement arrêtant le plan de sauvegarde

Les deux premières échéances du plan ont été honorées, mais les tendances négatives auxquelles la société est confrontée depuis plusieurs années se sont poursuivies, entraînant une nouvelle dégradation du chiffre d’affaires, le modèle économique fondé sur un développement des boutiques étant manifestement et de manière durable fragilisé.

La société a bien amorcé un développement de son activité sur Internet, mais ce projet a été limité, faute de moyens disponibles.

Les conséquences en termes de trésorerie ont été inévitables et la société […] a cherché à céder certains fonds de commerce, sans succès. La société n’est donc pass parvenue à procéder au règlement de la 3%" annuité, correspondant à 5 % du passif admis, soit la somme de 365 000 €, à échéance du 17 novembre 2017.

En outre, la société […] a généré un niveau d’activité trés décevant au cours du mois de décembre 2017, confirmant son incapacité à honorer le règlement de la 3°"° annuité.

Les pertes d’exploitation s’expliquent principalement par une érosion progressive du chiffre d’affaires de la société sur la période, chiffre passé de 13.6 millions d’euros au titre de l’exercice 2014/2015, à 13 millions d’euros l’année suivante, pour n’atteindre que 12 millions d’euros au titre du dernier exercice.

Cette baisse progressive du chiffre d’affaires est consécutive d’une part à la fermeture de certaines boutiques, et d’autre part à une réduction de l’activité à périmètre constant.

Pour tenter de compenser cette baisse, les charges de personnel ont été réduites de 450 K€ sur la période, résultant en partie de la fermeture de boutiques.

Dans ces conditions, les capitaux propres de la société […], d’un montant de 6,6 ME au 31 janvier 2014, se sont continuellement dégradés pour n’atteindre que 803 K€ en

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 20180" 3954

JUGEMENT OU MARDI 24/04/2018 . '3 j}. PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE : PAGE 7

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nl ie | 2016, et deviendront certainement négatifs au cours de cet exercice, compte tenu de 17 l’aggravation de ses difficultés. SE Fi

Aussi, par requête en date du 15 janvier 2018, le Commissaire à l’exécution du plan’ a saisi 13e le Tribunal afin de convoquer les dirigeants de la société […] pour les! entendre … Sur l’inexécution du plan et décider sa résolution et l’ouverture d’une nouvelle procédure hi collective.

3 En prévision de cette audience, la société […] a mandaté le cabinet BM&A afin d’établir des prévisionnels d’activité et de trésorerie ;

Il résulte des prévisionnels établis dans le rapport du cabinet BM&A en date du 24 janvier que la trésorerie est positive jusqu 'à fin mars 2018 et que la société est en mesure de faire face à ses engagements jusqu’à cette échéance, elle n’est toutefois pas en capacité de financer la collection « Eté 2018 ».

Par ailleurs, compte tenu de l’importance du passif et des moyens à mettre en œuvre pour assurer l’adaptation de l’entreprise aux nouvelles conditions du marché, la mise en place d’un plan de redressement est apparue impossible, seul un redressement par voie de cession semblant envisageable, étant précisé qu’un candidat, la société RENIALES, a manifesté, en amont de cette audience, son intérêt à la reprise en plan de cession de la société […].

C’est dans ces conditions que le tribunal de commerce de Paris, par jugement en date du 12 février 2018, a ouvert une procédure de redressement judiciaire.

Recherche de candidats repreneurs

Aucun plan de redressement ne pouvant être bâti, dès l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, l’Administrateur a procédé à Ja recherche de candidats repreneurs et fixé la date limite de dépôt des offres au 1° mars 2018 à midi, compte tenu de l’impasse de trésorerie anticipée dès le mois d’avril 2018, délai d’amélioration des offres reporté au 21 mars dernier à minuit.

Une annonce a été publiée sur les sites de l’ASPAJ et CNAJMY le 12 février 2018 et dans « Les Echos » le 16 février 2018, indiquant un effectif de 88 salariés, chiffre communiqué par la société à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire ; or, il s’est avéré par la suite que l’effectif de la société s’élevait finalement à 100 salariés (nombre arrêté au 23 février 2018).

En sus des annonces publiées, l’Administrateur a informé directement 35 sociétés du secteur d’activité de cette recherche de candidats repreneurs.

Au total, 14 candidats ont sollicité un accès à la data-room, dont 5 ont formulé une offre de reprise.

Lors de l’audience d’examen des offres qui s’est tenue le 26 mars 2018, un renvoi a été sollicité par l’Administrateur judiciaire afin de parfaire les offres.

Le Tribunal a renvoyé l’audience d’examen des offres au 9 avril 2018, fixant une nouvelle date limite de remise des offres au 28 mars dernier.

Le 9 avril 2018 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 24 avril 2018 par mise à disposition au greffe en application de l’article 450 du code de procédure civile.

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Le débiteur, le représentant des salariés, le contrôleur et les co-contractants ont été convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 8 mars 2018, en application des articles R. 631-40 et R.642-3 du code de commerce, les mandataires judiciaires et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience. Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 8 mars 2018.

Présentation des dernières versions des offres de reprise

A l’expiration du délai d’amélioration des offres le 4 avril 2018, à minuit, la synthèse des 4 offres de reprise définitives est la suivante, sachant que M. Z et M^me A n’ont pas remis d’offre améliorée et ont retiré leur offre initiale lors de l’audience :

Présentation de l’offre de la société DRAVEX (RENIALES – UNION DISTRIBUTION)

Présentation du candidat repreneur

L’offre de reprise émane d’un consortium composé des sociétés RENIALES et UNION DISTRIBUTION, spécialisées dans le secteur du textile et du prêt à porter, qui, pour les besoins de la reprise, ont créé la société DRAVEX, auteur de l’offre de reprise.

La société RENIALES, fondée en 1976 par Monsieur AJ AK, Président Directeur général et actionnaire de référence, exploite depuis plus de 40 ans une activité de fabricalion de textiles pour le compte de grandes marques de prêt à porter. Selon les informations communiquées à l’exposant, les principaux clients de la société sont notamment Sandro, Le Printemps, Le Bon Marché.

Sur les exercices 2015 et 2016, RENIALES indique avoir réalisé les chiffres suivants (en millions d’euros):

En milliers d’euros 2015 2016

Chiffre d’affaires 7 781 7 951 Réultat d’exploitation 517 395 Résultat net 671 457, Capitaux propres 20 138, 20 595

La société indique disposer de réserves et d’une trésorerie disponible supérieures à 40 millions d’euros.

Dans le cadre de la reprise de la société […], RENIALES s’est associée à UNION DISTRIBUTION, société holding du groupe Bruce Field, spécialisé également dans le domaine du prêt à porter avec différents points de vente en France, notamment à Paris, et à l’international.

La société UNION DISTRIBUTION, qui exerce une activité de holding, dispose d’un montant de capitaux propres, arrêté en 2016, de 5,4 millions d’euros, étant précisé que les résultats consolidés du groupe Bruce Field n’ont pas été communiqués à l’exposant.

Pour les besains de la reprise, les sociétés RENIALES et UNION DISTRIBUTION ont donc créé la société DRAVEX, SAS au capital de 50 000 €, représentée par son Président, Monsieur AJ AK.

Synthèse du projet de reprise

DRAVEX offre de reprendre 14 fonds de commerce, le siège, le local à usage de dépôt situé à Pantin et le […], l’essentiel des actifs corporels et

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relie À € […]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2018013954 '

'JUGEMENT OU MARDI 24/04/2018 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 9

ii, incorporels de la société […], en ce compris la marque et les stocks, les titres de pe participation de la société […] GATES et 85 salariés (sur 88), pour un prix de soi cession total de 460 000 €.

hit Ces candidats indiquent poursuivre comme objectif de maintenir et développer l’activité de la 5 société […] selon son format actuel, en développant massivement les ventes sur Internet et dans les points de vente actuels à haut potentiel, en conservant l’ADN de la A marque « Les Petites » et prévoyant de maintenir Madame K X à son poste de 8 créatrice, désigner et styliste historique de la marque « Les Petites », ainsi que le Directeur cu général, Monsieur AL X, Madame X ayant d’ores et déjà confirmé son accord quant à ce partenariat.

Il a en outre été précisé que la société RENIALES, à l’initiative du projet de reprise, souhaite, aprés une riche carrière en qualité de fabricant, s’investir dans la société DRAVEX afin de participer directement, avec l’impulsion du groupe Bruce Field, au développement d’une marque de prêt à porter haut de gamme, que constitue la marque « Les Petites ».

Ainsi, les candidats indiquent-il que le développement de l’activité reposera sur les principaux axes suivants :

e Mise à disposition de la saciété DRAVEX de leur réseau de production en Chine, au Portugal et dans les pays de l’est afin de maîtriser les coûts de production et des matières premières et de permettre à la société de bénéficier de tarifs et conditions d’achats plus favorables. À cette fin, ils ont annexé à leur offre de reprise un tableau, par saison, des gains de productivité réalisables grâce à leur influence auprès des producteurs, pouvant générer des économies sur les coûts de production de l’ordre de 13% sur le prix de revient annuel des marchandises.

+ Redéplaiement du site Internet de la marque « Les Petites », notamment par la création de 5 postes supplémentaires dédiés essentiellement au digital, dans les 12 prochains mois suivant la reprise afin d’assurer cette digitalisation dans l’objectif de passer de 5% à 20% du chiffre d’affaires les ventes réalisées sur Internet à horizon de 24 à 36 mois.

Revalorisation de {a marque « Les Petites », qu’ils estiment devoir être une marque de référence dans l’univers de prêt à porter féminin haut de gamme, en renforçant le budget annuel affecté à la publicité et à la communication de la marque, qu’ils entendent porter à 400 000 €. Ils aspirent, notamment, au développement de corners dans les grands magasins, mais également de boutiques en affiliation.

Liste des actifs repris

Les fands de commerce que les candidats proposent de reprendre sont les suivants :

Les candidats entendent reprendre le fonds de commerce composant le siège de la société […], situé […] à Paris, ainsi que le local à usage de dépôt situé à Pantin et le […].

Ils souhaitent également reprendre 14 fonds de commerce dont la liste suit :

Fonds de commerce repris : 14

[…]

[…]

[…]

[…]

[…] >.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MARDI 24/04/2018

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

Paris

[…]

Paris

[…]

Paris

[…]

Neuilly

[…]

St-Germain en Laye

[…]

[…]

[…]

Nantes

[…]

Bordeaux

44/46, cours de l’Intendance

Aix

[…]

(Lille

[…]

N° RG: 2018013954

[…]

Les candidats entendent reprendre les éléments incorporels suivants, libres de toutes sûretés :

° La clientèle et tous les fichiers (clients, fournisseurs, comptables et autres) ;

+ Les études, archives, documentations, projets, savoir-faire, renseignements, dossiers techniques et commerciaux, les modèles et dessins, les procédés de conception, etc. ;

+ Les marques appartenant à la société, le cas échéant, tous les droits de propriété littéraire et artistiques, de propriété industrielle, les brevets, dessins et modèles ;

Le site internet, les noms de domaine et tous les éléments s’y rapportant ;

+ Tous les éléments incorporels qui pourraient se rapporter à l’activité de la société ;

Le périmètre des candidats inclut également la reprise de l’intégralité des participations détenues, par la société […], dans les sociétés […] GATES, […] ISRAËL et […] SUISSE, filiales qu’elle détient à 100%.

Actifs incorporels et titres de participation Actifs corporels Les candidats entendent reprendre les actifs corporels suivants, libres de toutes sûretés, étant précisé qu’ils sant circonscrits aux seuls fonds de commerce repris : + L’ensemble des éléments corporels détenus en pleine propriété, libres de toutes sûüretés, gages ou droits de rétention ; Les archives, documentations techniques et commerciales liées à l’activité ; Le matériel et le mobilier de bureau ; Le matériel et le mobilier informatique, les logiciels et licences appartenant à la société ; + Les aménagements et les installations. Stocks : Les candidats souhaitent reprendre l’intégralité des stocks appartenant à la société | […] pour un montant forfaitaire de 120 000 €, et précisent à l’audience qu’ils feront leur affaire personnelle des clauses de réserve de propriété.

Contrats : Les candidats s’engagent à reprendre, pour les fonds de commerce repris, l’ensemble des baux commerciaux, baux précaires, contrats fournisseurs en cours et de manière plus générale l’ensemble des contrats liés à l’exploitation de l’activité de [8 société […], en ce compris le contrat de bail commercial portant sur le lacal à usage de dépôt situé à Pantin.

[…]

_TRIBUNAL DÉ COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018013954

JUGEMENT DU MARO! 24/04/2018

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 11

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Concernant les engagements fournisseurs contractés pendant la procédure de redressement judiciaire, pour les commandes qui seront réalisées et facturées aprés le jugement ordonnant la cession, les candidats s’engagent à les reprendre.

Volet social

Aux termes de leur nouvelle offre de reprise, les candidats entendent reprendre l’intégralité des salariés de la société […] présents au jour du jugement ordonnant la cession, à l’exception des 3 salariés (2 responsables boutiques et 1 vendeuse) attachés au fonds de commerce situé […] à Paris ; soit un effectif de 85 salariés repris.

Les candidats s’engagent par ailleurs à reprendre l’ensemble des droits acquis et congés payés des salariés repris.

Prévisionnel d’activité et plan de financement Le candidat présente un prévisionnels d’exploitation reposant sur les principales hypothèse de chiffre d’affaires suivantes : – Prévisions de : avril 2018 à janvier 2019 (10 mois)

CA 8 745 000 € – Marge Brute 5 838 000 € – EBE 686 000 € – Résultat net 466 000 €. – Prévisions de : février 2019 à janvier 2020 (12 mois) :

CA 11244 000 € – Marge Brute 7 713 000 € – EBE 1 305 000 € – Résultat net 922 000 €. Les prévisions de financement reposent, quant à elles, sur un apport en compte courant de 2 000 000 €, et un recours à l’emprunt de près de 1 000 000 €: Ces apports permettront notamment le financement du BFR et la reconstitution des stocks. Boutiques : Il est anticipé, sur l’exercice 2018/2019, une croissance de 16% du chiffre d’affaires par rapport à celui observé au cours de l’exercice 2017/2018.

+ E-shop:Ilest anticipé un chiffre d’affaires de 650 000 € sur l’exercice 2018/2019, soit une augmentation de plus de 40% par rapport à celui généré sur l’exercice précédent, puis de 1,5 million d’euros en 2019/2020.

e Multimarques : I! est anticipé un chiffre d’affaires de 800 000 € annuel, constant sur les deux prochains exercices.

+ Multimarques affiliés : Ce nouveau canal de distribution devrait permettre de générer un chiffre d’affaires moyen complémentaire de 720 000 € sur 12 mois.

Par ailleurs, les prévisions d’exploitation retiennent une dégradation, sur l’exercice 2018/2019, de la marge brute, considérant que la collection « Eté 2018 », compte tenu des délais restreints dans lesquels elle serait exploitée (15 avril au 31 août 2018, soit 4,5 mois), serait vite remisée. Le taux de marge brute retenu sur l’exercice 2018/2019 s’élève donc à 66,7%, mais serait légërement amélioré en 2018/2019, puisqu’il atteindrait 68,6%.

Prix de cession : le prix proposé s’élève à la somme de 460 000 €, dont 340 000 € au titre des éléments corporels et incorporels, et 120 000 € pour les Stocks.

Durée de validité de l’offre et date d’entrée en jouissance

La date limite de validité est fixée au lendemain du jugement arrêtant le plan de cession, et la date d’entrée en jouissance souhaitée est le jour du jugement arrêtant le plan de cession à son profit. \S

| TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG :2018013954 JUGEMENT où MARDI 24/04/2018 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 12

Conditions suspensives : aucune

| | | | Modalités particulières : La présente offre at ses annexes forment un tout indivisible. 1] convient toutefois de relever que le candidat n’a affecté aucun prix de cession à la reprise des éléments corporels et incorporels composant las fonds de commerce situé rue de Passy à Paris et à Les-Clayes-sous-Bois, sans apporter d’explications pertinentes. En complément du prix d’acquisition, le candidat, aux termes de son offre de reprise, entend, | conformément aux dispositions de l’article L.642-12, alinéa 4, du code de commerce, | poursuivre les contrats de prêts souscrits pour le financement des fonds de commerce repris. | Le candidat s’engage à : + Ne procéder à aucune procédure de licenciement économique collectif ou | conventionnelle collective pendant une durée de 18 mois à compter de la date d’entrée en jouissance. Reconstituer les dépôts de garantie afférents aux fonds repris. Procéder au remboursement, entre les mains des bailleurs bénéficiant de clause de solidarité cédant/cessionnaire, de l’ensemble des arriérés locatifs.

Présentation de l’offre de la société ZAPA

Présentation du candidat repreneur

L’offre de reprise émane de la société ZAPA, qui exploite en France Métropolitaine un réseau d’une centaine de magasins dans le domaine du prêt à porter féminin, et qui a pour Président Monsieur AM AN.

La société ZAPA indique avoir réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 43 000 000 €, sans préciser toutefois le résultat d’exploitation généré sur cet exercice, ni le montant de ses capitaux propres ; alle transmet les comptes annuels 2015 du groupe, dont il ressort un chiffre d’affaires de 44 000 000 € pour un résultat d’exploitation négatif de -1 300 000 € et un résultat net de 2 000 000 €.

Le montant des capitaux propres arrêté au 31 décembre 2015 s’élève, quant à lui, à 15 000 000 €.

Synthèse du projet de reprise

L’offre du candidat est circonscrite à la reprise des fonds de commerce situés 120, rue de la Pompe et […] à Paris et de 3 salariés moyennant un prix de cession de 416 551,90 € portant sur l’ensemble des éléments corporels et incorporels attachés à ces fonds, libres de toutes sûratés, et sans reprise de quelque stock que ce soit, avec pour objectif de poursuivre les contrats d’exploitation des fonds de commerce repris.

Volet social

Le candidat précise reprendre les 3 salariés (2 responsables boutiques at une vendeuse) attachés au fonds de commerce situé […], étant rappelé qu’aucun salarié n’est affecté au fonds de commerce situé rue de la Pompe, ainsi que l’ensemble des congés payés, RTT et repos compensateurs acquis par les salariés reprise depuis la date d’ouverture de la procédure de redrassement judiciaire dans la limite de 4 500 €, limite levée à l’audience.

nr TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MARO! 24/04/2018 Li PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 13

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N° RG : 2018013954

i € Prix de cession : Le prix de cession s’élève à la somme de 416 551,90 €, décomposée

— comme suit : Lé Fonds de commerce situé rue de la Pompe à Paris Eléments incorporels 129 671,90 € Eléments corporels 6 880,00 € Sous-totai 136 551,90 € Fonds de commerce situé […] Eléments incorporels 268 600,00 € Eléments corporels 11 400,00 € Sous-totai 280 000,00 € TOTAL 416 551,90 €

Le candidat s’engage par ailleurs, pour la reprise du fonds de commerce situé rue de la Pompe à Paris, à poursuivre l’engagement sur le fondement de l’article L.642-12, al 4, du code de commerce, dans la limite toutefois de 83 000 €, et à procéder au réglement comptant de cette somme entre les mains du créancier concerné, à la signature de l’acte de cession.

S’agissant du fonds de commerce situé […], il indique ne pas avoir identifié l’existence de sûreté relevant des dispositions de l’article L.642-12, $ 4, du code de commerce.

Le candidat confirme à l’audience qu’il fera son affaire des éventuels engagements qui lui seraient transférés sur le fondement dudit article L. 642-12, 8 4, du code de commerce.

L’entrée en jouissance est prévue le lendemain du jour du prononcé du jugement arrétant le plan de cession.

L’offre du candidat est valable jusqu’au 30 avril 2018, et est indivisible.

L’offre du candidat est grevée des conditions suspensives suivantes :

+ La confirmation du prêteur que l’engagement à poursuivre sur le fondement des dispositions de l’article L.642-12, al 4, du code de commerce, au titre de la reprise du fonds de commerce situé rue de la Pompe à Paris s’élève à la somme de 83 448,10 €;

+ La confirmation du Tribunal de commerce qu’il n’existe aucun prêt et nantissement relevant des dispositions de l’article L.642-12, al 4, du code de commerce grevant le fonds de commerce situé […].

Ces conditions ont été levées lors de l’audience.

Le candidat s’engage à reconstituer le dépôt de garantie afférent au fonds de commerce.

I s’engage également à procéder au remboursement, au titre de clause de solidarité cédant/cessionnaire exprimée dans le contrat bail commercial relatif au fonds de commerce repris, de l’ensemble des arriérés locatifs.

Présentation de l’offre de la société MD DIFFUSION Présentation du candidat repreneur L’offre de reprise émane de la société MD DIFFUSION, société par actions simplifiée au capital de 10 000 €, représentée par son Directeur général, Monsieur C B. La société MD DIFFUSION, spécialisée sur le commerce de gros, est titulaire et exploitante de la marque « MESDEMOISELLES », marque de prêl à porter féminin lancée il y a plus de

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2018013954 JUGEMENT DU MARDI! 24/04/2018 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 14

Selon les informations communiquées, la marque « MESDEMOISELLES » est également exploitée par la société ADBI, spécialisée, quant à elle, sur le commerce de détail, via un réseau de 13 magasins, essentiellement situés à Paris, mais également à Cannes, Milan et Saint-Tropez.

Dans le cadre du présent projet, le candidat indique s’être entouré d’un associé opérationnel, Monsieur W AO, représentant légal et associé unique de la société DB INVEST, titulaire des titres d’une dizaine de commerces de prêt-à-porter situés en province, et d’un actionnaire financier, Monsieur AX W AY, associé fondateur des sociétés MD DIFFUSION et ADBI.

Sur les exercices 2015 et 2016, MD DIFFUSION indique avoir réalisé les chiffres suivants, étant précisé que la société a été créée en décembre 2014 :

2015 2016 Chiffre d’affaires 6 300 000 € 7 348 000 € Résultat d’exploitation 1 075 000 € 1 332 000 € Résultat net 849 000 € 932 000 € Capitaux propres 859 000 € 1 791 000 €

La société ADBI a, quant à elle, réalisé les résultats suivants sur les exercices 2014 à 2016 :

2014 2015 2016 Chiffre d’affaires 5 422 000 € 1 491 000 € 2 488 000 € Résultat d’exploitation 879 000 € 32 000 € 17 000 € Résultat net 695 000 € 29 000 € 195 000 € Capitaux propres 2213000 € 2 243 000 € 2 437 000 €

Synthèse du projet de reprise

Au terme de son offre améliorée donc, le candidat propose deux schémas alternatifs de reprise, présentés succinctement comme suit :

1. Le premier schéma alternatif (ci-après « Schéma 1»), présenté comme étant indivisible, porte sur la reprise de 19 fonds de commerce outre le siège et le […], de l’essentiel des actifs corporels et incorporels, en ce compris la marque et les stocks, des titres de participation de la société […] GATES et de 80 salariés (sur 88), pour un prix de cession de 850 001 € stock inclus;

2. Le second schéma alternatif (ci-après « Schéma 2»), présenté comme étant divisible, porte sur Un périmètre plus réduit, savoir : reprise de 3 fonds de commerce situés […] la Pompe à Paris, et 44/46 Cours de l’intendance à Bordeaux, de 13 salariés, ainsi que les titres de participation de la société […] GATES et pour un prix de cession de 1 135 001 €.

Monsieur B considère que la production proposée en magasin n’est pas adaptée et qu’une stratégie de prix agressive est nécessaire.

il souhaite mettre en place cette stratégie dans les 6 à 8 mois suivant la reprise, ce délai permettant, selon lui, de cerner les habitudes des clients et de procéder à une étude comparative entre les différents commerces repris.

Il précise également qu’une réflexion avec les salariés sera lancée sur l’amplitude des horaires d’ouverture et qu’une formation sera mise à profit des salariés. 1} entend également

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TRIBUNAL DE COMMERCE 0E PARIS N° RG : 201 8013954 JUGEMENT DU MARDI 24/04/2018 Le N ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 15

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7: 1 | .- remotiver les salariés repris en organisant un weekend de séminaire et envisage de les 'intéresser au développement du chiffre d’affaires selon des modalités qui restent à

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Le candidat envisage également d’accroître la visibilité de la marque à l’international en intervenant aux salons de prêt-à-porter féminin qu’il connait bien et notamment ceux d’Italie, d’Espagne, et de New-York. En sus, il souhaite mettre en place un réseau de franchises et d’affiliations dés l’année 2019, puis envisage la conclusion de cinq contrats de franchise chaque année à compter de l’exercice 2021. Enfin, le candidat, convaincu du manque de visibilité de la marque en province, qu’il souhaite consolider, prévoit, dans les deux mois suivants la reprise, d’ouvrir cinq nouvelles boutiques situées à La Rochelle, Lyon, Nice, Châtellerault et Limoges, étant précisé qu’il a d’ores et déjà identifié les emplacements sur lesquels il entend se positionner pour le développement de la marque en province. Pour les besoins de la reprise, le candidat se réserve une faculté de substitution, totale ou partielle, d’une société à responsabilité limitée au capital de 10 000 € à constituer, dont le capital serait réparti comme suit :

e Monsieur C B: 5% MD DIFFUSION : 41% ADB] : 10% Monsieur W AO : 22% Monsieur D AQ : 22%

Aux termes de l’offre du candidat, la société MD DIFFUSION et Messieurs W AO et D AQ s’engagent à rester garants et à répondre solidairement de la bonne exécution de l’offre de reprise.

Liste des fonds de commerce repris : Schéma 1 Les fonds de commerce que le candidat propose de reprendre sont les suivants :

Fonds de commerce repris :

Total : 19

[…]

Paris 5, Place des Victoires Paris […] Paris 120, rue de la Pompe Paris 3, rue Montmartre […] Paris […] Paris 80, rue des Martyrs […] Paris 11, rue de Marseille Paris […] Paris 10, rue du Four Neuilly […] Les Clayes sous One Nation St-Germain en Laye |[…]

Ÿ

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG :2018013954 JUGEMENT OU MARD) 24/04/2018 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 16 Nantes 4, […]

Outre le siège de la société […] situé au […] à Paris, le périmètre inclut également la reprise du […] à Paris.

Actifs incorporels et titres de participation : Schéma 1

Le candidat entend reprendre l’ensemble des actifs incorporels appartenant à la société […], libres de toutes sûretés, hypothèques, nantissements, gages et autres garanties, et notamment : Le nom commercial et les marques (MADEMOISELLES DE … […]… telles que figurant au listing dressé par le Cabinet MADEUF) ; + L’ensemble des droits de propriété intellectuelle et industrielle détenus par la société […]. + la clientèle, les prospects, ainsi que le droit de se dire successeur dans l’exploitation du fonds de commerce, Le savoir-faire ; L’ensemble des archives de la société ; Les sigles, slogans et logos type ; Les concessions, brevets et droits similaires attachés aux fonds de commerce repris ; Les logiciels quels qu’ils soient, et toutes les licences informatiques nécessaires à l’exploitation du fonds de commerce ; Les éventuels certificats de qualités (type ISO 9001 ou équivalent) ; Le droit à la jouissance des lignes téléphoniques ; Les sites (internet, les noms de domaines de l’entreprise et les adresses mails liées.

Actifs corporels : schéma 1

Le candidat entend reprendre l’ensemble des actifs corporels attachés aux fonds de commerce repris, au siège, ainsi qu’au […], tels qu’ils sont visés par l’inventaire du Commissaire-priseur, libres de toutes sûretés, hypothèques, nantissements, gages et autres garanties, ainsi que de toute clause de réserve de propriété,

Stocks : Schéma 1

Le candidat souhaite reprendre l’intégralité des stocks existant au jour de la date d’entrée en jouissance sur la base d’un recollement effectué au jour du jugement arrêtant le plan de cession par ministère de Courtier de Marchandises assermenté ou de Commissaire-Priseur, à l’exception de ceux visés par des clauses de réserve de propriété, pour un montant fixé à 150 000 €.

Contrats : Contrats de bail commercial : schéma 1

Le candidat souhaite reprendre l’ensemble des contrats de bail commercial attachés aux fonds suivants :

D nr TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MARDI 24/04/2018 PREVENTION ET SAUVE GARDE 2EME CHAMBRE

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N° RG: 2018013954

[…]

[…] […]: […] renouvellement seing privé der octobre 2030 -[…] – Fans du de Montmartre 75003 Parts acte sous seing prié 1er Juiet 2003 -$ ans $ place Victoires – […] der octobre 2007 » 9 ans […] acte LOUS seing privé Let août […] avenant ou 19 novembre […]

Si rue Porc met » 7501) Par

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[…]. 5 ans ! […] […] -9 ans TT 13 sus de Marseites – […]* (aie) acte sous seing pré dar Juifet 2012-9278 | 32/34 tue du Pain – […] «uv acte semg privé Les lévétes 2012 -9 ans Bruce de […] promesse de cession de fonts de commerce 4 7

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44/46 Cours de l’intendance : […]

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17 octobre 2007 – 3 ans

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[…]

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Le candidat indique que ce schéma de reprise s’inscrit dans une stratégie de développement du réseau de points de vente de la marque « MESDEMOISELLES », qui, dans l’hypothèse où ce schéma serait retenu, exploiterait ces nouveaux points de vente sous son enseigne. Pour ce schèma de reprise, le candidat écarte toute faculté de substitution.

[…]

Aux termes de son offre de reprise, le candidat entend reprendre 80 salariés (sur 88) de ja société […], dont la liste, par catégorie professionnelle, se présente comme suit :

Nb de NB de ru Dan pus pue, […] DE x

ê.

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS JUGEMENT DU MARDI 24/04/2018

21

N° RG : 2018013954

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 18 CADRE/EMPLOYE/[…]

[…]

Prévisionnel d’activité et plan de financement : schéma 1

Le prévisionnel d’exploitation repose sur une augmentation annuelle moyenne du chiffre d’affaires de 30% sur les 5 premières années suivant la reprise, le candidat souhaitant (i) augmenter la fréquentation des magasins par des travaux de remise en état et de

modernisation et (ii) accroître la visibilité de la marque à l’international.

Par ailleurs, grâce aux synergies anticipées par le candidat, notamment le bénéfice de conditions d’achats plus avantageuses, permettant de mieux mutualiser les coûts de production, le prévisionnel d’exploitation repose également sur une augmentation de la

marge commerciale de plus 100% entre 2018 et 2022.

S’agissant du plan de financement, le candidat indique dans son offre que le financement de la structure reprise s’effectuera par un apport en fonds propre ou quasi fonds propre de

2 500 000 €.

Prix de cession : schéma 1

Le prix de cession proposé par le candidat s’élève à la somme totale de 850 001€,

décomposée comme suit : – Eléments incorporels : o Dont marques : – Stocks:

— __ Titres de la société […] GATES :

— Créance détenue par […]

sur […] GATES :

— Eléments corporels

435 000€; 4 .000 € 150 OO € ; 255 000 €;

1€.

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TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS JUGEMENT OU MARDI 24/04/2018

PREVENTION ET SAUVEGARCE 2EME CHAMBRE

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N° RG: 291801 3954

[…]

Î ; % Ni

: – Le candidat propose un prix totai de 10 000 € pour les éléments corpérels, qu’il 1 répartit à parts égales entre les 19 fonds de commerce repris ainsi que le siège et le 1555 corner, soit un montant de 476,19 € pour chaque fonds.

[…]

M Le ventilation du prix de cession affecté aux éléments corporels et incorporels par fonds de ne commerce se présente comme suit : Lt Fonds de commerce repris :

: (Prix de cession affecté

r: aux éléments Er […] (en €) Paris 15, […], cours de l’Intendance 20 000] […]

7 Projet de reprise attaché au Schéma 2 Liste des actifs repris : schéma 2 Reprise des 3 fonds de commerce suivants : «120, rue de la Pompe – […]

44/46, Cours de l’Intendance – […]

Le candidat n’entend reprendre aucun actif incorporel appartenant à la société […], à l’exception des contrats de bail commercial attachés aux fonds repris dans le cadre de ce schéma.

[…]

| TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018013954 JUGEMENT DU Maroi 24/04/2018 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 20

Par ailleurs, quel que soit le schéma de reprise retenu, le candidat se positionne sur la reprise de l’intégralité des participations détenues, par la société […], dans la société […] GATES, filiale qu’elle détient à 100%.

ll entend également racheter à un euro symbolique la créance nette de compte courant d’associé ou le solde net du compte fournisseur détenu par la société […] sur la société […] GATES et après compensation entre créances et dettes avec les sociétés du groupe Les Petites.

Actifs corporels : schéma 2

Le candidat entend reprendre l’ensemble des actifs corporels attachés aux fonds de commerce repris, tels qu’ils sont visés par l’inventaire du Commissaire-priseur, libres de toutes sûretés, hypothèques, nantissements, gages et autres garanties, ainsi que de toute clause de réserve de propriété.

Stocks : schéma 2 : Dans le cadre de schéma, le candidat ne souhaite reprendre aucun stock.

Contrats : Contrats de bail commercial : schéma 2 Dans le cadre de ce schéma, le candidat souhaite reprendre l’ensemble des contrats de bail commercial attachés aux fonds suivants : " 120, rue de la Pompe – 75016 PARIS : renouvellement ssp – 1« octobre 2010 -9 ans " […] : acte ssp – 1° juillet 2006 – 9 ans = 43, rue des Franc-Bourgeois – 75004 PARIS : acte ssp – 1° juillet 2012 --9 ans " 44/46, Cours de l’Intendance – […] : cession droit au bail-17/10/2007 – Sans

Contrats fournisseurs

Quel que soit le schéma de reprise retenu, le candidat sollicite également le transfert des contrats fournisseurs suivants attachés aux fonds de commerce inclus dans les périmètres respectifs : + L’ensemble des contrats de location longue durée liant la Société […] à la société GRENKE et portant sur des systèmes antivol ; Les contrats de téléphonie fixes et mobiles ; + Les contrats d’électricité, d’eau et de gaz.

Volet social : Schéma 2

Le candidat précise dans son offre que les salariés repris mais attachés à des fonds de commerce non inclus dans son périmètre seront affectés à l’exploitation des fonds de commerce situés […]

Dans le cadre de ce schéma, le candidat propose de reprendre 13 salariés (8 responsables boutiques et 5 vendeuses).

Ce schéma étant présenté comme divisible, le candidat indique que la répartition des salariés repris par fonds de commerce est la suivante : :+ sit

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018013954 JUGEMENT DU MARDI 24/04/2018 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 21 '| re Fonds de commerce Salariés repris Fonds de commerce situé […] 2 responsables boutique Do Fonds de commerce situé à Bordeaux 1 Responsable boutique don de Fonds de commerce situés […]) et rue de la Pompe à | 5 responsables boutiques et 5 Paris (le candidat ne dissociant pas le nombre de vendeuses 5 salariés repris entre ces deux fonds) :

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LD Quel que soit le schéma de reprise retenu, le candidat s’engage à reprendre les congés FE payés et autres avantages acquis des salariés repris arrêtés au jour du jugement arrétant le nt plan de cession. Fe Prévisionnel d’activité et plan de financement : schéma 2 Le prévisionnel d’exploitation repose sur une augmentation du chiffre d’affaires de plus de 50% de 2018 à 2019, puis, à compter de 2019, sur une augmentation annuelle moyenne de 8%, ainsi que d’une augmentation de la marge commerciale équivalente, principalement grâce au développement du magasin situé 43, rue des Francs Bourgeois. S’agissant du plan de financement, le candidat indique dans son offre que le financement de la structure reprise s’effectuera par un apport en fonds propre ou quasi fonds propre de 1,6 millions d’euros.

Prix de cession : schéma 2

Le prix de cession proposé par le candidat s’élève à la somme totale de 1135 001 €, décomposée comme suit :

— Eléments incorporels : 184 000 €; – Eléments corporels : 1000€; -__ Titres de la société […] GATES : 950 000 €

— Créance détenue par […] sur […] GATES 1€. La ventilation du prix de cession affecté aux éléments corporels et incorporels par fonds de commerce se présente comme suit : Eléments incorporels

Fonds de commerce repris : [Prix de cession affecté aux […] léléments incorporels (en €) Paris 120, rue de la Pompe […], cours de l'[…]

Eléments corporels : Le candidat affecte 333,33 € à la reprise des éléments corporels attachés à chacun des 3 fonds de commerce repris.

En complément du prix d’acquisition, et quel que soit le schéma de reprise retenu, le candidat, aux termes de son offre de reprise, entend poursuivre l’ensemble des emprunts en application de l’article L.642-12, al 4, du code de commerce.

Durée de validité de l’offre et date d’entrée en jouissance

L’offre du candidat est valable jusqu’au 24 avril 2018. Le candidat souhaite que la date d’entrée en jouissance intervienne au lendemain du jour du prononcé du jugement arrétant le plan de cession à son profit et au plus tard le 24 avril 2018.

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JUGEMENT DU MARD) 24/04/2018 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 22

| TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018013954

Conditions suspensives: L’offre du candidat n’est soumise à aucune condition suspensive,

Modalités particutières : Le Schéma 1 de l’offre du candidat présente un caractère indivisible alors que le Schéma 2 est présenté comme étant intégralement divisible.

Le candidat s’engage à procéder au remboursement de l’ensemble des dépôts de garantie afférents aux fonds repris,

| s’engage également à procéder au remboursement, entre les mains des bailleurs bénéficiant de clause de solidarité cédant/cessionnaire, de l’ensemble des arriérés Jocatifs.

Présentation de l’offre de la société HOLDING GDLMA

Présentation du candidat repreneur

L’offre de reprise est présentée par la société HOLDING GDLMA, société civile au capital de 126.365 €, dont le siége social est situé […] à Paris ([…], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 308 017 821.

La réparation du capital de société HOLDING GDLMA n’a toutefois pas été communiquée à l’exposant.

La société a pour co-gérant Madame AR AS] et Monsieur AT AU, fondateurs du groupe AT E, groupe familial français ayant porté la marque éponyme de prêt à porter, dont la société HOLDING GDLMA était la holding jusqu’en 2008.

La société HOLDING GDLMA a cédé le contrôle du groupe AT E au fonds ADVENT INTERNATIONAL en 2008.

Cependant, au terme d’un jugement rendu par le Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2015, le candidat a repris, par voie de plan de cession, les activités et actifs du groupe AT E, qu’il exploite de nouveau en appliquant les principes qui l’ont conduit à son succès jusqu’à la cession de son contrôle en 2008.

Le candidat indique donc disposer de précédents solides dans le secteur de la mode et du commerce de détail en général et avoir su démontrer son savoir-faire dans ce domaine, tant au profit du développement de la marque « AT E» que de la marque « PABLO », mais également, plus récemment, en développant le groupe Merci, concept store spécialisé dans les secteurs de la mode et de la maison qu’il a acquis en octobre 2013.

Sur les exercices 2014 à 2016, HOLDING GDLMA indique avoir réalisé les chiffres suivants :

En milliers d’euros 2014 2015 2016

Chiffre d’affaires 2 994 1 537 1 592 Réultat d’exploitation 1 097 -462 -743 Résultat net 4235] -55 236 4 298 Capitaux propres 195 397/ 205 196| 260 431

Pour les besoins de la reprise, lé candidat se réserve la faculté de se substituer une ou plusieurs sociétés dont il détiendrait directement ou indirectement l’intégralité du capital social.

En tout état de cause, il s’engage à demeurer garant et à répondre solidairement pour l’exécution des engagements pris aux termes de son offre de reprise. mode dre

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26

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Synthèse du projet de reprise Aux termes de son offre définitive, le périmètre de reprise du candidat, qu’il présente comme étant intégralement divisible, porte sur la reprise de :

—  3 fonds de commerce situés […] et 98 […], et 32/34 rue du Pain à Saint-Germain-en-Laye,

— Les titres de participation de la société […] GATES,

—  15 contrats de travail, Moyennant un prix de cession de 1 206 552,90 €. Le candidat précise dans son offre que son projet de reprise s’inscrit dans une stratégie de développement du réseau de points de vente du groupe AT E, qui, dans l’hypothèse où son offre serait retenue, exploiterait ces nouveaux points de vente sous son enseigne. Actifs incorporels et titres de participation

Le candidat entend reprendre les actifs incorporels suivants constituant les fonds de commerce repris : + La clientèle et de l’achalandage ; + Les fichiers clients, le bénéfice du référencement auprès de la clientèle et le droit de se présenter comme seul successeur dudit fonds de commerce ; + Les permis, certificats, agréments, autorisations administratives ou autres autorisations quelles qu’elles soient dont les sociétés […] bénéficient et permettant l’utilisation des matériels et l’exploitation de ce fonds de commerce.

Le candidat fera son affaire du transfert des autorisations administratives qui ne peuvent faire l’objet d’un transfert judiciaire ordonné par le Tribunal :

Le périmètre du candidat inclut également la reprise des participations détenues par la société […] dans la société […] GATES, filiale qu’elle détient à 100%, étant précisé que le candidat entend racheter à un euro l’intégralité des créances détenues par la société […] sur la société […] GATES.

Actifs corporels

Le candidat souhaite reprendre l’ensemble des immobilisations corporelles suivantes rattachées aux fonds de commerce repris, inscrites ou non en comptabilité, et notamment :

+ Les installations techniques, les matériels d’exploitation, les matériels de bureau, les agencements, les matériels informatiques et le mobilier de bureau se trouvant dans les magasins repris et détenus en pleine propriété par la socièté […], ainsi que tous les postes de travail et l’ensemble des éléments composant l’informatique de gestion, leurs accessoires et logiciels/progiciels permettant leur utilisation et leur exploitation, détenus en pleine propriété et/ou utilisés par la société […] :

+ _Les archives sociales et notamment l’ensemble des dossiers du personnel repris.

Stocks : Le candidat n’entend pas reprendre les stocks,

Contrats : Le candidat sollicite le transfert des contrats de bail commercial relatifs aux fonds de commerce repris.

Volet social

Aux termes de son offre de reprise, le candidat entend reprendre les 15 postes de travail suivants : LE

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Emptoi I Catégorie professionnelle Nombre de salariés repris

Responsable boutique 8

Vendeur 7

[…]

Le candidat indique que son offre améliorée est divisible entre le fonds de commerce situé rue de la Pompe à Paris, le fonds de commerce situé […] à Paris, le fonds de commerce situé à Saint-Germain-en-Laye et les titres de participation de la société […] GATES et les créances détenues par la société […] sur la société […] GATES.

Ainsi, la répartition du nombre de salariés repris par fonds de commerce se présente comme Suit :

— Fonds de commerce situé rue de la Pompe à Paris :

5%: Fonds de commerce

exploité pas la s0ciét LE Responsable de boutique 1 Responsable de boutique 1

[…]

'[…]

Fonds de commerce situé […]

:: Fonds. de commercer: 215 Responsable de boutique 2 98, me Vielle du Temple […]

Fonds de commerce situé à Saint-Germain-en-Laye

* Fonds de commerce EEE DE par la société éLES Câtégories professionnelles | – PETITES : assis crient edit esters fe

Responsable de boutique l 32/34, me au Pain 78100 – Sant-Geiniain-en- Laye

Vendeur 1

[…]

ES 28

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PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 25

Fonds de commerce situé rue des Francs Bourgeols à Paris (exploité par […]

GATES) ci Fonds de commerce :< | | exploité par la société LES: | Catégories professionnelles | ENFANTS GATES – «hi: "ui ut eee ie Das tant Responsable de boutique 1 Responsable de boutique 2 LL adjoint ms 43, rue des Francs Bourgeois, Vendeur Î ro 75004 – Paris Vendeur 8 h/ semaine l Vendeur 16 semaine i TOTAL 6

Les catégories professionnelles visées par le candidat dans son offre ne correspondent pas à celles arrêtées en Comité d’Entreprise, qui regroupent dans la même catégorie les postes de « Responsable de boutique » et « Responsable de boutique adjoint », alors que l’offre du candidat les distingue.

De la même manière, son offre dissocie les postes de « vendeur » selon leur temps de travail, ce qui n’est possible, la caractérisation de l’appartenance à une même catégorie professionnelle ne pouvant tenir compte de ce critère.

Le candidat s’engage également à prendre à sa charge les droits acquis (congés payés, RTT, repos compensateurs, primes diverses) des salariés repris acquis depuis la date d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire dans la limite toutefois de la somme de 16 601,50 €, étant précisé que ce montant sera limité à 4 324 € pour la reprise du fonds de commerce situé rue de la Pompe, à 8 627 € pour la reprise des titres de participation […] GATES, à 2 947,10 € pour la reprise du fonds de commerce situé […] et à 703,40 € pour ia reprise du fonds de commerce situé à Saint-Germain-en-Laye.

Prévisionnel d’activité et plan de financement Les prévisionnels d’activité et plans de financement établis par le candidat, pour les fonds de commerce situés rue de la Pompe et […]) à Paris, reposent sur les hypothèses suivantes : 120, rue de la Pompe : + Une augmentation annuelle moyenne du chiffre d’affaires de près de 25% : + Un taux de marge brute constant de 55% : + Une augmentation des effectifs et/ou de la rémunération du personnel sur les 4 prochaines années ; + Un apport de l’actionnaire de 18 000 € l’année de l’adoption du plan. […] GATES rue des Francs Bourgeois : + Une augmentation annuelle moyenne du chiffre d’affaires de prés de 32% ; ° Un taux de marge brute constant de 55% ; ° Une augmentation des effectifs et/ou de la rémunération du personnel sur les 4 prochaines années : + Un apport de l’actionnaire 23 000 € l’année de l’adoption du plan. Le candidat ne fournit toutefois aucun prévisionnel, ni plan de financement afférent à la

reprise des fonds de commerce situé […] et à Saint-Germain- en-Laye. TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT OU MARDI 24/04/2018

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N° RG : 2018013954

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 26

Prix de cession : Le prix de cession proposé par le candidat s’éléve à la somme de 1 206 552,90 €, décomposée comme suit :

Eléments corporels : 120 000 € Eléments incorporels : 11 551,90 € Total : 131 551,90 € Eléments corporels : 140 000 € Eiéments incorporels : 10 000 € Total : 150 000 € Eléments corporels : 115 000 € Eléments incorporels : 10 000 € Total : 125 000 €

Fonds de commerce rue de la Pompe à Paris

Fonds de commerce […]

Fonds de commerce situé à Saint-Germain-en-Laye

Titres de participation de

la société […] 800 000 € GATES Créances de la Sté Les PETITES dans la Sté Les 1€

ENFANTS GATES En complément du prix d’acquisition, le candidat, aux termes de son offre de reprise, entend poursuivre les engagements qui lui seraient transférés sur le fondement de l’article L.642-12, ai 4, du code de commerce au titre de la reprise des fonds de commerce inclus dans son périmètre.

Le candidat s’engage à procéder au règlement comptant, à la signature de l’acte de cession, des échéances à échoir au titre des prêts qui lui seraient transférés sur le fondement de l’article L.642-12, alinéa 4, du code de commerce.

Durée de validité de l’offre et date d’entrée en jouissance

Le candidat indique que son offre est valable jusqu’au 24 avril 2018 et souhaite que la date d’entrée en jouissance intervienne le jour du jugement arrêtant le plan de cession à son profit.

Conditions suspensives

L’offre du candidat est grevée des conditions suspensives suivantes, qu’il lui appartiendra de lever au plus tard le jour de l’audience d’examen des offres :

e La communication de la part des bailleurs des fonds de commerce compris dans le périmètre de reprise d’un état précis des sommes restant dues par la société […] ;

+ La communication de tout justificatif permettant d’établir avec certitude qu’à cette date, la société […] GATES est à jour du paiement de ses loyers, le bail rattaché aux locaux sis […] est toujours en vigueur, qu’il n’existe pas de créances échues impayées au sein de cette société et que la comptabilité de la société est à jour ;

« L’obtention d’accords avec les créanciers nantis dispensateurs de crédits relevant des dispositions de l’article L. 642-12, alinéa 4 du code de commerce s’agissant des conditions et modalités de remboursement des échéances à échoir au titre des crédits adossés aux fonds de commerce situés […] à Paris et/ou à Saint-Germain-en-Laye. Zo

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JUGEMENT OU MARDI 24/04/2018 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE .. PAGE 27

Mb Et on

[…]

5 5: ii 2, 5.

Lee Modalités particulières : L’offre du candidat est divisible, i

D Le candidat s’engage à reconstituer le dépôt de garantie afférent au fonds de commerce.

Il s’engage également à procéder au remboursement, au titre de clause de |solidarité «4 cédant/cessionnaire exprimée dans le contrat bail commercial relatif au fonds de commerce repris, de l’ensemble des arriérés locatifs.

Pour rappel, la synthèse des offres de reprise améllorées se présente, comme sult et appelle les observatlons suivantes :

DRAVEX offre de reprendre 14 fonds de commerce (sur 25), outre le siège, le local à usage de dépôt situé à Pantin et le […], l’essentiel] des actifs corporels et incorporels de la société […], en ce compris la marque et les stocks, les titres de participation de la société […] GATES et 85 salariés {sur 88), pour un prix de cession total de 460 000 €, offre indivisible.

MD DIFFUSION est finalement revenu, à l’expiration du délai d’amélioration des offres, à un autre schéma de reprise, décrit ci-après, sa première offre ne portait que sur la reprise de la société […] GATES, elle propose maintenant deux schémas alternatifs de reprise :

o Le premier schéma alternatif, indivisible, porte sur la reprise de 19 fonds de commerce, outre le siège et le […], de l’essentiel des actifs corporels et incorporels, en ce compris la marque et les stocks, des titres de participation de la société […] GATES et de 80 salariés (sur 88), pour un prix de cession de 850 001 €, stock inclus.

o Le second schéma alternatif, divisible, porte sur un périmètre plus réduit, portant Sur la reprise de 3 fonds de commerce situés […] et rue de la Pompe à Paris d’une part et à Bordeaux d’autre part, des titres de participation de la socièté […] GATES et de 13 salariés, pour un prix de cession de 1 135 001 €.

Pour les deux offres, le candidat confirme faire son affaire des engagements relevant éventuellement de l’article L.642-12, alinéa 4, du code de commerce et lève l’ensemble des conditions suspensives dont son offre est grevée.

Les multiples projets de reprise présentés par ce candidat, parfois à quelques jours d’intervalle seulement, manquent singulièrement de cohérence et de crédibilité.

ZAPA circonscrit le périmètre de son offre à la reprise des fands de commerce situés rue de la Pompe et […] et de 3 salariés et propose un prix de cession de 416 551,90 €, et déclare faire son affaire des engagements relevant éventuellement de l’article L.642-12, alinéa 4, du code de commerce; cette offre est compatible avec celle de DRAVEX. Le candidat reste toutefois devoir confirmer faire son affaire des engagements relevant éventuellement de l’article L.642-12, alinéa 4, du code de commerce et lever ses dernières conditions suspensives.

S’agissant de l’offre de HOLDING GDLMA : cette offre présentait un prix de cession significatif pour la reprise des titres de participation de la filiale […] GATES, et c’est en considération de ce prix, bien supérieur à celui alors proposé par les candidats, que l’examen des offres a fait l’objet d’un renvoi. La nouvelle offre de ce candidat reste intéressante sur le plan financier, pour les actifs sur lesquels elle porte, mais malgré mes multiples interpellations sur ce sujet, le candidat n’a pas Utilisé le tableau des catégories.

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HOLDING GLDMA propose la reprise de 3 fonds de commerce situës rue de la Pompe et […] d’une part, et à Saint-Germain-en-Laye d’autre part, des titres de participation dans {a société […] GATES et de 15 contrats de travail, pour un prix de cession de 1206 552,90 €, offre divisible.

e M. Z et M^me A proposaient la reprise de 11 fonds de commerce, de 22 contrats de travail pour un prix de cession total de 101 000 €, comprenant l’intégralité des stocks ; cette offre n’a pas été améliorée et a été retirée à l’audience.

MOYENS Ilressort des observations recueillies en chambre du conseil :

Par l’administrateur Judiciaire :

Maître AG relève que les offrants ont tous fait leur affaire des transferts de sûretés, y compris de celles relevant le cas échéant de l’article 642-12 alinéa 4 ; il remarque que toutes les offres faites à l’audience sont recevables ;

Que la combinaison des offres de DRAVEX et de ZAPA d’une part et l’offre de MD DIFFUSION d’autre part apparaissent sensiblement identiques sur le volet social et le volet financier.

Les offres doivent donc être départagées sur le critère, le plus important, de la pérennité du projet de reprise.

Que si l’offre MD DIFFUSION n’est pas négligeable tant en terme d’emplois repris qu’en terme de montant offert, elle reste moins inférieure sur ces deux postes aux offres réunis de DRAVEX et de ZAPA, de plus, les revirements de position de MD DIFFUSION ne peuvent que faire naître de sérieux doutes quant à la cohérence et à la crédibilité du projet de reprise de ce candidat, et même sur sa certitude de vouloir reprendre cette entreprise, car se pose la question de savoir si le candidat n’est pas en réalité bien plus intéressé par la filiale […] GATES que par l’entreprise elle-même.

Quant à l’offre de GDLMA HOLDING, très supérieure financièrement, elle reste insuffisante au regard de la préservation de l’emploi et de la pérennité de la marque, et parait irrecevable sur son volet social.

Qu’en conséquence, au terme de ce processus complexe de recherche de candidats repreneurs, il émet un avis favorable à l’adoption conjointe des offres de reprise déposées par DRAVEX et ZAPA, dès lors que ZAPA a confirmé, lors de l’audience, faire son affaire des engagements relevant éventuellement de l’article L.642-12, alinéa 4, du code de commerce et a levé ses dernières conditions suspensives.

Le Mandataire Judiciaire :

Maître H partage cette analyse, estimant que l’offre DRAVEX / ZAPA est celle qui correspond le mieux aux critères de la Loi.

Elle précise que DRAVEX et ZAPA ont rendu leurs offres compatibles, car elles portent sur des fonds distincts, permettent la reprise de tous les salariés en évitant le coût de licenciements,

Qu’en additionnant les prix offerts et les charges augmentatives, ces offres peuvent être valorisées pour 1 300 000 € et 553 000 € soit 1 853 000 € au total, somme permettant d’optimiser l’apurement du passif, directement par la perception des prix et des remboursements des dépôts de garantie, et de façon indirecte par apurement des créances

. JUGEMENT DU MARDI 24/04/2018

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des bailleurs et de la prise en charge des échéances à échoir du prix du CIC attaché au fonds du […], le cas échéant.

Elle souligne que, dans le cadre de la liquidation consécutive au plan de cession, il restera 7 magasins à céder dans des conditions, pense-t-elle, optimales : 5, Place des Victoires et […], à Paris; 32 Av. du Président Wilson à Levallois et […] à Boulogne-Billancourt, Toulouse, Reims et Marseille,

Elle attire l’attention des parties sur l’application des dispositions de l’article L642-12 8 4 du code de commerce qui dispose : « Le charge des sûretés immobiliéres et mobilières 4 spéciales garantissant le remboursement d’un crédit consenti à l’entreprise pour lui permettre le financement d’un bien sur lequel portent ces sûretés est transmise au cessionnaire. Celui- ci est alors tenu d’acquitter entre les meins du créancier les échéances convenues evec lui et qui restent dues 4 compter du transfert de la propriété (…). '

Enfin, elle fait part du passif résiduel issu du plan de sauvegarde :

PASSIF (en €) […] Privilégié 3 092 277,90 DONT 1,8 million de fiscal Chirographaire 1 405 180 ,48 Provisionnel) 476,90 A échoir 2 622 220,15 TOTAL 7 120 155,43

Et du passif déclaré dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire qui se

présente comme suit :

PASSIF (en €) […]

[…]

[…] 1,08 millon (litige contrefaçon)

Provisionnel 2 037 994,58 | URSSAF

A échoir 57 616,18

[…]

Enfin elle demande que le jugement ordonne l’inaliénabilité des fonds de commerce repris.

La dirigeante : Madame X fait part de son doute quant à la volonté des dirigeants de MD DIFFUSION de faire perdurer la marque « Les Petites » au profit de leur propre marque « Mesdemoiselles »; elle souhaite une solution qui pérennise la marque et « l’entreprise », rendant hommage, au passage, à ses salariés qui n’ont jamais ménagé leurs efforts pour tenter de sauver l’entreprise, et souhaitant que le plus grand nombre d’entre eux soient repris.

Elle fait donc part de sa préférence pour l’offre DRAVEX / ZAPA.

La représentante des salariés: explique ne pas êlre convaincue par l’offre MD DIFFUSION, dont l’objectif semble être le démantèlement de l’entreprise « Les Petites » ; elle fait part de la volonté des salariés de préserver la continuité de la marque, et de leur sentiment d’osmose avec DRAVEX, dans l’optique d’une sauvegarde de l’emploi et d’une continuité de l’entreprise.

Quant à l’offre de GDLMA, elle n’est pas suffisante en termes d’emplois préservés.

DK 32

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Les salariés se prononcent donc pour l’offre DRAVEX / ZAPA.

La représentante des A.G.S. : Maître DUTREUILH, oralement et par observations écrites remises à l’audience portant analyse les différentes offres, émet un avis favorable à l’offre cumulée des sociétés DRAVEX et ZAPA, offre la plus à même de préserver la pérennité de l’entreprise et de sauvegarder l’emploi, nonobstant la faiblesse du prix proposé.

Le juge-commissaire : Monsieur AZ-BA se déclare favorable à l’offre DRAVEX / ZAPA qui correspond plus aux critères de la Loi.

Le Procureur de la République : Monsieur G, dans ses réquisitions se déclare favorable à l’offre cumulée DRAVEX / ZAPA, au regard notamment des emplois repris et du projet d’entreprise.

SUR CE Vu les articles L. 631-22 et R. 642-3 du code de commerce,

Attendu que l’article L. 642-1 alinéa 1 du code de commerce dispose que : « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. » ;

Attendu l’examen des 4 offres, lors de l’audience du 9 avril 2018, les observations recueillies et les engagements respectivement pris par les parties ;

Attendu qu’au terme du premier délai de remise des offres fixé au 1°» mars 2018 à midi, 5 offres de reprise (dont une hors délai) ont été formulées et que par la suite, 4 ont été améliorées dans le délai légal d’amélioration qui a expiré le 21 mars dernier ;

Attendu que Mr Z et M^me A n’ont pas déposé d’offre améliorée et se sont désisté à l’audience, de leur offre initiale ;

Attendu que la société DRAVEX propose la reprise de 14 fonds de commerce, de l’essentiel des actifs corporels et incorporels de la société […], en ce compris la marque et les stocks, les filiales, et de l’intégralité des salariés attachés aux fonds repris avec les congés payés et les avantages acquis, moyennant un prix de cession de 460 000 € ;

Qu’elle présente un projet de reprise clair et cohérent, prévoyant au surplus la reprise des dirigeants fondateurs comme salariés ;

Que le périmètre social est très satisfaisant vu la reprise de 85 salariés ;

Que si Je prix de cession proposé peut en revanche être considéré comme insuffisant au regard du désintéressement des créanciers, il n’est cependant pas négligesble ;

Attendu que la société ZAPA propose la reprise des seuls éléments constituant les fonds de commerce situés 120, rue de la Pompe, et […] à Paris, pour un prix de cession de 416.551.90 €, en ce compris les deux salariés du magasin […] ainsi que leurs congés payés et leurs droits acquis ;

Attendu que la société MD DIFFUSION propose deux schémas alternatifs de reprise, savoir : o Le premier schéma, indivisible, porte sur la reprise de 19 fonds de commerce,

outre le siège et le […], de l’essentiel des actifs

corporels et incorporels, en ce compris la marque et les stocks, des titres de

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ie: participation de la soclété […] GATES et de 80 salariés (sur 88) pour me un prix de cession de 850 001 €. wi} o Le second schéma alternatif, divisible, porte sur un périmétre plus réduit}en ce qu’il concerne la reprise de 3 fonds de commerce situés […] et Fi rue de la Pompe à Paris d’une part et à Bordeaux d’autre part, des: titres de «ui participation de la société […] GATES et de 13 salariés, pour, un prix pie de cession de 1 135 000 € 17! Attendu que la société HOLDING GDLMA propose la reprise de 3 fonds de commerce, situés […] et 120, rue de la Pompe à Paris d’une part et à! Saint- Germain-en-Laye d’autre part, des titres de participation de la société […] de GATES et de 15 contrats de travail, pour un prix de cession de 1.206.552,90 € Que cette offre devra être déclarée irrecevable car elle ne respecte pas les critères. ordre établis par le comité d’entreprise de la société « […] » ;

Attendu que les offrants ont tous fait leur affaire des transferts de sûüretés, y compris de celles relevant le cas échéant de l’article 642-12 alinéa 4 ;

Altendu que, compte tenu des offres, et notamment de l’irrecevabilité de l’offre de HOLDING GDLMA, deux seuls schémas de reprise, sensiblement identiques sur le volet social et le volet financier, semblent possibles, à savoir : soit une combinaison des offres de DRAVEX et de ZAPA, soit l’offre de MD DIFFUSION ;

Que ces offres doivent donc être départagées sur le critère, le plus important, celui de la pérennité du projet de reprise, dans le cadre d’une cession partielle permettant de réaliser la plus grande partie des actifs de la société et de sauvegarder la totalité des emplois ;

Que si les offres de DRAVEX et de MD DIFFUSION semblent présenter chacune un projet de reprise cohérent et des gages de pérennité, le tribunal constatera que MD DIFFUSION a apporté des modifications drastiques, à quelques jours d’intervalle à peine, entre les différentes Versions de son offre, ce qui provoque un doute quant à la cohérence et à la crédibilité de ce projet de reprise ;

Que dés lors, le tribunal considèrera l’offre cumulée de DRAVEX et ZAPA satisfaisante aux critères de la Loi : pérennité de l’activité, maintien de l’emploi, et plus intéressante au regard du désintéressement des créanciers, nonobstant l’absence totale de renseignements fournis au tribunal sur les filiales de la société « […] » ;

Attendu les précisions apportées par Maître H, Mandataire judiciaire, sur la Valorisation de ces offres ;

Attendu que le tribunal constate que les organes de la procédure sont tous favorables à l’offre conjointe DRAVEX/ZAPA ;

Que les dirigeants de la société […], la représentante des salariés, la représentante des A.G.S., le juge-commissaire se sont également déclarés favorsbles à l’offre DRAVEX/ZAPA ;

Attendu que Monsieur G, Vice-procureur de la République, entendu en ses observations, s’est déclaré favorable à l’adoption de l’offre cumulée DRAVEX/ZAPA ;

Attendu que les offres de MD DIFFUSION et de GDLMA seront rejetées :

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

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PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de cession partiel de la SAS […] […] Nom commercial : […] / MADEMOISELLE DE / LES SAUTERELLES / Activité : Fabrication, la vente en gros et au détail de tous articles d’habillement pour hommes, femmes et enfants portant ou non la griffe d’un grand couturier vente en gros de pyjamas, robes de chambres, la confection, l’achat, la vente de vêtements d’intérieur, chemisiers, Kimonos, la diffusion de tous articles pour hommes portant la griffe d’un couturier, connu sous le nom commercial ETABLISSEMENT P.HAMBERGER SA N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 384187167 1992B00880 Etablissement(s) – GALERIE COMMERCIALE PASSY PLAZA 53 RUE DE PASSY […]

En faveur d’une part de la société DRAVEX, et d’autre part de la société ZAPA : A savoir :

1° – La Société DRAVEX : Société par actions simplifiée au capital de 50 000 €, représentée par son Président, Monsieur AJ AK, et constituée à cette fin par les sociétés RENIALES et UNION DISTRIBUTION, dont le Plan contient les dispositions suivantes :

Un prix de cession de 460 000,00 €, décomposée comme suit :

+ Eléments corporels… 326 998,00 € e Eléments incorporels :……….. 13 002,00 € e Stocks: ……………………… 120 000,00 €

SC

: 4. ' 7.1 | He Ci ut TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N°RG:2018013954 ;: JUGEMENT DU MAR! 24/04/2018 PRE it PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE à PAGE 33 et frs ei Reprise de 14 magasins ci-après mentionnés : MU «+ Pas rue de – UT Paris rus des se Paris rue de à il Pads rue de Montmertre 4 Paris rve de Marselile AE Paris SL rue Poncelat ii Peris rue des Ecouffes rue de Sablonviile «Ut St-Germain en rue eu Pain LT Les ssous 1, avenue du Président Ke TA

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

«tes Petites"

Reprise du siège, […]

Reprise du dépôt de PANTIN, 100/[…].

Reprise du corner exploité dans le magasin «LE PRINTEMPS HAUSSMAN ».

Reprise des actifs incorporels et titres de participation suivants, libres de toutes sûretés :

La clientèle et tous les fichiers (clients, fournisseurs, comptables et autres) ;

Les études, archives, documentations, projets, savoir-faire, renseignements, dossiers techniques et commerciaux, les modèles et dessins, les procédés de conception, etc.;

Les marques appartenant à la société, le cas échéant, tous les droits de propriété littéraire et artistiques, de propriété industrielle, les brevets, dessins et modèles :

Le site internet, les noms de domaine et tous les éléments s’y rapportant ;

Tous les éléments incorporels qui pourraient se rapporter à l’activité de la société,

Reprise de l’intégralité des participations détenues, par la société […], dans les sociétés […] GATES, […] ISRAÉL et […] SUISSE, filiales qu’elle détient à 100%.

Reprise des actifs corporels suivants : circonscrits aux seuls fonds de commerce repris :

L’ensemble des éléments corporels détenus en pleine propriété ;

Les archives, documentations techniques et commerciales liées à l’activité :

Le matériel et le mobilier de bureau :

Le matériel et le mobilier informatique, les logiciels et licences appartenant à la

société ; DH 3T

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° Les aménagements et les installations.

Reprise de l’intégralité des stocks appartenant à la société […], DRAVEX ayant précisé à l’audience faire son affaire personnelle des clauses de réserve de propriété,

Reprise des contrats relatifs aux fonds de commerce repris, soit l’ensemble des baux commerciaux, baux précaires, contrats fournisseurs en cours et de manière plus générale l’ensemble des contrats liés à l’exploitation de l’activité de la société […], en ce compris le contrat de bail commercial portant sur le local à usage de dépôt situé à Pantin.

Reprise des engagements fournisseurs contractés pendant la procédure de redressement judiciaire, pour les commandes qui seront réalisées et facturées après le jugement ardonnant la cession,

Reprise de 85 salariés de [a socièté […] présents au jour du jugement ordonnant la cession, à l’exception des 3 salariés (2 responsables boutiques et 1 vendeuse) attachés au fonds de commerce situé 98 […], y compris l’ensemble des droits acquis et congés payés des salariés repris.

Ordonne, en application de l’article L642-7 du code de commerce, la cession des contrats suivants :

+ L’ensemble des contrats relatifs aux fonds de commerce repris, soit l’ensemble des baux commerciaux, baux précaires, contrats fournisseurs en cours et de manière plus générale l’ensemble des contrats liés à l’exploitation de l’activité de la société […], en ce compris le contrat de baïl commercial portant sur le local à usage de dépôt situé à Pantin.

Le contrat d’exploitation du «corner» exploité dans le grand magasin «Le Printemps », à PARIS,

° La reprise des engagements fournisseurs contractés pendant la procédure de redressement judiciaire, pour les commandes qui seront réalisées et facturées après le jugement ordonnant la cession,

Donne acte à la société DRAVEX, repreneur de l’intégralité du stock des « Petites », de ce qu’elle fera son affaire personnelle de toute contrainte pesant éventuellement sur lesdits stocks ;

D’autre part en faveur de : 2° – La société ZAPA représentée par son Président Monsieur AM AN, Plan qui contient les dispositions suivantes :

«Un prix de cession de 416 551,90 €, décomposée comme suit :

Eléments incorporels Eléments corporels TOTAL 120, rue de la Pompe – 75016 129 671,90 € 6 880,00 € 136 551,90 € […]-75003 268 600,00 € 11 400,00 € 289 000,00 €

Reprise des 2 fonds de commerce situés […] à Paris.

* Reprise de l’ensemble des actifs corporels et des éléments incorporels attachés aux deux fonds repris, à l’exception de tous stocks,

» Reprise des contrats d’exploitation des fonds de commerce repris.

V1 «ir. 3f ot. ii i : TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018013954 JUGEMENT OU MARO! 24/04/2018 fi

: PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 35

we

lo 1. " Reprise des 3 salariés (2 responsables boutiques et une vendeuse) attachés au

oi fonds de commerce situé […], étant rappelé qu’aucun salarié n’est affecté au fonds de commerce situé rue de la Pompe.

« Reprise de l’ensemble des congés payés, RTT et repos compensateurs acquis par

pe les salariés reprise depuis la date d’ouverture de la procédure de redressement bladurn. – *: – judiciaire dans la limite de 4 500 €. LES «is | . CE etat + lad4 Ne

3 Vs: Lt ot ste Le sous Lite . ,

: 4 Donne acte à la société ZAPA, qu’elle ne reprend aucun stock, f

Ts Donne acte aux sociétés DRAVEX et ZAPA, repreneurs, de ce qu’elles font leur affaire 2° personnelle des transferts de sûretés et de la reprise éventuelle des engagements au titre de l’ l’article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce.

Donne acte auxdits repreneurs de leurs engagements suivants :

+ N’engager aucune procédure de licenciement économique collectif ou conventionnelle collective pendant une durée de 18 mois courant à compter de la date d’entrée en jouissance.

« _ Reconstituer les dépôts de garantie afférents aux fonds repris.

+ Procéder au remboursement, entre les mains des bailleurs bénéficiant de clause de solidarité cédant/cessionnaire, de l’ensemble des arriérés locatifs.

Dit que les fonds de commerce cédés aux sociétés DRAVEX et ZAPA seront inaliénables pendant une durée de deux ans à compter de la mise à disposition du jugement, selon l’article L 642-10 du code de commerce.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R 642-12 du code de commerce ;

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement arrétant le plan de cession : Désigne Messieurs AJ AK pour la société DRAVEX, et Monsieur AM AN pour la société ZAPA comme tenus d’exécuter le plan, leur donne acte des engagements pris, en particulier de l’engagement de faire leur affaire des transferts de sûretés, y compris de celles relevant le cas échéant de l’article 642-12 $ 4 :

Maintient la SCP AG & ROUSSELET prise en la personne de Maître AF AG, en qualité d’administrateur judiciaire avec la mission prévue à l’article L 631-22 : Maintient la SELAFA MJA prise en la personne de Maître H, en qualité de mandataire judiciaire avec la mission prévue aux articles R.631,42 et R.642-10 du code de commerce : Maintient Monsieur Jean-Pierre AZ-BA en qualité de juge-commissaire,

Dit la décision exécutoire de plein droit :

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 824,74 euros TTC (dont TVA : 137,46 euros) seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 9 avril 2018 où siégeaient M^me AV AW, MM. Robert Vidal, Dominique Rain ;

Délibéré par les mêmes juges ;

L NN

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Dit que le jugement est prononcé par sa mise à disposition le 24 avril 2018 au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

La minute du jugement est signée par M^me AV AW, présidente du délibéré, et M.

AC Cuny, greffier. PT En l’absence du Président du délibéré empêché,

le présent jugement est signé par here Le greffier Le président