LRAR: REPUBLIQUE FRANCAISE

-Malanso la cigale (bailleur)

-cocontractants (31): I J, Chaumet, Mikimoto, […], […], Anje, Axiome AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS Manufacture, Sba, Boteh c/o, AC

AD International, AP AQ AR,

Courbet, De AQ-Eutrope Sarl, Domar

[…], Fred, Galerie TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS Elsa Vanier, C, […],

Imagem, Inedit, […], Paulette de X, […], Tasaki France Sas, Axiome Sarl, Rive Droite SA, 12 EME CHAMBRE AE AF, Callistores, Y et associés, repreneur: SAS S.1.I.F.F.A

Signif JUGEMENT PRONONCE LE 04/04/2019

-M. K Z Copies: par sa mise à disposition au greffe

-TPG

-SCP H & Rousselet en la personne de

M^e Frédéric Abilbol

-SCP M-Daudé en la personne de Me

L M

-Parquet

RG 2019011418 PC P201900136

8021 SARL B, dont le siège social est […].

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UNE LIQUIDATION JUDICIAIRE

- M. K Z, […], gérant de la SARL B, comparant.

- M. N O, […], représentant des salariés présent.

- M. AS AT AU, joaillier, présent.

- SCP M-Daudé en la personne de M^e L M, 34 rue Sainte-Anne […], mandataire judiciaire liquidateur présent.

- SCP H & Rousselet en la personne de M^e Frédéric H, […], administrateur judiciaire présent. SARL C, […], repreneur non comparant.

- SAS STE INTERNATIONALE IMMOBILIERE ET FINANCIERE FRANCO ALLEMANDE

[…], 34-38 rue Camille Pelletan 92300 Levallois-Perret, (M^me P E présidente de ladite société), repreneur comparant par M. L D, 63 avenue des Champs-Elysées 75008 Paris, directeur général de ladite société, présent assisté de M^e Catherine Dussans, […], et de M. S T,

[…], conseil,
M^me U V, contrôleur financier S.I.I.F.F.A., présente
M. W AA, apprenti S.I.I.F.F.A., présent.

-[…], 94 boulevard Maurice Barrès 92200 Neuilly-sur-Seine, bailleur comparant par M. S AB, 94 boulevard Maurice Barrès 92200 Neuilly-sur-Seine, gérant de la SCI FONCIERE MALANSO, présent.

- I J, […], cocontractant absent.

- CHAUMET, […], cocontractant comparant par M^e Marie-Line Paban, 1 rue AT Baudry 75008 Paris, avocate (P445).

- MIKIMOTO, […], cocontractant absent.

- POIRAY, […], cocontractant absent.

- COMPAGNIE DES GEMMES LTD, […], cocontractant absent.

- MAISON AUCLERT, […], cocontractant absent.

- ARIJE, […], cocontractant absent.

- […], […], cocontractant absent.

- SBA, […], cocontractant absent.

Eb Page 1

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12 EME CHAMBRE PAGE 2

- BOTEH, c/o […], cocontractant absent.

- AC AD INTERNATIONAL, 10 rue AQ-Georges 75009 Paris, cocontractant comparant par M^e Pierre Azan de la SELARL RACINE, avocat (L301).

- AP AQ GUILHEM, […], cocontractant absent.

- COURBET, […], cocontractant absent.

- DE AQ-EUTROPE SARL, […], cocontractant absent.

- […], […], cocontractant absent.

[…], 4F Homme Building – 6 Seolleung-Ro 152-Gil – 6014 Séoul, cocontractant absent.

- FRED, 131 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine, cocontractant absent.

- […], […], cocontractant absent.

- C, […], cocontractant absent.

- ILONA OREL SASU, […], cocontractant absent.

- IMAGEM, […], cocontractant absent.

- INEDIT, […], cocontractant absent.

[…], […], cocontractant absent.

-PAULETTE DE X, […], cocontractant absent.

- SAS EARTH BLUSH, […], cocontractant absent.

- TASAKI FRANCE SAS, […], cocontractant absent.

- AXIOME SARL, […], cocontractant absent.

- RIVE DROITE SA, […], cocontractant absent.

- AE AF, […], cocontractant absent.

- CALLISTOREA, […], cocontractant absent.

- Y ET ASSOCIES, […], cocontractant absent.

FAITS ET PROCEDURE:

1) La procédure.

Par jugement prononcé le 15 novembre 2011, le tribunal de commerce de Paris a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SARL B (ci-après dénommée « B '> ou « la Société » ou le « Débiteur ») Société à Responsabilité Limitée au capital de 7 622,45 €, dont le siège est à […]. La Société est immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 394 313 670. M. K Z exerce les fonctions de gérant.

Ce même jugement a désigné :

M. AH AI, en qualité de juge-commissaire ;

la SCP H ROUSSELET, prise en la personne de M^e Frédéric

H, en qualité d’administrateur judiciaire ;

la SCP M-DAUDE en la personne de M^e L M, ès qualité de mandataire judiciaire.

Le tribunal a fixé la durée de la période d’observation à six mois, laquelle a été renouvelée par jugements subséquents.

Øs Greffe du Tribunal de Commerce de aris AYMZ 17/05/2019 15:39:08 Page 2/18 (4) *192863037*

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JUGEMENT DU JEUDI 04/04/2019

12 EME CHAMBRE PAGE 3

Selon jugement prononcé le 14 mai 2013, le tribunal a arrêté le plan de redressement par voie de continuation de B. La SCP H

ROUSSELET, prise en la personne de M^e Frédéric H, a été dé commissaire à l’exécution du plan.

Le plan a été modifié par un jugement du 14 mars 2018.

Le 16 janvier 2019, le tribunal a prononcé la résolution du plan et ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de B, désignant M^e M, en qualité de mandataire judiciaire liquidateur. M^e H dont les fonctions de commissaire à l’exécution du plan avaient pris fin a été désigné administrateur judiciaire avec missions de représentation et recherche d’un repreneur. Le tribunal a autorisé la poursuite d’activité du Débiteur pour une durée de deux mois soit du 16 janvier au 16 mars 2019.

2) Historique et activité de la société.

B a été créée en 1994 à l’initiative de son gérant, M. Z.

La Société a pour activité la fabrication de pièces de AD. Ces pièces sont façonnées à partir d’un cahier des charges établi, notamment, par les grands donneurs d’ordre du secteur qui font appel au savoir-faire de l’entreprise, donneurs d’ordre parmi lesquels les sociétés CHAUMET, AC et I J.

80% du chiffre d’affaires est réalisé auprès de ces grands donneurs d’ordre. Les 20% restant le sont auprès de particuliers et créateurs indépendants.

B expose ses créations dans un showroom aménagé dans les locaux du siège social.

Elle fait appel à des sous-traitants pour mener à bien le processus de fabrication dont des fournisseurs de pierres précieuses et des sertisseurs.

Les trois derniers comptes de résultats du débiteur font ressortir les éléments suivants :

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12 EME CHAMBRE PAGE 4

En euros 2017

2015

2016

Chiffre d’affaires 2 400 184 2 023 982 1 656 961

Production stockée 91 572

- […]

Subventions d’exploitation 51 208 104 000

Reprise sur amortissements et provisions, 402 15 409 12 814 transfert de charges

Autres produits 2 860 2 744 241

Produit d’exploitation 2 510 024

[…]

[…]

Achats de marchandises 4 969 59 898 1 033

Achats de matières premières et autres 1 146 364 731 748 945 727 approvisionnements

Variation de stock

-37 694 145 555 114 000

Autres achats et charges externes 572 104 598 526 371 940

Impôts, taxes et versements assimilés 13 037 20 738

-10 870

Salaires et traitement 533 902 560 982 502 415

Charges sociales […]

Dotations aux amortissements

[…]

[…]

Dotations aux provisions sur actif circulant 0 90 000

Autres charges 18 731 231 6 890

Résultat d’exploitation 28 972

- […]

Résultat financier

-2 000

- 919

-1 428

Résultat exceptionnel 5 420 0

- 8 458

Résultat net 60 215

- […]

Capitaux propres

-340 738 82 303

- 173 728

3) L’origine des difficultés.

Les principales difficultés identifiées par le dirigeant lors de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire sont les suivantes : une baisse du chiffre d’affaires de 40% entre 2008 et 2009 suite à un fort ralentissement des relations commerciales avec Van Cleef qui était alors un client important, le départ de plusieurs salariés importants, ce qui a contraint la société de faire appel à la sous-traitance, ceci ayant eu un fort impact négatif sur la marge,

de manière générale, une insuffisance dans le suivi des délais et des marges de chaque projet.

En raison de l’inexécution du plan de redressement qui s’est notamment traduite par l’absence de règlement de la cinquième échéance d’un montant de 55 000 €, le tribunal de céans a prononcé la résolution du plan et ouvert une procédure de liquidation judiciaire assortie d’une poursuite d’activité de deux mois jusqu’au 16 mars 2019.

4) Les effectifs.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS NRG:2UTYUI 1410

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l’effectif de la société est de 12 salariés (hors le gérant) répartis sur les postes de travail suivants :

[…]

Comptabilité / Administratif Employé CDI

Employé Coursier CDI

Responsable Production Employé CDI

[…]

Joaillier Ouvrier CDI

Cadre Gérant CDI

Cadre Polisseur CDI

Ouvrier Sertisseuse CDI

Ouvrier AD Créatrice OJ2 CDI

Cadre Chef de Service CAO CDI

[…]

Responsable suivi de clientèle Employé CDI

[…]

Le gérant, comptabilisé comme salarié n’est pas titulaire d’un contrat de travail.

5) La situation immobilière.

B occupe des locaux à usage de bureau sis à […] moyennant un loyer annuel de 46 000 €, hors taxe et hors charges. Le bail soumis, au régime des baux commerciaux, est arrivé à échéance le 31 décembre 2018.

6) L’inventaire.

L’inventaire réalisé par M^e Guillaume LE FLOCH, commissaire-priseur judiciaire retient une valeur de 27 000 € pour le matériel d’exploitation et de 155 000 € pour les stocks.

7) Les mesures prises pendant la période de poursuite d’activité.

Des mesures ont été mises en place afin d’assurer la poursuite d’activité et la recherche de candidats repreneurs.

Il s’agit principalement de la souscription d’un contrat d’assurance responsabilité civile et risques locatifs, B n’en disposant plus et du renforcement des systèmes de sécurité des locaux.

En outre, une partie des sommes correspondant aux acomptes versés par les clients à la commande, soit 15 000 € sur un total de 45 000 € ont été consignée entre les mains de l’administrateur judiciaire. Une somme de 30 000 € qui correspond aux salaires du mois de février 2019 a également été consignée.

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JUGEMENT DU JEUDI 04/04/2019

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8) La recherche de candidats repreneurs

Un processus de recherche de candidats repreneurs a été initié par l’administrateur judiciaire.

Une annonce a été publiée sur le site du CNAJMJ le 16 janvier 2019, sur le site de

l’Aspaj le 17 janvier 2019, puis sur le réseau social Linkedin, dans le magazine Mayday Mag et dans le journal Les Echos (édition du 19 janvier 2019.) La date limite de dépôt des offres a été fixée au 30 janvier 2019.

10 candidats ont eu accès à la data room constituée dans le cadre de la cession.

Sur ces dix candidats, deux ont fait une offre de reprises: la SARL C et la

SAS SIIFA.

Le 22 février 2019, M^e H a déposé au greffe un rapport sur la situation de la société B contenant présentation de l’offre de reprises conformément aux dispositions de l’article L.631-22 du code de commerce. Ce rapport a été complété par un rapport additionnel déposé au greffe le 11 mars 2019.

Ces rapports ont été communiqués, ainsi que le contenu des offres, au débiteur et au représentant des salariés.

Le débiteur, le représentant des salariés, les co-contractants ont été appelés à comparaître à

l’audience de la chambre du conseil du 13/03/2019 par lettre recommandée AR en date du

26/02/2019 en application des articles R.631-40 et R.642-3 du code de commerce.

L’administrateur, le mandataire judiciaire et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience. Les repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 25/02/2019.

A l’audience de la chambre du conseil du 13 mars 2019 à laquelle toutes les parties étaient présentes, la société SIIFA a présenté son offre et été entendue en ses observations. La SARL C n’a pas comparu.

Le juge-commissaire, avisé, a donné son avis par écrit. A l’issue de cette dernière audience, le président a clos les débats, mis l’affaire en délibéré et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 4 avril 2019, en application des dispositions de l’article 450 alinéa 2 du CPC.

LES MOYENS DES PARTIES.

1) Des rapports de l’administrateur judiciaire.

Il ressort des rapports de l’administrateur judiciaire auquel on se reportera pour l’exposé détaillé des moyens que l’activité de B peut être cédée aux conditions suivantes :

1-1 l’offre adressée par la société C peut être résumée ainsi qu’il suit :

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JUGEMENT DU JEUDI 04/04/2019

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CANDIDATS C

Société

C. CA 2017: 4,7 M€ fournisseur de Résultat net 2017: 313 K€ Informations Capitaux propres 2017: 1,3 M€ pierres précieuses et joailler

Maintien de la clientèle actuelle et déploiement vers de Projet nouveaux clients. Ouverture d’un nouveau showroom.

Ensemble des actifs corporels et incorporels Périmètre de la reprise Stocks

Prévisions d’activité et de Prévisions d’activité : Oui financement Plan de financement: non

Nombre de salariés repris : 5 salariés

Prix des stocks non précisé

80 000 €:

Prix de cession éléments corporels : 30 000 € éléments incorporels : 50 000 €

Reprise des congés payés, Oui sans restriction, sauf pour les primes et 13 mois, repos compensateurs, RTT limités à 2019 et primes

Reprise des emprunts Modification de l’offre en cas de reprise d’actifs grevés éligibles aux dispositions de de sûretés visées à l’article L.642-12 al 4 L. 642-12, al 4

Obtention d’un accord avec le bailleur

Absence de rupture de relations commerciales

Absence d’altération du fonds de commerce

Communication d’éléments d’informations Conditions suspensives supplémentaires

Autorisation du Tribunal, sur réquisition du

Ministère Public, pour que Monsieur Z puisse participer au capital de la structure de reprise

Autres modalités Offre indivisible

Faculté de substitution Qui

Prévisions de cessions A toute société qu’il détient directement ou d’actifs indirectement

Date limite de validité 28 février 2019

Date d’entrée en jouissance Lendemain du jugement arrêtant le plan

Attestation d’indépendance Oui et de sincérité

1-2 La Société Internationale Immobilière et Financière Franco-Allemande (ci-après dénommée G) société holding du groupe E a également présenté une offre de reprise.

Fondé en 1956 à Anvers (Belgique), le Groupe E, initialement acteur du marché des importateurs de diamants bruts et des tailleurs de diamants bruts, se spécialise aujourd’hui dans la gestion immobilière et le développement de projets pour le groupe et ses partenaires.

Le groupe opère dans différents secteurs, notamment dans l’immobilier (gérant plus de

1 350 ⁰⁰0 ^mètres carrés), le private equity, avec des investissements tels que CHATEAUFORM’ ou GORALSKA SERVICES et la gestion financière.

Le candidat souhaite reprendre l’activité de B afin d’opérer une intégration verticale de sa propre activité de bijouterie AD, portée par la société GORALSKA, et

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développer un pôle d’excellence à la française de l’activité de fabrication de bijouterie AD pour des produits à destination de la France et de l’étranger.

Selon le candidat, les qualifications et labels obtenus par B s’intègrent dans le projet du Groupe SIIFA qui a pour objectif de centraliser des savoir-faire français dans le domaine du luxe.

Il précise que cette offre de reprise a été bâtie aux côtés de Monsieur K Z.

G demande à ce dernier de participer au capital de la société cessionnaire, de participer à son accompagnement commercial et de souscrire un engagement de non concurrence.

G demande au tribunal le droit de se substituer une de ses filiales dédiée à la reprise de cet actif. Cette filiale, qui sera dénommée B AD, prendra la forme

d’une SARL, au capital de 100.000 euros et sera domiciliée au […]. Conformément aux dispositions de l’alinéa 3 de l’article L 642-9 du code de commerce, la société G demeurera garante et solidaire des engagements pris dans

l’offre de reprise.

La SARL à créer sera détenue à 95,01% par la société SIIFA et à 4,99% par Monsieur Z, sous réserve de l’autorisation du tribunal, sur réquisitions du ministère public.

Sur le volet social, G indique le maintien de 10 contrats de travail sur un total de 12 contrats de travail.

La ventilation des contrats de travail repris avec description du poste et par catégorie professionnelle est la suivante :

STATUT CATEGORIE Non repris Type Repris RESPONSABLE COMPTABILITÉ, […]

PRODUCTION

Employé COURSIER X CDI

Employé RESPONSABLE PRODUCTION X CDI

[…]

[…] X

Cadre POLISSEUR X CDI

Ouvrier SERTISSEUSE X CDI

Ouvrier JOAILLIER X CDI

[…]

Cadre CHEF DE SERVICE CAO X CDI

Ouvrier JOAILLIER CHEF D’ATELIER X CDI

[…]

Le candidat s’engage à reprendre la totalité des droits acquis des salariés au jour de l’entrée en jouissance, notamment les droits à congés payés nés depuis 1er juin 2018.. SIIFA établit le prévisionnel suivant :

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Début Periode 01/01/2016 01/01/2017 -- 01/01/2018.- 01/01/2019 01/01/2020 01/01/2021 01/01/2022 01/01/2023

Fin Periode 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/20020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023

Chiffre d’affaires

Chiffre d’affaires 1656 961 2 670 747 2 023 983 1 652 046 1344 356 1927 512 3161 657, […]

• crois sonce

-18,1%

-0,34

-18,6% 22,8% nd

12,7%

13,4%

PEL

Chiffre d’affaires 1 656 961 1652 046 2 670 747 1927 512 2 023 983 1 344 356 […] 3161 657

Vente de marchandise 1827 512 1 866 082 1461 480 1652 046 1 257 356 2535 747 3 […]

Vente de services 195 481 157 901 100 000 87 000 135 000 140 000 120 000

Production vendue (179 370) 334 566

Achat de marchandises & Mat. 1ère (946 760) 792 982 558 291

Variation de stock (114 000)

[…]

(602 369) Charges externes (371 940) (486 035) (362 952) (294 643) (385 145) (484 587) impôts et taxes (17000) (24 000) (19 000) (22 000) ([…]

Salaires (398 580) (406 552) (543 120) (437 825) (398 580) (429 240) Charges sociales (200 880) (147 4201) (161 935) (150 368) ([…]

Subventions d’exploitation 51 208

[…]

Dot, ammort, immo.

(15 000) (13 166)

(15 000)

(15 000) (12 000) (10 000)

(15 000) Dot prov, actifs circulants ([…] ([…] ([…]

Rep. prov actifs cicuriants […]

Autres prod. gestion courante 2744 241

Autres charges gestion courante (231) (6 890)

Transfert charges exploitation

EBIT (439 453) (114 079) (284 888) (175 578) 37 161 […]

Le prévisionnel prévoit donc un retour à la rentabilité dès l’exercice 2020, l’exercice 2019 restant déficitaire.

S’agissant du plan de financement, le candidat indique que les besoins de la reprise, qu’il estime à 200 K€ de prix de cession, 30 K€ d’investissements et 400 K€ de besoin en fonds de roulement, seront financés par les capitaux propres de B AD, grâce à son capital de 100 K€ et à des apports en comptes courants de G, qui s’engage expressément à couvrir lesdits besoins de financement.

Le candidat propose un prix de cession de 200 000 € selon la ventilation suivante :

Actifs Prix (€)

Actifs Incorporels 17.300€

Actifs corporels et agencements 27.700€

Agencements, mobilier, matériel informatique, etc.

155.000 €

Stocks, matières premières, produits finis, marchandises

ACOMETT TOTAL HT

*200 000Euros

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*^192863037"Th

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU JEUDI 04/04/2019

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L’offre peut se résumer ainsi qu’il suit :

CANDIDATS G

CA 2017: 2 M€ Société holding. Comptes Rex 2017: 1,2 M€ Informations consolidés non fournis. Capitaux propres 2017: 22 M€

Intégration verticale des activités du candidat et de

B et développement du réseau de fournisseurs et Projet de clients.

Ensemble des actifs corporels et incorporels Périmètre de la reprise Stocks

Prévisions d’activité : oui Prévisions d’activité et de financement Plan de financement

Nombre de salariés repris 10 salariés

Eléments incorporels : 17 300€

Eléments corporels : 27 700€ Prix de cession Stocks 155 000 €

Prix total: 200 000€

Reprise des congés payés, repos Oui compensateurs, RTT et Congés payés acquis depuis le 1er juin 2018 primes

Reprise des emprunts Réduction du prix de cession en cas de reprise d’actifs grevés éligibles aux dispositions de sûretés visées à l’article L.642-12 al 4. de L. 642-12, al 4

Autorisation du Tribunal, sur réquisition du Ministère Public, pour que Monsieur Z puisse participer, de façon Condition suspensive minoritaire au capital de la structure de reprise, sans responsabilité managériale et signe un contrat de prestations de service avec Monsieur Z.

Autres modalités Offre indivisible

Faculté de substitution Qui

Prévisions de cessions Non. Sauf celles nécessaires au renouvellement du matériel d’actifs ou à l’exploitation courante Date limite de validité 31 mars 2019

Date d’entrée en Au jour du jugement arrêtant le plan de cession jouissance

Attestation

d’indépendance et de Qui sincérité

En conclusions, l’administrateur judiciaire expose que sous réserve de la levée des dernières difficultés inhérentes à l’offre instruite par la société G, il émettra un avis favorable à celle-ci. Il précise qu’il conviendra de rejeter l’offre de C, candidat qui s’est finalement désisté.

2) Du rapport du mandataire judiciaire.

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JUGEMENT DU JEUDI 04/04/2019

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Le mandataire judiciaire liquidateur indique que le montant total du passif s’élève à 1 336 562 € qui se répartit ainsi qu’il suit :

Total en € Nature

[…]

[…]

[…]

[…]

Le solde du passif admis à la procédure de redressement judiciaire est de 560 416 €. Le nouveau passif déclaré à la procédure de liquidation judiciaire s’élève à 776 146 €.

Le délai de déclaration de créance expirera le 1er avril 2019. Aucune créance n’est susceptible de bénéficier des dispositions de l’article L 642-12 du code de commerce.

Le passif est constitué pour l’essentiel de créances chirographaires (689 914 € dont 105 321 € au titre d’un compte courant d’associé de M Z) et de créances des caisses sociales à hauteur de 619 080 €.

Aucun créancier n’est bénéficiaire d’un nantissement sur le fonds de commerce.

3) Des observations recueillies en chambre du conseil le 13 avril 2019.

3-1 M. L D, directeur général de G.

M. D explique que la société G intervient dans quatre secteurs d’activités :

l’immobilier tertiaire, l’activité dite de «private equity » la gestion de liquidités sur les marchés financiers et enfin la gestion de la fondation d’utilité publique de droit belge dénommée fondation E. La valeur nette du groupe G est de l’ordre de 70 000 K

€. La famille E fondatrice du groupe est une famille de diamantaire anversoise. L’une des fondatrices du groupe, M^me E est à l’origine de la création de la marque de AD GORALSKA.

M. D confirme son engagement souscrit dans son offre d’apporter à la société nouvellement créée dans l’optique de la reprise une somme de 500 K € sur une durée de deux ans afin de financer son développement. Il anticipe un développement du marché de la AD dans les années à venir.

Le directeur général de G confirme que le dirigeant de B percevra une somme de l’ordre de 90 000 € par an d’honoraires, à divers titres, dans le cadre de la reprise de l’entreprise.

Il s’engage à conserver l’équipe actuelle de B pendant deux ans et confirme que les stocks de l’entreprise seront payés dès leur prise de possession.

3-2 L’administrateur judiciaire.

M^e H confirme détenir un chèque de banque du candidat correspondant au montant du prix de cession. Il souligne que la période de poursuite d’activité arrivera à son terme le

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16 mars 2019 et sollicite à l’audience de la chambre du conseil une prorogation de celle-ci, sur réquisition du ministère public jusqu’au 16 avril 2019.

Il déclare qu’il conviendra de rejeter formellement l’offre de C et que, sous réserve que la prorogation de la poursuite d’activité soit ordonnée par le tribunal, il est favorable à l’offre de G.

3-3 Le mandataire judiciaire liquidateur.

M^e M émet un avis favorable.

3-4 Le dirigeants de B.

M. Z déclare sa confiance à M. D mais reste réservé vis-à-vis de la pérennité de la clientèle attachée à l’activité. Il fait état de son avis favorable à l’offre.

3-5 Le bailleur.

Le bailleur confirme avoir souscrit un nouveau bail avec B et fait part de son avis favorable à l’offre de G.

3-6 Le représentant des salariés.

Le représentant des salariés est favorable à l’offre.

3-7 Le juge Commissaire.

Le juge commissaire est d’avis de rejeter l’offre de C, celle-ci n’étant pas conforme aux demandes de l’appel d’offre.

Il propose de retenir l’offre de G sous réserve de lever les points suivants lors de

l’audience : paiement des stocks ; date de transfert des contrats ; nombre de salariés repris (10 sur 12) la participation de M. Z au capital de la société ; la garantie de l’offre.

3-8 Le ministère public.

M. François F, vice procureur de la République, entendu en ses observations, requiert une prorogation de la poursuite d’activité pour une durée d’un mois à compter du 16 mars 2019, pour s’achever le 16 avril 2019.

Il déclare ne percevoir aucune difficulté à ce que le tribunal fasse droit à la demande M.

Z de conserver une participation de 4,99 % dans le capital de la société candidate à la reprise. Il appartiendra au tribunal de motiver sa décision s’il décidait d’y faire droit. En tout état de cause, cette prise de participation ne permettrait pas de lui donner un quelconque pouvoir de décision.

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M. F, expose que sur le plan social, la reprise de 10 salariés permet d’éviter le coût des licenciements. Il explique qu’il s’agit d’une bonne offre à laquelle il est favorable.

SUR CE :

1) Sur l’offre de C.

Attendu qu’il est acquis aux débats que par lettre versée à l’instance du 12 mars 2019, la

SARL C a déclaré ne pas être en mesure d’apporter des réponses satisfaisantes quant à la réalisation des conditions suspensives auxquelles son offre était subordonnée;

Attendu que pour être recevable une offre de reprise doit être ferme ;

Attendu, en outre, que le candidat qui a déclaré sans équivoque vouloir se désister, n’a pas soutenu son offre de reprise en chambre du conseil ; que le paiement du prix annoncé n’a donné lieu à aucune garantie de règlement de sa part.

Le tribunal rejettera l’offre de la SARL C.

2) Sur l’offre de G

Attendu que selon les dispositions de l’article L 642-1 du code de commerce, la cession

d’entreprise doit atteindre les objectifs de maintien de l’activité susceptible d’une exploitation autonome, le maintien des emplois, en tout ou en partie, ainsi que l’apurement du passif ;

Attendu qu’il appartient au tribunal de s’assurer que l’offre qui lui est soumise atteint, de façon équilibrée, les trois objectifs précités.

2-1 Sur le critère de maintien de l’activité.

Attendu qu’il y a lieu de relever que le candidat repreneur, nonobstant ses activités multiples, est présent dans le secteur d’activité de la AD au travers de la commercialisation de pièces sous la marque GORALSKA; que l’opération de croissance externe du groupe G s’inscrit dans une volonté de maintenir le savoir-faire reconnu de B dans la perspective d’un développement de l’activité AD du groupe ;

Attendu que le candidat présente des garanties sérieuses de financement de la croissance de l’activité reprise au moyen d’un engagement ferme de financement pris tant dans son offre qu’en chambre du conseil par M. D, directeur général de G, à hauteur de 500 K € sur fonds propres ;

Attendu que les documents prévisionnels d’activité qui ont été produits à l’instance laissent entrevoir un résultat positif à partir de 2020, celui-ci s’établissant en 2023 à la somme de

429 549 €;

Attendu que le critère de maintien de l’activité est rempli.

2-2 Sur le volet social.

Attendu que le repreneur s’engage à reprendre 10 salariés de B sur un total de

12, soit 83% de l’effectif ;

Attendu que la reprise de ces salariés permet de préserver le savoir-faire de B qui est pour l’essentiel artisanal ; qu’elle permet également de faire l’économie du coût des

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licenciements qui s’élèverait à hauteur de 206 355 € selon les estimations du mandataire judiciaire liquidateur ;

Attendu que l’offre de G satisfait à la condition de préservation de tout ou partie des emplois prescrite par l’article L 642-1 précité du code de commerce.

2-3 Sur l’apurement du passif.

Attendu que G offre un prix de 200 000 €; que ce prix qui peut paraitre modeste doit être examiné en comparaison des perspectives attendues dans l’hypothèse d’une liquidation judiciaire pure et simple du Débiteur ;

Attendu que l’activité de B est en l’état structurellement déficitaire ;

Attendu que l’offre présentée permettra un désintéressement partiel des créanciers privilégiés, ce résultat étant incertain dans une solution liquidative ;

Attendu que la reprise de l’activité permet à la procédure d’éviter de supporter le coût des licenciements de 10 salariés et règle la question du bail des locaux occupés par

B ce qui allège par voie de conséquence les efforts demandés aux créanciers de la procédure ;

Attenu que les trois objectifs que l’article L 642-1 du code de commerce assigne à un plan de cession d’entreprise peuvent être considérés comme atteints par l’offre soutenue par G, dans les meilleures conditions possibles compte tenu des offres dont dispose le tribunal

Le tribunal arrêtera le plan de cession de l’activité de B en faveur de l’offre proposée par G.

3) Sur la participation de M. Z dans le capital de la société constituée pour la reprise de l’activité de B.

Attendu que le ministère public ne s’oppose pas à ce que le tribunal autorise la prise participation de M. Z dans le capital de la société B AD à hauteur de 4,99% ;

Attendu que l’article L 642-3 du code de commerce formule, entre autre, une interdiction aux dirigeants d’une personne morale en liquidation judiciaire d’acquérir des titres d’une personne morale ayant dans son patrimoine tout ou partie des biens cédés;

Attendu que les incompatibilités qui touchent la personne du cessionnaire ont pour finalité d’éviter que le dirigeant du débiteur puisse, directement ou indirectement, reprendre les actifs de sa propre structure en s’affranchissant des dettes ;

Attendu qu’en l’espèce, la participation minoritaire sollicitée par M. Z ne lui attribuera aucun droit sur les biens objet de la reprise ; qu’il n’aura aucun pouvoir d’influer sur les décisions stratégiques du repreneur ni même un quelconque pouvoir de blocage de celle-ci ;

Attendu qu’il a donc lieu d’autoriser M. Z à prendre une participation de 4,99 % dans le capital de la société B AD, SARL au capital de 100 000 € dont le siège est à Paris (3ème) […].

4) Sur la prorogation de la poursuite d’activité.

Attendu que le ministère public, par jugement du 13/03/02019, a requis oralement que la poursuite d’activité soit prorogée d’un mois supplémentaire ;

Attendu que pour sécuriser la cession et éviter une interruption brutale de l’activité de B qui aurait des conséquences préjudiciable pour la clientèle, le tribunal a

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ordonné une prorogation de la période de poursuite d’activité d’un mois à compter du 16 mars 2019 soit jusqu’au 16 avril 2019.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire, vu le rapport du juge-commissaire : :

Met fin au maintien de la l’activité,

Rejette l’offre de la SARL C;

Arrête le plan de cession dans le cadre de la liquidation judiciaire de la : société B société à responsabilité limitée au capital de 7 622,45 € dont le siège est […] immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 394 313 670-1994 B 03933 dont le gérant est M. K Z; en faveur de l’offre présentée par la SAS STE INTERNATIONALE IMMOBILIERE ET FINANCIERE FRANCO ALLEMANDE

[…]

34-38 rue Camille Pelletan 92300 Levallois-Perret immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 314 514 233 – 1981B00727

(ci-après le « repreneur »);

Autorise la substitution au profit de la société B AD SARL au capital de 100 000 € dont le siège est à Paris (3ème) […] ;

Autorise M. K Z à prendre une participation dans le capital de la société B AD à hauteur de 4,99 % ;

Prend acte que le capital de la société B AD sera détenu à hauteur de

95,01 % par la société G et de 4,99% par M. K Z;

Prend acte que les besoins complémentaires de financements de cette société pour la reprise seront assurés par des avances en comptes courant ou apports pour un montant minimum de 500 000 €;

Dit que la SAS G (RCS Nanterre n° 314 514 233) se portera garante de la bonne exécution de la cession, restant solidairement responsable des engagements pris en chambre du conseil ;

Prend acte que le plan de reprise comprend les actifs corporels et incorporels suivants :

Eléments incorporels attachés à l’activité cédée et notamment, sans que

l’énumération ci-après ait un caractère exhaustif:

la clientèle et l’achalandage,

les brevets, dessins et modèles et autres titres et droit de propriété intellectuelle,

les études et projets en cours, les procédés et savoir-faire,

les logiciels et progiciels liés à l’exploitation, sites internet, codes sources et droits et valeurs similaires,

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les dossiers techniques, commerciaux ainsi que tous fichiers, toutes informations et

.

documentations relatives à la clientèle et aux fournisseurs, les prospects et le carnet de commandes ; le nom «< B » et les labels EPV (Entreprise du Patrimoine Vivant), AD de France et […],

toutes les autorisations administratives ou légales nécessaires à l’exploitation,

les programmes, fichiers informatiques et logiciels et les sources associées, le site web, le logo et tous les signes distinctifs graphiques, les lignes téléphoniques fixes et mobiles.

Eléments corporels servant à l’exploitation de l’activité reprise, que ces éléments

●

soient visés ou non sur l’état d’inventaire des biens, dressé par le commissaire priseur mandaté à cet effet et notamment :

les installations techniques,

-

les agencements, le matériel et outillage,

-

les mobiliers de bureau et d’informatique,

·

les fichiers fournisseurs,

-

les plaquettes et archives techniques, commerciales et sociales;

les stocks et encours ;

-

Les contrats fournisseurs suivants: contrats d’abonnement d’eau, de gaz,

●

d’électricité et de communication, contrat de crédit-bail portant sur l’imprimante 3D

SOLIDSCAPE ;

Le prix de cession est fixé à la somme de 200 000 €, répartie comme indiqué ci-après : :

éléments incorporels : 17 300 € ;

●

éléments de production : 27 700 € ;

● stocks 155 000 €, le prix s’entendant hors taxes, hors TVA sur les stocks, les droits d’enregistrement, frais et honoraires divers restant à la charge du repreneur ;

Prend acte que le repreneur accepte de faire son affaire du transfert des contrats qu’il souhaite reprendre et se rapprochera des co-contractants pour convenir des modalités de transfert des contrats nécessaires à la poursuite de l’activité;

Prend acte de l’engagement du repreneur de rembourser à la procédure, dans la limite de 25 000 € les achats réalisés par B pendant la période d’observation pour la réalisation de fabrications non encore livrées ni facturées, sous déduction des acomptes perçus par la procédure ;

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N KG: 2019011410

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Prend acte de la reprise des 10 salariés occupant les postes suivants, avec la totalité de leurs droits acquis au jour de l’entrée en jouissance, notamment maintien de la rémunération, congés payés nés depuis le 1er juin 2018, accessoires de salaires, reprise de leur ancienneté, intégralité des primes de 13ème mois éventuellement dus aux salariés au titre de l’exercice 2019 et application des dispositions de l’article L. 1224-1 du code du travail :

^STATUT Type CATEGORIE

RESPONSABLE

COMPTABILITÉ, BUSINESS

DEVELOPMENT ET SUIVI Employé CDI PRODUCTION

Employé COURSIER CDI

[…]

Cadre POLISSEUR CDI

Ouvrier SERTISSEUSE CDI

[…]

[…]

Cadre CHEF DE SERVICE CAO CDI

[…]

D’ATELIER.

[…]

CLIENTELE

Autorise le licenciement pour motif économique des salariés appartenant aux catégories professionnelles suivantes :

1 ouvrier joailler (CDI) ;

1 employé responsable de production (CDI);

●

licenciements qui interviendront dans le délai d’un mois à compter du présent jugement.

Dit que le repreneur ou toute société qui lui sera substituée s’engage pour une durée de douze mois à accorder aux salariés ayant fait l’objet du licenciement dans le cadre de la procédure de liquidation judiciaire, une priorité de réembauche s’agissant des nouveaux postes qui viendraient à être créés pour les salariés qui en auraient fait expressément la demande;

Désigne M. L D comme tenu d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris en chambre du conseil, engagements dont il reste solidairement garant conformément aux dispositions de l’article L.642-9, al. 3 du code de commerce ;

^Fixe ^la ^date entrée en jouissance au jour du présent jugement;

Dit que l’acte de cession devra être régularisé dans les deux mois qui suivent la mise à disposition du présent jugement;

Dit que le repreneur reprendra la gestion de l’entreprise dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, le jour du prononcé du jugement arrêtant le plan de cession et ce, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce ;

Dit que le fonds de commerce et les biens associés cédés seront inaliénables pendant une durée de 2 ans selon l’article L.642-10 du code de commerce ; et dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du code de commerce ;

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Dit que le repreneur s’acquittera, à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs repris et ce, sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la date de l’entrée en jouissance ; Dit que le repreneur supportera l’ensemble des frais, des droits et des taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments et honoraires des rédacteurs d’actes qui seront désignés d’un commun accord par l’administrateur judiciaire et repreneur ; Maintient la SCP H & Rousselet en la personne de M^e Frédéric Abitbal, […]

[…], dans ses fonctions d’administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article L 642-8 du code de commerce, pendant 6 mois.

Maintient la SCP M-Daudé en la personne de M^e L M, 34 rue Sainte-Anne

[…], en qualité de mandataire judiciaire liquidateur, avec, notamment les missions prévues aux articles L. 642-8 et R. 642-10 du code de commerce; Maintient Monsieur AH AI en qualité de juge-commissaire ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ; Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de liquidation judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 13/03/2019 où siégeaient :

M. AJ AK, M. AL AM et M. AN AO. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. AJ AK, président du délibéré et par M^me Christine Gougelet, greffier.

t Le greffier 1~H . Le président t lo f

n 1

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