Tribunal de commerce / TAE de Paris, 10 mai 2023, n° 2023011707

TCOM Paris 10 mai 2023

Arguments

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Rejeté
Conflit entre associés
La cour a estimé que le désaccord entre les associés n'a pas compromis gravement le fonctionnement de la société et qu'il n'y avait pas de dommage imminent justifiant la nomination d'un administrateur provisoire.
Rejeté
Irrégularité de l'assemblée générale
La cour a jugé qu'une interprétation du pacte d'associés pour statuer sur la validité de l'assemblée excède ses pouvoirs, et que le juge du fond est déjà saisi pour cette question.
Rejeté
Opération de sponsoring mécénat
La cour a jugé que cette demande est hors sujet pour la société RedTree Capital France et sans objet en raison d'une plainte pénale déjà déposée.

Résumé par Doctrine IA

La décision concerne une demande en référé déposée par M. AF AG, actionnaire de la société RedTree Capital France, suite à sa révocation de ses fonctions de directeur général lors d'une assemblée générale. M. AG demande la désignation d'un administrateur provisoire pour diriger la société en lieu et place de ses dirigeants actuels, ainsi que la suspension des effets de l'assemblée générale en attendant une décision sur sa validité. Le tribunal rejette la demande de M. AG, estimant qu'il n'y a pas de dommage imminent pour la société et que l'urgence n'est pas établie. Le tribunal refuse également la demande subsidiaire de désignation d'un mandataire ad hoc. Enfin, le tribunal condamne M. AG à verser une somme de 15 000 euros aux sociétés RedTree Capital France, Silly et Le Point du Jour au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, 10 mai 2023, n° 2023011707
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro(s) :	2023011707

Sur les parties

Avocat(s) :	Camille BOULLIERMartine CHOLAYStéphane DE LASSUSJoël BETTAN

Texte intégral

Copie exécutoire: M^e X Y Z AA, AB AC AD
AE France – Maître AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS Camille BOULLIER
Copie aux demandeurs : 2
Copie aux défendeurs : 6
TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS Copie Administrateur
ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE MERCREDI 10/05/2023
PAR M. OLIVIER BROSSOLLET, PRESIDENT,
ASSISTE DE MME CHRISTELE CHARPIOT, GREFFIER, par mise à disposition
2 RG 2023011707
04/04/2023
ENTRE: M. AF AG, demeurant 127, Studdridges Street, SW6 3TD Londres – 
Royaume Uni
Partie demanderesse : comparant par la SELARL CABINET BETTAN représentée par
M^e Joël BETTAN Avocat (A763)
ET: 1) AP RedTree Capital France, dont le siège social est 7 place d’léna 75116 Paris – 
RCS B 802799320 Partie défenderesse : comparant par la SCP HERALD, anciennement GRANRUT – 
Monsieur le Bâtonnier Jean CASTELAIN Avocat (P14)
(M^e X AA Avocat (B242) 2) Société REDTREE CAPITAL LTD société de droit anglais, dont le siège social est
[…], ssigné ^s^e^l^on ^l^e^s formalités prescrites par les articles 684 et suivants du code de procédure civile et de la Convention de la Haye du 15 novembre 1965 relative à la signification et à la notification à l’étranger des actes judiciaires et extraordinaires en matière civile et commerciale Partie défenderesse comparant par la AB CHARLES RUSSEL SPEECHLYS France agissant par M^e Stéphane de LASSUS et M^e Camille BOULLIER Avocat
(SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE Avocat (P240)
3) en présence de la SOCIETE SILLY, dont le siège social est 7 place d’léna 75116
Paris RCS B 880274287
-
4) en présence de la SOCIETE LE POINT DU JOUR, dont le siège social est 7 Place
d’léna 75116 Paris – RCS B 882957665
Parties défenderesses comparant par la SCP HERALD, anciennement GRANRUT – 
Monsieur le Bâtonnier Jean CASTELAIN Avocat (P14)
(M^e X AA Avocat (B242)
Autorisée à assigner en référé d’heure à heure, par ordonnance du 1er mars 2023, M. AF AG, pour les motifs énoncés en son assignation introductive d’instance en date du 3 et 6 mars 2023, signifiées à personne habilitée à AP RedTree Capital France, déposée en l’étude de l’huissier pour la société SILLY et société LE POINT DU JOUR, et suivant les dispositions légales pour la société REDTREE CAPITAL LTD, à laquelle il conviendra de se reporter quant à l’exposé des faits, nous demande de :
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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2023011707
ORDONNANCE DU MERCREDI 10/05/2023
Vu les articles 872 et 873 alinéa 1 du code de procédure civile,
Vu l’article 1833 du code civil,
Vu les articles L 227-5 et L 227-9 alinéa 1 du code de commerce,
- Se déclarer compétent ;
- Déclarer le demandeur recevable et bien fondé en ses demandes,
Y FAISANT DROIT,
A titre principal:
- Ordonner la désignation d’un administrateur provisoire chargé de diriger la société en lieu et place de ses dirigeants ;
Condamner solidairement la société REDTREE CAPITAL FRANCE et la société REDTREE
CAPITAL LTD au paiement des frais de l’administrateur ad hoc provisoire ;
- Suspendre les effets des délibérations prises par l’assemblée générale de la société
REDTREE CAPITAL FRANCE du 26 janvier 2023 jusqu’à ce qu’une décision sur la validité de cette assemblée intervienne sur le fond ;
A titre subsidiaire :
- Ordonner la désignation d’un mandataire ad hoc avec pour mission de faire toute la lumière sur l’opération de « sponsoring mécénat » des activités sportives de la commune de Boulogne Billancourt envisagée par Monsieur AH AI, Président de la société et qu’a cet effet, mandataire ad hoc se fera remettre :
- L’assignation et toutes les pièces versées dans la présente procédure ;
- L’ensemble des éléments concernant la demande de permis de construire et/ ou d’autorisation de travaux déposée à la mairie de BOULOGNE BILLANCOURT par la société REDTREE CAPITAL
FRANCE pour elle-même ou pour toute société détenue par le Fonds d’Investissement;
- L’ensemble des échanges intervenus entre la société REDTREE CAPITAL France, le maire de BOULOGNE BILLANCOURT et les responsables de l’entité juridique chargée de gérer et développer les activités sportives de la commune de BOULOGNE BILLANCOURT;
- Tous projets de convention de « sponsoring mécénat» établis entre la société REDTREE
CAPITAL FRANCE ou la société SILLY et l’entité juridique chargée de gérer les activités sportives de la commune de BOULOGNE BILLANCOURT;
- Les éléments justifiant du lien entre les activités financées et les activités de la société REDTREE CAPITAL FRANCE ou de la société SILLY;
- Tous les éléments chiffrés concernant le montant du financement par la société REDTREE CAPITAL FRANCE ou par la société SILLY et la part que représente ce financement sur le budget de l’entité juridique chargée de gérer et développer les activités sportives de la commune de BOULOGNE BILLANCOURT en précisant si l’entité sera en difficulté en l’absence de cette subvention;
- Faire interdiction à la société REDTREE CAPITAL FRANCE et à Monsieur AH AI de conclure une convention de «mécénat sponsoring» pour des activités à caractère sportif de la commune BOULOGNE BILLANCOURT, tant que le mandataire ad hoc n’aura pas rendu son rapport et le dossier à nouveau débattu en audience; Condamner solidairement la société REDTREE CAPITAL FRANCE et société REDTREE
CAPITAL LTD au paiement des frais du mandataire ad hoc; En tout état de cause,
Condamner solidairement la société REDTREE CAPITAL FRANCE et la société REDTREE
CAPITAL LTD à payer à Monsieur AF AG la somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile;
Condamner solidairement la société REDTREE CAPITAL FRANCE et la société REDTREE
CAPITAL LTD aux entiers dépens.
Ce jour, la AP RedTree Capital France se fait représenter par son conseil et, après avoir soutenu oralement les moyens exposés dans ses écritures, nous demande au terme de ses conclusions de :
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N° RG: 2023011707 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
ORDONNANCE DU MERCREDI 10/05/2023
Vu l’article 873 du Code de procédure civile, Vu les articles 1186, 1199 et 1221 du Code civil,
Vu l’article L. 227-9 du Code de commerce,
A titre principal,
- Débouter Monsieur AF AJ de l’ensemble de ses demandes ;
A titre subsidiaire et reconventionnel,
- Désigner un mandataire ad hoc avec pour mission de :
- Voter à la place de Monsieur AJ sur la question de la révocation de son mandat de directeur général lors de l’assemblée générale qui sera convoquée sur cette question conformément au Pacte d’associés ; Approuver la résolution de donner tout pouvoir au président de RTC France de procéder aux formalités de publication du procès-verbal qui en sera dressé.
En tout état de cause,
- Condamner Monsieur AF AJ à verser aux sociétés RedTree Capital France, Silly et Le Point du Jour la somme de 15.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.
- Le condamner aux entiers dépens.
Les sociétés REDTREE CAPITAL LTD, SILLY et LE POINT DU JOUR se font représenter par leur conseil et, après avoir soutenu oralement les moyens exposés dans ses écritures, nous demandent au terme de leurs conclusions de :
Vu l’article 873 du Code de procédure civile, Vu les articles 1186, 1199 et 1221 du Code civil,
Vu l’article L. 227-9 du Code de commerce,
A titre principal,
- Débouter Monsieur AF AJ de l’ensemble de ses demandes ;
A titre subsidiaire et reconventionnel,
Désigner un mandataire ad hoc avec pour mission de :
- Voter à la place de Monsieur AJ sur la question de la révocation de son mandat de directeur général lors de l’assemblée générale qui sera convoquée sur cette question conformément au Pacte d’associés ; Approuver la résolution de donner tout pouvoir au président de RTC France de procéder aux formalités de publication du procès-verbal qui en sera dressé.
En tout état de cause, Condamner Monsieur AF AJ à verser aux sociétés RedTree Capital France, Silly et Le Point du Jour la somme de 15.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure
civile.
Le condamner aux entiers dépens.
-
L’affaire est renvoyée en référé cabinet à l’audience du 20 avril 2023 devant M. AK
AL.
A l’audience, outre les conseils des parties, sont présents en personne M. AF AG, et M. AH AI, président de la AP RedTree Capital France ;
Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, le 10 mai
2023 à 16h00.
Le Conseil de M. AF AG nous expose qu’il détient 50% du capital de la AP RedTree Capital France, société de services dans le domaine de la promotion immobilière, les autres 50% appartenant, via la société de droit britannique RedTree Capital Limited, à
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ORDONNANCE DU MERCREDI 10/05/2023
M. AH AI, qui opère sur le marché immobilier depuis une trentaine d’années et est à la tête de diverses sociétés ;
RedTree Capital France fournit des services aux sociétés du groupe de M. AI dans le cadre de montages immobiliers, pour lesquels le groupe lève des fonds auprès d’investisseurs, et crée des fonds ou des sociétés ad hoc dédiées à chaque opération ; certains dirigeants ou salariés sont associés au succès de ces opérations par un mécanisme dit de « Carried Interest », leur assurant une partie des plus-value dégagées pour chaque opération ou chaque fonds géré, celles-ci étant connues de façon définitive à la clôture de
l’opération ou du fonds;
RedTree Capital France a été créée sous forme de SARL par M. AI avec un associé britannique, M. AM, décédé […]; en 2019, M. AG est entré à son capital, en achetant les parts de M. HODGE à sa succession; à cette occasion, RedTree Capital Ltd et M. AG ont conclu un pacte d’actionnaires dans lequel M. AG s’engage, pour diverses décisions clés dont la nomination et la révocation de dirigeants – à voter dans le sens indiqué par M. AI; par la suite, la société a été transformée en AP, et le pacte amendé en conséquence ;
M. AG en a été nommé directeur général de RedTree Capital France, non rémunéré ; il a travaillé en tant que directeur administratif et financier, facturant ses services sous forme
d’honoraires ; la présidence de la société est assurée par M. AH AI. En parallèle ; M. AG a été bénéficiaire de parts de < Carried Interest » dans diverses opérations, dont il est dit à l’audience qu’elles pourraient représenter une dizaine de millions
d’euros, une fois toutes les affaires débouclées, et sous toutes réserves ;
Le 28 mai 2021, RedTree Capital France a été agréée par l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) en tant que « Gestion de FIA (non AIFM) » (FIA pour < Fonds d’investissement alternatif >>), sous le n° GP-21000020); M. AG en a été nommé RCCI (responsable de la conformité et du contrôle interne ;
Une mésentente entre les associés a surgi en 2022, M. AG s’opposant à M. AI sur la signature d’un partenariat entre RedTree Capital France et la société BBSD, qui n’est pas dans la cause, estimant qu’il comporte d’importants risques pénaux et médiatiques ; pour sa part, M. AI reproche à M. AG des défauts relationnels et des défaillances techniques, pour lesquels il produit diverses attestations ;
M. AG a été convoqué à une assemblée générale de RedTree Capital France, tenue le 26 janvier 2023 à Paris dans des conditions qui font débat entre les parties, à laquelle participaient (en visioconférence) RedTree Capital Ltd, représentée par M. AI, et M. AG; à l’issue de cette assemblée, RedTree Capital Ltd a voté la révocation à effet immédiat du mandat de directeur général de la filiale française, M. AG votant contre, sans que son vote – selon lui – ne produise d’effet; Red Tree Capital France a suspendu derechef les accès aux locaux, accès aux comptes bancaires etc. de M. AG, dont la révocation a été notifiée au RCS tenu par le greffe de ce tribunal;
RedTree Capital France a également mis fin le 20 janvier 2023 à sa convention de prestation de services avec la société de M. AG, et a conclu le 1er février 2023 un accord de prestation de services administratifs et financiers avec M. AN AO, qui n’est pas dans la cause, et a été ultérieurement nommé directeur général de RedTree France ;
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Contestant sa révocation, M. AG a d’une part déposé une plainte auprès du procureur de la République relativement à l’opération envisagée avec BBSD, d’autre part signalé à
I’AMF que Red Tree Capital France était sans RCCI après son départ;
Enfin, autorisé à assigner à bref délai, M. AG a engagé contre RedTree Capital France, et sa maison-mère RedTree Ltd une instance au fond sous le régime du bref délai devant ce tribunal pour lui demander, entre autres, de prononcer la nullité de la première résolution de
l’Assemblée Générale de la société Redtree Capital France du 26 janvier 2023 qui l’a révoqué ses fonctions de Directeur Général de la société, et ordonner la publication au greffe en marge de l’extrait de la société du rétablissement de Monsieur AF AG en
qualité de Directeur Général; Cette affaire sera appelée le 1er juin 2023 devant la 16e chambre de ce tribunal, pour plaidoirie le 16 juin 2023;
Le conseil de M. AG nous demande de désigner un administrateur provisoire chargé de diriger la société en lieu et place de ses dirigeants, aux frais des sociétés RedTree France et
Ltd, et suspendre les effets des délibérations prises par l’assemblée générale de la société
Redtree Capital France du 26 janvier 2023 jusqu’à ce qu’une décision sur la validité de cette assemblée intervienne sur le fond ;
Il fait valoir qu’en cas de décision du juge des référés suspendant les effets de l’assemblée générale de janvier 2023, la société serait tiraillée entre un président et un directeur général en conflit ouvert, et qu’un administrateur provisoire protégera la société des effets négatifs potentiels de ce conflit ;
Le conseil de RedTree Capital France s’y oppose, demandant à titre subsidiaire de désigner un mandataire ad hoc chargé de convoquer une nouvelle assemblée générale de RedTree
Capital France et d’y voter, à la place de M. AG, sur sa révocation, conformément aux engagements du pacte d’associés ;
Le conseil de RedTree Capital Ltd rappelle que le pacte d’actionnaires de 2019, conclu lors du rachat des parts de feu M. AM par M. AG, a été précisément construit pour que M. AI conserve la main sur les décisions importantes, dont celles concernant les dirigeants ; que le vote contraire de M. AG à propos de sa propre révocation va donc contre ce pacte, ce pourquoi la société n’en a pas tenu compte que le juge des référés ne peut interpréter le pacte, qui est externe aux statuts de la société ; que cela revient au juge du fond, déjà saisi;
SUR CE,
Nous lisons à l’article 873 du code de procédure civile : « Le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. » ; Le trouble manifestement illicite invoqué par M. AG est la tenue d’une assemblée générale de RedTree Capital France dans laquelle son vote 50% des parts – n’a pas été pris en compte par l’autre associé, au motif que le pacte d’associés imposerait à M. AG de voter comme RedTree Ltd sur certains sujets, dont les nominations et révocations ; la gouvernance de RedTree Capital France issue de cette assemblée serait donc douteuse ;
l’assemblée, selon ses dires, est aussi irrégulière dans sa forme, avec un procès-verbal ne reprenant pas ses remarques et réserves, etc. ; orati
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Sur l’assemblée générale dont M. AG dit les votes irréguliers
Pour suspendre les effets de l’assemblée générale du 26 janvier 2023, il nous faudrait interpréter le pacte d’associés afin de statuer sur le bien-fondé de la contestation de ce vote posée par M. AG; nous disons que pareille interprétation excède nos pouvoirs, et qu’elle relève du juge du fond, d’ailleurs déjà saisi ;
Quant au dommage imminent pour la AP RedTree Capital France Nous constatons que RedTree Capital France a un président, M. AH AI ; qu’elle a un directeur général, assurant les fonctions de DAF, M. AN AO ; que, depuis le début de l’année, la société a conclu ou est en train de conclure d’importantes opérations ;
Nous disons qu’à la suite des signalements faits par M. AG, le parquet est déjà saisi et décidera ou non d’enquêter sur les faits signalés ;
Nous constatons aussi que si l’AMF, de son côté, a demandé à RedTree Capital France diverses informations avant d’agréer un nouveau RCCI, elle n’a pour le moment pas suspendu ou indiqué une intention de suspendre son agrément; qu’il ne nous appartient pas de préjuger de sa décision, ni des impacts que celle-ci pourrait avoir sur Red Tree Capital France ;
Nous retenons que le désaccord entre les associés n’a pas compromis gravement le fonctionnement de RedTree Capital France, qui continue son développement ; que dès lors, le dommage imminent pour la société n’est pas établi ;
Quant à l’urgence de nommer un administrateur provisoire ou (subsidiairement) un mandataire ad hoc
L’urgence alléguée par M. AG tombe, car le juge du fond est saisi, pour une audience à mi-juin, soit dans deux mois, dont le résultat déterminera le maintien, la suspension ou l’annulation des décisions de l’assemblée générale de janvier 2023; il est raisonnable
d’espérer une décision cet été 2023;
Nous retenons que la nomination d’un administrateur provisoire – qui prendrait ses fonctions
à la promulgation de cette ordonnance et jusqu’à la décision du juge du fond, et la suspension des effets de l’assemblée générale de janvier 2023 auraient des effets négatifs vis à vis du marché, des investisseurs et les partenaires de RedTree Capital France, avec le risque de conséquences irréversibles, pouvant entraîner la perte d’affaires en cours, le retrait d’investisseurs etc,, donc des dommages pour la société qui affecteraient directement M. AG lui-même, son actionnaire à 50%;
M. AG nous demande, à titre subsidiaire, de désigner « un mandataire ad hoc avec pour mission de faire toute la lumière sur l’opération de « sponsoring mécénat » des activités sportives de la commune de Boulogne Billancourt envisagée par Monsieur AH AI, Président de la société » ;
Nous relevons que l’opération évoquée a été conclue début 2023, mais par la société SILLY
AP, une autre des sociétés du groupe de M. AI, et non pas par RedTree Capital France; cette désignation d’un mandataire ad hoc est, d’une part, hors sujet au titre de
Red Tree Capital France, d’autre part sans objet depuis le dépôt d’une plainte pénale évoquée plus haut mettant l’affaire dans les mains du parquet ;
Nous dirons n’y avoir lieu à référé et rejetterons l’ensemble des demandes principales et subsidiaires de M. AG;
oral
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ORDONNANCE DU MERCREDI 10/05/2023
Sur l’article 700 CPC Il parait équitable, compte tenu des éléments fournis, d’allouer aux sociétés RedTree Capital France, Silly et Le Point du Jour une somme de 15.000 €, et à la société RedTree Ltd une somme de 5.000 euros en application de l’article 700 CPC, déboutons pour le surplus.
Par ces motifs, Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort,
Vu l’article 873 du code de procédure civile,
Déboutons M. AH AG de sa demande de :
Ordonner la désignation d’un administrateur provisoire chargé de diriger la société en
●
lieu et place de ses dirigeants ; Condamner solidairement la société REDTREE CAPITAL FRANCE et la société
REDTREE CAPITAL LTD l’administrateur ad hoc provisoire; paiement des frais de au Suspendre les effets des délibérations prises par l’assemblée générale de la société REDTREE CAPITAL FRANCE du 26 janvier 2023 jusqu’à ce qu’une décision sur la validité de cette assemblée intervienne sur le fond ;
A titre subsidiaire : Ordonner la désignation d’un mandataire ad hoc avec pour mission de faire toute la
● lumière sur l’opération de « sponsoring mécénat » des activités sportives de la commune de Boulogne Billancourt envisagée par Monsieur AH AP AQ, Président de la société et qu’à cet effet, le mandataire ad hoc se fera remettre :
L’assignation et toutes les pièces versées dans la présente procédure ;
●
L’ensemble des éléments concernant la demande de permis de construire et/ ou d’autorisation de travaux déposée à la mairie de BOULOGNE BILLANCOURT par la
●
société REDTREE CAPITAL FRANCE pour elle-même ou pour toute société détenue par le Fonds d’investissement ; L’ensemble des échanges intervenus entre la société REDTREE CAPITAL France, le maire de BOULOGNE BILLANCOURT et les responsables de l’entité juridique chargée de gérer et développer les activités sportives de la commune de
BOULOGNE BILLANCOURT; Tous projets de convention de « sponsoring mécénat » établis entre la société REDTREE CAPITAL FRANCE ou la société SILLY et l’entité juridique chargée de gérer les activités sportives de la commune de BOULOGNE BILLANCOURT;
Les éléments justifiant du lien entre les activités financées et les activités de la
● société REDTREE CAPITAL FRANCE ou de la société SILLY;
Tous les éléments chiffrés concernant le montant du financement par la société
•
REDTREE CAPITAL FRANCE ou par la société SILLY et la part que représente ce financement sur le budget de l’entité juridique chargée de gérer et développer les activités sportives de la commune de BOULOGNE BILLANCOURT en précisant si
l’entité sera en difficulté en l’absence de cette subvention ; Faire interdiction à la société REDTREE CAPITAL FRANCE et à Monsieur AH
AI de conclure une convention de « mécénat sponsoring » pour des activités à caractère sportif de la commune BOULOGNE BILLANCOURT, tant que le mandataire ad hoc n’aura pas rendu son rapport et le dossier à nouveau débattu en audience ;
● Condamner solidairement la société REDTREE CAPITAL FRANCE et la société
REDTREE CAPITAL LTD au paiement des frais du mandataire ad hoc ;
Condamnons M. AH AG à payer aux sociétés RedTree France AP, Silly AP et Le Point du Jour la somme de 15.000 euros et à la société RedTree Ltd la somme de 5.000
euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,
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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2023011707 ORDONNANCE DU MERCREDI 10/05/2023
Condamnons M. AH AG aux dépens, dont ceux à recouvrer par le Greffe liquidés à la somme de 92,90 € TTC dont 15,27 € de TVA.
La présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application des dispositions de l’article 514 CPC.
La minute de l’ordonnance est signée par M. AK AL président et M^me AR
AS greffier.
Мишел M^me AR AS M. AK AL
could
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