GREFFE DU TRIBUNAL

DE COMMERCE DE PARIS

SELARL P2G en la personne de M^e D E 48 R […]

Paris, le 08/02/2023

REFERENCE: 2023000111

N° GREFFE: P202202335

DEMANDE D’ARRET DE PLAN DE CESSION DANS LE CADRE DE LA LJ (R626-17 sur 642-3)
Madame, Monsieur,

Nous vous informons que le tribunal a rendu une décision concernant l’affaire citée ci-dessus.

Nous vous souhaitons bonne réception de la présente et vous prions de recevoir, Madame, Monsieur, nos meilleures salutations.

Le Greffier,

PR

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris BILO 08/02/2023 11:00:59 Page 1/1

LRAR: REPUBLIQUE FRANCAISE

-Société CINE QUA NON – M^me X

AG Z AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

-le bailleur et les cocontractants

Signif TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

-SARL DOMINIS elle-même représentée par
M. B C

Copies

-TPG 11EME CHAMBRE

-SELARL P2G en la personne de Me

D E

-SCP BTSG en la personne de M^e H I JUGEMENT PRONONCE LE 08/02/2023

-Parquet par sa mise à disposition au greffe Bodo

R.G. 2023000111

P.C.: P202202335

La SAS PIXEL ET DECIBEL, dont le siège social est […].

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UNE LIQUIDATION JUDICIAIRE

- M. B C, […], gérant de la SARL à associé unique DOMINIS elle-même présidente de la SAS PIXEL ET DECIBEL, présent, assisté de M^e Célia Akdar du Cabinet Cren, avocate (E0716), présente.

- M^me F G, 10 rue Ledru-Rollin 92150 Suresnes, représentante des salariés, présente.

- SCP BTSG en la personne de M^e H I, 15 rue de l’Hôtel de Ville 92200 Neuilly sur-Seine, mandataire judiciaire liquidateur, présent.

- SELARL P2G en la personne de M^e D E, […], administrateur, présent.

Les repreneurs :

- Société TITRAFILM, 9/11 rue Rolland 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, repreneur, comparant par M. M K-AP, […], président de ladite société, présent.

+ M^me J K, 5/7 rue Desbordes-Valmore […], associée, présente.

- Société CINE QUA NON, […], repreneur, comparant par
M^me X AG Z, présidente de ladite société, présente.

- Société COMPOSITE M. AQ-AR Y, […], repreneur, absent.

- M. Y AQ-AR, […], repreneur, absent.

- M. P AQ-AR, […], repreneur, absent.

- Société SLOW PRODUCTION M. L M, […], repreneur, absent.
M. N O, […], repreneur, absent.

-

- M. P Q, 2 avenue Dode-de-la-Brunerie 75016 Paris, repreneur, absent.
M. R S, 646 avenue des Plantiers Domaine Bel Azur 06700 Saint-Laurent-du

Var, repreneur, absent.

Les cocontractants :

AE AF, […], bailleur, comparant par

M^e AH AI, avocate (P214), présente.

+ M^me T U, […], responsable Asset

Management Groupama Immobilier, présente

+ M. AS-AQ AT, […], responsable contentieux Groupama Immobilier, présent.

4(C ve^M C* – Page

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- RISKMEDIA-HISCOX, […], cocontractant, absent.

- BNP LEASING, […], cocontractant, absent.

[…], […], 3 Esplanade du Foncet 92130 Issy-les

Moulineaux, cocontractant, absent.

- DECLICNET, […], cocontractant, absent.

[…], […], cocontractant, absent.

[…], 51 rue de l’Université 93160 Noisy-le-Grand, cocontractant, absent.

- ECONOVIA, […], comparant par M^me V W, 10 bis rue Pierre Curie 94490 Ormesson-sur-Marne, responsable administrative financière, présente.

- FRANFINANCE, […], cocontractant, absent.

- LIXXBAIL, 12 place des Etats-Unis CS 30002 92548 Montrouge cedex, cocontractant, absent.

- OVH, […], cocontractant, absent.

- […], […]

Villeneuve-la-Garenne, cocontractant, absent.

- PROSCOPE-UPSIDE, […], cocontractant, absent.

- SCPA, C/O SCPP 14 boulevard du général Leclerc TSA 41020 92206 Neuilly-sur-Seine cedex, cocontractant, absent.

- SOCOTEC, Immeuble Mirabeau 5 place des Frères Montgolfier CS 20732 Guyancourt 78182 Saint-Quentin, cocontractant, absent.

- UTB, […], cocontractant, absent.

- VIDELIO, […], cocontractant, absent.

- VIVACTION, […], cocontractant, absent.

- WIX/ […], ABSONET SARL 14 rue Albert Einstein 77420 Champs-sur-Marne, cocontractant, absent.

[…], 24 bis boulevard Verd de Saint-Julien 92190 Meudon, cocontractant, absent.

- SMASH, […], cocontractant, absent.

- ORANGE, ORANGE SERVICE CONTENTIEUX TSA […], cocontractant, absent.

- […], […], cocontractant, absent.

- AUDIENS (CPNEF-AGP-CMB), 74 rue AS Bleuzen 92177 Vanves cedex, cocontractant, absent.

- ALLIANCE ARRCO, 74 rue AS Bleuzen 92177 Vanves cedex, cocontractant, absent.

- MOVINMOTION, […], cocontractant, absent.

- FREE, […], cocontractant, absent.

- ADOBE, […], cocontractant, absent.

- CNCS, […], […], cocontractant, absent.

- AA AB, […], cocontractant, absent.

- […], […], […]

New York, NY 10007 Etats-Unis, cocontractant, absent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 9 avril 2019, le tribunal de céans a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société

PIXEL ET DECIBEL, SAS immatriculée au RCS de Paris n°452 873 658, dont le siège social est situé au […].

Par jugements des 16 octobre 2019 et 15 octobre 2020, le tribunal a prolongé par deux fois la période d’observation jusqu’au 9 janvier 2021. Par jugement du 24 mars 2021, ce même tribunal a arrêté un plan de redressement sur 9 ans, avec un an de franchise, de ladite société portant sur un passif de 424 672 euros.

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-

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Le plan de redressement précité a été mis en place alors qu’une procédure judiciaire, dont

l’issue était déterminante quant à la bonne fin dudit plan, était en cours, opposant la société

à son bailleur, ce dernier souhaitant le déplafonnement du bail renouvelé au 1er avril 2019.

Par jugement en date du 10 février 2022, le juge des loyers du tribunal judiciaire de Paris a fixé à la somme de 296 K€ HTHC, soit un quasi doublement, le montant du loyer annuel du bail renouvelé avec effet au 1er avril 2019, soit un rappel de près de 530 K€ à novembre 2022 outre un ajustement du dépôt de garantie (3 mois de loyers HTHC), soit un total à payer de 571 K€. Par arrêt du 3 novembre 2022, la Cour d’Appel de Paris a débouté PIXEL ET DECIBEL de sa demande de suspension de l’exécution provisoire, rendant ainsi la dette locative immédiatement exigible. De plus, le bailleur a assigné PIXEL ET DECIBEL devant le tribunal judiciaire de Paris aux fins d’acquisition de la clause résolutoire et de résiliation du bail au titre de loyers exigibles et non payés pour un montant de 53 000 euros pendant la période Covid-19, pratiquant en outre une saisie-attribution sur les comptes bancaires de la société. C’est dans ces circonstances que la société a régularisé une seconde déclaration de cessation des paiements auprès du tribunal de céans en sollicitant le bénéfice d’une liquidation judiciaire avec poursuite d’activité.

Par jugement en date du 22 novembre 2022, le tribunal de céans a prononcé la résolution du plan de redressement et, consécutivement, a ouvert une procédure de liquidation judiciaire avec poursuite d’activité de 3 mois, soit jusqu’au 22 février 2023, afin de préparer et mettre en œuvre un plan de cession, en désignant :

La SELARL P2G, prise en la personne de M^e D E, en qualité

d’administrateur judiciaire, avec mission d’assistance et de préparation à la cession de l’entreprise ;

La SCP BTSG, prise en la personne de M^e H I, en qualité de mandataire

●

judiciaire liquidateur ;

La SELARL FARRANDO & ASSOCIES, en qualité de commissaire de justice pour

●

récollement de l’inventaire ;
M^me AC AD en qualité de juge-commissaire.

●

Crée en 2004, la société PIXEL ET DECIBEL exerce une activité de postproduction de programmes de télévision, de documentaires et films institutionnels (montage vidéo/étalonnage/enregistrement et montage sonore/laboratoire). Détenue à 67,5% par M. B C et à 32,5% par la SARL DOMINIS, sa présidente, elle-même contrôlée et dirigée par M. B C, son gérant, la société exploite des locaux, pris à bail auprès de la AE AF, sis au siège social, couvrant une superficie de 610 m2 répartis entre 15 salles de montage/étalonnage, 2 auditoriums aménagés/équipés et un laboratoire technique.

A l’ouverture de la présente procédure, la société employait 5 salariés à plein temps, outre des intermittents et avait réalisé, sur l’année 2021 un chiffre d’affaires de 1 000 163 euros

(731,3 K€ et 708,6 K€ en 2020 et 2019), un REX de 28 254 euros (8,6 K€ et 116,8 K€ en

-

2020 et 2019) et une perte de 350 225 euros (pertes de 228,7 K€ et 347 K€ en 2020 et 2019). Au 31 décembre 2021, sa situation nette était négative pour un montant de 623 968 euros.

Le 29 décembre 2022, M^e SELARL P2G en la personne de M^e D E, administrateur judiciaire, a déposé au greffe un projet de plan de cession de l’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.642-2 du code de commerce.

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Le débiteur, le représentant des salariés et les cocontractants ont été appelés à comparaître à l’audience en chambre du conseil du 24 janvier 2023 par lettres recommandées avec demande d’avis de réception en date du 3 janvier 2023 pour être entendus.

Les repreneurs ont été convoqués par lettres simples en date du 3 janvier 2023. L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire liquidateur et le ministère public ont été avisés de la date d’audience.

L’administrateur judiciaire a déposé au greffe le 25 janvier 2023 son rapport complémentaire en vue de l’audience.

Par courriel en date du 19 janvier 2023, avant l’expiration du délai légal d’amélioration des offres, le consortium < COMPOSITE & CO » candidat repreneur a fait savoir à

l’administrateur judiciaire qu’il ne souhaitait pas améliorer son offre initiale et donc s’est désisté.

Le 24 janvier 2023, s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 8 février 2023 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Il ressort :

A- Des rapports de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire liquidateur :

[…]

1-1 Selon la déclaration de cessation des paiements

La déclaration de cessation des paiements mentionne un actif d’un montant global de

192 854 € composé des éléments suivants :

Agencement, matériel et outillage industriel, matériel informatique : 30 000 €;

-

Dépôt de garantie : 37 815 €;

Créances clients: 120 039 € ;

1-2 Selon la prisée des actifs

L’inventaire établi par le commissaire de justice fait état des valeurs suivantes :

VE VR En €

1065 Mobilier 2 830

[…]

Total général 1075 33 045

[…]

2-1 Selon l’état d’endettement levée à l’ouverture de la liquidation judiciaire

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L’état d’endettement communiqué mentionne 4 inscriptions dans la rubrique concernant la

< publicité des contrats de location '> :

CréancierDate Montant

07/08/2018 FRANFINANCE 77 398 €

06/05/2021 FRANFINANCE

28/06/2021 112 944 € FRANFINANCE

19/10/2021 LIXBAILL

Il convient de préciser que le fonds de commerce avait été rendu inaliénable pendant 9 ans en application du jugement adoptant le plan de redressement en 2021. Au regard de ce qui précède, aucun créancier n’apparait susceptible de relever du mécanisme – « transfert de la charge de la sûreté » logé au sein de l’article L.642-12, alinéa 4, du code de commerce en cas d’adoption d’un plan de cession par le tribunal.

2-2 Selon la déclaration de cessation des paiements

A échoir Passif Echu

Créances salariales 14 089.00 €

Organismes sociaux 13 853.46 €

53 521.46 € Créances locatives 578 973.00 € 22 811.62 €

378 091.48 € Passif résiduel plan de redressement Créances fournisseurs 5603.91 €

Compte courant actionnaire 180 186.52 €

Total intermédiaire 42 268.99 € 1 204 861.46 €

Total général 1 247 130.45 €

2-3 État du passif déclaré

Le jugement de liquidation judiciaire a été publié au BODACC le 8 décembre 2022 et le délai

d’expiration de créance expire donc le 8 février 2023.

Au 21 janvier 2023, la situation passive provisoire est la suivante :

Montant Passif

Superprivilégié 17 431,76 €

988.33 € Privilégié

Chirographaire 28 302.60 €

Solde passif plan de 378 091.48 € redressement

Total 424 764.17 €

Il convient de rappeler qu’en cas de résolution d’un plan de redressement, les créances définitivement inscrites au plan sont – outre la dispense de déclaration de créance – admises de plein droit au passif de la liquidation judiciaire, déduction faite des sommes déjà perçues

(art L.626-27 du code de commerce).

A date, le passif de la liquidation judiciaire serait donc :

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Montant Passif

17 431,76 € Superprivilégié

988.33 € Privilégié

28 302.60 € Chirographaire passif plan ^de Solde 378 091.48 € redressement

Contentieux bailleur 632 494.00 €

Compte courant actionnaire 180 186.52 €

1 237 444.69 € Total

3- SITUATION SOCIALE

La société PIXEL ET DECIBEL emploie à ce jour 5 salariés : 1 assistante administrative, 1 assistant exploitation, 1 directeur post-production, 1 responsable de site et 1 technicien exploitation. Selon les informations transmises, PIXEL & DECIBEL ne dispose pas d’instance représentative du personnel. Un représentant de salariés a été élu dans le contexte de la procédure collective en la personne de M^me F G.

La garantie AGS a été mobilisée à l’ouverture de la liquidation judiciaire. Les sommes avancées sont mentionnées ci-dessous:

[…]

Montant avancé 0,00 0.00 17 431,7 17 431,76 0,00

Montant récupéré 0,00 0.0 0,00 0,00

0,00 Solde 0,00 18 552,3 17 431,76 1 120,56

[…]

La société est titulaire d’un contrat de bail commercial concédé par AE AF dont les caractéristiques principales sont les suivantes :

Désignation des locaux Ensemble immobilier situé […]

Date de conclusion du bail – 1/06/1997 – 2/11/2005 – 1er avril 2019 Renouvellement

Etude, réalisation, production, promotion, édition, impression, distribution, exportation de tous programmes d’information et de Destination du bail communication de toutes natures

Fixé judiciaire à la somme 296 000 HT HC par jugement du tribunal Loyer annuel judiciaire de Paris en date du 10 février 2022

74K€ Dépôt de garantie

Déclaration de créance antérieure Non réceptionnée à date du Bailleur

Il convient de préciser que deux procédures étaient en cours avant l’ouverture de la liquidation judiciaire :

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a) procédure devant la 18e chambre du tribunal judiciaire de Paris : la société PIXEL ET DECIBEL a engagé une action visant à contester la validité du commandement de payer visant la clause résolutoire signifiée par la bailleresse le 30 juin 2020 au titre de loyers impayés. Cette affaire avait fait

l’objet d’une ordonnance de clôture en date du 4 novembre 2021 et devait être plaidée le 22 novembre 2022. Compte tenu de l’ouverture de la procédure collective, le tribunal a, par ordonnance en date du 22 novembre 2022, prononcé la révocation de l’ordonnance de clôture et a renvoyé l’affaire au 28 mars 2023 aux fins de mise en cause des organes de la procédure.

b) procédure devant la Cour d’Appel de Paris : la Société a interjeté appel, le 21 avril 2022, de deux jugements rendus les 25 novembre 2020 et 10 février

2022 par le juge des loyers commerciaux du tribunal Judiciaire de Paris, dans une instance l’opposant à la bailleresse AE AF, concernant la fixation du loyer du bail renouvelé. Pour mémoire, PIXEL & DECIBEL avait saisi le premier président de la Cour d’Appel pour demander l’arrêt de l’exécution provisoire du jugement du 10 février 2022, dont elle a été déboutée par ordonnance en date du 3 novembre 2022.

Les conclusions d’appel ont été communiquées par les deux parties, PIXEL

ET DECIBEL devant en dernier lieu répliquer à l’appel incident de AE AF sollicitant la fixation d’un loyer plus élevé que celui fixé par le juge des loyers. Aucune date de clôture n’a pour l’instant été fixée. AE

AF a également saisi le conseiller de la mise en état par des conclusions d’incident, afin de solliciter l’irrecevabilité de l’appel contre le jugement du 25 novembre 2020 arguant notamment que la société PIXEL DECIBEL aurait acquiescé au jugement, qui ne pourrait donc plus selon elle faire l’objet d’un appel. L’audience sur incident a été fixée au 11 janvier 2023.

Cette audience a été automatiquement supprimée du fait de l’interruption de la procédure consécutive au jugement de liquidation judiciaire.

Par ordonnance en date du 7 septembre 2022, la Cour a ordonné aux parties de rencontrer un médiateur. Une première réunion a eu lieu, le processus ayant été interrompu par la procédure de liquidation judiciaire.

A la suite du jugement ouvrant la procédure de liquidation judiciaire, la Cour d’appel a fixé, par avis en date du 30 novembre 2022, une audience de mise en état au 29 mars 2023 « pour intervention du liquidateur ou radiation ».

5- DEROULEMENT DE LA PERIODE DE POURSUITE D’ACTIVITE

Dès l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire, des mesures conservatoires nécessaires à la sauvegarde du fonds de commerce ont été diligentées. L’AGS a été mobilisée pour paiement de salaires du mois de novembre 2022. Les encaissements sur la période 22 novembre 2022 au 20 décembre 2022 ont atteints 111 K€ portant ainsi la trésorerie disponible au 27 décembre 2022 à la somme de 124 K€.

Afin de sauvegarder les emplois et le portefeuille clients de la Société et d’apurer le passif,

L’administrateur judiciaire a, dès l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire, lancé un appel d’offres visant à la reprise de la société en plan de cession et a fixé la date limite de dépôt d’offre au 16 décembre 2022 à 17h00. L’appel d’offre lancé le 25 novembre 2022 s’est caractérisé par une annonce déposée au greffe du tribunal de commerce de Paris, sur le site du CNAJMJ, dans le journal Les Echos, sur le site internet des Echos, via la plateforme

d’annonces spécialisée « grands comptes » Mayday Mag, et au travers de mailings à destination d’experts-comptables, fonds d’investissement, avocats…28 candidats potentiels ont eu accès à la dataroom pour consultation du dossier après signature d’un engagement

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de confidentialité. Le 16 décembre 2022 à 17h00, l’administrateur judiciaire a reçu trois propositions de reprise émanant de :

1- La société SAS TITRAFILM, SAS au capital de 100 000 €, immatriculée au RCS de

Bobigny, n° 353 690 076, siège social sis […].

La société TITRAFILM, créée en 1963, a pour principales activités le doublage et le sous-titrage multilingue, l’accessibilité et la fabrication d’éléments de diffusion. Depuis

2021, la société entend se développer dans le domaine de la post-production de films cinématographiques, de vidéo et de programmes de télévision. Elle emploie 46 salariés et dispose d’importantes surfaces de post production et de localisation basées à St-Ouen sur Seine : 22 studios aux volumes télé et cinéma traités acoustiquement, des salles de localisation, des salles de travail image, deux salles

d’étalonnage et 1 grand plateau technique pour les prestations digitales de création/modification de fichiers ;

2- La société SAS CINÉ QUA NON, SAS au capital de 1 000 €, immatriculée au RCS de Paris n° 907 574 537, siège social sis […].

La société, créée en 2021 et qui emploie 4 salariés, a pour objet, les activités de post-production de films cinématographiques, de vidéo et de programmes de télévision, telles que montage, conversion film/bande, postsynchronisation, sous titrage, création de génériques, infographie, animations d’images et effets spéciaux, doublage, le développement et le traitement de films cinématographiques , les activités des laboratoires spécialisés dans la production de films d’animation, la réalisation de travaux photos, vidéos, de tous films;

3- Un consortium de repreneurs potentiels composé de l’EURL COMPOSITE, MM.

Y et P AQ-AR, la société SLOW PRODUCTION, MM.

N O, P Q et R S, dit «< COMPOSITE & CO »>.

L’administrateur judiciaire a déposé un projet de plan de cession le 3 janvier 2023 en vue d’une audience d’examen fixée au 24 janvier 2023. Conformément aux dispositions des articles L.642-2 et R.642-1 du code de commerce, les trois candidats repreneurs disposaient d’un délai complémentaire, expirant le 19 janvier 2023 à minuit, pour compléter et/ou améliorer leur offre initiale. A l’issue de cet ultime délai, un repreneur potentiel le consortium « COMPOSITE & CO » a ^annoncé ^retirer ^son ^offre ^et ^se

-

désister (bien que son offre avec un prix de cession de 15 000 € avec reprise de tous les contrats et des 5 salariés, sans précision sur les congés payés/13 mois/RTT et sur le remboursement du dépôt de garantie, ne comportait aucune condition suspensive) et deux sociétés – SAS TITRAFILM et SAS CINE QUA NON ont amélioré/complété leur

-

offre initiale de reprise. Ces deux offres, présentées dans l’ANNEXE 1 du présent jugement, ont été examinées à l’audience en chambre du conseil le 24 janvier 2023.

B- Des observations recueillies en chambre du conseil :

1. Le représentant de la SAS TITRAFILM, candidat repreneur : M. M K rappelle l’origine familiale et ancienne de son entreprise et souligne que la reprise des actifs de PIXEL ET DECIBEL lui permettant d’accélérer une diversification engagée depuis 2021 venant compléter une activité principale et historique opérant sur un univers de clientèle proche. L’équipe reprise serait intégrée dans un département existant de l’entreprise et resterait dans les mêmes locaux dont la configuration permettant de mener sans difficultés

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l’investissement de réfection de 910 K€ envisagé. M. M K déclare accepter la reprise du bail commercial en l’état. Il se dit confiant dans l’intégration de l’équipe et la réussite du projet de reprise qui s’intègre dans le plan stratégique de TITRAFILM et le fait de fonctionner sur deux sites distincts et proches.

2. Le représentant de la SAS CINE QUA NON, candidat repreneur : M^me X AG

Z déclare que la reprise s’inscrit naturellement et idéalement dans le développement de son entreprise, certes jeune mais qui a l’ambition d’ici 5 ans à 8 ans d’être un acteur qui compte dans l’univers français de la post-production associée au marketing. La reprise des actifs de PIXEL ET DECIBEL lui permet de se centrer sur le site de ce dernier avec déménagement de son entreprise, actuellement dans des locaux à bail précaire avec préavis de 3 mois. Il en résultera une économie de loyer significative par regroupement des deux activités et la disponibilité d’une équipe regroupée sur un même site pleinement opérationnel. M^me Z déclare être déterminée mener à bien son projet en le soutenant avec des apports significatifs en fonds propres personnels. A ce titre, elle déclare avoir apporté 500 K€ déjà à la structure CINE QUA NON, sous forme de compte-courant, et accepte que la somme de 350 K€ soit bloquée définitivement. Elle ajoute qu’elle est prête, en tant que de besoin, à compléter son apport en fonds personnels jusqu’à hauteur d’un montant d'1,5 M€, rapidement mobilisables sur ses actifs, pour soutenir le financement du plan de développement de sa société CINE QUA NON. Elle déclare accepter la reprise du bail commercial en l’état. M^me Z se déclare très confiante dans la réussite de son projet, forte notamment du soutien indispensable des salariés de PIXEL ET DECIBEL que rejoindrons les salariés de CINE QUA NON.

3. L’administrateur judiciaire M^e D E constate que les deux offres sont très proches, offrant néanmoins des perspectives différentes. En se référant à la Loi, il constate,

d’une part, que l’offre de la SAS CINE QUA NON est la mieux-disante, répondant, comme celle de la SAS TITRAFILM, au critère du maintien/poursuite de l’activité reprise, d’autre part, que les deux offres répondent au mieux au critère de l’emploi avec la reprise de la totalité du personnel et des avantages acquis, avec, néanmoins, une adhésion forte des salariés au projet CINE QUA NON, et, enfin, le faible désintéressement des créanciers offert par les deux projets. En conséquence, il se déclare favorable à l’offre de la SAS CINE QUA NON, bénéficiant d’une synergie mobilisatrice des salariés.

4. Le mandataire judiciaire liquidateur: M^e H I souligne que les deux projets sont sensiblement différents mais très proches en terme de prix, avec reprise de la totalité du personnel et avantages acquis. Le projet TITRAFILM démontre une volonté d’installation dans Paris intramuros et se distingue par des travaux d’investissement importants, qui nécessiteront un accord préalable du bailleur, dont la rentabilité semble faible. Pour ce qui concerne le projet de CINE QUA NON, il lui semble peut être plus abouti. M^e H I se dit rassuré par les éclaircissements apportés en terme de capacité de financement par la dirigeante et conforté par un accord de blocage définitif de la somme de 350 000 € en compte courant dès la date de jouissance. Il constate que les deux projets n’auront qu’une très faible contribution au désintéressement des créanciers, ce qu’il déplore, mais qu’il est peu probable qu’une cession après liquidation judiciaire fasse mieux. Dans ^ces circonstances, compte tenu de l’adhésion claire des salariés, il se déclare favorable à l’offre de la SAS CINE QUA NON, la mieux-disante par ailleurs.

5. Le dirigeant/débiteur : M. B C souligne que le candidat TITRAFILM, société familiale, n’a pas, contrairement à l’autre candidat, rencontré les salariés et constate qu’il manifeste un intérêt majeur pour la localisation des locaux repris. Il souligne que lui et son équipe, qui connaissent le candidat CINE QUA NON et son équipe, partagent la même

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vision du métier, que les personnes s’apprécient et que M^me Z est une femme

d’affaires reconnue, disposant d’un large réseau, et prête à mettre à disposition de la reprise des moyens financiers importants. Il se déclare très favorable à l’offre de la SAS CINE QUA

NON.

6. Le représentant du bailleur, AE AF: M^e AH AI déclare s’en remettre à la sagesse du tribunal.

7. Le représentant du cocontractant ECONOVIA: M^me V W se déclare favorable à l’offre présentée par la SAS CINE QUA NON. Les cocontractants absents n’ont pas émis d’avis.

8. La représentante des salariés : M^me F G se déclare très favorable à l’offre de la SAS CINE QUA NON, soulignant sa démarche préalable de consultation de l’ensemble des salariés.

9. Le juge-commissaire : M^me AC AD, en son avis écrit, se déclare favorable à

l’offre de la SAS CINE QUA NON en soulignant que les salariés, qui connaissent la société

CINE QUA NON pour avoir déjà travaillé ensemble, ont été émis un avis favorable identique.

10. Le ministère public : M^me Laurence Dané, vice-procureur de la République, entendue en ses observations, constate que les deux offres sont équivalentes quant au volet social, très proches quant au prix offert et à la valorisation économique résultante avec un écart de 15 K€ à l’avantage de la SAS CINE QUA NON et donc du faible désintéressement des créanciers. Elle relève que le projet développé par la SAS TITAFILM lui apparaît plus clair et solide quant aux capacités financières à mobiliser et se déclare réservée quant au projet présenté par la SAS CINE QUA NON, plus fragile sur le plan financier. Elle émet donc un avis favorable à l’offre présentée par la SAS TITRAFILM.

SUR CE, LE TRIBUNAL,

Vu les articles L.631-22 et R.642-3 du code de commerce,

Attendu que les deux offres examinées sont recevables et très proches, avec reprise, par intégration directe, tant de la totalité du personnel et avantages acquis /congés payée/RTT, maintenu dans les locaux actuels, que du bail commercial en l’état ainsi que d’ensemble des contrats de fourniture de biens et services en cours, avec un léger avantage pour l’offre de la

SAS CINE QUA NON en terme de prix de l’offre et de la valorisation économique de cette dernière ;

Attendu que ces deux projets de reprise assurent une continuation de l’activité de la société

PIXEL ET DECIBEL, sous forme d’une diversification complémentaire d’activité pour la SAS

TITRAFILM et en totale continuité pour la SAS CINE QUA NON ;

Attendu que le tribunal se doit d’examiner les projets de reprise par référence aux critères de la Loi, à savoir, le maintien de l’emploi, le maintien de l’activité de l’entreprise et le désintéressement des créanciers ;

Attendu que l’offre de reprise améliorée présentée par la société SAS CINE QUA NON, entreprise certes récente mais animée par un professionnel expérimenté et reconnu de la profession, s’engageant, afin d’assurer la réussite du projet de reprise des actifs de la société PIXEL ET DECIBEL, à apporte, sur fonds personnels, à la SAS CINE QUA NON,

ALC

VAL

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des moyens financiers significatifs pouvant atteindre la somme d'1,5 M€, disponible sur ses actifs personnels propres, dont 350 000 € seront bloqués définitivement en compte-courant dès la prise de jouissance, est la mieux-disante tant en terme de prix d’offre que de valeur économique pour les organes de la procédure avec la reprise de la totalité du personnel en place avec tous les avantages acquis, sans limitation;

Attendu que l’offre de la société SAS CINE QUA NON, d’une part, répond aux critères de la

Loi, à savoir le maintien de l’emploi, la pérennité de l’entreprise et, dans une moindre mesure, au vu de l’importance du passif déclaré, le désintéressement des créanciers ;

Attendu que l’offre améliorée de reprise en plan de cession présentée par la société SAS

CINE QUA NON recueille un avis favorable unanime tant du représentant des salariés que du débiteur, de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire liquidateur et du juge commissaire, Mme le vice-procureur de la République étant réservée mais ne s’y oppose pas et le représentant du bailleur s’en remettant à la sagesse du tribunal.

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Le juge commissaire entendu en son rapport écrit,

Dit l’offre de reprise améliorée présentée par la société CINE QUA NON, SAS immatriculée au RCS de Paris n° 907 574 537, siège social sis […], recevable,

En conséquence,

Arrête le plan de cession de la : SAS PIXEL ET DECIBEL

[…]

Nom commercial TOTEM

Activité POST PRODUCTION PRESTATION S TECHNIQUES AUDIOVISUELLES DE

TOUTESNATURES REALISATION PROMOTION PRODUCTION EDITION ET

DISTRIBUTION DE TOUT PROGRAMME DE COMMUNICATION

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 452873656

Etablissement principal: […]

En faveur de la SAS à associé unique CINE QUA NON, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Paris n°907 574 537, dont le siège social est […]

[…], et dont la présidente est M^me X AG Z, et ce, sans faculté de substitution.

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

1- Actifs repris

a) Eléments incorporels

Dit que le cessionnaire reprendra l’ensemble des éléments incorporels appartenant à la Société parmi lesquels figurent : la clientèle,

●

l’achalandage,

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10 LC

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les fichiers clients et les fichiers prospects, et le droit de se présenter comme

● continuité de PIXEL ET DÉCIBEL, les fichiers fournisseurs,

● les logiciels et licences nécessaires à l’exploitation de l’activité et codes sources dans la mesure où ils seraient cessibles. A cet égard, l’intégralité des données informatiques relatives à l’activité de PIXEL ET DÉCIBEL (données d’achat et de vente, commandes, comptabilité, etc.), les noms de domaine,

Tous les numéros de téléphone utilisés par l’entreprise (numéros de lignes fixes

●

et numéros de portables), les sites, adresses internet, noms de domaines, tous droits et valeurs similaires, dans la mesure du possible, tous les permis, enregistrements, licences, agréments, autorisations, certifications quel qu’en soit l’émetteur ou la nature

(administrative, règlementaire, légale, interprofessionnelle, syndicale, technique, licence d’exportation, norme iso, agrément ou licence client ou centrale d’achat, etc.) nécessaires à l’exercice de l’activité. Si, du fait du régime applicable à certaines autorisations, leur transfert n’était pas possible, le cessionnaire fera son affaire personnelle de l’obtention desdites autorisations, ainsi que tous les droits de propriété industrielle et intellectuelle qu’ils soient ou

● non déposés ou enregistrés auprès des organismes tels que l’Institut national de la propriété industrielle en France (brevets, W, licences, dessins et modèles, patrons, logos, noms commerciaux, enseigne, etc.) notamment les W PIXEL & DECIBEL et TOTEM).

b) Eléments corporels

Dit que le cessionnaire reprendra uniquement tous les éléments corporels (mobiliers, mobiliers de bureau, agencements,…) attachés à l’exploitation de l’activité, sans pour autant que cet inventaire ait un caractère limitatif. Il est expressément précisé que les éléments sont repris, qu’ils soient physiquement présents sur les sites d’exploitation ou les établissements secondaires de la Société ou chez des tiers (sous-traitants, clients, fournisseurs ou autres) et ce, à quelque titre que ce soit, notamment sous la forme d’un dépôt, d’une location ou d’une mise à disposition quelconque.

2- Prix de cession

Le prix de cession est de 200 000 € ventilé comme suit :

Eléments incorporels : 150 000 € (dont fonds de commerce

●

140 000 €; autre droits incorporels 10 000 €) Eléments corporels : 50 000 € (dont matériel d’exploitation

37 000 €; matériels et mobiliers de bureau 13 000 €)

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour de prononcé du présent jugement arrêtant la cession.

Dit que la poursuite d’activité de la société cédante, la SAS PIXEL ET DECIBEL autorisée exceptionnellement, cessera le jour de l’entrée en jouissance du cessionnaire, soit le jour du prononcé du présent jugement, conformément aux dispositions de l’article L.641-10 du code de commerce.

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Désigne M^me X AG Z, présidente de la SAS CINE QUA NON, comme tenu

d’exécuter le plan qui devra respecter les engagements pris en chambre du conseil.

Prend acte de que M^me X AG Z a doté, sur ces fonds propres, en compte courant la société SAS CINE QUA NON, de la somme de 500 000 €, somme figurant en compte à vue sur le relevé du 23 décembre 2023 de banque BRED produit à l’audience,

s’engageant à bloquer définitivement, dès la prise en jouissance, la somme de 350 000 € et déclarant qu’elle a pris ses dispositions pour, sur ses fonds propres, investir si nécessaire, dans le projet de reprise jusqu’à la somme d'1,5 M€ afin de faire face aux besoins de financement s’inscrivant sur un horizon de 5 années.

Dit que le « cut off » concernant les factures courantes sur charges à payer d’avance ou non sera conduit contradictoirement avec la procédure et que, en cas de difficultés il en sera référé au juge-commissaire.

Dit que le « cut off » des facturations sur contrats de prestations clients terminés ou en cours, en attente de règlement ou à établir sera conduit contradictoirement avec la procédure, que le recouvrement et le remboursement à la procédure par le cessionnaire le sera sans frais et dans les meilleurs délais et que, en cas de difficulté il en sera référé au juge-commissaire.

Dit que le repreneur cessionnaire dressera à ses frais, sur demande de l’administrateur judiciaire, tous les comptes de prorata nécessaires notamment pour toute facture émise, encaissée ou à émettre, également pour les loyers, salaires, charges courantes et les contrats repris.

Ordonne la cession des contrats nécessaires au maintien de l’activité en application de l’article L.642-7 du code de commerce :

Bail commercial des locaux situés au […] ; le candidat s’engage dans son offre améliorée à procéder à la reconstitution ou au remboursement du dépôt de garantie du bail repris.

Dit que le cessionnaire remboursera, comme convenu, à la procédure le dépôt de garantie associé au bail commercial repris, soit la somme de 74 000 € correspondant à 3 mois de loyers HTHC.

Contrats de fourniture de biens ou de services: le cessionnaire reprendra les contrats en cours suivants :

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Fournisseur

ADOBE

RISKMEDIA-MMA

AUDIENS (CPNEF-AGP-CMB)

CNCS

[…]

FREE

ORANGE

OVH

[…]

PROSCOPE

SCPA

SFPI

SOCOTEC

UTB

[…]

[…]

VIVACTION

WIX

EDF

[…]

[…]

[…]

SMASH

Contrats de créd

●

Fournisseur

BNP

AA

FRANFINANCE

FRANFINANCE

LIXXBAIL

[…]

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Coût ht/an Fin de contrat Nature

2932.00 Prelevement mensuel Logiciels video

5 050.00 Annuel (janvier a decembre) Assurances

CNPF (facture annuelle Mai) – AGP (facture annuelle 525.00 SEPT) – CMB (facture annuelle MARS)

Valable jusqu’au 01/05/2024 420,00 Certification sociale

Annuel Tacite reconduction au 1 janvier 252.00 Licence

Prélèvement mensuel-Tacite reconduction 408,00 FAInternet

Prélèvement mensuel-Tacite reconduction 767.00 FAInternet

Nom de domaine – 22,00 Annuel-Tacite reconduction 15 juin mail

Annuel-Facture au semestre (janv-juin juil-dec) Tacite 342,00 Fontaine à eau reconduction

Logiciel planning et 4.980.00 Prélèvement mensuel-Tacite reconduction facturation

204,00 Annuel-Tacite reconduction au 18 janvier Attente téléphonique

335.00 Pas de contrat/paiement à chaque visite Protection incendie

Annuel-Tacite reconduction au 1 décembre 546,00 Contrôle électrique

Annuel-Tacite reconduction règlement semestre (mai 1 395,00 Entretien chaufferie oct + nov-avril)

Support assistance 8 604,00 Annuel-Tacite reconduction au 14 janvier Avid

Support assistance 3 106,00 Tacite reconduction en août Vantage

Consommations Prélèvement mensuel – Tacite reconduction 2 250,00 téléphoniques

Annuel-Tacite reconduction au 1 novembre Hébergement web 204,00

Echéance mars 2023 estination selon 15 000,00 Electricité consommations

Annuel-Tacite reconduction en OCT 1025,00 Licence

Prélèvement mensuel-Tacite reconduction 203.00 Compte google

Prélèvement mensuel-Tacite reconduction 300.00 Stockage

120,00 Prélèvement mensuel-Tacite reconduction Licence

its-baux mobiliers :

Coût ht/an Fin de contrat Nature

20 412,00 01/09/2023 Crédit- bail matériel vidéo

20 388.00 01/03/2023 Credit-bail matériel vidéo

13 920,00 01/06/2023 Crédit-bail matériel video

17 892.00 Crédit-bail matériel vidéo 01/12/2023

15 936.00 31/05/2023 Credit-bail materiel vidéo

Fin 16/07/2023 31 200,00 Serveur Nexis

TLC

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Dit que les contrats susvisés seront exécutés aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure.

Dit que tous les contrats en cours seront ainsi poursuivis sans interruption jusqu’à leur reprise par le cessionnaire.

Prend acte que le cessionnaire déclare avoir une totale connaissance des termes du bail repris et de la procédure contentieuse en cours l’opposant au débiteur/cédant, et à en faire son affaire personnelle.

Prend acte de ce que le cessionnaire a souhaité reprendre la totalité des contrats en cours, et ^faire ^son affaire personnelle de leur régularisation/reprise avec ^chacun ^des cocontractants/ fournisseurs.

Prend acte de ce que le cessionnaire assurera sur fonds propres le financement tant du plan de cession proposé que du redressement de l’exploitation pour atteindre une certaine rentabilité comprenant les besoins en fonds de roulement et d’investissements induits.

Autorise la poursuite de 5 contrats de travail, soit la totalité des salariés, conformément aux dispositions de l’article L. 1224-1 du code du travail, selon les catégories professionnelles suivantes :

NON REPRIS REPRIS

[…]

DIRECTEUR DE POST PRODUCTION 1 0

TECHNICIEN D’EXPLOITATION 2 0

[…]

]

[…]

Dit que le cessionnaire devra reprendre l’intégralité des droits acquis sans distinction de leur date d’acquisition en prenant acte des engagements précis pris à cet égard.

Dit que le cessionnaire, sous sa responsabilité exclusive, reprendra la gestion des activités cédées/reprises dans l’attente de l’accomplissement des actes de cession dès le jour

d’entrée en jouissance, soit le jour du prononcé du présent jugement arrêtant le plan de cession.

Dit que transfert de propriété au bénéfice du cessionnaire n’interviendra qu’après la signature des actes de cession à intervenir.

Dit que le cessionnaire s’engage à acquitter, à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs repris, et ce y compris la souscription de tous les contrats d’assurance nécessaires.

Dit que le cessionnaire s’engage à supporter l’ensemble des frais, droits et taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments, frais et honoraires du conseil représentant les organes de la procédure, désigné par l’administrateur judiciaire, dans la rédaction des actes de cession requis.

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JUGEMENT DU MERCREDI 08/02/2023 PAGE 16 11EME CHAMBRE

Dit que, conformément aux dispositions de l’article L.642-10 du code de commerce, les actifs cédés, et tout particulièrement le fonds de commerce, seront inaliénables pendant une durée de 2 années à compter de la date d’entrée en jouissance du cessionnaire.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par la SELARL P2G, prise en la personne de M^e D administrateur judiciaire, dans les conditions prévues à

l’article R.642-10 du code de commerce, à la charge du cessionnaire.

Maintient la SELARL P2G, prise en la personne de M^e D E, en qualité d’administrateur judiciaire, avec la mission prévue aux articles L.631-22 et L.642-8 du code de commerce pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession.

Maintient la SCP BTSG, prise en la personne de M^e H I, en qualité de mandataire judiciaire liquidateur.

Maintient M^me AC AD en qualité de juge-commissaire jusqu’à l’approbation des comptes-rendus de fin de mission.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais privilégiés de liquidation judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 24 janvier 2023 où siégeaient : M. AJ AK, M^me AL AM et M. AN AO.

Délibéré par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. AJ AK, président du délibéré, et par Mme

Monna Lisa Costantini, greffier.

Le président Le greffier

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P.J. Annexe: Tableau récapitulatif des offres reçues, améliorées et/ou précisées, examinées a l’audience en chambre du conseil du 24 janvier 2023

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JUGEMENT DU MERCREDI 08/02/2023

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PRIX DE CESSION

Eléments incorporels

Eléments corporels (Valorisation CP: 33 045 € en

VE et 10 775 € VR)

Total

Estimatif reprise congés payés et RTT au 17/01/2023: 33 779,83 €

CC

Eléments financiers (reconstitution dépôt de garantie du bail)

Estimatif reprise échéances restantes des leasings: 50 140 €

[…]

Effectifs présents

Effectifs repris

Effectifs non repris

Congés payés, 13m* mois, RTT

MODALITES JURIDIQUES

Modalités de reprise

Contrats repris

Contrats non repris

[…]

Prix de cession

Financement

[…]

Investissements

[…]

[…]

Capital social

Activité

Agrégats financiers CA/[…]

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Offre de la SAS TITRAFILM Offre de la SAS CINÉ QUA NON (RCS Bobigny 353 690) 076), représentée par (RCS PARIS 907 574 537), représentée par Monsieur M K-AP, Madame AG Z, Présidente Président

100 000 € 150 000 €

85 000 € 50 000 €

200 000 € 185 000 €

[…]

74 000 € 74 000 €

50 140 6 50 140 €

342 920 € 357 920 €

…

VOLET SOCIAL

5

OUI: sans prorata temporis OUI: sans prorata temporis

Intégration à la SAS CINE QUA NON Intégration a la SAS TITRAFILM

Bail commercial/ Bail commercial/Contrats de fourniture de biens Tous contrats de leasing en cours/ ou de services/Contrats de crédits-baux Tous les contrats et abonnements figurant sur la mobiliers liste fournie dans la Dataroom

Néant Autres contrats non listés dans l’offre

Chèque de banque a remettre à l’AJ en CC Cheque de banque à remettre à l’AJ en CC

Fonds propres de la SAS CINE QUA NON et Fonds propres de la SAS TITRAFILM de M^me Z

2023 CA 1084 KE/RN: (24 KE) 2023: CA: 1 200 KE/RN: (179 Kt)

2024: CA 443 KE/ RN 211 KE 2024: CA: I 400 KE/[…]

2025: CA: 1 443 KE/RN. 211 KE 2025 CA 1 650 Kt/ RN: 31 K6

Année N: 300 KE. Trésorerie SAS

CINEQUANON 50 KE+apport en compte Travaux de réfection estimés à 910 Kt: courant M^me Z: 250 K€/ financement par emprunt bancaire d’une durée

Année N+1 50 KE (apport en compte courant de 7 ans, au taux fixe de 4,80%
M^me Z)

OUI: prorogation du bail commercial d’unc durée ferme de 9 ans a compter de la date de reprise du fonds de commerce de Pixel et

Décibel, aux conditions actuelles, soit pour un montant de loyer fixé a 296.000€ HT et hors NON charges (en accord avec le jugement des baux du 10 fevrier 2022), portant sur les locaux situés

[…] à Paris 9eme à indexer sur la base de l’indice 11.AT, connu au ler avril 2023.

[…]

Post-production de films cinématographiques, Prestations techniques pour le cinéma de viden et de programmes de télévision

La SAS CINE QUA NON a été créée en novembre 2021 CA au 31/12/2021 24 408 KE ofacturation d’aont a décembre 2022 HT RN au 31/12/2021: 262 Ke 200 000,00 F Capitaux propres ²⁹⁶3 ^KE Commandes fermes livraisons sur le ler semestre 2023 HIT 450 000,00 F