Tribunal de commerce / TAE de Paris, 26 février 2024, n° 2023063532

TCOM Paris 26 février 2024

Arguments

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Accepté
Respect des conditions légales pour l'adoption du plan
Le tribunal a constaté que toutes les conditions prévues par le Code de commerce pour l'adoption du plan de sauvegarde accélérée étaient remplies.
Accepté
Égalité de traitement des parties affectées
Le tribunal a vérifié que les parties affectées partageaient une communauté d'intérêt suffisante et que le traitement était proportionnel à leurs créances.
Accepté
Absence de meilleure solution alternative
Le tribunal a constaté qu'aucune meilleure solution alternative n'existait pour les créanciers, rendant le plan favorable.
Accepté
Levée des conditions suspensives
Le tribunal a constaté que toutes les conditions suspensives avaient été levées avant l'audience.

Résumé par Doctrine IA

La décision du Tribunal de Commerce de Paris, rendue le 26 février 2024, concerne la demande de la société Casino Participations France (CPF) d'ouvrir une procédure de sauvegarde accélérée. Les questions juridiques posées incluent la validité du projet de plan de sauvegarde et le respect des conditions légales pour son adoption, notamment la répartition des parties affectées et l'égalité de traitement. Le tribunal a constaté que les conditions prévues par le Code de commerce étaient remplies, malgré le rejet du plan par une classe de créanciers. Il a donc arrêté le plan de sauvegarde accélérée, permettant à CPF de restructurer son endettement et d'assurer sa pérennité.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, 26 févr. 2024, n° 2023063532
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro :	2023063532

Sur les parties

Cabinet(s) :	WEIL GOTSHAL & MANGESWEIL GOTSHAL & MANGES (PARIS)

Texte intégral

REPUBLIQUE FRANCAISE LRAR:

-SAS CASINO PARTICIPATIONS FRANCE

M. X Y

Copies:

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

-TPG

-M^e Z AA

• M^e AB AC

• M^e AD AE

- M^e Valerie AI TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

-M^e AF AG

-M^e AJ AK

-Parquet

2 EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 26/02/2024

Par sa mise à disposition au greffe

RG 2023063532

P202302891

3 SAS à associé unique CASINO PARTICIPATIONS FRANCE, dont le siège social est […] – RCS B 812269884

PLAN DE SAUVEGARDE ACCELERE

- M. X Pierre Marie Y, […], représentant légal, absent, représenté par le cabinet WEIL GOTSHAL & MANGE avocats et le cabinet GIBSON DUNN & CRUTCHER LLP avocats et du cabinet BREDIN PRAT avocats. la SCP d’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL ET ROUSSELET, prise en la personne de M^e AD AE, […] la SELARL FHBX, prise en la personne de M^e Z AA, 176 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur

Seine, et la SELARL THEVENOT PARTNERS, prise en la personne de M^e AB

AC, […], administrateurs judiciaires, présents.

- la SELARL FIDES, prise en la personne de M^e AF AG, […], la SELAFA MJA, prise en la personne de M^e AH AI, […] et la SCP BTSG², prise en la personne de M^e AJ AK, 15 rue de l’Hôtel de Ville 92200 Neuilly sur Seine, mandataires judiciaires, présents.

-Le Consortium représenté par MM Philippe Palazzi et Christophe Piednoël, présents assistés du cabinet WHITE AND CASE LLP avocats.

PRESENTATION DE LA SOCIETE CASINO PARTICIPATIONS FRANCE ET DU

GROUPE CASINO

SAS CPF est une société appartenant au Groupe Casino, groupe français du secteur de la grande distribution fondé en 1898 par AL AM à Saint-Etienne, qui a fusionné en 1992 avec le groupe Rallye, détenu par AN AO. A la suite de sa fusion avec le groupe Rallye et de nombreuses acquisitions, essentiellement financées par l’endettement, le groupe Casino est devenu l’un des leaders mondiaux du commerce alimentaire, disposant d’un vaste portefeuille d’enseignes en France et à l’étranger, notamment en Amérique Latine. Son activité se répartit essentiellement autour de trois pôles d’activités :

-France Retail (42,3% du chiffre d’affaires total en 2022);

-LATAM Retail (52,9% du chiffre d’affaires total en 2022);

-e-commerce (4,8% du chiffre d’affaires total en 2022).

Depuis 2018, le groupe Casino a engagé un repositionnement stratégique sur les formats premium et proximité et sur le e-commerce.

L Page 1 од

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Casino Participations France (« CPF ») est la société holding du sous-groupe Casino Participations France et détient notamment les sociétés Quatrim, Green Yellow et RelevanC; La Société est représentée par Monsieur X Y en qualité de Président.

Au 31 décembre 2023, la Société n’emploie aucun salarié et n’a pas de comité social économique (CSE).

PRINCIPALES DONNEES CHIFFREES DU GROUPE CASINO

Effectif groupe : environ 132 000 collaborateurs dans le monde, dont 54 000 en France.

Comptes consolidés 2020 2021 2022 en m€

Chiffre d’affaires 31 912 30 549 33 610 consolidé

^R^é^s^u^l^t^at opérationnel 1 426 1 193 1117 courant

2 508 2 527 EBITDA consolidé 2742

Résultat net consolidé (397) (345) (660)

Les comptes de résultat de CPF sur les trois derniers exercices figurent comme suit:

2021 2022 2020 En millions d’euros

0,019 ⁰ Chiffre d’affaires 0

Résultat d’exploitation (0,07) (0,04) (0,13)

Résultat net (140,2) (116,6) 472,2

La synthèse de la dette financière du Groupe Casino en France, hors financements opérationnels, se présente comme suit :

Montant en Type de dette Instrument Emprunteurs principal CGP (RCF non tiré)

Casino Finance (RCF tiré à hauteur de RCF 2,051 milliards € 2,051 milliards €)

Monoprix (RCF non tiré)

1,425 milliards € CGP Dette bancaire TLB

RCF Monoprix 130 millions € Monoprix Exploitation Exploitation 60 millions € Cdiscount PGE Cdiscount

⁴0 ^mⁱ^l^lⁱ^oⁿs € Monoprix Holding Prêt BRED

DCF Prêt LCL 20 millions € Monoprix Holding 3,726 milliards € Sous-total

371 millions € CGP HY 2026

HY 2027 516 millions € CGP Dette obligataire EMTN 2024 509 millions € CGP

EMTN 2025 357 millions € CGP

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PAGE 3 2 EME CHAMBRE

EMTN 2026 414 millions € CGP

TSSDI 1,350 milliards € CGP (perpétuelles) Monoprix Exploitation Obligations Regera 120 millions €

HY Obligations Quatrim 553 millions € Quatrim

Sous-total 4,190 milliards €

7,92 milliards € Total

ORIGINE DES DIFFICULTES DU GROUPE CASINO

A la suite d’un exercice 2022 marqué par une forte inflation alimentaire, le groupe Casino a dû faire face à un repli du chiffre d’affaires de ses hypermarchés et supermarchés en raison de pertes de parts de marché de ces magasins, compte tenu d’une politique de prix supérieure à celle de ses concurrents. Malgré des mesures fortes de réajustement tarifaire engagées fin 2022 sur les supermarchés et les hypermarchés dans un contexte de guerre des prix entre distributeurs, indispensables pour enrayer la baisse du trafic client mais qui ont fortement dégradé la marge et les résultats opérationnels du groupe, le groupe Casino n’est pas parvenu à redresser son activité. En conséquence, le groupe Casino a consommé beaucoup de liquidités et risquait de perdre le soutien financier des banques et de ses partenaires.

Dans ce contexte, il est apparu que le groupe Casino ne serait pas en mesure de faire face aux échéances de sa dette financière et une restructuration de la structure du bilan du groupe s’est avérée nécessaire, à travers notamment un désendettement massif, un rééchelonnement des échéances de dettes et un nouvel apport en fonds propres.

SITUATION DE LA SOCIETE CASINO PARTICIPATIONS FRANCE

Situation active de la Société

Au 13 octobre 2023, l’actif de CPF tel que figurant dans la demande d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée s’élevait à 2,7 milliards d’euros et était principalement composé de titres de participation détenus par CPF (1,3 milliard d’euros, dont 2,4 milliards de valeur brute et 1,1 milliard de provisions pour dépréciation) et notamment Quatrim, et de prêts intragroupe (1 milliard d’euros).

La société ne disposait d’aucune disponibilité au 13 octobre 2023.

Situation passive de la Société

Au 13 octobre 2023, le passif de CPF tel que figurant dans la demande d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée s’élevait à 7,9 millions d’euros et était principalement composé de comptes courants et emprunts intragroupe (7,8 millions d’euros).

Le passif exigible de la société s’élevait à 97 000 euros et était essentiellement composé de dettes fournisseurs échues au 13 octobre 2023.

FAITS ET PROCEDURE

Ouverture et déroulement des procédures de conciliation

Le 23 mai 2023, Casino AM AT ainsi que les principales sociétés de son groupe, Casino Finance, DCF, CPF, Quatrim, Monoprix Holding, Monoprix, Monoprix Exploitation, Ségisor, ExtenC, Distribution Franprix, Geimex, RelevanC, Sédifrais et FPLPH (ensemble, les « Sociétés en Conciliation ») ont sollicité l’ouverture de procédures de conciliation.

де

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Par ordonnance du 25 mai 2023, le Président du Tribunal de commerce de Paris a ouvert les procédures de conciliation au bénéfice de ces Sociétés en Conciliation (les « Procédures de

Conciliation »), et pour chacune a désigné la SELARL Thévenot Partners, prise en la personne de Maître AB AC, et la SCP B.T.S.G.², prise en la personne de Maître AJ AK, en qualité de conciliateurs (les « Conciliateurs »), avec pour mission d’assister les Sociétés en Conciliation dans :

les discussions avec l’ensemble des parties prenantes, en particulier les partenaires

financiers, en vue de permettre un désendettement significatif du Groupe Casino et un rééquilibrage de sa situation financière et de celle de ses filiales; la mise en œuvre de toutes actions permettant de favoriser la mise en œuvre des

opérations stratégiques ; et, plus généralement, dans toute négociation utile permettant d’assurer la pérennité du Groupe Casino.

La durée initiale de quatre mois de la procédure de conciliation de la Société arrivant à son terme le 25 septembre 2023, les conciliateurs ont sollicité sa prorogation pour une durée d’un mois conformément à l’article L. 611-6 alinéa 2 du code de commerce, étant entendu que la durée totale de la procédure de conciliation ne pouvait excéder cinq mois.

Dans ce cadre, le Président de ce tribunal a, par ordonnance en date du 20 septembre 2023, autorisé la prorogation de la procédure de conciliation jusqu’au 25 octobre 2023 dans les termes fixés par l’ordonnance initiale.

Cette durée additionnelle a permis : de finaliser les discussions sur l’Accord de Lock-Up ; de tenir des réunions de négociations pour inciter des créanciers non sécurisés (porteurs de TSSDI, d’Obligations EMTN et bénéficiaires économiques (beneficial owners) d’Obligations HY) à adhérer aux termes de l’Accord de Lock-Up contre une proposition de lock-up fees,

à un certain nombre de créanciers financiers souhaitant s’inscrire dans l’Accord

de Lock-Up de pouvoir y adhérer jusqu’au 17 octobre 2023, au Groupe et à la Société de préparer son Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée.

Demandes de suspension de l’exigibilité de certaines créances pour la durée de la conciliation

Le Groupe Casino et la Société ont modélisé la suspension des échéances de principal et des intérêts (et autres commissions) des dettes financières à échoir à compter du 25 mai 2023 jusqu’à la fin de la période de conciliation', ce qui représentait un montant d’environ

200 millions d’euros. Cette suspension permettrait au Groupe de disposer du temps nécessaire pour finaliser les discussions en cours et éviter l’ouverture prématurée d’une procédure de sauvegarde dont les effets auraient été désastreux sur l’image et sur l’activité opérationnelle du Groupe et de ses filiales opérationnelles. C’est dans ce contexte que les conciliateurs ont sollicité de l’ensemble des créanciers financiers qu’ils acceptent la suspension de l’exigibilité du principal et des intérêts (et autres commissions) de leurs créances (standstill) pour la durée de la conciliation.

Les conciliateurs ont également sollicité des créanciers concernés qu’ils renoncent à déclarer toute exigibilité anticipée sur le fondement d’éventuels cas de défaut au titre des covenants financiers au 30 juin 2023 et au 30 septembre 2023, ainsi que plus globalement à

ถ

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2 EME CHAMBRE PAGE 5

tout cas de défaut ou de défaut croisé qui pourrait survenir. Les conciliateurs ont adressé des demandes de suspension d’exigibilité par des courriers en date des 22 et 23 juin 2023. A défaut d’accord du créancier concerné, les sociétés du Groupe concernées ont demandé au Président du Tribunal de commerce de Paris une mesure conservatoire de suspension d’exigibilité desdites créances dans l’attente d’une décision au fond sur l’octroi de délais de grâce et le report du règlement desdites créances en application des dispositions de l’article L. 611-7 du code de commerce.

Désignation judiciaire d’un expert indépendant chargé de l’évaluation des Sociétés concernées

Par requête du 10 juillet 2023, les conciliateurs ont sollicité du Président du Tribunal de commerce de Paris, sur le fondement de l’article L. 611-6, alinéa 5, du code de commerce, la désignation d’un expert indépendant ayant pour mission de déterminer la valeur des sociétés

Casino AM AT, Casino Finance, Distribution Casino France, Casino

Participations France, Quatrim, Monoprix et Ségisor.

Par ordonnance du 12 juillet 2023, le cabinet Ledouble a été désigné en qualité d’expert (I'< Expert Indépendant »), avec pour mission d’assister les conciliateurs et plus particulièrement de remettre un rapport avant le 15 octobre 2023 permettant :

« d’établir, sur la base des dernières informations disponibles pouvant être fournies par le GROUPE CASINO, un rapport ayant pour objet (i) une valorisation des entités CASINO AP, CASINO FINANCE, DISTRIBUTION CASINO FRANCE,

QUATRIM, MONOPRIX et SEGISOR en situation liquidative, comprenant (x) un scénario de réalisation des actifs pris isolément et (y) un scénario de cession de l’ensemble des actifs à un repreneur, (ii) une valorisation de ces mêmes entités en continuité d’exploitation, conformément aux articles L. 626-31 et L. 626-32 du Code de commerce, ainsi que (¡¡¡i) la détermination des produits susceptibles de revenir aux différentes parties prenantes de la restructuration envisagée dans une scénario liquidatif et dans un scénario de continuité d’exploitation ; ».

Accord de Lock up et projet de plan de sauvegarde accélérée Les procédures de conciliation ouvertes au bénéfice des sociétés portant l’endettement financier du groupe en qualité d’emprunteuses ou de garantes a permis d’aboutir le 5 octobre 2023 à la conclusion d’un accord dit « Accord de lock-up » entre le groupe, un consortium d’investisseurs réunissant EPGC, Fimalac et Attestor (« le Consortium >>) et les principaux créanciers sécurisés du groupe.

Cet accord prévoit les principaux termes de la restructuration financière et engage les créanciers y ayant adhéré à entreprendre toute action en faveur de sa réalisation, y compris voter favorablement sur les projets de plan de sauvegarde accélérée. Les principales dispositions résumées de cet accord sont les suivantes

Apport de fonds propres en numéraire de 1,2 Md€, dont 925 m€ d’euros souscrits par

le Consortium et le solde ouvert aux créanciers par ordre de priorité et garanti en totalité ;

Conversion en fonds propres totale de la dette non-sécurisée (3,518 Md€) et partielle de la dette sécurisée RCF et TLB (1,355 Md€), soit 4,9 Md€;

Réaménagement de la dette sécurisée RCF et TLB résiduelle dans un nouveau RCF

(711 m€ d’euros, en contrepartie du maintien puis de la fourniture de financements opérationnels sur 2+1 ans selon un ratio de 1,656) et un nouveau TLB (1,410 Md€);

Réaménagement des Obligations HY Quatrim (553 m€); Remboursement à la date de réalisation de la restructuration des Obligations Regera.

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La procédure de sauvegarde accélérée et ses principales étapes

Au terme de la procédure de conciliation, CPF a sollicité le 13 octobre 2024 l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée au titre de l’article L. 628-1 du code de commerce en se fondant sur l’Accord de Lock-Up, celui-ci permettant de justifier que le projet de Plan de Sauvegarde Accélérée en cours d’établissement par la Société sur les bases des dispositions de l’Accord de Lock up était susceptible de recueillir, de la part des parties affectées à l’égard desquelles l’ouverture de la procédure produirait son effet, un soutien suffisamment large pour rendre vraisemblable son adoption dans un délai maximal de quatre mois à compter du jugement d’ouverture.

Le 16 octobre 2023, s’est tenue l’audience d’examen de la demande d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée de CPF et, par jugement rendu en date du 25 octobre 2023, le Tribunal de commerce de Paris a fait droit à la demande de la Société et a ouvert une procédure de sauvegarde accélérée au bénéfice de la société CPF pour une durée de deux mois (le < Jugement d’Ouverture >>).

Dans ce jugement, le Tribunal de commerce de Paris a désigné :

- la SELARL Thévenot Partners, prise en la personne de Maître AB AC, la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître Z AA et la SCP

AE & AQ, prise en la personne de Maître AD AE, en qualités d’administrateurs judiciaires (les « Administrateurs judiciaires »);

la SCP BTSG², prise en la personne de Maître AJ AK, la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître AH AI et la SELARL Fides, prise en la personne de Maître AF AG, en qualité de mandataires judiciaires (les

< Mandataires judiciaires '>);

M. AR AS, juge près le Tribunal de commerce de Paris, en qualité de juge- commissaire.

La procédure de sauvegarde accélérée de la Société a été ouverte pour une période initiale de deux mois. Par jugement du 11 décembre 2023, le Tribunal a prorogé la durée de cette procédure de deux mois supplémentaires, soit jusqu’au 25 février 2023, et a maintenu la mission des organes de la procédure précédemment désignés.

Depuis l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée le 25 octobre dernier, la Société, à l’instar des autres sociétés du groupe concernées par ces procédures, a poursuivi sa restructuration financière en franchissant les différentes étapes requises pour sa mise en ceuvre présentées au Tribunal lors de la demande d’ouverture puis lors de la demande de prorogation de la procédure de sauvegarde accélérée. Les principales étapes de la procédure de sauvegarde accélérée furent les suivantes :

Etape Date*

Désignation du cabinet d’expertise Ledouble par voie 26 octobre 2023

d’ordonnance du Juge commissaire

Publication d’un avis des Administrateurs judiciaires indiquant 30 octobre 2023 aux parties concernées qu’elles sont des parties affectées dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée de la

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2 EME CHAMBRE

2 novembre 2023

13 novembre 2023

22 novembre 2023

11 décembre 2023

20 décembre 2023

21 décembre 2023

5 janvier 2024

9 janvier 2024

11 janvier 2024

22 janvier 2024

29 janvier 2024

5 février 2024

N° RG: 2023063532

PAGE 7

Société en application de l’article R. 626-55 du Code de commerce

Dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris de la liste des créances affectées

Notification par les Administrateurs judiciaires, à chaque partie affectée, des modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues, au sein de la ou des classes auxquelles elle est affectée en application de l’article L. 626-58 du Code de commerce

Expiration du délai de recours pour contester la qualité de partie affectée et les modalités de répartition en classes et de calcul des voix, conformément à l’article R. 626-58-1 du Code de commerce

Jugement du Tribunal de commerce de Paris prorogeant la période d’observation de la procédure de sauvegarde accélérée de la Société

Convocation des classes de parties affectées pour qu’elles se prononcent sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société (le < Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée »>)

Publication sur le site internet de la Société Casino AM

AT du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée ainsi que des éléments et documents nécessaires à la convocation de la classe des actionnaires de la Société

Obtention de la décision de la Commission européenne autorisant, au titre du contrôle des concentrations, la prise de contrôle du Groupe Casino par le Consortium dans le cadre de la restructuration financière envisagée

Obtention de la dérogation de l’Autorité des AJhés Financiers

à l’obligation de déposer une offre publique d’achat sur les actions de la société Casino

Dépôt au greffe du Tribunal d’une version actualisée de la liste des créances affectées

Vote des classes de parties affectées sur le Projet de Plan de

Sauvegarde Accélérée

Obtention de l’autorisation du ministère de l’Economie au titre du contrôle des investissements étrangers

Expiration du délai de recours sur la valeur en application de l’article R. 626-64 du code de commerce

Information et recueil de l’avis de la représentante des salariés des sociétés concernées sur le projet de plan de sauvegarde accélérée et le bilan économique, social et environnemental des Administrateurs Judiciaires

Audience du Tribunal de commerce de Paris appelée à statuer sur l’examen du projet de plan de sauvegarde accélérée

که N° RG: 2023063532 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

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Plus précisément,

La mission du Cabinet Ledouble

Le Cabinet Ledouble a été désigné en tant qu’expert indépendant par voie d’ordonnances du juge-commissaire avec pour mission d’établir trois rapports distincts:

un rapport sur la valorisation du Groupe Casino en continuité d’exploitation : ce rapport, remis le 18 décembre 2023, conduit l’expert indépendant à privilégier une fourchette de valeurs d’entreprise pour la Société comprise entre 966 millions et 971 millions d’euros (le « Rapport de Valorisation ^en ^C^oⁿtinuité

d’Exploitation »); un rapport de valorisation de chacune des sociétés concernées du Groupe en situation liquidative comprenant un scénario de réalisation des actifs pris isolément et un scénario de cession de l’ensemble des actifs de ladite entité à un repreneur: ce rapport, remis le 18 décembre 2023, conduit l’expert indépendant à considérer que la meilleure estimation de la valeur liquidative de CPF est comprise entre 741 m€ et 779 m€ en situation liquidative 1 (scénario de cession de l’ensemble des actifs) et entre 741 m€ et 779 m€ en situation liquidative 2 (scénario de cession des actifs pris isolément) un rapport ayant pour objectif de déterminer les produits susceptibles de revenir aux différentes classes de parties affectées telles que déterminées dans le cadre du Rapport de Valorisation en Situation Liquidative (« Rapport de Répartition de la Valeur »).

Le Rapport de Valorisation en Continuité d’Exploitation et le Rapport de Valorisation en Situation Liquidative ont été publiés sur le site internet internet de la société Casino

AM AT et du Groupe Casino le 20 décembre 2023. Ce rapport conclut, au vu de l’état des dettes existantes, que la mise en œuvre des projets de plan apparaît, pour chacune des Sociétés, « favorable à l’ensemble des parties affectées ».

Dépôt au greffe de la liste des créances affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée

Le 2 novembre 2023, la Société a déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris la liste des créances affectées par son projet de plan de sauvegarde accélérée détenues par chaque partie affectée ayant participé à la procédure de conciliation de la Société conformément à

l’article L. 628-7 du Code de commerce.

Cette liste comporte le montant de la créance due au jour du Jugement d’Ouverture avec indication des sommes à échoir et la date de leurs échéances, la nature et l’assiette de la sûreté dont la créance est éventuellement assortie, le fait qu’une sûreté réelle conventionnelle a été constituée sur les biens du débiteur en garantie de la dette d’un tiers, le cas échéant, et, le cas échéant, les accords de subordination portés à la connaissance du débiteur par les créanciers avant l’ouverture de la procédure.

En application de l’article L. 628-7 du code de commerce, ce dépôt vaut déclaration au nom des parties affectées de leurs créances affectées si celles-ci n’adressent pas de déclaration de créances dans les conditions prévues aux articles L. […]. 622-26 du code de commerce.

Les mandataires judiciaires ont transmis à chaque partie affectée les informations relatives aux créances dont elles sont titulaires, telles qu’elles résultent de la liste susmentionnée.

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Le 9 janvier 2024, une version actualisée de la liste des créances affectées prenant en compte des commentaires communiqués par les prêteurs au titre du contrat de crédit < Term Loan B >> en date du 1er avril 2021 (le « Crédit TLB »), les prêteurs aux termes d’un contrat de crédit revolving en date du 18 novembre 2019 (le « Crédit RCF ») et par l’agent des sûretés au titre du Crédit TLB et du Crédit RCF, a été déposée au greffe du Tribunal de commerce de Paris. Sur la base de cette liste actualisée, les mandataires judiciaires ont de nouveau transmis à chaque partie affectée les informations relatives aux créances dont elles sont titulaires.

Notifications des administrateurs judiciaires à l’égard des parties affectées

Conformément aux dispositions de l’article R. 626-55 du Code de commerce, par avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 30 octobre 2023, les administrateurs judiciaires ont avisé les titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date du Jugement d’Ouverture:

-qu’ils sont des parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée au sens de l’article L. 626-30 du Code de commerce et qu’ils sont en conséquence membres d’une

classe ;

- des modalités de communication par voie électronique,

-du délai dont les parties affectées disposent pour faire connaître aux administrateurs judiciaires d’éventuels accords de subordination conclus, ce délai ayant expiré le 9 novembre 2023.

Conformément aux dispositions des articles L. […]. 626-58 du code de commerce, le 13 novembre 2023, les administrateurs judiciaires ont également, par avis publié au BALO et par courriel, notifié les différentes parties affectées de la liste des classes de parties affectées, ainsi que des critères retenus pour leur composition et les modalités de calcul des voix retenues au sein de chaque classe (incluant l’arrêté du montant des créances et des droits dont sont titulaires les parties affectées).

Il est précisé qu’à l’issue de l’expiration du délai de 10 jours conféré aux parties affectées pour contester la qualité de partie affectée et les modalités de répartition en classes et de calcul des voix, conformément à l’article R. 626-58-1 du Code de commerce, le Juge commissaire n’a été saisi d’aucune contestation concernant la Société.

La société CPF a élaboré, avec le concours des administrateurs judiciaires, un projet de plan de sauvegarde accélérée.

Le 22 décembre 2023, les mandataires judiciaires ont transmis leurs observations sur le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société dont il ressort en synthèse les éléments suivants :

« Les projets de plan de sauvegarde proposés par les Sociétés permettraient au Groupe Casino, à terme, de réduire sa dette financière nette, reconstituer ses fonds propres et ainsi rétablir son levier financier à un niveau suffisamment bas pour lui permettre de concentrer ses moyens sur le redressement de son activité opérationnelle. Les projets de plans de sauvegarde offriraient ainsi au Groupe Casino une possibilité sérieuse de se redresser en appliquant, aux différentes classes de parties affectées, des traitements différenciés, dans le respect des accords contractuels. ». La Société a déposé au greffe le 31 janvier 2024 une requête aux fins d’arrêter son projet de plan de sauvegarde accélérée.

Maître AB AC, Maître Z AA et Maître AD AE coadministrateurs judiciaires, ont fait rapport au tribunal en dressant le bilan économique,

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social et environnemental de la société. Ledit rapport a été déposé au greffe le 5 février 2024. Il a été communiqué au débiteur et au ministère public.

M^e AF AG, M^e AH Leloup Thomas et M^e AJ AK, comandataires judiciaires, ont également déposé un rapport sur le projet de plan.

Le débiteur a été convoqué par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 6 novembre 2023 et 19 décembre 2023 en application de l’article L. 626-9 du code de commerce. Les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 5 février 2024 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 26 février 2024 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

Présentation du plan de sauvegarde accélérée soumis au tribunal

Il ressort des Plans de Sauvegarde Accélérée de la Société et des autres sociétés du

Groupe Casino concernées, Distribution Casino France, Monoprix, Quatrim, Monoprix, Distribution Casino France et Ségisor que :

Objectifs poursuivis par le projet de plan de sauvegarde accélérée et les autres mesures de restructuration

Le plan de sauvegarde accélérée de CPF (ainsi que ceux des autres sociétés du groupe concernées, Casino Finance, Casino Guichatd AT, Quatrim, Monoprix, Distribution Casino France et Ségisor) reprennent les termes de la restructuration agréés dans l’Accord de Lock-Up, auquel l’Accord de Principe est annexé.

Ces plans de sauvegarde accélérée des sociétés concernées du Groupe ont été élaborés par celles-ci: Casino AM AT, Casino Finance, Monoprix, Quatrim, CPF, Distribution Casino France et Ségisor, avec le concours des Administrateurs judiciaires, avec pour objectif d’assurer la pérennité de chacune de ces sociétés dans le cadre de la restructuration financière du Groupe Casino. Ces plans sont interdépendants et devront être tous approuvés et arrêtés pour pouvoir être mis en œuvre.

Pour ce faire, les principales modalités détaillées des plans de sauvegarde accélérée des sociétés concernées du Groupe sont les suivantes :

1) Apport de fonds propres au niveau de CGP:

Injection de 1,2 milliard d’euros de fonds propres additionnels, dont :

925 millions d’euros souscrits par le Consortium (par l’intermédiaire d’un véhicule

•

d’investissement dédié (SPV) du Consortium);

275 millions d’euros dont la souscription a été ouverte par ordre de priorité (a) aux

•

Créanciers Sécurisés (à hauteur de leur quote-part respective), (b) aux Créanciers Chirographaires Obligataires (à hauteur de leur quote-part respective), (c) aux Porteurs TSSDI (à hauteur de leur quote-part respective), (d) aux Créanciers Sécurisés, Créanciers Chirographaires Obligataires et Porteurs TSSDI qui souhaitent souscrire davantage que leur

др

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quote-part; ce montant de 275 millions d’euros étant entièrement garanti par le Groupe de Backstop.

2) Traitement de la dette sécurisée au niveau de Casino AM AT, d’un montant total de 4,476 milliards d’euros:

Conversion en fonds propres de 1,355 milliard d’euros de créances sécurisées (soit environ 0

49% du total des créances formé par (i) le Crédit TLB et (ii) le Crédit RCF qui ne sera pas réinstallé dans le RCF Réinstallé);

Les créances résiduelles au titre du Crédit RCF et du Crédit TLB seront réinstallées pour un о montant total de 2,121 milliards d’euros, correspondant à :

un crédit de type < term loan »> sécurisé réinstallé au niveau de Casino AM AT pour un montant de 1.409.945.342,17 euros (soit environ 51% des créances au titre du

Crédit TLB et du Crédit RCF qui ne seront pas réinstallées dans le RCF Réinstallé) avec une maturité de trois ans à compter de la Date de Restructuration Effective (le « TL Réinstallé »>)

un RCF sécurisé et super-senior réinstallé au niveau de Monoprix pour un montant en principal de 711.271.972,46 euros (dont les créanciers seront les Banques Commerciales dans les conditions prévues à l’article 3.5.2.2) avec une maturité de quatre ans à compter de la Date de Restructuration Effective (le « RCF Réinstallé >>);

étant précisé que les prêteurs au titre du TL Réinstallé et du RCF Réinstallé seront parties au Nouvel Accord Inter-Créanciers lequel fait partie intégrante du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société et aux termes duquel les prêteurs du RCF Réinstallé bénéficieront d’une séniorité sur les prêteurs du TL Réinstallé, selon les termes et conditions de ce contrat.

3) Traitement de la dette non sécurisée:

^оConversion en fonds propres de toutes les Créances Chirographaires Obligataires et des TSSDI (y compris le principal et les intérêts différés et courus jusqu’à la Date de Restructuration Effective), soit environ 3,518 milliards d’euros et 5 millions de dollars américains de dette en principal, correspondant à environ 2,168 milliards d’euros d’Obligations HY et Obligations EMTN, 5 millions de dollars américains de Billet de

Trésorerie et 1,350 milliards d’euros de TSSDI d’encours en principal;

о Attribution de bons de souscription d’actions et paiement d’une commission d’adhésion aux Créanciers Chirographaires Obligataires qui ont adhéré à l’Accord de Lock-Up au plus tard à la Date-Limite d’Accession;

Paiement d’une commission d’adhésion aux Porteurs de TSSDI qui ont adhéré à l’Accord de

Lock-Up au plus tard à la Date-Limite d’Accession.

4) Traitement des Obligations HY Quatrim et des garanties en garantie de la dette sécurisée :

Réinstallation des Obligations HY Quatrim au niveau de Quatrim : montant total de 553 О millions d’euros réinstallés avec extension de la maturité de 3 ans, soit jusqu’en janvier 2027 avec une option d’extension supplémentaire d’un an à la discrétion de Quatrim;

Restructuration des cautions octroyées par Casino AM AT, Casino Finance,

Monoprix, DCF, CPF et Ségisor en garantie de la dette sécurisée avec une mainlevée et, le

L on

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cas échéant, l’octroi d’une nouvelle caution personnelle en substitution en garantie du RCF Réinstallé et du TL Réinstallé et pour ce qui concerne les Obligations HY Quatrim, mainlevée des garanties octroyées en garantie des Obligations HY Quatrim et octroi de nouvelles garanties en substitution par Monoprix et Ségisor (limitées à un montant de 50 millions

d’euros pour Monoprix et 46,3 millions d’euros pour Ségisor) ainsi que mise en place d’une caution de Casino AM AT en garantie des loyers contractuels dus par les membres du Groupe Casino à la société IGC et d’un engagement de mise à disposition par voie de prêts d’actionnaires des montants requis au titre des besoins d’investissement Capex de la société Quatrim non couverts par sa trésorerie et ses autres actifs liquides.

。 Signature d’un nouvel Accord Inter-Créanciers: les plans de sauvegarde accélérée des Sociétés contiennent un nouvel accord inter-créanciers ayant vocation à régir les rapports entre certains actionnaires de CGP (en ce compris le Consortium et le véhicule

d’investissement dédié du Consortium), les créanciers au titre du RCF Réinstallé, les créanciers au titre du TL Réinstallé et certains membres du groupe Casino qui fera partie intégrante du plan de sauvegarde accélérée de DCF, au titre des nouvelles cautions personnelles octroyées.

En parallèle de ces principaux objectifs des Plans de Sauvegarde Accélérée, d’autres mesures de restructuration seront mises en œuvre en dehors de ces plans : 1) en vertu de l’ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 7 septembre 2023, remboursement intégral des Obligations Regera (120 millions d’euros en principal et paiement des intérêts courus d’un montant évalué à environ 19,2 millions d’euros jusqu’à la Date de Restructuration Effective) par Monoprix Exploitation : à la Date de

Restructuration Effective;

2) apport par les Banques Commerciales ou leurs Affiliés à la Date de Restructuration Effective des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino, ci-après « NFOGC » (y compris par voie de maintien de lignes confirmées ou non confirmées existantes) dans chaque cas selon les termes des financements concernés tels qu’agréés avec les sociétés du Groupe Casino concernées) pour un montant total d’environ 1,178 milliard d’euros (la < Fourniture des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino » et les termes < Fournir des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino » ou toute expression similaire devront être interprétés en conséquence) pour une durée de 2 ans à compter de la Date de Restructuration Effective avec (sous réserve du respect des covenants financiers du RCF Réinstallé à la dernière date de test précédant le 2nd anniversaire du RCF Réinstallé et des termes des financements concernés tels qu’agréés avec les sociétés du Groupe Casino concernées) une année d’extension supplémentaire à la discrétion du Groupe ;

3) octroi potentiel d’une nouvelle ligne de crédit à hauteur d’un montant total maximum de

100.000.000 euros au bénéfice de Monoprix Holding (la « Ligne Shortfall ») afin de compléter la fraction des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino prévue dans l’Accord de Principe et non allouée aux Créanciers Sécurisés, cette nouvelle ligne de financement ne donnant cependant pas accès au droit de réinstaller une fraction du Crédit

RCF au sein du RCF Réinstallé ;

4) conformément aux accords séparés (hors plan) conclus le 19 octobre 2023, restructuration amiable des Swaps Restructurés au niveau de Casino Finance de sorte que la somme totale à payer corresponde à la valeur des flux futurs attendus et non actualisés à la date de restructuration des Swaps Restructurés et un paiement linéaire sur une durée de 3 ans en 36 échéances mensuelles, la première desquelles aura lieu le 15ème jour ouvré suivant la date la plus proche entre la Date de Restructuration Effective et le 30 avril 2024, en limitant à certains événements les cas de défaut habituellement applicables (notamment aux cas de

6600

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résolution du plan de sauvegarde accélérée de Casino Finance et aux impayés) et avec une libération des cautions ou garanties personnelles émises par CGP;

5) conformément aux accords séparés (hors plan) conclus avant le Jugement d’Ouverture, résiliation des Swaps Résiliés au niveau de Casino Finance et paiement immédiat en contrepartie d’une décote, selon les conditions agrées entre les parties concernées.

L’ensemble de ces mesures de restructurations doit conduire à l’assainissement du bilan de

CPF, et plus généralement de l’ensemble des sociétés et du Groupe Casino, d’une part, au renforcement de sa structure capitalistique et à la sécurisation de leurs financements, d’autre part, ce qui permettra au Groupe Casino, alors contrôlé par le Consortium, de mettre en œuvre son plan stratégique sur les années à venir.

Enfin, le Groupe poursuivra le processus de cession engagée par la direction actuelle du groupe Casino de l’activité hypermarchés et supermarchés qui constitue une modalité de la mise en ceuvre des Plans de Sauvegarde Accélérée Groupe.

Passif affecté par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée

Les mandataires judiciaires indiquent dans leur rapport que la Société a établi la liste des créances de chaque partie affectée ayant participé à la conciliation qui doivent faire l’objet de la déclaration prévue par le premier alinéa de l’article L. 622-24. Cette liste, telle que déposée et certifiée par les commissaires aux comptes fait état des créances affectées suivantes : (en €) :

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•

Le plan de sauvegarde accéléré de CPF prévoit les principales dispositions suivantes : Le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société permet de mettre en œuvre à

l’échelle de la Société la restructuration financière, telle que prévue par l’Accord de

Principe et l’Accord de Lock-Up : Extinction de la caution personnelle octroyée par CPF en garantie des Obligations HY Quatrim-

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En application de la restructuration des créances au titre des Obligations HY Quatrim, qui doivent être réinstallées dans de nouvelles obligations high yield sécurisées d’une maturité de 3 ans (avec une option d’extension supplémentaire d’un an à la discrétion de Quatrim) émises par Quatrim (le « Obligations HY Quatrim Réinstallées '>): Extinction de la Garantie Green Yellow

Abandon des montants résiduels Réduction à zéro des créances de dette parallèle à la date de restructuration effective

En raison de l’extinction de la Caution Quatrim CPF et des droits des Prêteurs RCF et des

Prêteurs TLB au titre de l’Accord Inter-Créanciers Existants et plus généralement de l’extinction du Crédit RCF, du Crédit TLB et des Obligations HY Quatrim aux termes des plans de sauvegarde accélérée.

Extinction de l’Accord Inter-Créanciers Existant En raison des modalités de restructuration des créances affectées et de l’incompatibilité des droits et obligations respectifs des parties à l’Accord Inter-Créanciers Existant avec les plans de sauvegarde accélérée des Sociétés.

Identification des parties affectées par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-30, III, du Code de commerce, il appartient aux administrateurs judiciaires de répartir, sur la base de critères objectifs vérifiables, les Parties Affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante tout en respectant les conditions suivantes :

les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens appartenant au débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ; la répartition des classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure et portés à la connaissance des administrateurs judiciaires ; les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.

Les critères objectifs retenus pour constituer les classes ont notamment été :

la nature des créances;

l’existence de privilèges et/ou de sûretés ; la nature des droits et/ou des valeurs mobilières détenus par chacune des Parties Affectées ;

les droits contractuels existants au titre des accords de subordination.

Par avis du 30 octobre 2023 insérés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (le

< BALO »), conformément aux dispositions de l’article R. 626-55 du Code de commerce, les parties affectées par les projets de plan de sauvegarde accélérée ont été notifiées qu’elles étaient des parties affectées, disposant de dix jours pour faire connaître l’existence d’un éventuel accord de subordination conclu avant l’ouverture de la procédure, puis par avis en date du 13 novembre 2023 inséré au BALO et par courriels en date du 13 novembre 2023, les administrateurs judiciaires ont notifié chaque Partie Affectée (par l’intermédiaire de leur représentant de la masse, agent ou équivalent, le cas échéant) de la classe à laquelle elle appartient ainsi que les modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote au sein de la Classe de Parties Affectées à laquelle elle est affectée, conformément aux articles

L. 626-30, V et R. 626-58 du Code de commerce.

C’est dans ce cadre qu’ils ont présenté la composition des classes de Parties Affectées pour la société CPF dont la liste dressée figure ci-dessous.

S’agissant de CPF, sont des parties affectées par le projet de plan les créanciers au titre de la Caution Quatrim CPF, de la Garantie Green Yellow ainsi que les créanciers au titre du

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Crédit RCF et du Crédit TLB titulaires de droits concernés par l’Accord Inter-Créanciers Existant. Il en résulte que les autres titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée qui ne seraient pas expressément listés ci-dessus ne sont pas affectés par la procédure, notamment les fournisseurs et les franchisés.

Classes de parties Membres de la classe Critère de constitution affectées

Créanciers chirographaires

Les créanciers au titre de la caution en garantie

^C^l^a^s^se n°1 Créanciers au titre de la des Obligations HY Quatrim ne bénéficient (créanciers caution ^c^oⁿ^s^eⁿ^tⁱe par d’aucune ^s^û^r^e^té ^c^oⁿ^s^eⁿ^tⁱe par Casino chirographai Casino Participations France aux bénéficiaires Participations France. res) économiques (beneficial Ils sont en revanche créanciers sécurisés de owners) de l’émission Quatrim et bénéficient à ce titre de sûretés d’obligations high yield réelles, et notamment d’un nantissement de par Quatrim (les compte titres portant sur les titres d’une filiale

< Obligations HY détenant les actifs immobiliers du Groupe Quatrim >>) Casino.

Dans ces conditions, une importante majorité

^de ^b^éⁿ^é^fⁱ^cⁱ^aⁱ^r^es économiques (beneficial owners) s’est engagée préalablement à l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, à consentir au réinstallement des

Obligations HY Quatrim avec extension de leur maturité de trois ans (i.e. jusqu’en janvier 2027) avec une option d’extension supplémentaire d’un an à la discrétion de Quatrim.

Ils se distinguent ainsi des Classes n°2 et n°3.

Classe n°2 Green Yellow Holding, au Green Yellow Holding, au titre de la Garantie (créanciers ^tⁱ^t^re ^de ^la garantie Green Yellow, est bénéficiaire d’un engagement chirographai consentie par Casino couvrant (i) certains impôts qui pourraient être res) Participations France à dus par Green Yellow Holding, ses affiliés ou

^b^éⁿ^é^fⁱ^ce (la^s^oⁿ sociétés du groupe Green Yellow, ainsi que (ii)

< Garantie certains impôts qui pourraient être dus par les Green Yellow >>) entités < Thermis Solutions Industries '> ou

filiales de Green Yellow.

Ce créancier affecté ne partage aucune communauté d’intérêt suffisante avec les membres des Classes n°1 et n°3.

Titulaires de droits

^C^l^a^s^se n°3 Prêteurs aux termes d’un Les parties à l’Accord de Subordination, en ce (titulaires de contrat de crédit « Term compris Casino Participations France, sont

Ade

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Classes de parties Membres de la classe Critère de constitution affectées

Loan B » en date du 1er | titulaires de droits au titre de cet accord qui ne droits au sont pas en tant que tels garantis par des

^a^v^rⁱl ²⁰²1 (le « Crédit titre de

TLB ») et prêteurs aux sûretés. l’Accord de termes d’un contrat de lis constituent une communauté d’intérêt Subordinati crédit RCF en date du 18 on) économique distincte en tant que parties signataires d’un contrat affecté par le projet de novembre ²⁰¹9 (le

< Crédit RCF >>), au titre plan de sauvegarde accélérée. de leurs droits nés de de l’Accord

Subordination

Pour la détermination des droits de vote, les modalités de calcul des voix correspondant aux créances et droits affectés ont été fixées comme suit:

Pour les Créanciers Affectés au prorata des Créances Affectées concernées, en principal et intérêts courus échus et non échus au jour du Jugement d’Ouverture et intérêts à courir et à échoir jusqu’à la maturité contractuelle applicable au jour du Jugement d’Ouverture) par rapport au montant total des créances des membres de la Classe de Parties Affectées concernée arrêté par les administrateurs judiciaires conformément à l’article L. 626-30, V, du Code de commerce.

En tant que de besoin, il est précisé que conformément à l’article L. 626-30-2 du Code de commerce:

la décision est prise par chaque classe à la majorité des deux tiers des voix détenues par les membres ayant exprimé un vote ;

au sein d’une classe, le vote sur l’adoption du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée peut être remplacé par un accord ayant recueilli, après consultation de ses membres,

l’approbation des deux tiers des voix détenues par ceux-ci.

Parties non affectées par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée.

L’objectif du Plan de Sauvegarde Accélérée étant de mettre en œuvre la restructuration de l’endettement financier de la Société et, plus généralement, du Groupe Casino, le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée n’affecte que l’endettement financier de Monoprix visé ci avant. En particulier, les droits des créanciers fournisseurs, des créanciers fiscaux et sociaux (dont les créances au titre du Protocole Passif Public) et de certaines catégories de créances de la Société ne sont pas affectés.

Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée ne contient aucune disposition affectant les droits et/ou créances autres que les Créances Affectées.

Volet social du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée

Au 10 octobre 2023, CPF n’emploie aucun salarié tandis que le Groupe Casino emploie environ 54 000 salariés en France et 132 000 salariés dans le monde.

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L’objectif du Plan de Sauvegarde Accélérée de CPF (ainsi que les Plans de Sauvegarde Accélérée de Casino AM AT, Casino Finance, Quatrim, Monoprix, DCF et

Ségisor) est d’assurer la viabilité du Groupe Casino à long terme en préservant autant que possible ses emplois et avec la volonté de maintenir le siège de Saint-Etienne.

La Société n’employant pas de salarié, aucun volet social n’a été établi pour CPF.

Conditions suspensives aux projets de Plan de Sauvegarde Accélérée des sociétés concernées

Les plans de sauvegarde accélérée des sociétés concernées du groupe Casino sont interdépendants et tous soumis à la satisfaction de certaines conditions suspensives. Celles- ci ont toutes été levées au plus tard à la date de l’audience du 5 février 2024 selon les preuves remises au Tribunal.

-La Commission européenne a rendu sur les plans une décision favorable le 5 janvier 2024.

Le Consortium a par ailleurs obtenu l’ensemble des autres autorisations requises auprès des autorités de concurrence compétentes (autorités de la concurrence du Maroc, de la Serbie et de la Macédoine du Nord et Kosovo),

-L’autorisation au titre du contrôle des investissements étrangers en application de l’article L. 151-3 du Code monétaire et financier a été obtenue auprès du Ministère de

l’Economie français le 11 janvier 2024.

-La dérogation au dépôt d’une offre publique obligatoire sur les titres de Casino AM

AT, société cotée, a été obtenue de l’AMF le 9 janvier 2024

-La décision de la Commission européenne reconnaissant que l’investissement envisagé du Consortium ne relève pas du champ d’application de la loi sur les subventions étrangères

(Foreign Subsidies) a été obtenue.

La décision de l’Autorité luxembourgeoise des assurances autorisant le changement de contrôle de Casino RE résultant de la restructuration a été obtenue.

-L’opinion indépendante du cabinet Sorgem Evaluation a été mise à disposition des actionnaires de Casino AM AT préalablement au vote sur le projet de plan de sauvegarde accélérée le 20 décembre 2023. Il ressort de ces travaux une valeur d’entreprise du Groupe, en continuité d’exploitation, inférieure au montant total de sa dette financière nette ajustée (estimée à 8,3 milliards d’euros fin 2023). La valeur d’entreprise obtenue, en se plaçant hors plan de restructuration, soit dans un scénario qui serait celui d’une liquidation, serait très inférieure au montant de la dette financière nette ajustée. Dans ces conditions, préalablement à la mise en œuvre du plan de restructuration, la valeur des fonds propres et donc la valeur par action est nulle. Le cabinet Sorgem Evaluation a ainsi estimé que les conditions financières du plan de restructuration envisagé sont équitables pour les actionnaires actuels de Casino AM AT, société faitière du groupe Casino auquel appartient la société CPF.

RAPPORT DES ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ET NOTE DE SYNTHESE

Déroulement de la période d’observation

Les administrateurs rendent compte au tribunal du déroulement de la période d’observation.

Rappel des prévisions établies dans le cadre des négociations de l’Accord de Lock-Up

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A l’ouverture de la procédure de conciliation, des prévisions d’exploitation et de trésorerie sur la période 2023-2028 avaient été établies par la direction du groupe Casino et revues par des cabinets indépendants. Les comptes du premier semestre, publiés le 27 juillet 2023, ont toutefois fait état d’une forte dégradation de l’activité en hypermarchés et supermarchés liée à une reprise plus tardive et plus faible que prévue de la hausse de la fréquentation au regard de la politique d’ajustement des prix à la baisse menée par le groupe pour récupérer des parts de marché. En particulier, le chiffre d’affaires France Retail est en baisse de 4,2 % (en données comparables) sur le deuxième trimestre 2023 par rapport au deuxième trimestre 2022, dont une hausse de 2,6 % du chiffre d’affaires sur les enseignes parisiennes et de proximité et une baisse de 17,1 % du chiffre d’affaires des hypermarchés et de 13,9% des supermarchés. L’EBITDA France Retail au 30 juin 2023 étant lui-même en retrait de 81,2 % par rapport à l’EBITDA au 30 juin 2022, pour s’établir à 102 m€ dont (421) m€ au titre de l’EBITDA HMSM.

Ces éléments ont conduit le Groupe à actualiser les prévisions d’exploitation et de trésorerie jusqu’à fin 2023 de l’Independent Business Review établie à l’ouverture de la procédure de conciliation d’une part, et le plan d’affaires du Groupe pour la période 2024-2028 d’autre part. Ces nouvelles prévisions ont servi de base à l’établissement du plan d’affaires du Consortium et aux négociations de l’Accord de Lock-Up. Mise à jour du plan d’affaires du groupe Casino pour la période 2024-2028

Compte-tenu des performances du segment des hyper et supermarchés HMSM sur le premier semestre 2023 et en particulier d’une reprise moins marquée du trafic clients et inférieure aux performances du marché au sein des hypermarchés, le groupe anticipait une amélioration plus lente de l’EBITDA sur 2024-2028 :

En millions d’euros 2023 2024 2025 2028

EBITDA plan initial ⁴³⁹⁶⁵⁶⁸⁰³1 ⁰²⁶

EBITDA plan revu ^eⁿ⁸³⁰ 214 401 582 septembre

Plan d’affaires du Consortium pour la période 2024-2028

Le plan d’affaires du Consortium, actualisé sur la base des réalisations du premier semestre 2023, a été présenté aux créanciers du Groupe le 26 septembre 2023 et peut être synthétisé comme suit :

En millions d’euros 2024 2025 2026 2027 2028

Chiffre d’affaires 14 784 15 867 16 547 17 082 17 560

316 508 676 829 949 EBITDA

Investissements nets ⁴³⁹4⁴¹4⁴⁵4⁶⁸⁴⁶¹

Flux de trésorerie 199 326 (192) ²³ (446) opérationnels

Ce plan d’affaires repose sur la mise en œuvre d’un plan de retournement économique, dont les trois volets sont les suivants :

Renforcement du pouvoir d’attraction des enseignes urbaines et des magasins de proximité en France;

Relance de la compétitivité des hypermarchés et supermarchés ;

Finalisation de la transformation de Cdiscount vers un modèle marketplace,

Not

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Grâce notamment à la réalisation d’investissements importants (rénovation et nouveaux concepts, réhumanisation des magasins au service du client) et à la mise en œuvre d’une politique de prix compétitifs et stables sur le long terme et tenant notamment compte des différences territoriales.

Réorientation stratégique résultant des réalisations du troisième trimestre et de l’actualisation des prévisions Dans le contexte des résultats décevants du troisième trimestre 2023, le Groupe Casino a été destinataire de marques d’intérêts en vue de l’acquisition de magasins hyper et supermarchés français qu’il a confirmé étudier par communiqué de presse du 27 novembre

2023, en lien avec le Consortium. Il a ainsi été décidé d’organiser par la direction du groupe un processus compétitif sur la base des marques d’intérêt reçues, afin d’obtenir les meilleures offres. Ces éléments ont été confirmés par communiqué de presse du groupe en date du 27 novembre 2023, des offres étant attendues au cours de la semaine du 18 décembre 2023.

A l’issue de ce processus de recherche d’acquéreurs, le groupe a reçue cinq offres indicatives de la part d’Auchan Retail et du Groupement Les Mousquetaires (Intermarché), de Lidl, de Carrefour, de Leclerc et de Système U. Il en est ressorti que la meilleure offre indicative était celle remise le 15 décembre 2023 par Auchan Retail et par le Groupement

Les Mousquetaires. Par communiqué de presse le 18 décembre 2023, le groupe Casino a confirmé entrer en discussions exclusives avec Auchan Retail et le Groupement Les Mousquetaires (Intermarché), en vue de la conclusion d’un accord engageant entre les parties qui pourrait intervenir avant la fin du premier trimestre 2024 et portant sur la cession de la quasi-totalité du périmètre HMSM, hors la société Codim 2, qui porte les magasins HMSM situés en Corse, et y compris le périmètre de magasins franchisés, sous réserve de leurs accords.

Certains actifs immobiliers pourraient également être concernés par l’opération. Les produits de la cession devraient permettre de soutenir la restructuration financière envisagée, l’investissement dans le périmètre d’activité maintenu du Groupe et l’accompagnement social des salariés concernés par ces éventuelles cessions. Une procédure d’information-consultation des instances représentatives du personnel compétentes de DCF, d’Auchan retail et du Groupement Les Mousquetaires va être initiée en lien avec ce processus de cessions éventuelles, conformément à l’article L. 2312-8 du

Code du travail. Par ailleurs, ces projets de cession seront soumis le moment venu aux autorités réglementaires compétentes et aux gouvernances respectives du groupe Casino, du

Groupement Les Mousquetaires et d’Auchan Retail.

Enfin, il est précisé que la recherche de candidats sur le segment HMSM ne remet pas en cause les engagements pris par les parties à l’Accord de Lock-Up, dont les termes autorisent la cession d’hypermarchés et de supermarchés, sous réserve notamment que les actifs cédés soient déficitaires, et étant précisé que le Consortium a consenti à cette entrée en discussions exclusives. En raison de l’interdiction de l’autorité de la concurrence de l’Union européenne, le Consortium n’a pas été invité à participer aux négociations relatives à la cession éventuelle des hypermarchés et des supermarchés du groupe Casino. Discussions avec les assureurs-crédit

A la suite de la publication des réalisations du troisième trimestre et de l’actualisation des prévisions, d’une part, et de la confirmation de la réception de marques d’intérêt sur le segment HMSM, d’autre part, des réunions d’information ont été organisées les 22 et 28 novembre 2023 avec les assureurs-crédit exposés ayant une exposition sur des fournisseurs du groupe, sous l’égide du CIRI et en présence des administrateurs judiciaires des sociétés en procédure de sauvegarde accélérée, des conciliateurs de Monoprix Exploitation et de Monoprix Holding et du Consortium. Ces réunions ont notamment été l’occasion pour le

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Consortium de confirmer le maintien des engagements pris dans le cadre de l’Accord de Lock-Up, pour l’Etat de réitérer son soutien au groupe Casino et au Consortium dans le cadre de la restructuration envisagée, notamment à toute action nécessaire à la réalisation de celle-ci, à la poursuite de l’activité et au maintien de l’emploi, y compris la cession des HMSM. A l’issue de ces réunions, les assureurs-crédit ont tous confirmé le maintien de leurs encours jusqu’à la date de réalisation de la restructuration et au plus tard au 30 avril 2024, sous réserve notamment de l’organisation de points d’information mensuels sous l’égide du

CIRI.

Résultat des votes des parties affectées

La synthèse du résultat des votes des classes de parties affectées de la société est la suivante (étant rappelé que seuls les votes exprimés sont pris en compte dans le résultat, sans condition de quorum):

Classe n°1 (créanciers porteurs d’obligations high yield émises par Quatrim)

Résultat des votes exprimés

[CONTRE Droits de vote Total des votes exprimés POUR.

523.490.600,00 91,13% 501.730.450,00 95,84% 21.760.150,00 4,16% 574.425.354,17 euros euros euros euros

Classe n°2 (créancier chirographaire – Green Yellow Holding)

Résultat des votes exprimés

CONTRE Total des votes exprimés POUR Droits.de vote.

1,00 euro 100% 1,00 euro 1,00 euro 100% 0,00 euro 0%

Classe n°3 (titulaires de droits au titre de l’accord de subordination)

Résultat des votes exprimés

Total des Votes exprimés POUR CONTRE Droits de vote

3.992.691.097,73 96,07% 3.992.691.097,73 100% 0,00 0%

4.156.003.552,05 euros euros euro euros

Le projet de plan n’a donc pas été approuvé par chacune des trois classes conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2 du Code de commerce, la classe n°2 composée d’un seul créancier chirographaire, Green Yellow Holding, titulaire de la Garantie Green Yellow. ayant rejeté le projet de plan. En dehors du vote défavorable de la classe relative à la Garantie Green Yellow, le projet de plan de sauvegarde accélérée a été soutenu par l’unanimité des autres parties affectées.

Conformément à l’article L. 626-32 du Code de commerce, le tribunal peut, malgré l’opposition d’une classe de parties affectées, arrêter le projet de plan dès lors que les conditions de l’application forcée interclasse sont respectées. Le recours prévu à l’article R. 626-64 du Code de commerce est ouvert aux parties affectées ayant voté contre le projet de plan, dans le délai de 10 jours à compter de la date du vote, soit jusqu’au 22 janvier 2024. Aucun recours n’a été formé dans ce délai.

Avis des administrateurs judiciaires

Le projet de plan de la société a reçu le soutien de deux des trois classes de parties affectées, la classe n°2 ayant voté contre le projet de plan.

102 N° RG: 2023063532 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

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Ce plan va permettre à la Société et au groupe Casino non seulement de disposer des liquidités suffisantes pour financer les investissements et la mise en œuvre du plan de retournement économique du Consortium, en vue du développement de son activité et d’un retour durable à la rentabilité, mais aussi de sécuriser les financements opérationnels nécessaires à son fonctionnement sur les trois prochaines années.

Dans ces conditions, les administrateurs judiciaires sont favorables à l’adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée présenté par la société CPF par la voie de l’application forcée interclasse.

RAPPORT DES CO MANDATAIRES JUDICIAIRES

Les projets de plans de sauvegarde accélérée ne peuvent être arrêtés par ce tribunal qu’à condition d’avoir été adoptés par les parties affectées, dans les conditions prévues à l’article L. 626-30 du code de commerce. Il ressort des informations transmises par les administrateurs judiciaires que conformément à l’article L.626-30 du code de commerce, pour chacune des Sociétés concernées, la composition des classes de parties affectées a été réalisée selon des critères objectifs vérifiables et selon une communauté d’intérêt économique suffisante, à savoir :

- la nature des créances;

l’existence de privilèges et/ou de sûretés ;

la nature des droits et/ou des valeurs mobilières détenus par chacune des parties affectées ; et

les rangs contractuels existants entre les parties à l’accord de subordination rédigé en langue anglaise (Intercreditor Agreement) du 20 novembre 2019, en ce compris (i) les titulaires d’Obligations HY Quatrim, (ii) les prêteurs au titre du TLB et (iii) les prêteurs au titre du RCF (I'« Accord Inter-Créanciers Existant '>).

La contestation portant sur les modalités de constitution des classes ayant été purgée avant le vote des classes de parties affectées, il semble que ces dernières ont bien été rassemblées et appelées à se prononcer sur l’adoption des projets de plan de sauvegarde dans des conditions conformes aux dispositions prévues à l’article L. 626-30 du Code de commerce. Conformément à l’article L. […]inéa 1, 2°, le tribunal est tenu de vérifier que « les parties affectées, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit '>.

Les projets de plans de sauvegarde accélérée prévoient une égalité de traitement au sein de chacune des classes de manière proportionnelle aux créances ou aux droits des parties affectées, dans le respect des accords de subordination, le cas échéant. Au regard des informations transmises, le critère de communauté d’intérêt suffisante au sein des classes et

d’égalité de traitement des parties affectées au sein de chaque classe leur apparaissent ainsi avoir été valablement respectés.

Le tribunal doit également s’assurer, lors de l’adoption des plans de sauvegarde accélérée que « la notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées »

(article L. […]. 1, 3° du Code de commerce).

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JUGEMENT DU LUNDI 26/02/2024

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Par avis du 30 octobre 2023 insérés au BALO, conformément aux dispositions de l’article R. 626-55 du code de commerce, les parties affectées par les projets de plan de sauvegarde accélérée ont été notifiées qu’elles étaient des parties affectées, celles-ci disposant de dix jours pour faire connaître aux administrateurs judiciaires l’existence d’un éventuel accord de subordination conclu avant l’ouverture de la procédure. Par avis du 13 novembre 2023 insérés au BALO, les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d’exprimer un vote ont été soumises à chaque partie affectée.

Dans le cadre de ces votes, chacune des classes de parties affectées a été appelée à statuer à la majorité des deux tiers (2/3) des voix détenues par les membres, présents ou représentés, ayant exprimé un vote. Au sein de la classe, le nombre de droits de vote alloués à chaque créancier a été déterminé au prorata du montant de sa créance ou de ses droits détenus à l’encontre de la Société, en principal et intérêts (en ce inclus les intérêts à échoir jusqu’à la maturité contractuelle), par rapport au montant total des créances ou droits des membres de la classe arrêté par les administrateurs judiciaires conformément à l’article L. 626-30, V du code de commerce.

Le 20 décembre 2023, les administrateurs judiciaires des sociétés CASINO AU AV, DISTRIBUTION CASINO FRANCE, CASINO FINANCE, CASINO

PARTICIPATION FRANCE, MONOPRIX, SEGISOR et QUATRIM ont convoqué les classes de parties affectées à un vote devant se tenir le 11 janvier 2024 sur les projets de plans de sauvegarde accélérée présentés par les Sociétés.

Avis des co mandataires judiciaires

Les financements prévus dans les projets de plan de sauvegarde accélérée (augmentation de capital en numéraire de 1,2 milliard d’euros sur Casino AM AW et Nouveaux

Financements Opérationnels Groupe Casino à hauteur de 1,178 milliard d’euros), sont destinés à couvrir le besoin de trésorerie identifié et financer tant le plan d’affaires que le plan de refondation. Les projets de plan de sauvegarde accélérée présentés par les Sociétés permettraient au Groupe Casino, à terme, de réduire sa dette financière nette, de reconstituer ses fonds propres et ainsi de rétablir son levier financier à un niveau suffisamment bas pour lui permettre de lever de nouveaux financements et de concentrer ses moyens sur le redressement de son activité opérationnelle. La mise en œuvre de ces projets de plan offrirait ainsi au Groupe Casino une possibilité sérieuse de se redresser en appliquant aux différentes classes de parties affectées, des traitements différenciés dans le respect des accords contractuels.

Les parties affectées par le projet de plan de sauvegarde de la Société ont d’ailleurs exprimé un soutien important à ces projets à l’issue de la période de vote à distance et de la réunion en présentiel qui s’est tenue le 11 janvier 2024.

Enfin, à l’issue du délai ouvert aux parties affectées ayant voté contre le projet de plan dans le délai de 10 jours à compter de la date du vote, soit jusqu’au 22 janvier 2024, conformément aux dispositions de l’article R. 626-64 du code de commerce, aucun recours n’a été formé.

Il résulte de ce qui précède que l’intégralité des conditions posées par l’article L. 626-32 du code de commerce semblent respectées.

En conséquence, pour les raisons évoquées ci-avant, les co mandataires judiciaires sont favorables à l’arrêté des projets de plans de sauvegarde accélérée de la société CPF par le tribunal de commerce de Paris.

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JUGEMENT DU LUNDI 26/02/2024

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MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

- des administrateurs judiciaires :

Les administrateurs judiciaires confirment leur avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée présenté par la société CPF.

- des mandataires judiciaires :

Les mandataires judiciaires confirment leur avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée présenté.

- du dirigeant :

Le dirigeant confirme les termes du plan proposé et les engagements souscrits.

-du juge-commissaire :

M. AR AS émet un avis favorable à l’adoption du plan.

Madame Linda Tortosa, substitut de la procureure de la République, entendue en ses observations et réquisitions, émet un avis favorable à l’adoption du plan présenté par la société CPF.

SUR CE LE TRIBUNAL

Sur l’examen du projet de plan de sauvegarde accélérée

Attendu que le tribunal s’est assuré que toutes les conditions suspensives du projet de plan de sauvegarde accélérée ont été levées avant l’audience en chambre du conseil du 5 février

2024,

Attendu que le tribunal a pris connaissance des résultats des votes des parties affectées tels que présentés par les administrateurs judiciaires dans leur rapport,

Vu les articles L. 626-29 et suivants, et L. 628-8 du code de commerce,

Sur la constitution et le vote des classes de parties affectées, et les conditions posées par l’article L. […]. 626-32, I, du code de commerce

Attendu que l’article L. 626-30 du code de commerce dispose que :

< I.-Sont des parties affectées :

1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan;

2° Les membres de l’assemblée générale extraordinaire ou de l’assemblée des associés, des assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228ac-35-6 et des assemblées générales des masses visées à l’article L. 228-103, si leur participation au capital du débiteur, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet de plan. Pour l’application du présent livre, ils sont nommés “détenteurs de capital". Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan.

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JUGEMENT DU LUNDI 26/02/2024 PAGE 25 2 EME CHAMBRE

II.-Les parties affectées portent à la connaissance de l’administrateur, au plus tard dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure. A défaut, ces accords de subordination sont inopposables à la procédure.

III.-La composition des classes de parties affectées est déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure. L’administrateur répartit, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes :

1° Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ;

2° La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure;

3° Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.

IV.-Les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d’un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan.

V.-L’administrateur soumet à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d’exprimer un vote. Le montant des créances pris en compte est celui indiqué par le débiteur et certifié par son ou ses commissaires aux comptes ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, établi par son expert-comptable. Pour les parties affectées bénéficiaires d’une fiducie constituée à titre de garantie par le débiteur, sont seuls pris en compte les montants de leurs créances non assorties d’une telle sûreté. Ces modalités sont également notifiées au mandataire judiciaire. En cas de désaccord, chaque partie affectée, le débiteur, le ministère public, le mandataire judiciaire ou l’administrateur peut saisir le juge-commissaire suivant des modalités prévues par décret en Conseil d’Etat. »

Que le tribunal constate :

que la composition des classes de parties affectées a été déterminée au vu des créances et des droits nés antérieurement au jugement d’ouverture, en particulier au vu des accords conclus à l’occasion des procédures de conciliation qui ont précédé la présente procédure de sauvegarde accélérée ; que la répartition des créanciers en trois classes, telle que décrite ci-dessus (au paragraphe « Constitution des classes de parties affectées »), respecte les règles de séparation des créanciers posées par l’article L. 626-30 III du code de commerce; que de surcroît, aucun créancier n’a contesté auprès du juge-commissaire, dans le délai de dix jours, ni sa qualité de partie affectée, ni les modalités de répartition en classes ni les modes de calcul des voix définis ;

Sur l’examen du projet de plan de sauvegarde accélérée et les conditions posées par l’article L. 626-31 du code de commerce

Que le tribunal doit vérifier la satisfaction des conditions légales relatives à la sauvegarde accélérée

Attendu que deux classes de parties affectées ont adopté le plan de sauvegarde accéléré à l’unanimité ou à une majorité supérieure aux deux tiers et qu’une classe a rejeté le plan;

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Qu’il convient dès lors que le tribunal statue sur le projet de plan présenté au visa de l’article L. 626-31 du code de commerce, qui dispose que :

« Lorsque le projet de plan a été adopté par chacune des classes conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2, le tribunal statue sur celui-ci selon les modalités prévues à la section 2 du présent chapitre et vérifie que les conditions suivantes sont réunies :

1° Le plan a été adopté conformément à l’article L. 626-30;

2° Les parties affectées, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ;

3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées;

4° Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, soit d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé ;

5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

Le tribunal peut refuser d’arrêter le plan si celui-ci n’offre pas une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l’entreprise.

Le tribunal s’assure que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous. » ;

Art. L. 626-31, 2° : Egalité de traitement

La deuxième condition posée par l’article L. 626-31 est que les parties affectées doivent partager une communauté d’intérêt suffisante, bénéficier d’une égalité de traitement et être traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit au sein d’une même classe.

En l’espèce, les Administrateurs Judiciaires ont réparti les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante, en respectant les trois conditions suivantes : la répartition en classes distinctes des créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et des autres créanciers ; le respect des accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure et portés à la connaissance des Administrateurs Judiciaires ; et la formation de une ou plusieurs classes par les détenteurs de capital.

De plus, les principaux critères objectifs suivants ont été retenus pour constituer les classes de la Requérante :

- la nature des créances ;

l’existence de privilèges et/ou de sûretés ; la nature des droits et/ou des valeurs mobilières détenus par chacune des parties affectées ; et les rangs contractuels existants entre les parties à l’accord de subordination rédigé en langue anglaise (Intercreditor Agreement) en date du 20 novembre

2019, en ce compris (i) les titulaires d’obligations high yield de droit new yorkais émises par Quatrim, (ii) les prêteurs d’un contrat de crédits senior syndiqué (Senior Facilities Agreement) de droit anglais en date du 1er avril 2021 conclu par CGP et (iii) les prêteurs d’un contrat de crédit syndiqué renouvelable (Revolving Facility Agreement) de droit français en date du 18

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JUGEMENT DU LUNDI 26/02/2024

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novembre 2019 conclu initialement entre CGP, Casino Finance et Monoprix en tant qu’emprunteurs (I'« Accord de Subordination '>).

Le tableau ci-dessous synthétise les critères objectifs retenus par les Administrateurs Judiciaires pour constituer les classes de la Requérante et le traitement de chaque classe de partie affectée.

Classes de

Membres de la classe Critère de constitution parties affectées

Créanciers chirographaires

Classe n°1 Créanciers au titre de la Les créanciers au titre de la caution en

(créanciers caution consentie par garantie des Obligations HY Quatrim ne chirographaires) Casino Participations bénéficient d’aucune sûreté consentie par

Casino Participations France.

^F^r^aⁿ^c^eaux bénéficiaires Ils sont en revanche créanciers sécurisés économiques de Quatrim et bénéficient à ce titre de (beneficial owners) de sûretés réelles, et notamment d’un l’émission d’obligations nantissement de compte titres portant sur high yield par Quatrim les titres d’une filiale détenant les actifs (les « Obligations ^H^Y immobiliers du Groupe Casino. Quatrim »)

Dans ces conditions, une importante majorité de bénéficiaires économiques

(beneficial owners) ^s'^e^st engagée préalablement à l’ouverture ^de ^l^a procédure de sauvegarde accélérée, à consentir au réinstallement des

Obligations HY Quatrim avec extension de leur maturité de trois ans (i.e. jusqu’en janvier 2027) avec une option d’extension supplémentaire d’un an à la discrétion de

Quatrim.

Ils se distinguent ainsi des Classes n°2 et

n°3.

Green Yellow Holding, Ce créancier affecté ne partage aucune Classe n°2

(créanciers au titre de la Garantie communauté d’intérêt suffisante avec les chirographaires) Green Yellow membres des Classes n°1 et n°3.

Titulaires de droits

^P^r^ê^t^e^u^rs aux termes Les parties à l’Accord de Subordination, Classe n°3

(titulaires de d’un contrat de crédit en ce compris Casino Participations «< Term ^L^o^an B » droits au titre de France, sont titulaires de droits au titre de en date du 1er avril cet accord qui ne sont pas en tant que tels l’Accord de

Subordination)

²⁰²¹(le < Crédit garantis par des sûretés.

TLB ») et prêteurs aux Ils constituent une communauté d’intérêt termes d’un contrat de économique distincte en tant que parties crédit RCF en date

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JUGEMENT DU LUNDI 26/02/2024

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Classes de

Membres de la classe Critère de constitution parties affectées

^du ¹8 ⁿ^o^v^e^m^b^re 2019 signataires d’un contrat affecté par le (le < Crédit RCF »), au projet de plan de sauvegarde accélérée. titre de leurs droits nés de de l’Accord

Subordination

En conséquence, les parties affectées partagent une communauté d’intérêt suffisante, bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit au sein d’une même classe.

Art. L. 626-31, 3°: Notification formelle

La troisième condition posée par l’article L. 626-31 est que les parties affectées doivent être valablement notifiées du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée. Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée a été mis à la disposition de toutes les parties affectées sur le site internet de CGP, à compter du 21 décembre 2023. En conséquence, la notification du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées.

Art. L. 626-31, 4° : Test du meilleur intérêt des créanciers

La quatrième condition posée par l’article L. 626-31 est que le projet de plan de sauvegarde accélérée doit respecter le critère du meilleur intérêt des parties affectées n’ayant pas voté en faveur du projet de plan de sauvegarde accélérée. La légitimité de l’opposition des créanciers dissidents doit être appréciée à la mesure des perspectives de paiement qu’offrirait un scénario liquidatif (avec une cession isolée des actifs ou en plan de cession) ou tout autre scénario alternatif, aucune de ces parties affectées dissidentes ne devant se trouver dans une situation moins favorable, du fait du plan, par rapport à l’un de ces scénarios.

En l’espèce, il ressort du résultat des votes de classes que les parties affectées ayant voté contre le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée siègent dans les classes suivantes : au sein de la classe n°1 (créanciers porteurs d’obligations high yield émises par Quatrim): plusieurs créanciers non sécurisés ont voté en défaveur du

Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée à hauteur de 4,16% des votants, sans que cela ait emporté un vote négatif de leur classe ; au sein de la classe n°2 (créancier chirographaire – Green Yellow Holding Garantie Green Yellow): le créancier unique a voté en défaveur du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée.

Il convient donc de vérifier le critère du meilleur intérêt en comparant le traitement de ces créanciers récalcitrants dans le cadre du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée avec les distributions qu’ils percevraient hypothétiquement dans un scénario liquidatif ou dans un scénario alternatif.

^a. Traitement des créanciers récalcitrants dans le cadre du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée

Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée prévoit que :

- ^la caution personnelle octroyée par Casino Participations France aux créanciers membres de la classe de parties affectées n°1 (créanciers porteurs d’obligations high yield émises par Quatrim) en garantie des Obligations HY Quatrim sera éteinte à la date de restructuration effective; ce

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traitement tenant compte de la réinstallation des obligations high yield au niveau de la société Quatrim et de l’affectation de certains produits nets de cession liés à la vente des actifs détenus par certaines entités du Groupe, dont Casino Participations France; la garantie octroyée par Casino Participations France au créancier membre de la classe de parties affectées n°2 (créancier chirographaire ^G^r^e^en ^Y^e^l^l^o^w Holding Garantie Green Yellow) sera éteinte à la date de restructuration

effective.

b. Traitement des créanciers récalcitrants dans l’hypothèse d’un scénario liquidatif Les garanties dont bénéficient les créanciers des classes n°1 et n°2 n’ont pas été appelées à date : la garantie octroyée par Casino Participations France aux bénéficiaires économiques (beneficial owners) des Obligations HY Quatrim peut être appelée en cas de non-paiement de ces obligations par Quatrim; la Garantie Green Yellow peut être appelée dans les hypothèses suivantes : en cas de paiement des indemnités de résiliation qui pourraient être dues au

titre de contrats de performance énergétique conclus avec les sociétés du Groupe Casino pour les magasins qui seraient amenés à sortir du Groupe ; et la survenance de pertes et dommages résultant de la remise en cause des

taux de taxe intérieure sur la consommation finale d’électricité appliqués pour les années 2019, 2020, 2021 et 2022 qui seraient supportés par le groupe Green Yellow.

Par conséquent, les créances détenues par les créanciers récalcitrants des classes

n°1 et n°2, et en particulier la Garantie Green Yellow, sont des créances éventuelles, incertaines, en germe, qui pourraient ne pas être recouvrées dans l’hypothèse d’un scénario liquidatif.

En effet, dans le cadre d’une liquidation judiciaire, le juge-commissaire pourrait ne pas admettre ces créances dont le montant est indéterminé. Dès lors, les créanciers desdites créances pourraient ne pas percevoir de sommes dans le cadre de la répartition du produit de la liquidation judiciaire.

Le Rapport de Répartition de la Valeur met ainsi en évidence que dans un scénario liquidatif de la Société (le scénario n°1 correspondant au scénario de cession de l’ensemble des actifs et le scénario n°2 correspondant au scénario de cession des actifs prís isolément), les créanciers des classes n°1 et n°2 susvisées ne percevraient aucun remboursement. Le Rapport de Répartition de la Valeur retient que le solde serait affecté à l’actionnaire direct de Casino Participations France, CGP, et ce dans l’ensemble des scénarios.

Absence de meilleure solution alternative C.

Il n’existe aucune meilleure solution alternative à celle prévue dans le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée proposé par la Société. Il en résulte que les créanciers des classes précitées ne se trouvent pas dans une situation moins favorable, du fait du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée, que celle qu’ils connaîtraient s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1 du Code de commerce, soit d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé (laquelle n’existe pas en l’espèce). Il est précisé qu’aucun recours n’a été formé par les créanciers membres des classes de parties affectées sur le respect du critère du meilleur intérêt en application de l’article R. 626-64 du Code de commerce.

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En conséquence, le critère du meilleur intérêt est respecté pour les créanciers détenteurs de créances éventuelles ayant émis un vote défavorable contre le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée.

Art. L. 626-31, 5°: Besoins en nouveaux financements et protection des intérêts des parties affectées

La cinquième condition prévue par l’article L. 626-31 est que tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société ne prévoit pas l’apport de nouveaux financements, les financements nécessaires à la mise en œuvre du Plan d’Affaires étant apportés sur d’autres entités du Groupe Casino.

En conséquence, cette condition est inapplicable en l’espèce.

Par ailleurs, l’article L. 626-32, I, du Code de commerce, prévoit d’autres conditions applicables spécifiquement en cas d’application forcée interclasses:

I.-Lorsque le plan n’est pas approuvé conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-

2, il peut être arrêté par le tribunal sur demande du débiteur ou de l’administrateur judiciaire avec l’accord du débiteur et être imposé aux classes qui ont voté contre le projet de plan, lorsque ce plan remplit les conditions suivantes :

1° Le plan respecte les conditions posées par les deuxième à septième alinéas de l’article

L. 626-31;

2° Le plan a été approuvé par :

a) Une majorité de classes de parties affectées autorisées à voter, à condition qu’au moins une de ces classes soit une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou ait un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires ; b) A défaut, par au moins une des classes de parties affectées autorisée à voter, autre qu’une classe de détenteurs de capital ou toute autre classe dont on peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu’entreprise en activité, qu’elle n’aurait droit à aucun paiement, si l’ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, était appliqué ;

3° Les créances des créanciers affectés d’une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressées par des moyens identiques ou équivalents lorsqu’une classe de rang inférieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan;

4° Aucune classe de parties affectées ne peut, dans le cadre du plan, recevoir ou conserver plus que le montant total de ses créances ou intérêts ;

5° Lorsqu’une ou plusieurs classes de détenteurs de capital ont été constituées et n’ont pas approuvé le plan :

a) L’effectif de l’entreprise atteint un seuil défini par décret en Conseil d’Etat, qui ne peut être inférieur à 150 salariés, ou son chiffre d’affaires est égal ou supérieur à un seuil défini par décret en Conseil d’Etat, qui ne peut être inférieur à 20 millions d’euros ; lorsque le débiteur est une société qui détient ou contrôle une autre société, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3, ces seuils sont appréciés au niveau de l’ensemble des sociétés concernées ;

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b) On peut raisonnablement supposer, après détermination de la valeur du débiteur en tant qu’entreprise en activité, que les détenteurs de capital de la ou des classes dissidentes n’auraient droit à aucun paiement ou à ne conserver aucun intéressement si l’ordre de priorité des créanciers pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1 était appliqué ;

c) Si le projet de plan prévoit une augmentation de capital souscrite par apport en numéraire, les actions émises sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions;

d) Le plan ne prévoit pas la cession de tout ou partie des droits de la ou des classes

^de détenteurs capital qui n’ont pas approuvé le projet de plan. La décision du tribunal vaut approbation des modifications de la participation au capital ou des droits des détenteurs de capital ou des statuts prévues par le plan. Le tribunal peut désigner un mandataire de justice chargé de passer les actes nécessaires à la réalisation de ces modifications.

Ces conditions correspondent aux conditions exposées ci-dessous.

- Les Administrateurs judiciaires, avec l’accord de la Société, ont demandé l’adoption du plan de sauvegarde accélérée de la Société, avec une application forcée interclasse à l’égard de la classe N°2;

: le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée a été approuvé conformément à l’article L. 626-32, 1, 2° du Code de commerce

En l’espèce, il résulte des résultats des votes que deux des trois classes de parties affectées ont voté en faveur du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée à la majorité des deux tiers, à savoir toutes les classes sauf la classe n°2.

La classe n°1 dispose d’une créance chirographaire de 574.425.354,17 euros au titre de la caution consentie par Casino Participations France aux bénéficiaires économiques (beneficial owners) de l’émission d’obligations high yield par Quatrim. Les bénéficiaires économiques des Obligations HY Quatrim bénéficient de sûretés réelles portant sur les actifs de Quatrim, et notamment

d’un nantissement de compte titres portant sur les titres d’une filiale détenant les actifs immobiliers du Groupe Casino.

En raison de l’existence de ces sûretés, les créanciers membres de la classe

n°1 auraient droit à un paiement en intégralité au niveau de la société Quatrim après détermination de la valeur du débiteur en tant qu’entreprise en activité et sont donc dans la « money >>.

C’est la raison pour laquelle les bénéficiaires économiques (beneficial owners) de l’émission d’obligations high yield par Quatrim, créanciers membres de la classe n°1, ont vocation dans le cadre du projet de plan de sauvegarde accélérée de la société Quatrim à bénéficier d’un réinstallement de leurs obligations avec une extension de leur maturité de trois ans (i.e. jusqu’en janvier 2027) avec une option d’extension supplémentaire d’un an à la discrétion de Quatrim du fait des sûretés dont ils bénéficient.

En conséquence, le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée a été adopté par une classe de parties affectées autorisée à voter et ayant droit à un paiement après détermination de la valeur du débiteur en tant qu’entreprise en activité. Cette condition est donc respectée.

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le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée respecte la règle de la priorité absolue

Il n’existe pas de classe de rang inférieur à la classe n°2 (créance de la Garantie Green Yellow), la classe n°3 étant composée des parties à l’Accord de Subordination, du même rang que la classe n°2, et pour lesquels une extinction est également prévue.

En conséquence, la règle de la priorité absolue est respectée. aucune classe de parties affectées ne reçoit ou ne conserve dans le cadre du

Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée plus que le montant de ses créances et ou intérêts

Les termes du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée, tels que détaillés en section Erreur ! Source du renvoi introuvable., peuvent être résumés ainsi :

-les créanciers titulaires de créances de garanties voient leurs créances éteintes ;

- les créanciers titulaires de droits au titre de l’Accord de Subordination voient leurs droits éteints.

En conséquence, aucune classe de parties affectées reçoit ou conserve plus que le montant total de ses créances ou intérêts.

L’ensemble des conditions relatives à l’application forcée interclasses à l’égard des créanciers requises par l’article L. 626-32 du Code de commerce sont réunies.

Attendu que, pour le groupe Casino et la société CPF:

Les besoins de financement évalués sur la base du plan d’affaires apparaissent couverts

- par les apports d’argent frais, le maintien de certains financements et la mise en place de financements nouveaux prévus dans le plan présenté ; Le désendettement massif résultant des projets de plans permet au groupe de retrouver

une structure de bilan viable;

- Les intérêts de toutes les parties affectées ont été respectés, sans aucune contestation ; Le plan va permettre d’augmenter significativement la trésorerie consolidée (1 200M€ d’augmentations de capital en numéraire sans prise en compte de l’impact de la cession éventuelle à venir des hyper et supermarchés ;

- D’augmenter les capitaux propres de 1 200 M€, De diminuer le ratio de levier financier d’environ 12x à fin 2023 à moins de 4 fois en 2026,

- D’envisager le refinancement de la dette résiduelle en 2027 en raison d’un ratio de levier en ligne avec les pratiques du marché et avec le retour à une génération de trésorerie positive chaque année à compter de 2026; D’étendre la maturité de la dette financière.

Qu’en conséquence, le risque de cessation des paiements encouru en l’absence d’adoption du plan de sauvegarde accélérée disparait et qu’il apparait une perspective de viabilité de l’entreprise et du maintien de ses emplois dont le nombre est marginal à l’échelle du groupe, la condition est donc satisfaite.

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Attendu que les coadministrateurs judiciaires, les comandataires judiciaires, le juge- commissaire et le ministère public se sont déclarés favorables à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée de la Société ;

Attendu qu’il résulte de ce qui précède que le tribunal estime que l’adoption du plan est conforme à l’article L. 626-30 du code de commerce ;

Autres demandes des parties dans le cadre du Plan de Sauvegarde accélérée présenté :

Il est demandé également au tribunal de bien vouloir : prendre acte de la levée des conditions suspensives préalables à la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée ;

constater que les conditions prévues aux articles L. 626-31 et L. 626-32 sont remplies;

arrêter en application de l’article L. 626-32 du Code de commerce, le plan de sauvegarde accélérée de Casino Participations France selon les modalités prévues au sein du projet de plan de sauvegarde accélérée, ainsi que ses annexes;

dire que les créances affectées seront apurées selon les modalités prévues dans le projet de plan de sauvegarde accélérée ;

dire que les créanciers n’ayant pas participé au vote des classes de parties affectées se verront appliquer le plan de sauvegarde accélérée et qu’aucune partie affectée (ni ses ayant-droit ou ayant cause) ne pourra se prévaloir des stipulations, accords, protocoles ou engagements oraux ou écrits en rapport avec le paiement des dettes de Casino Participations France, cette dernière ainsi que l’ensemble des parties affectées étant tenus par le plan de sauvegarde accélérée qui se substitue à l’ensemble de la documentation de financement existante ;

dire qu’en cas de contradiction entre l’une quelconque des dispositions du plan de sauvegarde accélérée et l’une quelconque des stipulations des documents devant être conclus ultérieurement pour la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée, les stipulations du plan prévaudront selon les termes prévus à l’article 4.4 du plan de sauvegarde accélérée;

prononcer une inaliénabilité des titres composant le capital social de la société Quatrim détenus intégralement par la Société soit prononcée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la date de restructuration effective ;

ne prononcer aucune mesure d’inaliénabilité sur les actifs suivants :

-tout actif cédé au bénéfice d’une filiale directe ou indirecte de Casino Participations

France;

-tout actif cédé en lien avec la cession (directe ou indirecte) d’un fonds de commerce par la société Distribution Casino France, ou dont la cession serait nécessaire à cette

fin;

- les titres composant le capital social des sociétés Green Yellow, RelevanC, Perspecteev, Robin Investments SARL, Dhokko, Dinaly, Le Paban, SAS Carré Gramont et SAS Proxipierre ;

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désigner le Président de Casino Participations France et le cas échéant ses successeurs comme étant tenu à l’exécution du plan;

dire que les dispositions du plan de sauvegarde accélérée et de ses annexes sont

opposables à tous ;

mettre fin à la période d’observation ;

mettre fin à la mission de la SELARL FHB, prise en la personne de Maître Z AA, de la SELARL Thévenot Partners, prise en la personne de Maître AB AC, et de la SCP AE & AQ, prise en la personne de Maître AD AE, en leur qualité d’administrateurs judiciaires ;

autoriser l’administrateur judiciaire qu’il lui plaira de désigner, conformément aux dispositions de l’article L. 626-24 alinéa 1er du Code de commerce, à signer la documentation de financement annexée au plan de sauvegarde accélérée de Ségisor et tous documents y afférents, en ce compris le nouvel accord inter-créanciers, et à passer les actes nécessaires à la mise en œuvre du plan, au nom et pour le compte des créanciers concernés qui ne signeraient pas lesdits documents à la date de réalisation de la restructuration; cette demande a été ajoutée par note en délibéré du 12 février 2024

désigner le ou les commissaire(s) à l’exécution du plan qu’il lui plaira ;

dire que les versements effectués aux créanciers affectés au titre de leurs créances affectées, dont les mandataires judiciaires ont proposé l’admission et pour lesquelles le Juge-Commissaire n’a été saisi d’aucune contestation, soient effectués conformément au plan de sauvegarde accélérée par les commissaires à l’exécution du plan, à titre provisionnel, par l’intermédiaire d’un établissement de crédit spécialement organisé pour effectuer des paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières, dès que le jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée sera devenu définitif, conformément à

l’article L. 626-21 du Code de commerce;

autoriser expressément les commissaires à l’exécution du plan à faire appel aux services d’un établissement spécialement équipé pour procéder aux paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières revenant aux créanciers et à détenir, en tant que de besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers titulaires de dette non sécurisée non identifiés lors de l’apurement des dettes non sécurisées, le cas échéant à travers une société spécialisée à cet effet ;

dire que les commissaires à l’exécution du plan auront également pour mission de détenir, en tant que de besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers défaillant lors de la mise en œuvre des opérations conformément à l’article 4.7.2 du plan de sauvegarde accélérée et de les transférer et/ou les céder conformément aux modalités prévues par le plan de sauvegarde accélérée ;

fixer la durée du plan à quatre ans à compter de la date de restructuration effective ;

maintenir Monsieur AS en qualité de juge-commissaire ; M

maintenir la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître AH AI, la SCP B.T.S.G.², prise en la personne de Maître AJ AK et la SELARL FIDES, prise en la personne de Maître AF AG, en qualité de mandataires judiciaires

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pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances;

dire que le jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du Code de commerce.

Attendu dès lors qu’il y a lieu d’adopter le projet de plan de sauvegarde accélérée présenté par la société CPF et statuer sur les autres demandes.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Prend acte de la levée des conditions suspensives préalables à la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée présenté par la société CPF;

Constate que les conditions prévues aux articles L. 626-31 et L. 626-32 sont remplies;

Arrête en application de l’article L. 626-32 du Code de commerce, le plan de sauvegarde

accélérée de la SAS à associé unique CASINO PARTICIPATIONS FRANCE […] Activité Holding RCS Saint-Étienne

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Saint Etienne: 812269884

Met fin à la période d’observation ;

Fixe la durée du plan à quatre ans à compter de la date de restructuration effective telle que définie dans le plan, soit : « la date à laquelle l’ensemble des opérations de restructuration prévues dans l’ensemble des Plans de Sauvegarde Accélérée Groupe auront été réalisées, en ce compris la réalisation des conditions suspensives insérées au contrat de RCF Réinstallé et au contrat de TL Réinstallé et, le cas échéant, suite à la désignation d’un mandataire de justice par le Tribunal de commerce de Paris aux fins de réaliser les actes nécessaires à la modification des statuts, des droits ou de la participation au capital social de Casino AM AT, dans les conditions fixées à

l’article L. 626-32 du Code de commerce (à l’exception du regroupement d’actions et la seconde réduction de capital) >>;

-Dit que le plan comprend, entre autres, les principales dispositions suivantes :

A l’échelle de CPF, le projet de plan de sauvegarde accélérée a pour objet de restructurer l’endettement financier propre de CPF par l’extinction et mainlevée de la Caution Quatrim CPF sans octroi par CPF d’une nouvelle caution, par l’extinction et mainlevée de la garantie consentie par CPF à Green Yellow Holding ainsi que par l’extinction de l’accord inter- créanciers existant.

Extinction de la caution personnelle octroyée par CPF en garantie des Obligations HY Quatrim

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Classe N°1

Porteurs et bénéficiaires économiques (beneficial owners) des Parties

Obligations HY Quatrim affectées

Créances au titre de la caution personnelle octroyée par CPF en Créances garantie des Obligations HY Quatrim affectées

Extinction à la Date de Restructuration Effective, emportant, le cas Traitement échéant, mainlevée de tout droit accessoire correspondant

Par conséquent, CPF sera définitivement libérée de toute obligation à l’égard des porteurs et bénéficiaires économiques des Obligations HY Quatrim. Extinction de la Garantie Green Yellow

N°2 Classe

Green Yellow Holding au titre de la garantie consentie par CPF à son Parties bénéfice affectées

Créances éventuelles au titre de la garantie consentie par CPF au Créances bénéfice de Green Yellow Holding affectées

Extinction à la Date de Restructuration Effective, emportant, le cas Traitement échéant, mainlevée de tout droit accessoire correspondant

Abandon des montants résiduels

N°1, 2 et 3 Classes

Créanciers au titre de la caution consentie par CPF aux bénéficiaires économiques de l’émission d’obligations high yield par Quatrim Green Yellow Holding au titre de la garantie consentie par CPF à son Parties bénéfice affectées Prêteurs aux termes du Crédit TLB et du Crédit RCF au titre de leurs droits nés de l’Accord de Subordination

Tout montant résiduel au titre des Créances Affectées (tel que ce terme est défini dans le plan de sauvegarde accélérée de DCF) autre que les Créances montants réinstallés, payés ou convertis en application du plan de affectées sauvegarde accélérée de CPF

Abandon à la Date de Restructuration Effective Traitement

Réduction à zéro des créances de dette parallèle à la date de restructuration effective En raison de l’extinction de la Caution Quatrim CPF et des droits des Prêteurs RCF et des

N°1, 2 et 3 Classes

Prêteurs aux termes du Crédit TLB et du Crédit RCF au titre de leurs droits nés de l’Accord de Subordination

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Créances Créances de Dette Parallèle affectées

Traitement Réduction à zéro

Extinction de l’Accord Inter-Créanciers Existant

En raison des modalités de restructuration des créances affectées et de l’incompatibilité des droits et obligations respectifs des parties à l’Accord Inter-Créanciers Existant avec les plans de sauvegarde accélérée des Sociétés :

Classe N°1 et 3

Créanciers au titre de la caution consentie par CPF aux bénéficiaires économiques de l’émission d’obligations high yield par Quatrim Parties

Prêteurs aux termes du Crédit TLB et du Crédit RCF au titre de leurs affectées droits nés de l’Accord de Subordination

Droits et obligations respectifs au titre de l’Accord Inter-Créanciers Droits affectés Existant

Traitement Extinction de l’Accord Inter-Créanciers Existant

-dit qu’en cas de contradiction entre l’une quelconque des dispositions du plan de sauvegarde accélérée et l’une quelconque des stipulations des documents devant être conclus ultérieurement pour la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée, les stipulations du plan prévaudront selon les termes prévus à l’article 4.4 du plan de sauvegarde accélérée ;

- donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan ;

-prend acte que Casino Participations France sollicite qu’une inaliénabilité des titres composant le capital social de la société Quatrim détenus intégralement par la Société soit prononcée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la date de restructuration effective;

- prononce l’inaliénabilité des titres composant le capital social de la société Quatrim détenus intégralement par la Société pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la date de restructuration effective;

prononce l’inaliénabilité des titres de participation détenus par CPF dans le capital social de filiales du groupe pour la durée du plan à compter de la date de restructuration effective, à l’exception des actifs suivants :

- tout actif cédé au bénéfice d’une filiale directe ou indirecte de Casino Participations

France; tout actif cédé en lien avec la cession (directe ou indirecte) d’un fonds de commerce par la société Distribution Casino France, ou dont la cession serait nécessaire à cette

fin;

les titres composant le capital social des sociétés Green Yellow, RelevanC, Perspecteev, Robin Investments SARL, Dhokko, Dinaly, Le Paban, SAS Carré

Gramont et SAS Proxipierre ;

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N° RG: 2023063532 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

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Dit que la publicité de ces inaliénabilités, sera effectuée par les Co commissaires à

l’exécution du plan dans les conditions prévues à l’article R. 626-25 du code de commerce;

• Désigne le président de CPF et le cas échéant ses successeurs comme étant tenus

à l’exécution du plan;

-Dit que les dispositions du plan de sauvegarde accélérée sont opposables à tous ;

-Autorise la SELARL Thévenot Partners, prise en la personne de Maitre AB AC, administrateur judiciaire, conformément aux dispositions de l’article L. 626-24 alinéa 1er du

Code de commerce, à signer la documentation de financement et tous documents y afférents, en ce compris le nouvel accord inter-créanciers, et à passer les actes nécessaires à la mise en œuvre du plan, au nom et pour le compte des créanciers concernés qui ne signeraient pas lesdits documents à la date de réalisation de la restructuration;

-Dit que les versements effectués aux créanciers affectés au titre de leurs créances affectées, dont les mandataires judiciaires ont proposé l’admission et pour lesquelles le juge- commissaire n’a été saisi d’aucune contestation, soient effectués conformément au plan de sauvegarde accélérée par les commissaires à l’exécution du plan, à titre provisionnel, par

l’intermédiaire d’un établissement de crédit spécialement organisé pour effectuer des paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières, dès que le jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée sera devenu définitif, conformément à l’article L. 626-21 du

Code de commerce;

-Autorise expressément les commissaires à l’exécution du plan à faire appel aux services

d’un établissement spécialement équipé pour procéder aux paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières revenant aux créanciers et à détenir, en tant que de besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers titulaires de dette non sécurisée non identifiés lors de l’apurement des dettes non sécurisées, le cas échéant à travers une société spécialisée à cet effet ;

-Dit que les commissaires à l’exécution du plan auront également pour mission de détenir, en tant que de besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers défaillant lors de la mise en œuvre des opérations conformément à l’article 4.7.2 du plan de sauvegarde accélérée et de les transférer et/ou les céder conformément aux modalités prévues par le plan de sauvegarde accélérée ;

-Met fin à la mission de la SELARL FHBX prise en la personne de Maitre Z AA et de la SCP AE et AQ, prise en la personne de Maitre AD AE, en leur qualité d’administrateurs judiciaires ;

-Désigne la SELARL Thévenot Partners, prise en la personne de Maître AB AC, la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître Z AA et la SCP AE AQ, prise en la personne de Maître AD AE, en qualité de commissaires à

l’exécution du plan, ci-après les « Co commissaires à l’Exécution du Plan '> ;

-Dit que les Co Commissaires à l’exécution du plan feront rapport annuel sur les conditions

d’exécution du plan qui sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris au plus tard six mois après la date de situation;

-Maintient Monsieur AS en qualité de juge-commissaire ;

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PAGE 39 2 EME CHAMBRE

-Maintient la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître AH AI, la SCP B.T.S.G.², prise en la personne de Maître AJ AK et la SELARL FIDES, prise en la personne de Maître AF AG, en qualité de mandataires judiciaires pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances;

Dit que le jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du Code de commerce.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 225,74 euros TTC (dont TVA: 34,96 euros) seront employés en frais de sauvegarde.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 5 février 2024 à laquelle siégeaient MM. X AX, AY AZ, BA BB, BC BD et M^me BE BF.

Délibéré par les mêmes juges,

La minute du présent jugement est signée par M. X AX, président du délibéré, et par M. Laurent Cuny, greffier.

En l’absence du Président du délibéré empêché, Le présent jugement est signé par M. BC BD

Le greffier Le président