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2018100475 / 2018J00109 JUGEMENT DE PLAN DE CESSION DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES DU 15 JUIN 2018

Par jugement en date du 30 mars 2018, le Tribunal de Commerce de RENNES a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de :

SARL TRANSPORTS B

[…]

35131 Pont-Péan

Activité : Transports routiers service de transport de marchandises, transports routiers, location de véhicules pour le transport routier de marchandises, commerce et location de tous véhicules automobiles, entretien et réparation

[…]

Représentant légal : M. C D

La SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître Y Z a été nommée en qualité d’administrateur judiciaire, avec mission, outre les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, d’administrer seul et entièrement la gestion de l’entreprise,

La SAS DAVID-F & Associés, prise en la personne de M^e E F a été nommée en qualité de mandataire judiciaire, M. Gérard DEMAURE a été désigné en qualité de Juge Commissaire, M^me A B a été élu représentante des salariés, La SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître Y Z administrateur judiciaire a déposé un rapport avec présentation et analyse des offres de cession de la société TFJ MULTICOURSES d’une part et de la société COLISERVICE d’autre part, au Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES le 16 mai 2018 conformément à l’article L.631-22 du Code de Commerce,

Attendu que le débiteur, les candidats repreneurs, le représentant des salariés, les co- contractants, l’administrateur, le mandataire judiciaire ont été appelés à comparaître en chambre du conseil le 30 mai 2018,

Dans l’attente d’éléments complémentaires aux offres présentées, l’affaire a été renvoyée au 4 juin 2018,

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Attendu que le la société COLISERVICE a indiqué le retrait de son offre par courrier adressé au Tribunal en date du 1er juin 2018, en invoquant une modification substantielle de ladite offre, |

Attendu que se sont présentés en Chambre du Conseil le 4 juin 2018 :

e Les repreneurs potientiels : |

— TFJ MULTICOURSES, représentée par Monsieur Jérôme FALFOUIN, L en présence de Monsieur Serge BADOUARD, et M. Guillaume ROPERS,

— __ Monsieur C D, représentant la SAS LOIRE ATLANTIQUE TRANSPORTS,

e Autres intervenants :

— __ Monsieur C D, représentant légal de la SARL TRANSPORTS B, |

— M^me A B, et M^me X représentant les salariés,

SG

— ELLAN BRETAGNE, co-contractant représenté par M. Yannick JOUIN,

— La SAS DAVID-F & Associés, prise en la personne de M^e E F, liquidateur,

— La SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître Y Z, administrateur,

qui ont comparu devant :

Monsieur Jean – Jacques LAGEAT, président, Monsieur Claude RICO et Monsieur François FLAUD, juges, qui en ont délibéré et jugé, assistés de M^me Sandra CAKIR, commis greffier, le 4 juin 2018,

En présence de Monsieur Gérard DEMAURE, Juge Commissaire, et de M. Eric CALUT, Procureur Adjoint, régulièrement informé,

Premièrement, le Tribunal a pris acte du retrait de l’offre de la société COLISERVICE mais rappelle que conformément à l’article L. 642-2 du code de commerce, elle demeure liée à son offre jusqu’à la décision du tribunal arrêtant le plan,

Attendu qu’une troisième offre de reprise a été reçue par l’Administrateur le 31 mai 2018 présentée par la société SAS LOIRE ATLANTIQUE TRANSPORTS, qui a pour président la société GACHOL, dont le gérant est M. C D, dirigeant également de la société TRANSPORTS B, débiteur à l’instance, |

Attendu que cette troisième offre ne remplit pas les conditions posées par l’article L. 642-3 du code de commerce qui dispose que : «ni le débiteur au titre de l’un quelconque de ses patrimoines, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents où alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement de ces dirigeants ou du débiteur personne physique, ni les personnes ayant ou ayant eu la qualité de conirôleur au cours de la procédure ne sont admis, directement ou par personne interposées, à présenter une offre (…)}»

Attendu que l’article L. 642-3 alinéa 2 du code de commerce dispose que « Le tribunal, sur requête du ministère public, peut autoriser la cession à l’une des personnes visées au premier alinéa par un jugement spécialement motivé, après avoir demandé l’avis des contrôleurs. »

Attendu qu’en cours d’audience, Monsieur le Procureur a autorisé la présentation de l’offre par la société SAS LOIRE ATLANTIQUE dans le but de parvenir à une cession globale des actifs de la SARL TRANSPORTS B,

Attendu que lors de cette audience, le Tribunal a décidé d’écarier l’offre de la société COLISERVICE, faute d’informations suffisantes et d’étudier uniquement les deux offres des candidats présents, à savoir, la société TFJ MULTICOURSES et la SAS LOIRE ATLANTIQUE TRANSPORTS,

Attendu que l’affaire a été mise en délibéré, les parties présentes à l’audience ayant été informées conformément à l’article 450 du Code de Procédure Civile que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 15 juin 2018,

AU bénélice de la société TRANSPORT B, les différentes offres se présentent comme suit :

1° Pour la société TFJ MULTICOURSE,

Attendu que l’offre de la société TMJ MULTICOURSES émanne d’une entreprise connaissant parfaitement le métier de l’entreprise reprise,

Attendu que les documents comptables de la société TMJ MULTICOURSES, traduisent une entreprise en bonne santé financière,

Attendu que les dirigeants de la société TMJ MULTICOURSES ont expliqué la stratégie mise en œuvre à l’occasion de ce rachat, et que cette stratégie répond aux attentes du Tribunal en matière de sécurité et développement de l’emploi et de pérénité de l’entreprise,

Attendu que l’offre de la société TMJ MULTICOURSE est une offre de reprise portant sur l’ensemble des éléments corporels et incorporels de la société des TRANSPORTS B mais limitée aux contrats qu’elle détient avec UPS sur les départements 35,!72et 61,

Attendu que cette offre propose de reprendre : 27 salariés sur 27 dans le département 35, 28 salariés sur 59 dans les département 72 et 61,

Attendu qu’elle propose de reprendre aussi les congés payés non pris par les salariés repris, ce qui peut s’analyser en une charge augmentative du prix,

Attendu que le prix proposé de 4999 euros pour les éléments corporels et 1 euros pour les éléments incorporels est peu satisfaisant sur le plan financier,

| FR Attendu que le candidat cessionnaire a joint à $on offre un compte de résultat prévisionnel et _Un plan de financement à même d’assurer la pérénité de la société reprise,

Attendu que l’offre de la société TMJ MULTICOURSE est une offre de reprise globale portant sur l’ensemble des éléments corporels et incorporels de la société des TRANSPORTS B mais limitée aux contrats qu’elle détient avec UPS,

Attendu qu’elle ne concerne pas l’activité avec GLS dans l’ORNE et les salariés concernés,

2° Pour la société LOIRE ATLANTIQUE TRANSPORT | Attendu que la société LOIRE ATLANTIQUE TRANSPORT est un professionnel du secteur,

Attendu qu’elle propose de reprendre :

Le contrat de sous traitance GLS,

20 salariés attachés au contrat GLS, soit 2 chefs d’équipe et 18 chauffeurs, Les congés payés non pris a hauteur de 10 000 euros,

Attendu que le prix proposé est 1999 euros pour les éléments corporels et de 1 euros pour les éléments incorporels, est peu satisfaisante sur le plan financier,

Attendu que la société LOIRE ATLANTIQUE TRANSPORT n’est pas un fiers au sens de l’article Lé42-3 du code de commerce,

Mais attendu qu’au préalable, conformément aux dispositions de l’article L 642.3 du Code de Commerce, Monsieur Le Procureur a autorisé la Société LOIRE ATLANTIQUE TRANSPORT à présenter une offre de reprise de la société TRANSPORT CONSANCE,

Sc

Attendu que cette offre a le mérite de constituer une offre complémentaire à celle de TFJ MULTICOURSE qui n’intégrait pas les contrats GLS et ses salariés,

Attendu qu’il n’y a pas de faculté de substitution, Conclusion

Attendu qu’au regard de la pérennité de l’entreprise, les projets présentés par les deux sociétés sont complémentaires et globalement s’inscrivent dans une perspective de développement,

Attendu que les deux offres permettent de reprendre 75 salariés sur les 84 postes existant ce jour,

Attendu que les représentants des salariés sont favorables aux projets de reprise présentés par les deux entreprises,

Attendu l’avis favorable de l’ administrateur judiciaire et du liquidateur judiciaire pour les offres complémentaires des deux entreprises,

Attendu l’avis favorable du juge commissaire pour les deux offres,

Attendu que Monsieur le Procureur requiert la cession des actifs au profit respectif des deux offres,

Attendu qu’au regard de ce qui précède, le Tribunal, après en avoir délibéré, retiendra les offres présentées par :

— La société SAS TFJ MULTICOURSES ayant son siège social ZAC des Hautières, 22440 TREMUSON, immatriculée au RCS de SAINT-BRIEUC sous le numéro 494 643 968 avec faculté de substitution d’une part,

— la société SAS LOIRE ATLANTIQUE TRANSPORTS ayant son siège social […], CP 3120, […], immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 798 207 817, d’autre part,

SOUS les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées dans l’offre, et des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le dispositif du présent jugement

Et rejettera l’offre de la société SARL COLISERVICE.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après communication des pièces au Ministère Public, entendu en ses réquisitions, Après le rapport oral de Monsieur le Juge-Commissaire,

À délibéré,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les offres présentées,

SG

VU les dispositions des articles L.é42-1 et suivants et R.642-1 et suivants du code de commerce,

Vu les motifs ci-dessus exposés, Rejette l’offre présentée par la société SARL COLISERVICE, Retient les offres présentées par :

— SAS TFJ MULTICOURSES – SAS LOIRE ATLANTIQUE TRANSPORTS

e Offre TFJ MULTICOURSES : Les éléments d’actif repris Eléments incorporels Contrat de sous-traitance UPS Eléments corporels Matériel dépôt 72 – MSET – | convoyeurs | | Matériel d’exploitation (compte | | Stocks | Pasde reprise dustockdegaz mdr qe Dee cn mn M oil né a aa | me amant | cession _ éléments incorporels a 1€ éléments corporels | 4 999 € : (convoyeurs MSET dans dépôt : du 72 + matériel d’exploitation | compte 215 000) Stock de gaz oil Non repris compléments de prix Congés payés non pris par les _prictotal 5 000 € + congés payés non pris délais de paiement | Attestation bancaire de | disponibilité

des fonds à remettre Règlement au plus tard le jour de l’audience par chèque de rm banque

dépôt de garantie du bail non applicable

En chambre du Conseil, il a été remis un chèque de banque d’un montant de 5000 euros émanant de la Banque Populaire Grand Ouest, libellé à l’ordre de la SELARL AJ ASSOCIES.

| Les contrats de travail

SG

Chauffeur – 3.5 T (76)

51

Chef d’équipe (9)

4

Observations

27 salariés repris sur 27 dans le département 35. 28 salariés repris sur 59 dans les départements 72 et 61

Total des salariés repris (sur 86)

55

Total salariés non repris

30 soit :

!. 0 dans le département 35.

. 30 dans les départements 72

: et 61.

Il prend également acte que la société TFJ MULTICOURSES s’engage à embaucher en priorité les

salariés des TRANSPORTS B non immédiatement repris,

La poursuite des contrats en cours

Contrat de sous-traitance UPS Repris (départements 35, 72, 61)

Contrat de sous-traitance GLS Non repris ORANGE {fixe et internet PONT Non repris PEAN, SAINT PATERNE et ST

JACQUES DE LA LANDE)

GACHOL SARL (contrat de Non repris prestations de service)

GE FACTOFRANCE (contrat Non repris d’affacturage)

SHELL (cartes carburant) Non repris EDF PRO (PONT PEAN) Non repris

ELLAN BRETAGNE (contrats de location de véhicules)

Non repris – contact pris directement auprès de ELLAN pour 30 véhicules

BOUIGUES TELECOM Non repris ORANGE LEASE Non repris Formalités et informations

diverses

consultation des IRP sur les offres | En cours conditions suspensives Non engagement de non délocalisation | Non

entrée en jouissance

Lundi 18 juin 2018 souhaité

cessions d’actif prévues

Non

demande de location gérance

Non

date de validité de l’offre

Non

Le Tribunal prend acte d’une volonté d’entrer en jouissance souhaitée à partir du 18 juin 2018,

e Offre LOIRE ATLANTIQUE TRANSPORTS :

| Les éléments d’actif repris : Eléments incorporels | Contrat de sous-traitance GLS

| Eléments corporels | Selon liste jointe ___ […]

Le prix de cession

éléments incorporels 1€

éléments corporels 1 999 €

Stock de gaz oil Inclus dans éléments corporels compléments de prix Congés payés à hauteur de

10 000 €

prix total 2 000 € + congés payés pour délais de paiement Remise d’un chèque à dépôt de garantie du bail | Non applicable

Attendu qu’il a été remis, en cours de délibéré un chèque de la société SAS LOIRE ATLANTIQUE TRANSPORTS d’un montant de 2000 euros, établi à l’ordre de la SELARL AJ ASSOCIES,

| Les contrats de travail

_ Chauffeur – 3.5 T (76) 118 Chef d’équipe (8) 2

Observations / Total des salariés repris (sur 84) 20 Total salariés non repris 60

La poursuite des contrats en cours

Contrat de sous-traitance UPS Non repris (départements 35, 72, 61) Contrat de sous-traitance GLS Repris

ORANGE (fixe et internet PONT Non repris PEAN, SAINT PATERNE et ST

JACQUES DE LA LANDE)

GACHOL SARL (contrat de 1

prestations de service)

GE FACTOFRANCE (contrat Non repris d’affacturage)

SHELL (cartes carburant) Non repris

EDF PRO (PONT PEAN) Non repris

ELLAN BRETAGNE (contrats de Repris selon liste jointe

location de véhicules) BOUIGUES TELECOM Non repris

ORANGE LEASE Non repris CASA LEASE Repris

Formalités et informations

diverses

consultation des IRP sur les offres | En cours

conditions suspensives Non

engagement de non délocalisation ! Non

entrée en jouissance Le lendemain du jugement cessions d’actif prévues Non

d e de locati 6

Le Tribunal prend acte d’une volonté d’entrer en jouissance souhaitée au lendemain du jugement,

LES)

En conséquence

Arrête les plans de cession partielle de la SARL TRANSPORTS B dans le cadre de la liquidation judiciaire au profit de : -. La société SAS TFJ MULTICOURSES ayant son siège social ZAC des Hautières, 22440 TREMUSON, immatriculée au RCS de SAINT-BRIEUC sous le numéro 494 643 968 avec faculté de substitution, d’une part,

— la société SAS LOIRE ATLANTIQUE TRANSPORTS ayant son siège social […], CP 3120, […], d’autre part,

sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées dans l’offre, et des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le dispositif du présent jugement et rejette l’offre de la société SARL COLISERVICE,

Maintient Monsieur Gérard DEMAURE en qualité de Juge Commissaire,

Maintient la SAS DAVID-F & Associés, prise en la personne de M^e E F en qualité de liquidateur pendant le temps nécessaire à la vérification et l’établissement définitif de l’état des créances. Elle sera en outre, chargée d’exercer les droits et actions du débiteur, de recevoir le prix de cession et de le répartir entre les créanciers suivant leur rang,

Maintient la SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître Y Z administrateur judiciaire afin de : – passer tous les actes nécessaires à la régularisation de la cession, – procéder au licenciement du personnel non repris en application de l’article L. 642-5 du code de Commerce,

Dit que les cessionnaires seront tenus de l’exécution de toutes les dispositions ci-dessus et d’une manière générale de tous les engagements et obligations figurant dans leur offre même s’ils ne se trouvaient pas repris in extenso dans le rapport de l’administrateur, dans l’exposé des motifs ou le dispositif du présent jugement,

DC

Dit que les sociétés TFJ MULTICOURSES et SAS LOIRE ATLANTIQUE TRANSPORTS demeureront garantes et solidaires, tant en leur nom qu’au nom et pour le compte de toute personne morale qui s’y substituerait, de l’exécution des engagements qu’elles ont sauscrits,

Ajoute qu’il relèvera de la seule responsabilité des cessionnaires, s’ils le souhaitent, de consentir aux clients de l’entreprise, toute faveur financière ou commerciale, tout avoir sur factures émises par le cédant, mais que dans l’hypothèse où la cause de ces avoirs ou faveurs est antérieure à la date de prise de possession de l’entreprise, lé cédant ne serait nullement tenu de rembourser ces sommes aux cessionnaires, ni à fortiori, de les voir s’imputer sur le prix de cession ou en déduction de toutes sommes que devraient les cessionnaires au cédant,

Ordonne, en application de l’article L.1224-1 du Code du Travail, dans la continuité de leur contrat de travail en cours au moment de l’entrée en jouissance, la reprise de 75 salariés, à savoir :

— Offre de la société TFJ MULTICOURSES : 55 salariés repris 28 sur les départements 72 et 61 27 sur le 35 Avec prise en charge des congés payés acquis

— Offre de la société LOIRE ATLANTIQUE TRANSPORTS : 20 salariés repris sur le département 84 Avec une prise en charge pariielle. des congés payés acquis repris à hauteur de 10 000 euros P

Dit que l’administrateur procèdera aux licenciements sur simple notificatidn, conformément aux dispositions de l’article L. 642.5 du Code de Commerce au sein des catégories professionnelles des salariés non repris soit au nombre de 9 à savoir :

— _] chauffeurs – 2 chefs d’équipe

Dit que les contrats dont le transfert est sollicité sont nécessaires à la pours lite de l’activité et en ordonne le transfert au nom des cessionnaires en application de l’article L.642-7 du Code de Commerce, selon liste précisée dans l’offre ci-dessus,

Dit que le prix de cession ne pourra pas être modifié, pour quelque cause que ce soit,

Dit que la signature de l’acte de cession des actifs devra intervenir au plus tard dans un délai de 4 mois à compter du jugement arrêtant le plan et que le rédacteur de l’acte sera désigné par l’administrateur chargé de mettre en place le plan, les frais d’acte restant à la charge exclusive des cessionnaires,

Dit que le prix de cession devra être consigné entre les mains du liquidateur, dans l’attente de la signature de l’acte de cession, et que dès la prise de possession, la gestion de l’entreprise se fera sous l’entière responsabilité des cessionnaires dès son entrée en jouissance conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du Code de Commerce,

Rappelle que dans le cadre d’une cession au fondement des dispositions de l’article L. 642-2 du Code de Commerce, cette dernière se réalise à forfait, sans garantie relativement aux actifs corporels et incorporels transmis,

Fixe la date d’entrée en jouissance le 18 juin 2018 à 0 Heure 00,

Sç

10

Dit que le périmètre de la cession est limité aux droits et biens listés dans l’offre et que tout l’actif qui n’appartiendrait pas en pleine propriété ou encore qui ferait l’objet d’une sûreté non comprises dans la cession, ou d’une revendication ne sauraient être transmises aux cessionnaires,

Dit que tous les droits de créances ÿ compris les crédits d’impôts ne seront pas transmis au cessionnaire mais resteront acquis au cédant dès lors qu’ils ne figurent pas parmi les actifs repris par lesdits cessionnaires dans son périmètre de reprise,

Dit que les cessionnaires reprennent les locaux de l’entreprise cédée en l’état et qu’en leur qualité de dernier exploitant, les repreneurs feront leur affaire personnelle de la mise aux normes éventuelle, du renouvellement du matériel vendu dans toutes conditions et conséquences de sa prise de possession des locaux,

Dit que les cessionnaires conserveront les archives du cédant pendant les délais légaux et les tiendront à disposition des mandataires de Justice en cas de besoin,

Dit que les cessionnaires feront rapport au liquidateur conformément à l’article R. 642-11 du Code de Commerce de la bonne exécution de la cession,

Dit que l’administrateur conformément aux dispositions de l’article L. 642-11 du code de commerce rendra compie au Juge Commissaire de l’exécution des actes permettant la mise en œuvre du plan conformément à l’article L. 642-8 du Code de Commerce,

Rappelle qu’en cas d’inexécution de leurs engagements, par les cessionnaires, le tribunal peut prononcer la résolution du plan, conformément aux dispositions de l’article L. 642-11 du . Code de Commerce, le prix payé par les cessionnaires restant acquis à la procédure,

Dit. que les dispositions du plan tel qu’arrêté sont opposables à à tous conformément à article Lé26-11 du Code de Commerce,

Ordonne la publicité prévue par la’loi en pareil cas, Rappelle que l’exécution provisoire est de plein droit, Dit que les dépens seront comptés en frais privilégiés de redressement judiciaire,

Fixe les dépens à la somme de 37,06 euros TTC tels que prévus aux articles 695 et 701 du code de procédure civile,

Jugement prononcé le {5 juin 2018 en audience publique spéciale

Composition du Tribunal :

Monsieur François FLAUD, Monsieur Jean-Jacques LAGEAT, et Monsieur Claude RICO, et Madame Sandra ÇAKIR, Commis Greffier.

Le Commis Greffier M^me Sandra ÇAKIR