Copie exécutoire : TREHET AVOCATS ASSOCIES AARPI Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-2

JUGEMENT PRONONCE LE 27/05/2025 Par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023006520

ENTRE :

SARL GUINOT-MARY COHR L’ACADEMIE, dont le siège social est [Adresse 1]-[Adresse 2] – RCS de Paris 531 919 306

Partie demanderesse : assistée de la SELARL CARBONNIER LAMAZE, RASLE représentée par Maître Alban CURRAL, avocat (P298) et comparant par la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES représentée par M^e Martine LEBOUCQ BERNARD, avocat (R285)

ET :

SASU CAMPUS DE L’ESTHETIQUE ET DU SPA anciennement « JENEBEL FRANCOISE MORICE », dont le siège social est [Adresse 1] – RCS de Paris 652 011 883

Partie défenderesse : assistée de l’AARPI LEVINE KESZLER représentée par M^e Pierre TREILLE et M^e Adrien DAURELLE, avocats et comparant par l’AARPI TREHET AVOCATS ASSOCIES représentée par M^e Julie MALLET, avocat (J119)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits – Objet du litige

La SARL GUINOT-MARY COHR L’ACADÉMIE (ci-après dénommée « l’Académie » ou le « Groupe Guinot ») est une école privée de formation spécialisée dans les métiers de l’esthétique ; la SAS GUINOT, son associée très largement majoritaire, fabrique et vend des produits de soins de beauté ainsi que des appareils utilisés dans des instituts de beauté ;

La société CAMPUS DE L’ESTHÉTIQUE ET DU SPA (anciennement JENEBEL, ci-après « Campus »), exploite en France plusieurs écoles de formation et d’apprentissage de soins de beauté.

Exerçant toutes deux dans le même secteur de la formation pour les métiers de l’esthétique et de la cosmétologie, leurs dirigeants ont envisagé début 2019 un rapprochement sous forme d’un partenariat dans lequel la SAS GUINOT aurait 60 % et JENEBEL 40 % d’une exploitation conjointe ; la formule d’une location-gérance du fond d’Académie a ensuite été envisagée ; finalement, à la veille de finaliser un tel accord, sur proposition du conseil de l’Académie, les parties sont convenues de recourir plutôt à une cession de l’activité de l’Académie à Campus par la signature de trois contrats, l’un portant sur son fonds de commerce, l’autre sur la licence de marque et de savoir-faire et, le dernier, sur le contrat de bail commercial des locaux du fonds de commerce de l’Académie.

La signature de la cession du fonds de commerce d’Académie pour un prix de 40.000 € est intervenue par acte du 1er septembre 2020 ; en parallèle, la SAS GUINOT signait avec JENEBEL un bail commercial couvrant les locaux du fonds de commerce d’Académie pour une durée de 9 années avec une franchise de loyer de trois mois ainsi qu’un contrat de licence de marque et de savoir-faire, le 3 mars 2020, en contrepartie d’une redevance annuelle assise sur le chiffre d’affaires ( montant de 5%) réalisé avec un minimum de 35.000 € HT ;

Le 16 janvier 2023, l’Académie assigne JENEBEL devant le Tribunal de commerce de Paris afin d’obtenir le prononcé de la nullité de la cession de son fonds de commerce pour « vil prix ».

En application des dispositions de l’article 446-2 du code de procédure civile, le tribunal retient les dernières demandes formulées par écrit par les parties qui en sont convenues.

Le 29 janvier 2024, l’Académie a soulevé un incident de communication de pièces ; à l’audience du 6 mai 2024, l’Académie dépose des Conclusions d’incident N°2 et demande au tribunal dans le dernier état de ses prétentions :

Vu les articles 132, 133 et 142 du Code de Procédure civile, Vu l’article 6 de la Convention européenne de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales Vu l’article 700 du Code de procédure civile, Vu les pièces communiquées,

* ORDONNER à la société CAMPUS DE L’ESTHÉTIQUE ET DU SPA (anciennement « JENEBEL FRANÇOISE MORICE ») de communiquer à la société GUINOT-MARY COHR L’ACADÉMIE sous astreinte de 100 euros par pièce et par jour de retard dans le délai de 15 jours suivant la signification de l’ordonnance à intervenir :

* la réponse de la SAS CAMPUS DE L’ESTHÉTIQUE ET DU SPA à la proposition de rectification de l’administration fiscale et ses pièces justificatives ;

* la réponse de l’administration fiscale aux observations de la SAS CAMPUS DE L’ESTHÉTIQUE ET DU SPA ;

* le recours hiérarchique visé dans le courrier de l’administration fiscale à la SAS CAMPUS DE L’ESTHÉTIQUE ET DU SPA du 8 février 2023 ;

* les documents transmis par la SAS CAMPUS DE L’ESTHÉTIQUE ET DU SPA à l’administration fiscale, visé dans le courrier du 8 février 2023 ;

* plus généralement, l’ensemble des échanges entre l’administration fiscale et la SAS CAMPUS DE L’ESTHÉTIQUE ET DU SPA relative au redressement fiscale de cette dernière dans le cadre de la cession de la SARL GUINOT-MARY COHR L’ACADÉMIE ;

* les preuves de l’ensemble des nouvelles lignes d’activités de la SAS CAMPUS DE L’ESTHÉTIQUE ET DU SPA mis en place pour redresser l’activité de la SARL GUINOTMARY COHR L’ACADÉMIE ;

* les documents comptables ventilant les chiffres d’affaires de la SAS CAMPUS DE L’ESTHÉTIQUE ET DU SPA par ligne d’activités ;

* l’ensemble des investissements financiers et humains entrepris par la SAS CAMPUS DE L’ESTHÉTIQUE ET DU SPA pour redresser l’activité de la SARL GUINOT-MARY COHR L’ACADÉMIE dans les mois ayant suivis la cession et au cours du premier exercice ;

* les statuts de JENEBEL en vigueur lors de l’acquisition du fonds de commerce de L’ACADÉMIE ;

* les statuts de KEATIS en vigueur lors de l’acquisition du fonds de commerce d’ACADÉMIE ;

* toutes les convocations aux assemblées générales de JENEBEL relatives au protocole du 19 décembre 2019 et à l’acte de cession du fonds de commerce du 1er septembre 2020 ;

* toutes les convocations aux assemblées générales de KEATIS relatives au protocole du 19 décembre 2019 et à l’acte de cession du fonds de commerce du 1er septembre 2020 ;

* la preuve datée de la mise à disposition du protocole du 19 décembre 2019 et de l’acte de cession du 1er septembre 2020 et de tous documents utiles pour la prise de décision, par JENEBEL à KEATIS ;

a preuve datée de la mise à disposition du protocole du 19 décembre 2019 et de l’acte de cession du 1er septembre 2020 et de tous documents utiles pour la prise de décision, par KEATIS à ses associés ;

* les éventuels rapports de gestion de JENEBEL relatifs au protocole du 19 décembre 2019 et à l’acte de cession du fonds de commerce du 1er septembre 2020 ;

* les éventuels rapports de gestion de KEATIS relatifs au protocole du 19 décembre 2019 et à l’acte de cession du fonds de commerce du 1er septembre 2020 ;

* les procès-verbaux des assemblées générales de JENEBEL relatives au protocole du 19 décembre 2019 et à l’acte de cession du fonds de commerce du 1er septembre 2020 ;

* les procès-verbaux des de KEATIS assemblées générales relatives au protocole du 19 décembre 2019 et à l’acte de cession du fonds de commerce du 1er septembre 2020 ;

* plus généralement, toutes documentations démontrant que JENEBEL et KEATIS ont respecté leurs processus décisionnaires et leurs statuts quant à la signature du protocole 19 décembre 2019 et de l’acte de cession du fonds de commerce du 1er septembre 2020.

* SURSEOIR à statuer dans l’attente de la communication desdites pièces ;

* DÉBOUTER la société CAMPUS DE L’ESTHÉTIQUE ET DU SPA de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions,

* DIRE que les dépens de l’incident seront réservés et suivront le sort du principal.

A l’audience du 25 mars 2024, Campus dépose des Conclusions d’incident en Défense N° 2 et demande au tribunal dans le dernier état de ses présentions de :

Vu l’article 1240 du Code civil,

Vu les articles 32-1, 138, 139, 142 et 700 du Code de procédure civile, Vu l’article L 151-1 du Code de commerce, Vu les pièces communiquées,

* DIRE ET JUGER que les demandes de production forcée de documents formulées par le demandeur sont tardives, infondées et dilatoires,

* DEBOUTER purement et simplement le demandeur de l’ensemble de ses demandes au titre de l’incident soulevé le 29 janvier 2024,

Et, en tout état de cause :

* DIRE ET JUGER que le demandeur a commis une faute ayant entraîné un dommage pour le défendeur,

* CONDAMNER le demandeur à verser au défendeur la somme de 3.000 euros au titre de l’article 1240 du Code civil,

* CONDAMNER le demandeur à verser au défendeur la somme de 5.447,5 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

* CONDAMNER le demandeur aux entiers dépens.

Par jugement contradictoire en premier ressort en date du 2 juillet 2024, le tribunal a débouté la SARL GUINOT- MARY de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

Par conclusions en date du 24 mars 2025 :

1/ Ia SARL GUINOT_MARY COHR L’ACADEMIE demande au tribunal de :

Vu les articles 1169, 1178, 1182, 1352 et suivants et 1591 du Code civil, Vu l’article 700 du Code de procédure civile, Vu les pièces et la jurisprudence communiquées,

* □ JUGER que la contrepartie de quarante mille euros (40.000 €) versée par la SAS CAMPUS DE L’ESTHÉTIQUE ET DU SPA (anciennement « JENEBEL FRANÇOISE MORICE ») pour l’achat du fonds de commerce de la SARL GUINOT-MARY COHR L’ACADÉMIE est dérisoire ;

* JUGER que la SARL GUINOT-MARY COHR L’ACADÉMIE a cédé son fonds de commerce à la SAS CAMPUS DE L’ESTHÉTIQUE ET DU SPA (anciennement « JENEBEL FRANÇOISE MORICE ») à vil prix ;

En conséquence :

* JUGER nulle la cession du fonds de commerce de la SARL GUINOT-MARY COHR L’ACADÉMIE à la SAS CAMPUS DE L’ESTHÉTIQUE ET DU SPA (anciennement « JENEBEL FRANÇOISE MORICE »);

* PRONONCER les restitutions correspondantes ;

* CONDAMNER la SAS CAMPUS DE L’ESTHÉTIQUE ET DU SPA (anciennement « JENEBEL FRANÇOISE MORICE ») à formaliser et signer tout acte nécessaire à cette fin ;

* CONDAMNER la SAS CAMPUS DE L’ESTHÉTIQUE ET DU SPA (anciennement « JENEBEL FRANÇOISE MORICE ») au paiement des frais, charges et formalités relatifs à la formalisation des actes nécessaires à cette fin ;

En toute hypothèse :

* DÉBOUTER la SAS CAMPUS DE L’ESTHÉTIQUE ET DU SPA (anciennement « JENEBEL FRANÇOISE MORICE ») de sa demande de condamnation de la SARL GUINOT-MARY COHR L’ACADÉMIE au titre de la procédure abusive, cette demande étant mal-fondée ;

* JUGER la SAS CAMPUS DE L’ESTHÉTIQUE ET DU SPA (anciennement « JENEBEL FRANÇOISE MORICE ») mal fondée en toutes ses demandes, fins et prétentions ;

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* DÉBOUTER la SAS CAMPUS DE L’ESTHÉTIQUE ET DU SPA (anciennement « JENEBEL FRANÇOISE MORICE ») de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions;

* CONDAMNER la SAS CAMPUS DE L’ESTHÉTIQUE ET DU SPA (anciennement « JENEBEL FRANÇOISE MORICE ») à verser la somme de vingt mille euros (20.000 €) à la SARL GUINOT-MARY COHR L’ACADÉMIE au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* CONDAMNER la SAS CAMPUS DE L’ESTHÉTIQUE ET DU SPA (anciennement « JENEBEL FRANÇOISE MORICE ») aux entiers dépens ;

* DIRE n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir. L’ensemble des demandes des parties a fait l’objet du dépôt d’écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier ou régularisées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire qui en ont pris acte sur la cote de procédure.

2/ LA SAS CAMPUS DE L’ESTHETIQUE et de SPA demande au tribunal :

Vu les articles 1169, 1182 et 1240 du Code civil, Vu les articles 32-1 et 700 du Code de procédure civile, Vu les pièces communiquées,

À titre principal :

* DIRE ET JUGER que la cession du fonds de commerce de l’Académie n’a pas été réalisée à vil prix,

* DEBOUTER purement et simplement le demandeur de l’ensemble de ses demandes,

À titre subsidiaire :

* DIRE ET JUGER que le demandeur avait nécessairement connaissance du vil prix auquel il prétend avoir cédé le fonds de commerce de l’Académie,

* DIRE ET JUGER que le demandeur avait donc connaissance du vice affectant la cession du fonds de commerce de l’Académie, mais a consenti à la cession dudit fonds de commerce et en a payé le prix,

* DEBOUTER purement et simplement le demandeur de l’ensemble de ses demandes,

Et, en tout état de cause :

* DIRE ET JUGER que le demandeur a commis une faute ayant entraîné un dommage pour le défendeur,

* CONDAMNER le demandeur à verser au défendeur la somme de 20.000 euros au titre de l’article 1240 du Code civil,

* CONDAMNER le demandeur à verser au défendeur la somme de 30.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

* CONDAMNER le demandeur aux entiers dépens.

A l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 24 mars 2025 à laquelle les parties ont été convoquées conformément aux dispositions des articles 870 et 871 du code de procédure civile, le juge fait un rapport oral de l’affaire exposant l’objet de la demande et les moyens des parties, précise les questions de fait et de droit soulevées par le litige, puis fait mention des éléments propres à éclairer le débat.

Conformément aux dispositions des articles 440 et 442 du code de procédure civile, le juge invite alors les parties à fournir les explications de droit ou de fait qu’il estime nécessaires.

Lorsqu’il s’estime suffisamment éclairé, le juge fait cesser les plaidoiries, clôt les débats, met l’affaire en délibéré et, conformément aux dispositions de l’article 450, alinéa 2 du code de procédure civile, avise les parties que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 13 mai 2025.

Conformément à l’article 871 du code de procédure civile, le juge chargé d’instruire l’affaire a rendu compte au tribunal dans son délibéré.

Moyens des parties et motifs du jugement

Le jugement est motivé ci-après pour chacune des prétentions respectives des parties en exposant d’abord succinctement les moyens invoqués par elles dans leurs écritures ou oralement à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire.

Sur la caractérisation d’un « vil prix » pour le prix de cession du fonds de commerce par l’Académie à Campus pour la somme de 40 000 euros

En demande, L’Académie fait principalement valoir que :

* Le prix de la cession du fonds de commerce de l’Académie pour la somme de 40 000 euros est dérisoire, il correspond à ce qu’il faut entendre par « vil prix » au sens donné par le droit français à ce terme ;

* En droit, par principe, le prix de vente de tout bien doit être déterminé et désigné par les parties et doit être réel et sérieux, à défaut de quoi, la contrepartie de la vente serait illusoire ou dérisoire et l’équilibre contractuel entre les parties ne serait pas respecté ;

* À cet effet, le droit français prévoit la possibilité de solliciter la nullité d’un contrat à titre onéreux lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie est illusoire ou dérisoire ; une contrepartie dérisoire est assimilée à une absence de contrepartie et dans cette hypothèse, il est d’usage de dire que la vente est à « vil prix » ;

* La notion de vil prix doit être distinguée de celle de dol : le vil prix concerne la valeur des biens ou services échangés, tandis que le « dol » concerne les manœuvres frauduleuses ou les mensonges visant à obtenir le consentement de l’autre partie ;

* Pour déterminer si la contrepartie est illusoire ou dérisoire, les juges prennent en considération l’économie du contrat et de nombreuses décisions ont reconnu la nullité de contrats de vente de biens mobiliers incorporels pour vil prix ;

* Ainsi la Cour d’appel d’Aix-en-Provence a annulé une transaction en considérant dans l’arrêt versé au débat qu’il est « notoire et constant [que] le prix annoncé de 30.490 euros […] est manifestement dérisoire au regard des revenus qu’un tel fonds produit s’il est normalement géré ; Que ce prix ne constitue donc pas une contrepartie sérieuse à cette vente » ;

* Usuellement, pour déterminer la valeur d’un fonds de commerce et, ainsi, son prix de cession, les tribunaux ont recours au barème fiscal utilisé par l’administration fiscale ; la valeur du fonds est alors égale au chiffre d’affaires moyen TTC réalisé au cours des

3 dernières années par la société cédante, multiplié par un pourcentage qui varie en moyenne entre 30 % et 70 % selon le secteur d’activité ;

* En l’espèce, selon l’administration fiscale, dans le domaine d’activité de L’Académie, la valeur du fonds peut être « estimée dans une fourchette allant de 40 % à 60 % de cette moyenne » ; compte tenu de diverses circonstances, « la fourchette haute du pourcentage peut être retenue et appliquée, à hauteur de 60 % de la moyenne des trois derniers chiffres d’affaires réalisés au cours des trois exercices antérieurs à la transaction » ;

* Madame [Y] [B], présidente du syndicat CNEP (Confédération Nationale de l’Esthétique et Parfumerie), confirme que « la valeur d’une école [d’esthétique] est basée sur son chiffre d’affaires sur une base de 30 à 40% », pouvant aller jusqu’à 60 % de leur chiffre d’affaires ( e.g. reprise de l’école [B] par le groupe Sylvia Terrade, pour laquelle était retenu un pourcentage de 60 % du chiffre d’affaires);

* Madame [Y] [B] indiquait, par ailleurs, « à titre indicatif », que des enseignes d’esthétique et de coiffure avaient été proposées pour 7 sites « en province » à un prix de 1.250.000 €, pour un chiffre d’affaires de 2.703.000 € et pour 2 sites à [Localité 1] à un prix de 950.000 €, pour un chiffre d’affaires de 2.300.000 € ;

* Toujours selon Madame [Y] [B], la pratique de valorisation par le marché est telle que « l’acheteur doit pouvoir rentabiliser son achat sur 3 à 4 ans » ;

* Or, en l’espèce, en ayant acheté le fonds de L’Académie pour seulement 40.000 €, JENEBEL aura ainsi rentabilisé son achat en moins d’un mois seulement (dès la première année d’exploitation du fonds par JENEBEL, le chiffre d’affaires de JENEBEL était de 1.743.175,03 € et le résultat s’élevait à 184.188 €);

* Le chiffre d’affaires moyen sur les 3 dernières années entières avant la cession s’élevait à 1.889.342 € : s’il est appliqué à ce chiffre un pourcentage situé entre 30 % et 60 %, en application des standards des écoles d’esthétique, le prix de cession du fonds de L’Académie aurait dû se situer entre 566.802,60 € et 1.133.605,20 € ;

* Ainsi, l’administration fiscale qui a qualifié la cession de fonds de commerce d'« acte anormal de gestion » a considéré en tenant compte de la réalité économique que « ce prix de vente [de 40.000 €] avait été minoré et […] a estimé cette cession à un montant de 1.100.000 € »,

* Dès lors, le prix de cession du fonds de commerce de L’Académie aurait dû être de 1.100.000 € et non de 40.000 €,

* Le prix de 40.000 €, au demeurant jamais payé puisque compensé intégralement par une franchise de loyer, correspond à 2,12% du chiffre d’affaires moyen de l’Académie sur les 3 années précédant la cession : cette valorisation est, ainsi, bien éloignée du standard de 60% observé dans le secteur concerné et retenu par l’administration fiscale.

* L’abandon des rectifications par l’administration fiscale à l’égard de JENEBEL ne valide en rien le prix de cession de 40.000 € dont le montant est largement inférieur à l’évaluation finale de 730.000 € finalement retenue par l’administration fiscale ;

* Les mauvais résultats de 2019 étaient, à l’évidence, un « faux-négati » : pour preuve, quelques mois seulement après la cession, l’activité revenait au niveau de 2018 et l’absence de certification issue de la loi de 2018 ne compromettait nullement l’avenir de L’Académie et ne rendait pas la cession du fonds de commerce urgente ;

* D’après JENEBEL, il conviendrait de prendre en compte « l’opération économique constituant un ensemble contractuel indivisible » pour apprécier s’il y a vileté du prix ;

* or,

* La cession du fonds de commerce de L’Académie est indépendante du bail commercial et de la licence concédée à JENEBEL et le prix de cession du fonds doit être évalué indépendamment de ces deux opérations qui lui sont séparées,

* Si JENEBEL et L’Académie avaient souhaité lier les opérations de cession du fonds de commerce, de bail commercial et de licence, elles auraient conclu un

seul et même contrat regroupant ces trois opérations ce qui est le cas d’habitude,

* Les parties ont choisi de conclure trois conventions différentes pour les trois opérations et force est de constater d’ailleurs que les contrats n’étaient pas signés le même jour et que les parties aux contrats ne sont pas les mêmes.

En défense, Campus répond que :

* Le marché en fort développement des écoles d’esthétique et de coiffure lequel l’enseigne de GUINOT-MARY COHR jouit d’une réputation reconnue est depuis quelques années profondément bouleversé par l’évolution de son environnement réglementaire et concurrentiel qui explique pourquoi il était dans l’intérêt économique bien compris de l’Académie d’avoir elle-même proposé la cession de son fonds de commerce dans les conditions qu’elle conteste aujourd’hui et veut abusivement remettre en cause ;

* Sur le plan règlementaire la loi du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel (loi n° 2018-771) a accordé une place prépondérante aux formations en apprentissage et a mis en place un système de formation en centre de formation d’apprentis (CFA) par la délivrance d’un agrément que l’Académie n’a pas jugé opportun de solliciter et qu’elle n’était plus en mesure d’obtenir étant ainsi condamnée à se marginaliser sur le marché de l’apprentissage ;

* Faute d’obtenir très vite un CFA, l’Académie aurait été très rapidement vu ses élèves, c’est à dire son de commerce, « siphonnés » par d’autres centres de formations qui pouvaient eux proposer des contrats d’apprentissage compte-tenu de l’attractivité de ce statut ;

* C’est en réalisant ce péril imminent que dans l’urgence l’Académie a modifié les termes de la négociation qui était en cours pour faire prévaloir la solution d’une vente de son fonds de commerce à Campus dont 70% des élèves sont sous contrat d’apprentissage.

* En parallèle de cette évolution réglementaire, l’Académie a été la victime d’un essor très important de la concurrence, en particulier du groupe Silvia Terrade, soutenu par des fonds d’investissements, regroupant déjà 65 écoles d’esthétique et de coiffure face à quoi l’Académie qui ne peut compter que sur les finances du Groupe Guinot ne pouvait résister ;

* L’Académie était en violation des articles R. 913-4 à R. 913-11 du Code de l’éducation ; en particulier, l’Académie n’avait pas de directeur ou de directrice répondant aux exigences de qualification et d’expérience visées par le Code de l’éducation ;

* C’est la raison pour laquelle l’Académie qui a décidé d’abandonner le partenariat initialement envisagé ;

* La valorisation de son fonds de commerce ne peut résulter que de ses résultats à la signature du contrat litigieux, or l’Académie cumulait au moment de sa valorisation des pertes cumulées de 1,4 million d’euros ;

* C’est le Groupe Guinot qui au fil des négociations a été à l’initiative de tous les schémas de cession explorés et proposé sur intervention de son conseil la signature des accords passés au terme desquels, en synthèse, le Groupe Guinot :

* Avant l’opération litigieuse, avait une activité qui générait 80.000 euros net de contribution à son résultat (loyers de 330.000 euros diminués de 250.000 euros de pertes).

* Après l’opération, a vu cette contribution est augmentée à un minimum de 475.000 euros et même à 545.000 euros pour l’exercice 2022. Passer de 80.000 euros de contribution à 545.000 euros sans assumer aucun risque de gestion, montants auxquels il faut ajouter la cession de fonds de commerce pour 40.000 euros et une potentielle redevance additionnelle dans le cadre du

contrat de licence de marque qui pour l’exercice 2021-2022, s’est élevée à 105.000 euros.

* C’est bien le Groupe Guinot qui a demandé de passer par une cession de fonds de commerce et proposé la structuration finale avec la ventilation du prix entre cession de fonds de commerce, redevance sur licence de marque et loyer commercial ;

A l’issue de l’ensemble des transactions passées qui forment un tout indissociable voit, la situation financière du Groupe Guinot s’est considérablement améliorée en termes de revenus sans plus aucun risque d’exploitation sur un marché où, faute d’agrément pour formation d’apprenti, sa situation était manifestement comprise comme cela ressort de ses pertes d’exploitation croissantes sur ses trois derniers exercices ;

* L’opération litigieuse s’inscrivait bien dans une économie générale dépassant la simple cession du fonds de commerce et l’analyse de l’économie générale du contrat s’impose donc ; elle conduit manifestement à écarter toute nullité pour vileté du prix.

Sur ce

Sur le droit applicable

Le tribunal rappelle que l’article 1169 du Code civil dispose qu'« un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s’engage est illusoire ou dérisoire » ;

Le tribunal en déduit que :

* dans les cas où cette demande est fondée, comme en l’espèce, sur le motif d’une cession à « vil prix » , il revient à la partie qui l’invoque de démontrer que la contrepartie financière contre laquelle cette cession a été consentie était « illusoire ou dérisoire » au regard de la valeur réelle de l’actif cédé ;

* L’intervention du juge n’a donc pas pour objet de déterminer si le prix litigieux est juste ou inéquitable mais, uniquement, s’il est « illusoire ou dérisoire ».

Le tribunal rappelle, également, qu’il a déjà eu l’occasion de préciser dans le cadre de l’audience relative de l’incident de communication de pièces, que « le succès d’une telle action implique, notamment, qu’il soit jugé que le prix consenti ait été manifestement insuffisant et disproportionné par rapport à la valeur réelle du fonds de commerce litigieux ; que l’appréciation de ce prix par le juge doit être faite à la date de la transaction et qu’il ne doit être pris en compte pour la qualification de « vil prix » que des éléments connus et des circonstances existantes au moment de la cession litigieuse ; que toute argumentation sur des faits et développements ultérieurs à l’accord sur le prix de cession intervenu entre les parties sera nécessairement inopérante » ;

Sur son application aux faits de l’espèce

À titre liminaire, le tribunal relève que c’est l’ensemble de l’activité de formation de l’académie qui a été cédé par l’Académie à Campus par la signature de trois contrats portant, schématiquement, le premier, sur « le fonds de commerce », le second, sur la licence de marque et, le troisième, sur le droit au bail de locaux ; que l’Académie, tout en reconnaissant que si telle n’est pas la façon habituelle d’opérer la cession d’une activité, souligne que, néanmoins, telle a été la volonté des parties

; qu’il s’en déduit, nécessairement, que le litige pour « vil prix » ne porte, donc, que sur le volet de la cession du « fonds de commerce », sans considération de l’économie

globale de l’ensemble qui est hors du champ du litige ;

Le tribunal relève, néanmoins, que, pour autant :

* Les négociations entre les parties ont bien porté simultanément sur l’ensemble des trois composantes de l’Académie ;

* Ces trois composantes n’ont sur le plan opérationnel aucune autonomie réelle aucune ne pouvant être dissociée des deux autres,

* il est constant que c’est l’Académie avec son conseil juridique et fiscal qui a été à l’initiative des différente formes de cessions envisagées,

* L’Académie ne donne dans ses écritures et à l’audience aucune explication sur la motivation et la rationalité du schéma finalement retenu et auquel l’administration fiscale s’est ensuite intéressée ;

Le tribunal rappelle qu’il est généralement entendu par « fonds de commerce » l’ensemble des éléments de l’actif et du passif qui permettent à une entreprise de fonctionner et de réaliser des bénéfices ; que les composantes habituelles d’un fonds de commerce sont ainsi, non seulement le portefeuille de ses clients, mais aussi, son matériel, ses équipements, ses brevets et licences, ses contrats encours, la notoriété de l’enseigne et le bail commercial de ses locaux associé à l’enseigne ;

Le tribunal déduit de ces observations que le champ et la méthode de valorisation du « fonds de commerce » que l’Académie entend retenir dans le présent litige est donc beaucoup plus restrictif qu’il n’est généralement entendu puisqu’il se restreint au seul élément du portefeuille de ses « clients », à savoir, ses élèves, à l’exclusion de la valeur de licence de marque et du savoir-faire, de l’enseigne et du bail commercial qui ont fait l’objet de contrats de cession séparés ;

Le tribunal retient qu’ainsi, pour l’essentiel l’Académie dans son argumentation :

* Renvoie au chiffrage de l’administration fiscale qui a procédé à un redressement d’imposition sur la base d’une valorisation du fonds de commerce litigieux d’un montant de 1,1 million ramené à 0,73 million, ainsi qu’à ce que serait la pratique du marché pour le calcul de la valeur de cession d’écoles de formation et d’apprentissage de soins de beauté qui confirmerait cet ordre de montant,

* Et,

* Conteste la pertinence de l’application de la méthode de « l’économie globale de la transaction » prônée par Campus qui, de son côté entend replacer l’appréciation du prix de cession du « fonds de commerce » litigieux dans l’économie globale des trois contrats signés formant, pour elle, un tout indissociable ayant, au total, selon l’Académie, significativement amélioré la situation financière du Groupe Guinot.

S’agissant de la méthode d’évaluation et du montant de la valorisation retenue par l’administration fiscale que l’Académie voudrait voir être retenus dans le cadre du présent litige, le tribunal relève que l’administration fiscale a ses propres critères et méthodes de chiffrage qui répondent à la finalité de sa mission de contrôle ; que cette méthode n’est ainsi d’aucune façon impérative pour la valorisation d’un fonds de commerce, comme l’affirme l’Académie ;

Le tribunal relève, qu’en la circonstance, l’administration fiscale a elle aussi relevé la particularité de la transaction litigieuse en écrivant dans son courrier du 9 février 2022 à l’Académie qu'« en conformité avec une jurisprudence constante CE 20/06/2012

n°343033 – Cass Com 07/07/2009 n°08-14.855, Zorn – Cass Com 22/01/1991 n°219P, Bartissol) l’évaluation d’un fonds de commerce, qui peut être effectuée par comparaison avec des cessions de fonds similaires, peut-être, à défaut de termes de comparaison pertinents et compte tenu de la spécificité du fonds cédé, effectuée en tenant compte des éléments d’actif détenus et le chiffre d’affaires réalisé sur les 3 exercices précédents » ; qu’il en est résulté une rectification de la valeur déclarée par l’Académie dans des conditions de réintégration de valeurs d’actifs que l’Académie ne produit pas au débat et qui, de ce fait, ne peuvent être dites pertinentes pour la solution du présent litige ;

S’agissant de la méthode valorisation par référence à un pourcentage du chiffre d’affaires qui serait celui de la profession selon le témoignage rapporté par l’Académie de la présidente du syndicat CNEP (Confédération Nationale de l’Esthétique et Parfumerie), le tribunal relève que :

* Si cette méthode présente l’avantage d’écarter la prise en compte des valeurs d’actifs de la licence de marque, de la notoriété de l’enseigne et du bail commercial des locaux de l’école qui ont fait l’objet de contrats de cession séparés,

* Cette méthode fait abstraction de la qualité de ce chiffre d’affaires, c’est à dire de sa traduction en termes de résultats ;

* En la circonstance, il est constant que l’Académie cumulait au moment de sa cession une baisse constance de ses effectifs, des pertes d’exploitation croissantes sur ses trois derniers exercices ;

* L’Académie manque à expliquer les causes de la récurrence de ces déficits d’exploitation croissants ;

Le tribunal déduit de ce qui précède que :

* La spécificité de la transaction litigieuse consistant à démembrer l’activité cédée en trois contrats laisse à ce qui est encore appelé le « fonds de commerce » de l’Académie une valeur résiduelle dont on peut s’interroger sur la substance réelle, notamment, dans la perspective de l’absence d’agrément de l’Académie pour la formation des apprentis institué par la réforme du 5 septembre 2018,

* Les deux méthodes de valorisation de ce « fonds de commerce » avancées par l’Académie n’ont, à l’évidence, pas la pertinence requise pour justifier la valeur alléguée par elle,

* Au regard des pertes d’exploitation croissantes accumulées par l’Académie sur ses trois derniers exercices, de la baisse constante du nombre de ses élèves et de son non-agrément comme centre de formation des apprentis, la valorisation de son « fonds de commerce » réduite à sa seule « clientèle commerciale » donnerait nécessairement par l’actualisation des flux futurs sur 3 à 5 ans de son EBITDA une valeur négative, à fortiori, si elle cette valeur devait encore être retraitée de la valeur des contrats de licence, de la notoriété des marques et du contrat de bail de l’école dont l’Académie était désormais privée,

Le tribunal déduit de ce qui précède que, dans ces circonstances, le paiement de la somme de 40 000 euros fixée pour la cession du « fonds de commerce » de l’Académie ne ressort pas comme « illusoire ou dérisoire » et que l’Académie manque, donc, à apporter la preuve de ses dires ; En conséquence, Le tribunal,

* Dit qu’il n’apparait nécessaire de discuter les demandes et moyens autres, plus amples ou contraires que le tribunal considère comme inopérants ou mal fondés et qu’il rejettera comme tels,

* Déboutera l’Académie de l’ensemble de ses demandes fins et conclusions.

Sur la demande de dommages et intérêts de Campus pour procédure abusive

Le tribunal relève qu’en acceptant un mode inhabituel de cession de l’activité qu’elle acquérait, Campus ne pouvait ignorer ou, pour le moins, ne pas s’interroger sur la finalité et la pertinence du schéma de cession demandé par l’Académie et sur le risque de sa remise en cause par l’administration fiscale et, par voie de conséquence, par l’Académie ; qu’au demeurant, Campus n’apporte pas la preuve d’avoir subi un préjudice autre que celui pour lequel elle sera indemnisée au titre de l’article 700 du CPC,

Le tribunal déboutera Campus de sa demande

Sur l’article 700 du code de procédure civile

Attendu que pour faire valoir ses droits, Campus a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge ;

Le tribunal condamnera la SARL GUINOT-MARY à verser à Campus la somme de 15 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant du surplus de la demande.

Sur les dépens

La SARL GUINOT-MARY succombant,

Le tribunal la condamnera aux dépens de l’instance.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire :

* Déboute la SARL GUINOT-MARY COHR L’ACADEMIE de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

* Déboute la SAS CAMPUS DE L’ESTHETIQUE ET DU SPA anciennement « JENEBEL FRANCOISE MORICE » de sa demande de dommages et intérêts,

* Condamne la SARL GUINOT-MARY COHR L’ACADEMIE à payer à la SAS CAMPUS DE L’ESTHETIQUE ET DU SPA anciennement « JENEBEL FRANCOISE MORICE » la somme de 15 000,00 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

* Condamne la SARL GUINOT-MARY COHR L’ACADEMIE aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 61,49 € dont 10,04 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 24 mars 2025, en audience publique, devant M. Guy Rousseau, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Guy Rousseau, M. Jean-Baptiste Galland et M. Paul-André Soreau.

Délibéré le 28 avril 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

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La minute du jugement est signée par M. Guy Rousseau, président du délibéré et par M^me Luci Furtado Borges, greffière.

La greffière

Le président.