TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE PARIS [1]

[1]

Expéditions

exécutoires

délivrées le:

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4ème chambre 1ère section

N° RG 21/11445

N° Portalis 352J-W-B7F-CUXOC

N° MINUTE :

Assignations du :

6 Septembre 2021

JUGEMENT

rendu le 25 Mars 2025

DEMANDERESSE

S.N.C. 110 MB

[Adresse 2]

[Localité 5]

représentée par M^e Philippe SMADJA, avocat au barreau de PARIS,, vestiaire #C0503

DÉFENDEURS

S.A.S. HPCS 110

[Adresse 3]

[Localité 4]

représentée par M^e Anne EPINAT, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #P0349

S.A.S. VSB HOLDING

[Adresse 3]

[Localité 4]

représentée par M^e Anne EPINAT, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #P0349

Monsieur [N] [L]

[Adresse 3]

[Localité 4]

représenté par M^e Anne EPINAT, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #P0349

Décision du 25 Mars 2025

4ème chambre 1ère section

N° RG 21/11445 – N° Portalis 352J-W-B7F-CUXOC

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Madame Géraldine DETIENNE, Vice-Présidente

Madame Julie MASMONTEIL, Juge

Monsieur Pierre CHAFFENET, Juge

assistés de Madame Nadia SHAKI, Greffier,

DÉBATS

A l’audience du 14 Janvier 2025 tenue en audience publique devant Monsieur CHAFFENET, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seul l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile.

JUGEMENT

Prononcé par mise à disposition

Contradictoire

En premier ressort

EXPOSÉ DU LITIGE

Suivant acte sous seing privé en date du 19 décembre 2019, la SNC 110 MB, venant aux droits de la société Foncière Saint Honoré, a consenti à la SAS HPCS 110, venant aux droits de la SAS Hegaxon Hospitality Management, un bail en état futur d’achèvement et sous condition suspensive, portant sur un bâtiment à usage d’hôtel de catégorie quatre étoiles, d’une surface de 8.221 m2 pour 152 chambres et situé [Adresse 1] à [Localité 6] (06), lequel devait être exploité sous franchise du groupe Hyatt.

Aux termes de ce bail, la société HPCS 110 a été représentée par sa présidente et unique associée, la SAS VSB Holding (ci-après la société VSB), elle-même représentée par M. [N] [L] son président.

Par avenant du 8 juin 2020, les parties ont constaté la réalisation de la condition suspensive du bail tenant à l’obtention du permis de construire et ont convenu d’une prorogation du délai de réitération du bail par acte authentique ainsi que du délai de réalisation des travaux en considération de la crise sanitaire.

La société 110 MB expose avoir découvert par la suite qu’aux termes d’un courrier recommandé daté du 9 septembre 2019, M. [L] avait vu son mandat de directeur général au sein de la société Hospitality Management [Localité 7] (ci-après la société HMC), propriétaire du fonds de commerce d’un ensemble hôtelier à [Localité 7] exploité par le groupe Hyatt, être révoqué en raison de différents manquements dans sa gestion de cet ensemble.

Invoquant que cette situation nuisait au bon financement de l’opération immobilière et constituait un élément défavorable fragilisant la situation du projet, la société 110 MB a considéré, par lettre recommandée du 16 juin 2021, que la dissimulation de cette information avait vicié son consentement et a entendu se prévaloir de la nullité du bail.

Par réponse adressée le 22 juin 2021, la société HPCS 110 a contesté que cette circonstance puisse justifier la nullité du bail et a mis en demeure la société 110 MB d’avoir à lui donner les coordonnées du notaire et la date pour la réitération par acte authentique du bail.

Les échanges qui s’en sont suivis n’ayant pas permis aux parties de parvenir à un accord amiable, par actes d’huissier de justice en date du 6 septembre 2021, la société 110 MB a fait assigner devant le tribunal judiciaire de Paris la société HPCS 110, la société VSB ainsi que M. [L].

Par dernières écritures régularisées par la voie électronique le 30 novembre 2023, la société 110 MB demande au tribunal :

«  Vu les articles 1112-1, 1130, 1137, 1138 et 1139 du Code Civil,

(…)

• de dire nul et de nul effet le bail du 19 décembre 2019 ;

• de condamner in solidum Monsieur [N] [L], la société VSB HOLDING et la société HPCS 110 à payer à la société 110 MB la somme de 1.000.000 Euro à titre de dommages intérêts sauf à parfaire et celle de 20.000 Euros par application de l’article 700 du Code de Procédure Civil ;

• Subsidiairement, de constater que la société HPCS 110 sollicite elle-même la résiliation du bail du fait de la non-livraison des locaux loués à la date du 31 mars 2023 ;

• De dire et juger, dans l’hypothèse où cette résiliation serait ordonnée, qu’elle ne saurait ouvrir un droit quelconque au paiement d’une indemnité au profit de la société HPCS 110 ou des autres défendeurs, en application des dispositions de l’article 4.4 du bail ;

• Dans tous les cas, de débouter la société HPCS 110, la société VSB HOLDING et Monsieur [N] [L] de toutes leurs demandes, à toutes fins qu’elles comportent ;

• de condamner in solidum Monsieur [N] [L], la société VSB HOLDING et la société HPCS 110 aux entiers dépens qui pourront être recouvrés par la SELARL SMADJA ET ASSOCIES conformément aux dispositions de l’article 699 du Code de Procédure Civile ».

Par dernières écritures régularisées par la voie électronique le 12 décembre 2023, la société HPCS 110, la société VBS et M. [L] demandent au tribunal de :

« Vu le BEFA signé le 19 décembre 2019,

Vu les articles 9 et 15 du Code de Procédure Civile,

Vu les articles 1104, 1241 et 1217 du Code Civil,

— Constater que la société 110 MB a contractuellement reconnu qu’elle avait en mesure de demander à la société HPCS 110 toutes les informations ayant une importance déterminante pour son consentement,

— Constater que la société 110 MB ne démontre pas que la qualité conférée à Monsieur [N] [L] de directeur général de HMC a constitué une condition déterminante de son consentement,

— Constater que la société 110 MB ne rapporte pas la preuve au sens des articles 9 et 15 du Code de Procédure Civile de ses allégations quant aux déclarations prêtées à Monsieur [N] [L] sur ses qualités ou quant aux raisons du refus de financement auxquels elle se heurterait,

— Constater que la société 110 MB ne rapporte pas la preuve au sens des articles 9 et 15 du Code de Procédure Civile du préjudice qu’elle allègue, et partant pas davantage celle de son montant, – Constater qu’en adressant au Groupe HYATT, au CEO mondial du Groupe à [Localité 8], au Président de la région EAME à [Localité 9], et aussi au Vice-Président de HYATT INTERNATIONAL TECHNICAL SERVICES la copie de sa lettre demandant la nullité du contrat et annexant copie de la lettre de révocation de Monsieur [N] [L] sur la base de propos vexatoire et injurieux, la société 110 MB a commis une faute engageant sa responsabilité civile à l’égard de Monsieur [N] [L] sur le fondement de l’article 1241 du Code Civil,

— Constater qu’il en est résulté un préjudice pour Monsieur [N] [L] du fait de l’atteinte à son image, à sa réputation et à sa notoriété actuelle et à l’avenir auprès de ses cocontractants et des principaux acteurs dans le secteur de l’hôtellerie,

— Constater que la société 110 MB se refuse à exécuter son obligation de réitération du bail par la signature d’un acte authentique,

— Constater l’absence de livraison de l’hôtel dans le délai contractuellement prévu,

En conséquence :

Au principal :

— Débouter la société 110 MB de l’ensemble de ses demandes,

— Condamner la société 110 MB à payer à Monsieur [N] [L] une somme de 350.000 € sauf à parfaire à titre de dommages et intérêts,

— Condamner la société 110 MB à signer le BEFA par acte authentique sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la première convocation à un rendez-vous qui lui sera faite par le notaire de la société HPCS 110,

Subsidiairement :

— Constater la violation avérée par la société 110 MB de son obligation d’achèvement des travaux au 10 janvier 2023, engageant sa responsabilité civile contractuelle sur le fondement de l’article 1217 du Code Civil,

— Prononcer la résolution du contrat de BEFA signé le 19 décembre 2019 aux torts exclusifs de la société 110 MB,

— En conséquence, condamner la société 110 MB au paiement des sommes de :

* 1.328.963 € sauf à parfaire au titre de l’indemnisation de la rupture du contrat de franchise signé avec la société HYATT pour l’exploitation de l’hôtel,

* 350.000 € à Monsieur [N] [L] et 350.000 € aux sociétés VSB HOLDING et HPCS 110 en réparation du préjudice résultant de manœuvres de dénigrement et de la dénonciation de faits injurieux et au surplus inexacts auprès de la société HYATT et des dirigeants de ce groupe,

* 18.000.000 € au titre de la perte du fonds de commerce hôtelier,

* 3.750.000 € du chef de la perte des bénéfices d’exploitation attendus dans le cadre de l’exécution du BEFA signé le 19 décembre 2019,

En tout état de cause :

— Condamner la société 110 MB à payer aux sociétés HPCS 110 et VSB HOLDING et à Monsieur [N] [L] une indemnité de 20.000 € chacun sauf à parfaire sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

— Condamner la société 110 MB aux entiers dépens dont distraction au profit de la SELARL TCH Avocats, représentée par M^e Anne EPINAT, Avocat, pour ceux dont elle aura fait l’avance sans avoir reçu provision dans les termes de l’article 699 du Code de Procédure Civile ».

La clôture a été ordonnée le 27 février 2024.

Pour un plus ample exposé des faits de la cause et des prétentions des parties, il est fait expressément référence aux pièces du dossier et aux dernières écritures des parties conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS

A titre liminaire, il convient de rappeler que les demandes tendant à voir “dire et juger” ou “constater” ne constituent pas nécessairement des prétentions au sens des dispositions de l’article 4 du code de procédure civile en ce qu’elles ne sont pas susceptibles d’emporter des conséquences juridiques mais constituent, en réalité, les moyens invoqués par les parties au soutien de leurs demandes.

Il ne sera donc pas statué sur ces “demandes” qui ne donneront pas lieu à mention au dispositif.

Sur la nullité du bail du 19 décembre 2019

La société 110 MB, invoquant les articles 1112-1, 1130, 1137 et suivants du code civil, fait en substance valoir que le parcours de M. [L] dans le secteur hôtelier, notamment auprès du groupe Hyatt, et ses qualités professionnelles sont entrés dans le champ contractuel, étant notamment rappelées dans la lettre d’intention de la société HPCS 110 du 16 juillet 2019, et ont ainsi constitué un élément déterminant de sa volonté de contracter avec cette dernière. Elle estime dans ces circonstances qu’un dol par réticence est caractérisé de la part des défendeurs, justifiant la nullité du bail et l’allocation de la somme de 1.000.000 euros à titre de dommages et intérêts.

Elle souligne encore que rien ne lui permettait, à la date de signature du bail, de soupçonner l’existence d’un conflit opposant M. [L] aux autres dirigeants de la société HMC, ou les difficultés financières de cette société. Elle ajoute à cet égard que le jugement rendu le 1er mars 2022, dans le cadre d’une procédure à laquelle elle n’était pas partie, ne peut pas lui être opposé.

En réponse, les sociétés HPCS 110 et VSB ainsi que M. [L] se prévalent de l’article VI « Informations » inséré au bail, aux termes duquel chacune des parties, déclarant avoir sollicité de l’autre les informations ayant une importance déterminante de son consentement et se satisfaire des réponses alors apportées, a reconnu que les exigences de l’article 1112-1 du code civil ont été respectées.

Ils relèvent alors que dans le cadre des négociations précontractuelles, la société 110 MB ne les a jamais interrogés sur les activités de M. [L] en lien avec la société HMC, ce dont il se déduit que cette information n’était pas décisive pour qu’elle donne son consentement.

Ils estiment en conséquence que la demanderesse ne rapporte pas la preuve du défaut de communication d’une information essentielle et déterminante pouvant justifier le dol dont elle allègue. Ils ajoutent que l’information objet du litige était en outre anecdotique compte tenu des fonctions exercées par M. [L], qui n’était pas gestionnaire direct de l’hôtel, de ce qu’il est resté actionnaire et « asset manager » de la société HMC et des expériences des autres associés de la société VSB. Ils contestent encore s’être prévalus des qualités et compétences ainsi débattues de M. [L] lors des négociations avec la société 110 MB.

Ils soulignent enfin qu’aucune pièce n’établit que les griefs adressés à M. [L], à les supposer fondés, auraient d’une quelconque manière eu un effet sur le financement projeté de l’opération immobilière de la société 110 MB. Ils reprochent en conséquence à la demanderesse de fonder son action sur des motifs fallacieux, sans avoir aucunement cherché à respecter l’obligation de loyauté et le principe de la contradiction devant présider dans le cadre de relations contractuelles.

Sur ce,

Aux termes de l’article 1128 du code civil, « Sont nécessaires à la validité d’un contrat :

1° Le consentement des parties;

2° Leur capacité de contracter;

3° Un contenu licite et certain ».

En vertu de l’article 1130 du code civil, « L’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné ».

L’article 1131 du même code ajoute que : « Les vices du consentement sont une cause de nullité relative du contrat ».

Conformément à l’article 1137 de ce code, « Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

Décision du 25 Mars 2025

4ème chambre 1ère section

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Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation ».

En application de l’article 1178 dudit code, « Un contrat qui ne remplit pas les conditions requises pour sa validité est nul. La nullité doit être prononcée par le juge, à moins que les parties ne la constatent d’un commun accord.

Le contrat annulé est censé n’avoir jamais existé.

Les prestations exécutées donnent lieu à restitution dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9.

Indépendamment de l’annulation du contrat, la partie lésée peut demander réparation du dommage subi dans les conditions du droit commun de la responsabilité extracontractuelle » .

Il résulte de ces articles que la partie qui soutient que son consentement a été vicié par des manœuvres de son cocontractant doit non seulement établir la réalité des manœuvres qu’elle allègue en vue de lui dissimuler certaines informations et partant, de provoquer son erreur, mais également le caractère déterminant de cette erreur au regard des engagements pris.

En l’espèce, il est tout d’abord constant que M. [L] n’est pas partie au bail consenti le 19 décembre 2019 entre la société 110 MB et la société HPCS 110. Au-delà de la structure de sociétés ayant entouré la conclusion du bail, il est néanmoins certain que, compte tenu de la nature et des enjeux du projet hôtelier envisagé, il était attendu une expertise particulière dans le monde de l’hôtellerie des personnes physiques devant y concourir.

A cet égard, la lettre d’intérêt de la société Hexagon Hospitality Management ainsi que la note de présentation de cette société font référence à l’expérience professionnelle de M. [L], présenté comme l’un des fondateurs de la société. Pour autant, aucun de ces documents ne mentionne ses fonctions de directeur général au sein de la société HMC, étant uniquement souligné qu’il est un « actionnaire / développeur » de celle-ci.

En conséquence, il n’est pas établi par la société 110 MB que les défendeurs se seraient prévalus du mandat social de M. [L] dans le cadre des pourparlers ayant précédé la conclusion du bail, ni même de ce que la société 110 MB en aurait été informée.

De plus, les parties au bail ont convenu que « Chaque PARTIE déclare avoir chacune sollicité auprès de l’autre PARTIE, préalablement aux présentes, l’ensemble des informations ayant une importance déterminante de son consentement et se satisfaire des réponses apportées par l’autre PARTIE.

Chaque PARTIE reconnaît en conséquence l’exécution par l’autre PARTIE de son devoir légal d’information au sens de l’article 1112-1 du Code civil lors de la conclusion du BAIL » (article VI du bail).

En application de cette clause, il appartenait à la société 110 MB, qui était avertie de liens entre M. [L], la société HMC et le groupe Hyatt, d’interroger plus avant le premier, si elle l’estimait nécessaire, sur son rôle exact au sein de cette opération hôtelière, ce qu’elle ne justifie pas avoir fait.

Il n’est par ailleurs ni allégué, ni démontré que les défendeurs auraient été tenus, au titre d’une obligation spéciale, d’informer leur cocontractante de la révocation du mandat social de M. [L]. Au vu des termes de la lettre de contestation adressée par l’intéressé et des motifs du jugement rendu le 1er mars 2022 par le tribunal de commerce de Paris, lequel a retenu que « la procédure de révocation de M. [L] n’a pas respecté l’obligation de loyauté et le principe du contradictoire » et que « la communication faite sur les fautes imputées à M. [L] porte indubitablement atteinte à sa réputation et à son image », il ne peut pas non plus être considéré comme déloyal ou déraisonnable le choix, fait par les défendeurs, de tenir les effets de cette résiliation, uniquement enregistrée au greffe du tribunal de commerce le 20 avril 2021, comme n’étant pas définitivement acquis à la date du 19 décembre 2019 et partant, de ne pas communiquer sur celle-ci à l’égard de la société 110 MB, dont le projet à Cannes était au demeurant sans lien direct avec celui de l’hôtel situé à Chantilly.

Les défendeurs relèvent également, sans être démentis, qu’en dépit de cette révocation, M. [L] a conservé la qualité d’actionnaire et d’ « asset manager » de la société HMC et que les informations figurant aux documents remis au stade des pourparlers étaient donc toujours exactes au moment de conclure le bail. Plus généralement, il est certain que la révocation de son mandat le 9 septembre 2019 ne remet pas en cause l’importante expérience acquise par M. [L] dans le milieu de l’hôtellerie telle qu’elle ressort de son curriculum vitae.

La demanderesse ne démontre pas non plus en quoi cette expérience de M. [L] aurait été davantage déterminante de son consentement que celles des deux autres associés de la société Hexagon Hospitality Management, MM. [B] [H] et [T] [Y], lesquels justifient, au regard des documents remis à la société 110 MB, de parcours professionnels particulièrement riches en lien avec différents groupes hôteliers.

Enfin, la société 110 MB ne produit aucune pièce confirmant que la découverte de la résiliation du mandat de M. [L] aurait eu une quelconque répercussion sur la viabilité du projet hôtelier lié au bail. En revanche, il ressort des échanges entre les parties, tels que produits par les défendeurs, que dès l’année 2020, leur projet commun a rencontré des difficultés pour son financement auprès d’établissements bancaires en raison des effets sur le secteur hôtelier de la crise sanitaire liée au virus de la Covid-19.

Du tout, il y a lieu de retenir que la demanderesse échoue à rapporter la preuve de ce que le mandat de directeur général de M. [L] au sein de la société HMC aurait constitué une qualité essentielle attendue de la société HPCS 110 et qu’en passant sous silence, au jour de la signature du bail, la révocation de ce mandat ainsi que les causes de cette décision, la société preneuse aurait vicié son consentement par réticence dolosive.

Elle sera par conséquent déboutée de sa demande en nullité du bail en état futur d’achèvement conclu le 19 décembre 2019.

Pour ces mêmes motifs, elle sera également déboutée de sa demande en dommages et intérêts à hauteur de la somme de 1.000.000 euros.

Sur les demandes reconventionnelles

Sur la demande de M. [L]

M. [L] prétend que la diffusion, notamment auprès de responsables du groupe Hyatt, du courrier du 9 septembre 2019 par la société 110 MB, sans solliciter ses observations en réponse, s’apparente à un acte de dénigrement lui ayant causé un préjudice d’image et de réputation évalué à 375.000 euros, et que se trouve ainsi engagée la responsabilité de cette société au visa de l’article 1241 du code civil.

En réponse, la société 110 MB conteste tout dénigrement de sa part, soulignant avoir simplement porté à la connaissance du groupe Hyatt, sous la marque duquel l’hôtel devait être exploité, les faits tardivement révélés émanant du greffe du tribunal de commerce.

Sur ce,

Conformément à l’article 1240 du code civil, « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ».

Son article 1241 ajoute que : « Chacun est responsable du dommage qu’il a causé non seulement par son fait, mais encore par sa négligence ou par son imprudence ».

En l’espèce, la société 110 MB admet avoir diffusé l’annonce de la révocation du mandat de M. [L] à des membres du groupe Hyatt.

Il importe alors de souligner que la lettre du 9 septembre 2019 n’avait fait l’objet d’aucune publicité, notamment par voie d’annonces légales, ayant simplement été déposée au greffe du tribunal de commerce, qu’elle contient de manière détaillée les griefs allégués contre M. [L] et qu’elle porte sur un mandat pour un ensemble hôtelier distinct de celui objet du bail du 19 décembre 2019.

Dès lors, la diffusion de ce courrier par la société 110 MB ne pouvait que desservir son propre projet et n’avait manifestement pas pour dessein d’informer objectivement le groupe Hyatt de la situation, la demanderesse n’ayant aucunement appelé, préalablement à cette diffusion, les observations de M. [L] quant à la réalité et à la pertinence des reproches qui lui étaient adressés.

Il ne peut dès lors qu’être constaté que c’est dans un but de nuire à l’image et à la réputation du défendeur que la société 110 MB a agi, de sorte qu’une faute de sa part se trouve caractérisée. Le tribunal n’est néanmoins aucunement renseigné sur les destinataires du courrier adressé par la société 110 MB, ni partant, sur l’ampleur de sa diffusion et M. [L] ne justifie par aucune pièce des répercussions qu’il allègue en lien avec cette correspondance.

Dans ces conditions, la société 110 MB sera condamnée à lui verser une indemnité de 5.000 euros en réparation de son préjudice du fait de l’atteinte portée à son image et à sa réputation.

Décision du 25 Mars 2025

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Sur les demandes de la société HPCS 110

Sur la demande en réitération du bail par acte authentique

La société HPCS 110 relève tout d’abord que la société 110 MB s’abstient, depuis son courrier de mise en demeure, de toute exécution de ses obligations prévues au bail ; que le délai convenu pour la signature du bail par acte authentique, laquelle devait intervenir au plus tard le 10 septembre 2020, n’a ainsi pas été respecté. Elle sollicite alors, à titre principal, que la société 110 MB soit enjointe, sous astreinte, à procéder à cette signature, à une date fixée par le tribunal.

En réponse, si le tribunal devait écarter la nullité pour dol du bail, la société 110 MB se joint à la demande de résolution formée à titre subsidiaire par la société HPCS 110 en application de la clause 4 du bail, soulignant l’absence d’achèvement des travaux permettant une mise à disposition des locaux dans le délai convenu.

Sur ce,

En vertu de l’article 1228 du code civil, « Le juge peut, selon les circonstances, constater ou prononcer la résolution ou ordonner l’exécution du contrat, en accordant éventuellement un délai au débiteur, ou allouer seulement des dommages et intérêts ».

Si la société HPCS 110 sollicite la réitération par acte authentique du bail, soulignant à raison qu’aux termes de l’avenant signé, sa condition suspensive a été levée, cette demande est en contradiction avec le reste de ses explications tenant à l’absence de toute possibilité de mise à disposition des locaux objets du bail, laquelle constitue la contrepartie essentielle de son engagement à s’acquitter des loyers. Aucune des parties ne produit d’ailleurs d’élément récent informant le tribunal de la poursuite ou de l’abandon de la construction de l’ensemble hôtelier, de sorte que faute d’objet désormais certain du bail, la société HPCS 110 ne démontre pas qu’une réitération de ce dernier par acte authentique serait envisageable.

A ces circonstances s’ajoute l’impossibilité manifeste de toute poursuite des relations d’affaires entre les parties au regard de la durée et de l’intensité du litige les opposant, étant observé que la bailleresse s’oppose dans ses écritures à la réitération.

Dès lors, la demande principale de la société HPCS 110 sera rejetée.

Sur la demande subsidiaire en résolution

La société HPCS 110 se prévaut de la clause 4.4 du bail pour conclure à l’absence de construction de l’hôtel donné à bail dans le délai convenu et partant, à un manquement de la société 110 MB à son obligation essentielle de mise à disposition des lieux, justifiant dès lors la résolution de leur accord. Elle souligne néanmoins ne pas solliciter cette résolution au visa de l’article 4.4 alinéa 3 du bail, lui autorisant sa résiliation unilatérale, mais demander à ce que cette résolution soit prononcée judiciairement, aux torts exclusifs de son bailleur.

En réponse, la société 110 MB se joint aux moyens de la société HPCS 110, relevant toutefois qu’aux termes de l’article 4.4 alinéa 3 du bail, elle ne sera alors tenue à aucune indemnité à l’égard de la société preneuse.

Sur ce,

Conformément à l’article 1224 du code civil, « La résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice ».

Selon l’article 1227 de ce code, « La résolution peut, en toute hypothèse, être demandée en justice ».

En l’espèce, la clause 4.4 du bail, telle que modifiée par l’avenant signé le 8 juin 2020, stipule que :

« Sauf survenance de cas de force majeure et/ou d’une ou de cause(s) légitime(s) de suspension de délai, telles que celles-ci sont définies après sous l’article 4.5, le BAILLEUR MAITRE D’OUVRAGE s’engage à mener les travaux lui incombant de telle manière que les LOCAUX LOUES soient achevés, mis à la disposition du PRENEUR pour permettre son ENTREE EN JOUISSANCE et concomitamment livrés à l’ACQUEREUR dans le délai de 30 mois courant à compter de la date d’expiration de la période d’Etat d’Urgence Sanitaire, telle que prorogée par la LOI n° 2020-546 du 11 mai 2020, (sauf nouvelle prorogation de cette période).

La date définitive d’ENTREE EN JOUISSANCE devra être notifiée au PRENEUR dans les conditions stipulées à l’article 4.3.1.

Nonobstant la survenance de cas de force majeure et/ou d’une ou de cause(s) légitime(s) de suspension de délai et l’application des pénalités afférentes à ce retard, le PRENEUR pourra décider de résilier de plein droit le BAIL unilatéralement et sans pénalité si son ENTREE EN JOUISSANCE des LOCAUX LOUES ne peut intervenir avant le 31 mars 2023 ».

Il sera tout d’abord relevé que la société 110 MB est mal fondée à se prévaloir de l’application de l’alinéa 3 de cette clause, la faculté de résiliation de plein droit du bail prévue par cette stipulation étant réservée au preneur.

La société HPCS 110 n’entend alors pas fonder sa demande sur cette clause mais oppose à la société 110 MB un manquement grave à ses engagements faute de construction, dans les délais fixés, de l’ensemble hôtelier objet du bail.

La société 110 MB n’établit en effet par aucune pièce des diligences accomplies pour réaliser ce projet immobilier, ni de ce qu’elle aurait tenu la société HPCS 110 informée de son évolution. Elle ne se prévaut pas davantage d’une quelconque cause pouvant justifier, aux termes du bail, la suspension ou le report du délai convenu au 31 mars 2023 pour l’entrée en jouissance dans les lieux. Pour les motifs précédemment adoptés, elle ne peut non plus expliquer son refus manifeste de cesser toute relation avec la société HPCS 110 en raison de la révélation tardive de la révocation du mandat social de M. [L] au sein de la société HMC.

Décision du 25 Mars 2025

4ème chambre 1ère section

N° RG 21/11445 – N° Portalis 352J-W-B7F-CUXOC

Ces circonstances caractérisent donc un manquement grave de la bailleresse à l’une de ses obligations essentielles nées du bail, à savoir permettre l’entrée dans les lieux de la société preneuse à la date convenue.

Dès lors, conformément à la demande de la société HPCS 110, la résolution judiciaire du bail conclu le 19 décembre 2019 sera prononcée.

Sur les demandes indemnitaires pour pertes économiques

En lien avec la résolution du contrat, la société HPCS 110 sollicite une indemnisation au titre de l’indemnité qu’elle doit désormais verser à la SARL Hyatt of France en raison de la rupture du contrat de franchise conclu avec celle-ci, laquelle s’élève à la somme totale de 1.328.963 euros.

Elle ajoute avoir perdu la valeur du fonds de commerce attendu en raison de l’exploitation de l’hôtel, qu’elle estime à 18.000.000 euros, outre les bénéfices d’exploitation pouvant être espérés en lien avec l’exécution du bail, soit la somme de 3.750.000 euros.

Elle sollicite enfin la somme de 350.000 euros en raison de la diffusion ci-avant évoquée, par la société 110 MB, de la lettre de révocation du mandat de M. [L], considérant que cette manoeuvre vise à la dénigrer en énonçant des faits injurieux.

En réponse, la société 110 MB oppose l’absence de pièces établissant tant l’existence que le quantum des préjudices allégués.

Elle souligne plus particulièrement que la société HPCS 110 ne justifie pas du paiement d’une quelconque indemnité au titre de la rupture du contrat de franchise, qu’elle ne peut pas solliciter à la fois l’indemnisation de la perte du fonds de commerce et celle des gains qu’elle aurait pu attendre de son exploitation, que les demandes ne s’appuient sur aucune pièce justificative et que la société HPCS 110 ne démontre pas au demeurant sa capacité à créer ce fonds et à en supporter les coûts prévus au bail sur la durée.

Sur ce,

L’article 1231-1 du code civil dispose que : « Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure ».

En l’espèce, compte tenu du manquement précédemment caractérisé de la société 110 MB à ses obligations en qualité de bailleresse, la société HPCS 110 est fondée à rechercher la responsabilité contractuelle de cette dernière.

Il lui appartient alors de rapporter la preuve de l’existence et du montant des postes de préjudice qu’elle invoque comme étant en lien causal avec le manquement de la bailleresse.

Décision du 25 Mars 2025

4ème chambre 1ère section

N° RG 21/11445 – N° Portalis 352J-W-B7F-CUXOC

1. Sur l’indemnité et les frais de dossier pour rupture du contrat de franchise (1.328.963 euros)

La société HPCS 110 se prévaut de l’article 25 du contrat de franchise conclu le 26 décembre 2019 avec la SARL Hyatt of France, lequel prévoirait une indemnisation pour rupture anticipée du contrat.

Néanmoins, la société HPCS 110 ne produit qu’un extrait de cet accord, qui plus est en langue anglaise sans l’accompagner d’aucune traduction, de sorte qu’elle ne met pas à même le tribunal d’apprécier pleinement l’étendue de ses obligations et notamment le montant dont elle pourrait être redevable en cas de rupture anticipée de ce contrat. Au demeurant, elle n’établit pas non plus, qu’au jour de la présente décision, la société Hyatt of France aurait exigé d’elle le paiement d’une quelconque indemnité, de sorte que son préjudice demeure, à date, hypothétique.

En conséquence, sa demande à ce titre sera rejetée.

2. Sur la perte du fonds de commerce hôtelier (18.000.000 euros)

Pour permettre d’apprécier la valeur du fonds perdu, la société HPCS 110 expose que « la valeur d’un fonds de commerce hôtelier s’apprécie usuellement sur la base de 2 fois le chiffre d’affaires annuel en année de croisière ». Toutefois, cette affirmation n’est corroborée par aucun des éléments mis aux débats et ne se fonde sur aucune analyse comptable ou d’un spécialiste du secteur.

En l’absence de plus amples moyens, cette demande sera par conséquent rejetée.

3. Sur la perte des bénéfices d’exploitation attendus

Il est tout d’abord constant que seule la marge sur coût variable déjà perdue par la société et/ou celle qu’elle n’a pas pu réaliser sont susceptibles d’ouvrir droit à indemnisation. Ainsi que souligné par la société 110 MB, le préjudice découlant de la perte de gains futurs ne peut également être réparé que sous la forme d’une perte de chance.

La société HPCS 110 ne démontre alors pas le « résultat net annuel moyen après impôt de l’ordre de 125.000 euros » dont elle se prévaut pour son calcul. Si elle communique un business plan établi dans le cadre des négociations précontractuelles avec la société 110 MB, ces seules projections, à partir de données dont l’origine n’est pas par ailleurs justifiée, sont insuffisantes à rapporter la preuve de la somme qu’elle réclame. Bien que se prévalant de l’expérience de ses associés dans le secteur hôtelier, elle ne produit non plus aucun document comparatif avec des hôtels de taille et prestige équivalents et qui permettrait d’asseoir le calcul proposé.

Dans ces circonstances, sa demande sera rejetée.

4. Sur la demande pour manoeuvres de dénigrement et dénonciation de faits injurieux

Ainsi que précédemment retenu, si la diffusion par la société 110 MB de la lettre de révocation du mandat de M. [L] n’est pas débattue, il est néanmoins constant qu’aucune preuve n’est rapportée des circonstances de cette diffusion.

En conséquence, la société HPCS 110 n’établit pas qu’elle serait directement ou indirectement citée dans les correspondances adressées par la société 110 MB et que cette dernière aurait tenu des propos dénigrants la concernant. Elle ne justifie pas non plus que, du fait de la transmission de la lettre de révocation, le groupe Hyatt aurait entendu mettre un terme définitif aux liens d’affaires les unissant.

Dans ces conditions, la société HPCS 110 ne démontre pas avoir subi un préjudice personnel dont elle serait fondée à réclamer réparation en lien avec les faits reprochés.

Sa demande sera par conséquent rejetée.

Sur la demande de la société VSB

Au soutien de sa demande, la société VSB invoque, selon des moyens identiques à ceux précédemment exposés de la société HPCS 110, un dénigrement orchestré par la société 110 MB en raison de la diffusion par celle-ci de la lettre de révocation du 9 septembre 2019.

Pour les motifs ci-avant adoptés, il y a alors lieu de débouter la société VSB de sa demande, celle-ci ne démontrant pas avoir subi un préjudice personnel en raison de cette diffusion.

Sur les demandes accessoires

La société 110 MB, succombant, sera condamnée aux dépens, lesquels pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Il convient, en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, de mettre à sa charge une partie des frais non compris dans les dépens et exposés par la société HPCS 110 et par M. [L] à l’occasion de la présente instance. Elle sera ainsi condamnée à leur payer, à chacun, la somme de 5.000 euros.

En revanche, l’équité commande de rejeter la demande sur ce fondement de la société VSB.

L’exécution provisoire est, en vertu des articles 514-1 à 514-6 du code de procédure civile issus du décret 2019-1333 du 11 décembre 2019, de droit pour les instances introduites comme en l’espèce à compter du 1er janvier 2020. Il n’y a pas lieu de l’écarter.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire, en premier ressort et par mise à disposition au greffe,

Déboute la SNC 110 MB de sa demande en nullité du bail en état futur d’achèvement conclu le 19 décembre 2019 avec la SAS HPCS 110,

Déboute la SNC 110 MB de sa demande indemnitaire de 1.000.000 euros,

Condamne la SNC 110 MB à payer à M. [N] [L] la somme de 5.000 euros en réparation de son préjudice d’atteinte à son image et à sa réputation,

Déboute la SAS HPCS 110 de sa demande tendant à ce qu’il soit ordonné, sous astreinte, à la SNC 110 MB de procéder à la réitération du bail conclu le 19 décembre 2019 par acte authentique,

Prononce la résolution judiciaire du bail en état futur d’achèvement conclu le 19 décembre 2019 entre la SNC 110 MB et la SAS HPCS 110,

Déboute la SAS HPCS 110 de sa demande indemnitaire au titre de la rupture du contrat de franchise,

Déboute la SAS HPCS 110 de sa demande indemnitaire pour la perte de son fonds de commerce hôtelier,

Déboute la SAS HPCS 110 de sa demande indemnitaire pour la perte des bénéfices d’exploitation attendus du projet hôtelier,

Déboute la SAS HPCS 110 de sa demande indemnitaire pour dénigrement,

Déboute la SAS VSB Holding de sa demande indemnitaire pour dénigrement,

Condamne la SAS 110 MB à payer à la SAS HPCS 110 et à M. [N] [L], à chacun, la somme de 5.000 euros au titre de leurs frais irrépétibles,

Rejette la demande sur ce même fondement formée par la SAS VSB Holding,

Condamne la SAS 110 MB aux dépens, lesquels pourront être recouvrés par M^e Anne Epinat, avocate au sein de la SELARL TCH Avocats, dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile,

Rejette toute autre demande plus ample ou contraire des parties,

Rappelle que le présent jugement bénéficie, de plein droit, de l’exécution provisoire.

Fait et jugé à Paris le 25 Mars 2025.

Le Greffier La Présidente

Nadia SHAKI Géraldine DETIENNE