TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 1] [1]

[1] Expéditions exécutoires délivrées le :

Copies certifiées conformes délivrées le :

■

2ème chambre

N° RG 24/07447 -

N° Portalis 352J-W-B7I-C5CIH

N° MINUTE :

Assignation du :

10 Juin 2024

JUGEMENT

rendu le 04 Juin 2026

DEMANDERESSE

SCCV SUD LOG

[Adresse 1]

[Localité 2]

représentée par Maître Nicolas AYNES, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #K0190

DÉFENDERESSES

S.A.S. COMPAGNIE PETROCHIMIQUE DE [Localité 3]

[Adresse 2]

[Localité 4]

représentée par Maître Jean-Pascal BUS du LLP NORTON ROSE FULBRIGHT LLP, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #J039

S.A.S. C&C NOTAIRES

[Adresse 3]

[Localité 5]

représentée par Maître Magali GREINER de , avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #P0025

Décision du 04 Juin 2026

2ème chambre civile

N° RG 24/07447 – N° Portalis 352J-W-B7I-C5CIH

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Monsieur Jérôme HAYEM, Vice-Président

Madame Céline MARION, Vice-Présidente

Madame Eva GIUDICELLI, Vice-présidente

assistés de Monsieur Louis BAILLY, Greffier lors des débats, et de Madame Chloé GAUDIN, Greffière lors de la mise à disposition

DEBATS

A l’audience collégiale du 09 Avril 2026, présidée par Monsieur Jérôme HAYEM et tenue en audience publique, rapport a été fait par Madame Céline MARION, en application de l’article 804 du Code de Procédure Civile. Après clôture des débats, avis a été donné aux conseils des parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 04 Juin 2026.

JUGEMENT

Rendu publiquement par mise à disposition

Contradictoire et en premier ressort

***

EXPOSE DU LITIGE

La SCCV Sud Log a pour objet l’acquisition de terrains à bâtir dans le sud de la France, en vue d’édifier des constructions pour les revendre.

La Compagnie Pétrochimique de [Localité 3] (« CPB ») est une société spécialisée dans le traitement, la fabrication et la commercialisation de produits pétroliers ou hydrocarbures.

Elle est propriétaire de la plateforme pétrochimique situé à [Localité 6], site industriel exploité au bord de l’étang de [Localité 3] et classé [Localité 7] seuil haut. Le site comporte plusieurs réseaux de canalisations situés en sous-sol du terrain, destinés à assurer la fourniture des fluides, eaux, électricité, gaz et le rejet des effluents

Par acte authentique en date du 10 septembre 2020, la SAS Compagnie pétrochimique de [Localité 3] (CPB) a consenti à la SCCV Sud Log une promesse unilatérale de vente portant sur des parcelles situées lieu-dit [Adresse 4], à [Localité 8] (13), figurant au cadastre sous les numéros AS [Cadastre 1], AS [Cadastre 2], AS [Cadastre 3] et AS [Cadastre 4], pour un prix de 6 500 000 euros hors taxe (HT), soit 7 800 000 euros toutes taxes comprises (TTC).

Le terme de la promesse unilatérale de vente a été fixé au 31 janvier 2023 à 16 heures. Selon plusieurs avenants, en dernier lieu en date du 23 octobre 2023, le terme a été prorogé jusqu’au 30 novembre 2023 à 16 heures.

Les parties sont convenues du versement d’une indemnité d’immobilisation s’élevant à 650 000 euros, versée par la SCCV Sud Log à la SAS CPB, qui l’a remise entre les mains du notaire, désigné séquestre.

La promesse de vente a été consentie sous diverses conditions suspensives particulières, qui ont toutes été réalisées, selon avenant du 23 octobre 2023.

Par lettre recommandée en date du 8 mars 2024, la SAS CPB a, par l’intermédiaire de son avocat, adressé à la SCCV Sud Log une mise en demeure de lui verser la somme de 650 000 euros au titre de l’indemnité d’immobilisation.

Par lettre recommandée en date du 19 avril 2024, la SCCV Sud Log a, par l’intermédiaire de son avocat, adressé à la SAS CPB une mise en demeure de lui restituer la somme de 650 000 euros au titre de l’indemnité d’immobilisation.

Selon acte authentique du 18 décembre 2024, la SAS CPB a vendu les parcelles situées à [Localité 9] à la société LCP FR DC7 pour un prix de 17 640 000 euros TTC.

Par acte de commissaire de justice en date du 10 juin 2024, la SCCV Sud Log a fait assigner la SAS CPB et la SAS C&C Notaires devant le tribunal judiciaire de Paris aux fins d’obtenir la restitution de l’indemnité d’immobilisation et le paiement de diverses sommes en indemnisation de ses préjudices.

Dans ses dernières conclusions signifiées par voie électronique le 13 mai 2025, la SCCV Sud Log demande au tribunal de :

« A titre principal :

Condamner la société Compagnie Pétrochimique de [Localité 3] à verser à la SCCV Sud Log une somme de 650.000 euros, avec intérêts de retard au taux légal à compter de la mise en demeure du 19 avril 2024, en remboursement du dépôt de garantie versé lors de la conclusion de la Promesse ;

Condamner la société Compagnie Pétrochimique de [Localité 3] à verser à la SCCV Sud Log la somme de 937.540 euros HT, en réparation des pertes subies, avec intérêts de retard au taux légal à compter de la mise en demeure du 19 avril 2024 ;

Condamner la société Compagnie Pétrochimique de [Localité 3] à verser à la SCCV Sud Log la somme de 21.369.873 euros, en réparation du gain manqué, avec intérêts de retard au taux légal à compter de la mise en demeure du 19 avril 2024 ;

Ordonner la capitalisation des intérêts dans les conditions de l’article 1342-2 du code civil ;

Débouter la société Compagnie Pétrochimique de [Localité 3] de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

A titre subsidiaire :

Condamner la société Compagnie Pétrochimique de [Localité 3] à verser à la SCCV Sud Log une somme de 650.000 euros, avec intérêts de retard au taux légal à compter de la mise en demeure du 19 avril 2024, en remboursement du dépôt de garantie versé lors de la conclusion de la Promesse ;

Condamner la société Compagnie Pétrochimique de [Localité 3] à verser à la SCCV Sud Log la somme de 937.540 euros HT, en réparation des pertes subies, avec intérêts de retard au taux légal à compter de la mise en demeure du 19 avril 2024 ;

Condamner la société Compagnie Pétrochimique de [Localité 3] à verser à la SCCV Sud Log la somme de 21.156.174,27 euros, en réparation de la perte de chances de réaliser le gain manqué, avec intérêts de retard au taux légal à compter de la mise en demeure du 19 avril 2024 ;

Ordonner la capitalisation des intérêts dans les conditions de l’article 1342-2 du code civil ;

Débouter la société Compagnie Pétrochimique de [Localité 3] de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

A titre plus subsidiaire, si, par extraordinaire, le tribunal devait faire droit en toute ou partie aux demandes de la société Compagnie Pétrochimique de Berre et rejetait les demandes de la SCCV Sud Log :

Ecarter l’exécution provisoire ;

En tout état de cause :

Rappeler que l’exécution provisoire est de droit en ce concerne les demandes de la SCCV Sud Log ;

Dire que la demande de communication des documents visés à l’article 14.6 de la Promesse est devenue sans objet du fait de la renonciation de la société Compagnie Pétrochimique de [Localité 3];

Dire que le jugement à intervenir sera opposable à la SAS C&C Notaires titulaire d’un office notarial à [Localité 10] au [Adresse 5] ;

Condamner la société Compagnie Pétrochimique de [Localité 3] à payer à la SCCV Sud Log la somme de 40.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance. »

Dans ses dernières conclusions signifiées par voie électronique le 13 mai 2025, la SAS Compagnie pétrochimique de [Localité 3] demande au tribunal de :

« A titre principal,

REJETER l’intégralité des demandes formulées par la société SCCV SUD LOG,

Et à titre reconventionnel,

AUTORISER le notaire C&C Notaires à remettre à la société Compagnie Pétrochimique de [Localité 3], dans un délai de trois jours à compter de la signification du jugement à intervenir, la somme séquestrée entre ses mains par la société SCCV SUD LOG de six cent cinquante mille euros (650.000,00 €) avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 8 mars 2024 ;

CONDAMNER la société SCCV SUD LOG à payer à la société Compagnie Pétrochimique de [Localité 3] la somme d’un million huit cent quarante-cinq mille cent soixante-quatorze euros et cinquante-neuf centimes hors taxes (1.845.174,59 € HT €) en réparation du préjudice subi par la faute de la SCCV SUD LOG, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 8 mars 2024 ;

CONDAMNER la société SCCV SUD LOG au paiement de la somme de 25.000€ en réparation du préjudice subi par la société Compagnie Pétrochimique de [Localité 3] pour procédure abusive ;

CONDAMNER la société SCCV SUD LOG à payer à la société Compagnie Pétrochimique de [Localité 3] la somme de 10.000 € au titre des entiers dépens et de l’article 700 du Code de procédure civile ;

ORDONNER l’exécution provisoire du jugement à intervenir. »

Dans ses dernières conclusions signifiées par voie électronique le 29 novembre 2024, la SAS C&C Notaires demande au tribunal de :

« JUGER l’étude notariale C&C NOTAIRES recevable en ses présentes écritures ; l’y déclarer bien fondée ;

— DONNER ACTE à l’étude notariale C&C NOTAIRES de ce qu’elle s’en rapporte à justice s’agissant de la demande de mainlevée du séquestre et de la libération de la somme litigieuse de 650.000 euros ;

— DEBOUTER la Compagnie Pétrochimique de [Localité 3] du surplus de ses demandes dirigées à l’encontre de l’étude notariale C&C NOTAIRES ;

En tout état de cause,

— CONDAMNER toute partie succombante à verser à l’étude notariale C&C NOTAIRES la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

— CONDAMNER toute partie succombante aux entiers dépens. »

Conformément à l’article 455 du code de procédure civile, il est expressément renvoyé aux conclusions des parties pour l’exposé plus ample des moyens de fait et de droit développés au soutien de ces prétentions, lesquels sont présentés succinctement dans les motifs.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 14 mai 2025 et l’audience de plaidoiries a été fixée au 9 avril 2026.

À l’audience du 9 avril 2026, l’affaire a été mise en délibéré au 4 juin 2026.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur les demandes principales

Sur la demande au titre de l’indemnité d’immobilisation

La SCCV Sud Log demande au tribunal de condamner la SAS CPB à lui payer la somme de 650 000 euros, avec intérêts au taux légal à compter du 19 avril 2024.

La SCCV Sud Log rappelle que l’objet de la promesse de vente portait sur un terrain à bâtir, viabilisé et nu de constructions au sol et au sous-sol, dont la description à l’article 8-1 du contrat mentionne que les réseaux enterrés devaient être inertes. Elle indique que l’inertage des réseaux enterrés était une opération indispensable et préalable aux travaux de construction sur le terrain, et, dès lors, une condition essentielle du projet de construction de la SCCV Sud Log, si bien que la SAS CPB avait donc l’obligation d’inerter les réseaux, notamment les réseaux d’eaux huileuses. Elle explique qu’alors qu’elle avait entamé les travaux, la SAS CPB a, courant 2023, arrêté les travaux d’inertage des réseaux des eaux huileuses, sans explication, puis refusé de proroger la promesse de vente.

Elle soutient, au visa de l’article 1124 du code civil, qu’en refusant d’inerter les réseaux souterrains avant la vente au mépris de ses obligations contractuelle, la SAS CPB a empêché la SCCV Sud Log d’exercer son droit d’option, si bien qu’elle est bien fondée à obtenir la restitution de l’indemnité d’immobilisation, conformément à l’article 13.3 de la promesse de vente, l’absence de levée de l’option dans un tel cas ne résultant pas d’un choix librement effectué par le bénéficiaire, mais étant la conséquence d’un manquement du promettant à ses obligations, qui a empêché la levée de l’option.

En réponse à l’argumentation adverse, elle souligne que la SAS CPB avait, dans le cadre de la promesse de vente, l’obligation d’inerter les réseaux d’eaux huileuses, ce qui ressort des mentions des comptes-rendus de réunions techniques mentionnant clairement que lesdits travaux lui incombaient. Elle ajoute que les conditions de la vente intervenue le 18 décembre 2024 au bénéfice d’un tiers, confirment que cette obligation était à la charge de la SAS CPB, l’obligation de dévoiement et d’inertage des réseaux d’eaux huileuses y étant prévue aux articles 7.1 et 10. Elle ajoute que l’article 16.9.1 de la promesse qui n’est relatif qu’à la servitude de passage des eaux pluviales ne l’autorise pas à ne pas inerter les réseaux, ne remet pas en cause l’obligation contractuelle et s’interprète à la lumière de l’article 8.1. Elle évoque enfin des contradictions dans les conclusions adverses successives qui mettent en évidence que la SAS CPB a reconnu devoir réaliser les travaux d’inertage. Elle ajoute qu’en tout état de cause, la SAS CPB aurait été obligée de dépolluer le terrain conformément à la réglementation s’agissant d’un terrain ayant accueilli un site pétrochimique.

La SAS CPB indique que l’ensemble des conditions suspensive prévues dans la promesse de vente ont été réalisées, ce qui ressort du dernier avenant du 23 octobre 2023, et que bien que le projet d’acte de vente avait été préparé et que les parties avaient échangé un protocole d’accord en vue de la réalisation de travaux sur certains réseaux après la vente, la SCCV Sud Log ne s’est pas présentée chez le notaire à une réunion de relecture du 16 novembre 2026, si bien que la SAS CPB a constaté la caducité de la promesse de vente et a sollicité le versement de l’indemnité d’immobilisation.

Elle indique que le litige repose sur l’interprétation, qui doit se faire conformément à l’article 1188 du code civil, de deux clauses de la promesse de vente, relatives à la désignation des biens, l’article 8.1 et aux servitudes, l’article 16.9. Elle soutient qu’elle n’avait aucune obligation contractuelle de réaliser les travaux de dévoiement du réseau des eaux huileuses, aucune clause de la promesse de vente ne l’y obligeant, l’acte ne réglant que le sort des eaux pluviales. Elle estime n’avoir commis aucune faute contractuelle, ni au titre de la délivrance, ni au titre des travaux de dévoiement et d’inertage des réseaux, soulignant que l’inertage ne pouvait constituer une condition essentielle en l’absence d’ajout de clause en ce sens. Elle explique avoir seulement accepté de réaliser les travaux de dévoiement du réseau des eaux huileuses, au-delà de ses engagements contractuels, en toute bonne foi afin de rendre le terrain compatible au projet immobilier de la SCCV Sud Log. A ce titre, elle indique que les travaux d’inertage du réseau ont été réalisés pour 1 845 174, 59 euros HT ce qui ressort des factures versées et qu’il ne restait à la SCCV sud log qu’à procéder à la permutation entre l’ancien réseau inerté et le nouveau. Elle indique qu’en l’absence de poursuite de la vente par la bénéficiaire, elle a stoppé les travaux sans les achever, si bien qu’après avoir inerté le réseau des eaux huileuses, elle a refusé de procéder à la permutation de la canalisation des eaux huileuses sur son nouveau réseau. Elle estime qu’aucune faute de sa part n’est démontrée.

Sur ce,

Aux termes des articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Selon l’article 1124 du code civil, la promesse unilatérale est le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l’autre, le bénéficiaire, le droit d’opter pour la conclusion d’un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire.

En l’espèce, selon la promesse unilatérale de vente du 10 septembre 2020, la SAS CPB promettante, s’est obligée à vendre le bien immobilier à la SCCV Sud Log, bénéficiaire, la faculté, qui s’est réservé la faculté d’acquérir ou non le bien immobilier.

L’objet de la promesse est défini à la clause 8.1 « désignation des biens » comme suit :

« La désignation des Biens à l’occasion de l’Acte de Vente sera la suivante :

Sur la commune de [Localité 11] [Adresse 6] [Adresse 4],

Un terrain à bâtir d’une superficie d’environ 16ha 47a 11ca.

[…]

La désignation physique des Biens correspondra à un terrain à bâtir, lequel supportera :

Hors sol :

(i) Un bâtiment dit « Bâtiment Douanes »,

(ii) Un poste de garde,

(iii) Un poste de pesée, des dalles en béton, un pont en béton,

(iv) Une voie d’accès avec ses enrobés.

(v) Un puits d’évacuation des eaux pluviales dit « puits n°4 »

(b) En sous-sol : Des réseaux enterrés inertes et des regards en béton sans servitude d’accès.

Un reportage photographique représentant les bâtiments, canalisations et autres biens meubles situés sur les Biens, est ci-après annexé. »

La clause « délai » mentionne que la promesse de vente est consentie pour une durée expirant le 31 janvier 2023 à 16 heures, date reportée au 30 novembre 2023 à 16 heures.

En premier lieu, il est constant que les conditions suspensives ont toutes été réalisées et que la SCCV Sud Log n’a pas levé l’option dans le délai contractuellement prévu.

Le sort de l’indemnité d’immobilisation est fixé par la clause 13.3 « sort de l’indemnité » qui prévoit sa restitution au bénéficiaire « en cas de défaillance du Promettant dans l’exécution de la Promesse » ou « en cas de non levée d’Option par ce dernier du fait de la non réalisation de l’une des Conditions Suspensives » et qu’elle sera à l’inverse remise au promettant « en cas de défaillance du Bénéficiaire dans l’exécution de la Promesse » ou lui restera acquise à défaut pour lé bénéficiaire de lever l’option alors que toute les conditions suspensives sont réalisées, ou après levée de l’option à défaut pour le bénéficiaire de signer l’acte de vente.

Il ressort des pièces communiquées que la SAS CPB n’a pas terminé les travaux d’inertage du réseau enterré des eaux huileuses.

En effet, à ce titre, le compte-rendu de réunion de chantier du 8 novembre 2023 mentionne « dévoiement réalisé mais non mis en service par LYB » et que « [D] a besoin de la mise en service du nouveau réseau et la décontamination de l’existant pour acquérir le terrain ».

Il s’ensuit que seuls les travaux de dévoiement avaient été effectués, et que le réseau des eaux huileuses n’avait pas été inerté.

Ces éléments mettent en évidence que dans le temps de la promesse de vente, le bien promis, dans son état contractuellement convenu, soit, un terrain comportant des « réseaux enterrés inertes »,n’existait pas.

Dès lors, toute levée d’option par le bénéficiaire aurait entrainé la délivrance d’un bien non conforme.

Cette situation caractérise la mauvaise foi de la SAS CPB dans l’exécution de la promesse de vente, ne mettant pas son contractant en mesure de lever l’option, et constitue donc un motif légitime de renoncer à la levée de l’option malgré la réalisation de l’ensemble de conditions suspensives.

Il convient en conséquence de condamner la SAS CPB à payer à la SCCV Sud Log la somme de 650 000 euros au titre de la restitution de l’indemnité d’immobilisation, avec intérêts au taux légal à compter de 10 juin 2024, date de l’assignation.

Sur la demande d’indemnisation des préjudices

La SCCV Sud Log demande au tribunal de condamner la SAS CPB à lui payer la somme de 937 540 euros HT, en réparation des pertes subies, avec intérêts de retard au taux légal à compter de la mise en demeure du 19 avril 2024 et de 21 369 873 euros, subsidiairement 21 156 174,27 euros en réparation du gain manqué, avec intérêts de retard au taux légal à compter de la mise en demeure du 19 avril 2024.

La SCCV Sud Log soutient que la SAS CPB, qui a commis une faute contractuelle en refusant d’inerter les réseaux souterrains avant la vente, engage sa responsabilité civile et est donc tenue de réparer l’intégralité des préjudices subis par la SCCV.

En premier lieu elle fait état de préjudices au titre de pertes subies, correspondant aux coûts engagés par elle en pure perte en vue de la réalisation de l’opération, évalués à hauteur de 937.540 euros HT selon l’ensemble des justificatifs qu’elle verse aux débats :

les frais de la mission d’assistance et de conseil pour la conception du projet par la société Gemfi à hauteur de 565 407,85 euros, en exécution d’un protocole d’étude du 4 février 2021, au titre de missions en trois phases (études et diagnostics, réalisation, préparation et dépôts des permis de démolir et de construire, préparation de l’offre de contrat de promotion immobilière) les frais de la mission d’assistant à maitrise d’ouvrage (AMO) de la société Panafrance développement selon contrats des 4 novembre 2019 et 13 juillet 2021, à hauteur de 176 006 euros HT, outre la refacturation d’une prestation d’assistance juridique de 65000 euros, les frais d’assistance de la société Assiteval de 5500 et 4000 euros HT,les honoraires d’expertise de CBRE de 10000 euros HT pour l’évaluation de l’immeuble à construire sur le terrain,les honoraires d’avocat de 106 931 euros HT,les factures Attestis, Eaux de [Localité 12] et Apavae. En second lieu, elle fait état d’un préjudice au titre du gain manqué, correspondant à la marge associée au projet immobilier dont elle a été privée, soit la somme de 21 369 873 euros à titre principal, ou, à titre subsidiaire à la somme 21 156174,27 euros, à titre subsidiaire, correspondant à une perte de chance de réaliser le gain manqué à hauteur de 99 % selon l’ensemble des justificatifs qu’elle verse aux débats. Elle estime que le gain manqué est en lien direct avec l’inexécution, et n’est ni incertain ni hypothétique, la promesse étant arrivée à son terme sans que la SCCV Sud Log n’ait pu exercer son option.

Elle calcule la marge espérée à l’aide d’un tableau reprenant l’ensemble des postes de dépenses et coûts, amenant l’opération à un coût total de 58 430 127 euros, pour une valorisation nette totale évaluée à 79 800 000 euros.

La SAS CPB conclut au rejet de ces demandes.

Elle considère que la demande est infondée et doit être rejetée. Elle soutient qu’il n’existe pas de lien de causalité entre une faute contractuelle du promettant et le préjudice invoqué, ni que le préjudice invoqué est certain. Elle indique que la perte éprouvée résulte directement de l’inexécution contractuelle et peut être caractérisée en cas de dépenses effectuées en pure perte, ce qui implique pour son évaluation, de constater la réalité des frais engagés, de déterminer leur valeur et leur coût, et que le gain manqué est un manque à gagner certain alors que la perte d’une chance est un manque à gagner probable.

A ce titre, elle relève que le préjudice présenté inclut la marge estimée d’un projet de plateforme logistique vendue louée, alors qu’aucun bail n’a été produit ni aucun accord portant sur la vente de cet entrepôt. Elle estime que le préjudice est donc fixé aléatoirement, soulignant que la majorité des pièces essentielles à l’appui du préjudice n’ont jamais été communiquées malgré une procédure d’incident de communication de pièces.

Sur ce,

Selon l’article 1231-1 du code civil prévoit que le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts, soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, toutes les fois qu’il ne justifie pas que l’inexécution provient d’une cause étrangère qui ne peut lui être imputée, encore qu’il n’y ait aucune mauvaise foi de sa part.

Il appartient au demandeur de rapporter la preuve de l’existence d’un manquement aux obligations contractuelles, du préjudice et du lien de causalité entre les deux.

En l’espèce, d’une part, en l’absence de levée de l’option et dès lors de conclusion du contrat de vente, aucun manquement contractuel ne peut être reproché à la SAS CPB quant à la consistance du bien.

D’autre part, il ne naît une obligation à la charge du promettant au titre de la délivrance que si la vente est formée. Cette clause n’emportait aucune obligation de réaliser des travaux d’inertage du réseau des eaux huileuses en exécution de la promesse de vente.

La clause 16.9.1 ne comporte pas non plus d’obligation de réalisation de tels travaux à la charge du promettant. Elle rappelle l’existence de réseaux de canalisations enterrés, et qu’ils seront, « soit supprimés, soit dévoyés, soit laissés en l’état par le Promettant avant la Date de Signature de l’Acte de Vente, à l’exception du réseau d’eaux pluviales qui sera, au choix du Bénéficiaire, soit dévoyé par le Bénéficiaire en accord avec le Promettant sur une autre partie du site pétrochimique, soit maintenu en l’état ». Aucune obligation de réalisation de travaux n’y figure.

Ainsi, en l’absence d’obligation de la SAS CPB de réaliser les travaux d’inertage du réseau des eaux huileuses en exécution de la promesse de vente, aucune faute ne peut lui être reprochée.

En l’absence de preuve d’une faute, il convient de rejeter la demande de dommages et intérêts.

Sur la demande de capitalisation des intérêts

Aux termes de l’article 1343-2 du code civil, les intérêts échus des capitaux peuvent produire des intérêts, ou par une demande judiciaire, ou par une convention spéciale, pourvu que, soit dans la demande, soit dans la convention, il s’agisse d’intérêts dus au moins pour une année entière. Il convient dès lors, conformément à la demande et compte tenu des circonstances du litige, d’ordonner la capitalisation des intérêts dus pour une année entière.

Sur la demande de dire que le jugement à intervenir sera opposable à la SAS C&C Notaires

Un jugement est opposable à l’égard de tous dès son prononcé sans qu’il ne soit nécessaire que le tribunal l’ordonne.

Il convient de rejeter la demande.

Sur les demandes reconventionnelles

Sur la demande au titre de l’indemnité d’immobilisation

La SAS CPB demande au tribunal de d’autoriser la remise par le notaire séquestre de la somme de 650 000 euros.

La SAS CPB soutient qu’en application de l’article 13.3 du contrat, l’indemnité d’immobilisation doit lui être versée, s’agissant du prix de l’exclusivité consentie au bénéficiaire, l’ensemble des conditions suspensives ayant été réalisées.

La SCCV Sud Log soutient que la SAS CPB qui a vendu le bien quelques mois plus tard pour un prix de 17,64 millions d’euros ne démontre aucun préjudice lié à l’absence de levée de l’option.

Sur ce,

En l’espèce compte tenu de développements qui précèdent, et de la restitution de l’indemnité d’immobilisation au bénéficiaire, il n’y a pas lieu d’autoriser la remise des fonds séquestrés à la SAS CPB. La demande sera rejetée.

En revanche, compte tenu du présent jugement, qui décide du sort de la somme séquestrée entre les mains du notaire et permet de déterminer la partie à l’acte à qui elle doit être attribuée, il convient d’autoriser la SAS CPB à se libérer de son obligation par le versement de la somme séquestrée de 650 000 euros au titre de l’indemnité d’immobilisation entre les mains de tout notaire qui détiendrait les fonds.

Sur la demande de dommages et intérêts

La SAS CPB demande au tribunal de condamner la SCCV Sud Log à lui payer la somme de 1 845 174,59 euros HT avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 8 mars 2024.

Elle soutient, au visa de l’article 1104 du code civil, que la SCCV Sud Log a fait preuve de mauvaise foi dans l’exécution de la promesse de vente, ce qui lui a causé un préjudice. Elle explique avoir réalisé des travaux modifiant les réseaux enterrés présents sur le terrain pour un montant total de 3 919 049,76 euros HT, dont 1 845 174,59 euros HT correspondant aux seuls travaux effectués sur le réseau eaux huileuses, uniquement en vue de rendre le terrain compatible au projet du bénéficiaire de la promesse de vente, qui n’ont par ailleurs pas été valorisés lors de la vente conclue postérieurement avec un nouvel acquéreur. Elle précise sur ce point avoir signé un mandat en vue de la recherche d’un acquéreur plusieurs mois après le constat que la SCCV Sud Log ne réaliserait pas l’acquisition, puis avoir vendu le bien à la société LCP FR DC7 le 18 décembre 2024 à un montant plus élevé, en ayant néanmoins conservé un préjudice, dont le montant a été revu à la baisse, en raison de la vente du terrain en cours d’instance.

La SCCV Sud Log conclut au rejet des demandes.

Elle soutient que les multiples prorogations de la promesse de vente ne constituent pas une faute, et qu’elle n’avait, s’agissant d’une promesse unilatérale de vente, pas l’obligation de lever l’option. Elle estime que sa mauvaise foi n’est pas caractérisée. Elle indique ainsi qu’il n’y a aucune faute de sa part ni aucun préjudice réparable, au sens des articles 1231-2, 1231-3 et 1231-4 du code civil.

Sur ce,

Selon l’article 1231-1 du code civil prévoit que le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts, soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, toutes les fois qu’il ne justifie pas que l’inexécution provient d’une cause étrangère qui ne peut lui être imputée, encore qu’il n’y ait aucune mauvaise foi de sa part.

Il appartient au demandeur de rapporter la preuve de l’existence d’un manquement aux obligations contractuelles, du préjudice et du lien de causalité entre les deux.

En l’espèce, compte tenu de la nature du contrat de promesse unilatérale de vente conclu les parties, et de l’aléa qui en découle quant à la levée ou non de l’option, l’absence de levée de l’option et donc, de réalisation de la vente ne constitue, en soi, ni une faute du bénéficiaire, ni un préjudice pour promettant.

Il n’est par ailleurs pas démontré un manquement de la SCCV Sud Log dans l’exécution de ses obligations.

Ainsi, en l’absence de tout fait générateur de responsabilité de la SCCV Sud Log à l’origine de l’absence de réalisation de la vente, sa responsabilité ne peut être engagée.

Il convient de rejeter la demande de dommages et intérêts.

Sur la demande au titre de la procédure abusive

La SAS CPB demande au tribunal de condamner la SCCV Sud Log à lui payer la somme de 25 000 euros à titre de dommages et intérêts. Elle soutient au visa des articles 32-1 du code de procédure civile et 1240 du code civil qu’alors que la SCCV Sud Log avait délibérément décidé de ne pas acquérir le terrain, elle a adressé une mise en demeure en vue d’obtenir la restitution de l’indemnité d’immobilisation et le paiement d’une indemnité, puis sans discussion l’a assignée pour obtenir le paiement de plus de 22 millions d’euros.

La SCCV Sud Log indique qu’il n’est pas démontré de faute ni d’abus d’ester en justice, la SCCV Sud Log pouvant légitimement saisir la juridiction pour obtenir la restitution de l’indemnité d’immobilisation, l’abus ne pouvant être déduit du seul montant des réclamations financières.

Sur ce,

Aux termes de l’article 32-1 du code de procédure civile, celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d’un maximum de 10 000 euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés.

Selon l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. Il résulte de ce texte que l’exercice d’une action en justice constitue en principe un droit et ne dégénère en abus de droit qu’en cas de comportement fautif du demandeur.

Il s’ensuit qu’il est nécessaire de caractériser l’existence d’une faute commise par le demandeur, faisant dégénérer en abus son droit d’agir en justice.

En l’espèce, alors que l’action initiée par la SCCV Sud Log en vue de la restitution de l’indemnité d’immobilisation a été accueillie, il n’est pas démontré d’abus dans l’action en justice.

Il convient de rejeter la demande de dommages et intérêts.

Sur la demande de la SAS C&C NOTAIRES

La SAS C&C Notaires demande au tribunal de lui donner acte de ce qu’elle s’en rapporte à justice s’agissant de la demande de mainlevée du séquestre et de la libération de la somme litigieuse de 650 000 euros.

Elle soutient au visa des articles 1956 et 1960 du code civil qu’en cas de contestation relative à l’a restitution des fonds, le séquestre doit attendre la fin de la contestation pour restituer la chose litigieuse. Elle rappelle que l’article 13.4 de la promesse prévoit une clause de séquestre, et qu’elle s’en rapportera à la justice s’agissant de la mainlevée du séquestre et de la libération de la somme.

Il n’y a pas lieu de statuer sur les demandes de « donné acte » formulées par les parties, qui ne sont pas des prétentions au sens des articles 4 et 5 du code de procédure civile, ne donnant pas lieu à des décisions susceptibles de trancher le principal du litige.

Sur les demandes accessoires

En application des dispositions des articles 696 et suivants du CPB aux dépens de l’instance.

Il apparaît inéquitable de laisser à la charge de la SCCV Sud Log les frais irrépétibles qu’elle a exposés dans le cadre de cette instance. Il convient donc de condamner la SAS CPB à payer à la SCCV Sud Log la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Il apparait inéquitable de laisser à la charge de la SAS C&C Notaires, les frais irrépétibles qu’elle a exposés dans le cadre de cette instance. L’assignation de la SAS C&C Notaires par la SCCV Sud Log apparait superflue, l’exposant de manière inutile à des frais pour assurer sa représentation en justice, alors qu’il résulte des obligations légales issues de l’article 1956 du code civil, rappelées dans le contrat, à l’article 13.4 que le séquestre rend la chose déposée après la contestation terminée. Il convient donc de condamner la SCCV Sud Log, qui succombe à son égard, à payer à la SAS C&C Notaires la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La demande de la SAS CPB au titre de l’article 700 du code de procédure civile sera rejetée.

Conformément à l’article 514 du code de procédure civile, le présent jugement est assorti de l’exécution provisoire, de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant après débats en audience publique, par jugement contradictoire en premier ressort, rendu par mise à disposition au greffe le jour de son délibéré,

CONDAMNE la SAS Compagnie pétrochimique de [Localité 3] à payer à la SCCV Sud Log la somme de 650 000 euros au titre de l’indemnité d’immobilisation, avec intérêts au taux légal à compter de 10 juin 2024,

REJETTE la demande de dommages et intérêts formée par la SCCV Sud Log,

REJETTE la demande de la SAS Compagnie pétrochimique de [Localité 3] aux fins de remise par la SAS C&C Notaires de la somme de 650 000 euros,

AUTORISE la SAS Compagnie pétrochimique de [Localité 3] à se libérer de son obligation par la libération de la somme de 650 000 euros correspondant à l’indemnité d’immobilisation séquestrée entre les mains de la SAS C&C Notaires, notaire, ou de tout autre notaire qui aurait reçu le versement en exécution de la promesse de vente du 10 septembre 2020, et sa remise à la SCCV Sud Log,

REJETTE la demande de dommages et intérêts formée par la SAS Compagnie pétrochimique de [Localité 3],

REJETTE la demande de la SAS Compagnie pétrochimique de [Localité 3] au titre de la procédure abusive,

REJETTE la demande de déclarer le jugement opposable à la SAS C&C Notaires,

DIT n’y avoir lieu de statuer sur la demande de donné acte formulée par la SAS C&C Notaires,

ORDONNE la capitalisation des intérêts dus pour au moins une année entière,

CONDAMNE la SAS Compagnie pétrochimique de [Localité 3] à payer à la SCCV Sud Log la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE la SCCV Sud Log à payer à la SAS C&C Notaires la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

REJETTE la demande de la SAS Compagnie pétrochimique de [Localité 3] au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE la SAS Compagnie pétrochimique de [Localité 3] aux dépens de l’instance,

DEBOUTE les parties de leurs autres demandes et prétentions,

Décision du 04 Juin 2026

2ème chambre civile

N° RG 24/07447 – N° Portalis 352J-W-B7I-C5CIH

RAPPELLE que le présent jugement est assorti de l’exécution provisoire de droit.

Fait et jugé à [Localité 1] le 04 Juin 2026

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT