TRIBUNAL JUDICIAIRE

DE [Localité 8]

1ERE CHAMBRE

JUGEMENT DU 16 Décembre 2025

Minute N°

DOSSIER N° : N° RG 23/02561 – N° Portalis DBWS-W-B7H-EAZF

Grosse

M^e Julien AUDIGIER

Me [Localité 6]-Helene ROUGEMONT-PELLET

DEMANDERESSE

Madame [A] [L] épouse [J]

née le 07 Juillet 1957 à [Localité 5], demeurant [Adresse 3]

représentée par M^e Marie-Hélène ROUGEMONT-PELLET, avocat au barreau de CARPENTRAS

DÉFENDEUR

Monsieur [W] [Y]

né le 13 Septembre 1950 à [Localité 9], demeurant [Adresse 1]

représenté par M^e Julien AUDIGIER, avocat au barreau d’ARDECHE

COMPOSITION DU TRIBUNAL

PRÉSIDENT : Loïse PREVOST

Statuant à juge unique en application des articles 801 à 805 du Code de Procédure Civile ;

GREFFIER lors des débats : Chrystelle CARAU, faisant fonction

GREFFIER lors du prononcé de la décision : Audrey GUILLOT

Clôture prononcée le 19 juin 2025

Débats tenus à l’audience du 21 Octobre 2025

Jugement prononcé le 16 Décembre 2025, par mise à disposition au greffe ;

EXPOSE DU LITIGE :

Madame [A] [L] épouse [J] a mis en vente un fonds de commerce d’agence immobilière, de gestion immobilière et de syndic, exploité dans deux agences situées à [Adresse 7] et à [Adresse 4].

Cette dernière agence est située dans un local appartenant à la SCI MBS, dont les époux [J] sont actionnaires majoritaires.

Monsieur [W] [Y] a formulé une première offre d’achat du fonds de commerce le 12 septembre 2022, refusée par Madame [A] [J].

Une seconde offre a été formulée le 20 septembre 2022 et acceptée.

Par acte sous seing privé signé le 12 décembre 2022 par le promettant et le 16 décembre 2022 par le bénéficiaire, une promesse de vente a été consentie par Madame [A] [J] à Monsieur [W] [Y].

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 16 mars 2023, puis par acte de commissaire de justice délivré à personne le 27 mars 2023, Madame [A] [J] a mis en demeure Monsieur [W] [Y] de respecter les obligations prévues à la promesse de vente.

Puis, par acte de commissaire de justice du 18 septembre 2023, Madame [A] [J] a assigné Monsieur [W] [Y] devant le tribunal judiciaire de Privas afin de le voir condamner à lui payer la somme de 60.000 euros au titre de la clause pénale prévue à la promesse de vente.

Par ordonnance du 19 octobre 2023, le juge de la mise en état a enjoint les parties de rencontrer un médiateur et désigné Monsieur [S] [V], médiateur, pour y procéder, sans succès.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 19 juin 2025, et l’affaire a été fixée à l’audience de plaidoiries du 21 octobre 2025.

Dans ses dernières écritures, notifiées par voie électronique le 14 mai 2025, Madame [A] [J] sollicite de voir :

Rejeter les demandes reconventionnelles de Monsieur [W] [Y] ; Rejeter la demande de Monsieur [H] [Y] tendant à voir écarter la pièce n°26 ; Condamner Monsieur [W] [Y] à lui verser la somme de 60.000 euros au titre de la clause pénale prévue à la promesse de vente, outre intérêts légaux à compter de la date de l’assignation ; Condamner Monsieur [W] [Y] à lui verser la somme de 3000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ; Condamner Monsieur [W] [Y] condamner aux dépens ; Ordonner l’exécution provisoire de la présente décision.A l’appui de sa demande en paiement, Madame [A] [J] fait valoir, au visa des articles 1126, et suivants et 1231-1 du code civil, que Monsieur [H] [Y] n’a respecté aucune des obligations stipulées dans la promesse de vente, justifiant l’application de la clause pénale prévue par les parties, à savoir : l’obligation de solliciter un financement auprès de deux établissements bancaires, mettre du personnel à la disposition du promettant, mettre en œuvre une purge du droit de préemption de la commune, et obtenir une note de renseignement d’urbanisme.

Sur la demande reconventionnelle de nullité de la promesse de vente pour réticence dolosive de Monsieur [W] [Y], Madame [A] [J] conteste l’ensemble des manquements reprochés. Elle explique avoir fourni l’ensemble des documents comptables permettant à l’acquéreur d’apprécier la situation financière du fonds de commerce, en indiquant que si les derniers chiffres d’affaires n’ont pas été transmis c’est en raison de la spécificité de son activité, et que cela aurait été fait au jour de la vente définitive comme le prévoyait la promesse. De la même manière, si le prix définitif n’a pas pu être fixé, c’est du fait de la carence du bénéficiaire dans la mise à disposition d’un personnel pour la signature des mandats de gestion immobilière. Elle précise que les dispositions de l’article L. 141-2 du code du commerce ne sont pas prescrites à peine de nullité. Elle justifie le recrutement d’un nouveau salarié sans l’accord de Monsieur [W] [Y] par le silence de ce dernier, le départ d’une de ses salariés et le non-respect de ce dernier de fournir le personnel contractuellement prévu dans le cadre de la cession. Elle souligne que les plaintes déposées contre cette salariée l’ont été après la signature de la promesse.

Elle considère qu’aucun élément ne justifie de voir écarter sa pièce n°26.

Quant à la clause potestative sur l’obligation essentielle du contrat invoquée par la partie adverse, elle précise sur le fondement de l’article 1304-2 du code civil, que le transfert du bail avec la SCI MBS concernant local commercial de l’agence située à Bagnols-sur-Cèze était un souhait de Monsieur [W] [Y] et non une condition suspensive.

S’agissant de ses préjudices, Madame [A] [J] explique que la situation lui a mis en péril son activité, lui causant un important préjudice financier, mais également moral.

Dans ses dernières écritures, notifiées par voie électronique le 12 mai 2025, Monsieur [W] [Y] sollicite quant à lui de voir :

A titre principal : Prononcer la nullité de la promesse de cession de fonds de commerce sous conditions suspensives et de la clause pénale y figurant ; Rejeter les demandes de Madame [A] [J] ; A titre subsidiaire : rejeter la demande de condamnation au titre de la clause pénale ;A titre très subsidiaire : modérer la clause pénale à de plus justes proportions ; En tout état de cause : Ecarter la pièce n°26 adverse ; Rejeter les demandes de Madame [A] [J] au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;Condamner Madame [A] [J] aux dépens dont distraction sera faite au profit de Maître Julien AUDIGIER conformément à l’article 699 du code de procédure civile ;Condamner Madame [A] [J] à lui verser la somme de 3000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Pour s’opposer à la demande en paiement de Madame [A] [J] au titre de la clause pénale, Monsieur [W] [Y] soulève d’abord la nullité de la promesse de vente pour dol au visa des articles 112-1, 1131 et 1137 alinéa 2 du code civil, au motif que Madame [A] [J] a fait preuve de réticence dolosive en dissimulant la situation réelle du fonds, l’existence d’un contentieux en cours avec une salariée, la désorganisation totale de l’entreprise et le recrutement d’un nouveau salarié sans son accord, ainsi qu’en s’abstenant de lui communiquer des informations comptables et financières déterminantes. Il invoque également l’absence de mention obligatoire de l’article L. 141-2 du code de commerce, prescrite selon lui à peine de nullité.

Il invoque ensuite l’existence d’une clause potestative sur l’obligation essentielle du contrat en se référant aux articles 1304 alinéa 1er, 1304-2 et 1184 alinéa 1er du code civil, considérant que la cession du fonds de commerce est conditionnée à la conclusion d’un nouveau bail avec la SCI MBS, élément essentiel du contrat dont la réalisation dépend de la seule volonté du vendeur, actionnaire majoritaire de la SCI MBS.

A titre subsidiaire, Monsieur [W] [Y] considère que la clause pénale n’est pas applicable dans la mesure où les manquements de Madame [A] [J] l’ont empêché de réaliser la clause suspensive stipulant que deux offres de prêts devaient être présentées au vendeur avant le 08 février 2023, faisant ainsi obstacle à la vente.

Subsidiairement, il se prévaut de l’article 1231-5 alinéa 2 du code civil pour solliciter la réduction de la clause pénale manifestement excessive au regard desdits manquements.

L’affaire a été mise en délibéré au 16 décembre 2025.

EXPOSE DES MOTIFS :

A titre liminaire, il convient d’examiner, avant la demande principale en paiement de la clause pénale, la demande reconventionnelle de Monsieur [W] [C] en nullité de la promesse de cession de fonds de commerce, dès lors que la décision est susceptible d’influer sur la demande en paiement de Madame [A] [J].

Sur la demande d’écarter la pièce n°26 produite par Madame [A] [J] :

Conformément à l’article 9 du code de procédure civile, il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au soutien de sa prétention.

L’article 299 du même code prévoit que si un écrit sous seing privé produit en cours d’instance est argué faux, il est procédé à l’examen de l’écrit litigieux comme il est dit aux articles 287 à 295.

En l’espèce, la pièce n°26 versée par Madame [A] [J] correspond à une attestation d’expertise comptable datée du 31 janvier 2023 dressée par Monsieur [O] [T], expert-comptable, présentant les chiffres d’affaires hors taxes mensuels de cette dernière pour la période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022.

Monsieur [W] [Y] ne démontre pas que cette pièce serait un faux, son absence de preuve de réception ou ses incohérences éventuelles permettant éventuellement d’en relativiser le caractère probant lors de l’examen de la demande au fond.

Sa demande tendant à voir écarter cette pièce sera donc rejetée.

Sur la demande reconventionnelle de nullité de la promesse de vente de Monsieur [W] [Y] :

Sur la réticence dolosive :

Il résulte des articles 1130 et 1137 du code civil et suivants que le dol, défini comme le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges, vicie le consentement lorsqu’il est de telle nature que, sans lui, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

Son caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné.

La charge de la preuve du dol incombe à celui qui l’invoque.

Le dol est une cause de nullité relative des contrats.

Sur l’absence de communication des informations comptables :En l’espèce, la promesse de vente sous condition suspensive signée au mois de décembre 2022 mentionne les chiffres d’affaires hors taxes et les résultats d’exploitation du fonds de commerce des années 2019, 2020 et 2021, ainsi que les chiffres d’affaires hors taxes des mois de janvier à juin 2022.

Il est constant que Madame [A] [J] n’a pas transmis, avant la signature de la promesse de vente le 18 décembre 2022, l’attestation de chiffre d’affaires de l’année 2022 incluant le chiffre d’affaires des mois de juin à novembre 2022.

Il apparaît toutefois qu’en application de l’article L. 141-2 du code de commerce, repris dans la promesse de vente, cette attestation se devait uniquement d’être communiquée à Monsieur [W] [Y] avant la réalisation de la vente définitive, qui n’a jamais eu lieu.

De ce seul fait, aucune réticence d’information ou manœuvre n’est caractérisée.

Madame [A] [J] justifie en outre avoir sollicité et reçu de Monsieur [O] [T], expert-comptable de la société IFAC, l’attestation de chiffre d’affaires de l’année 2022 par courriel le 31 janvier 2023, transféré à Monsieur [W] [Y] le 1er février 2023, ce à quoi celui-ci a répondu : « Je vous remercie pour cet envoi », contredisant ainsi ses déclarations selon lesquelles cette attestation ne lui aurait jamais été transmise. Aucune incohérence n’est par ailleurs démontrée dans son contenu.

En conséquence, le moyen sera écarté.

Sur la dissimulation du contentieux en cours avec une salariée :Il est constant que [A] [J] a déposé plainte contre une ancienne salariée, Madame [F] [I], en mars 2023, soit postérieurement à la signature de la promesse de vente par Monsieur [W] [Y], de sorte qu’aucune rétention d’information durant la période précontractuelle n’est non plus caractérisée à cet égard.

A supposer l’existence d’un conflit important antérieur à la signature, non démontré, il est relevé que ladite promesse de vente précisait que cette salariée venait de démissionner. En tout état de cause, Monsieur [W] [Y] ne démontre pas que cela constituait une information déterminante de son consentement sans quoi il n’aurait pas contracté.

Le moyen ne pourra donc qu’être écarté.

Sur la désorganisation totale de la société :

Monsieur [W] [Y] soutient que lors d’une visite des locaux de la société le 20 janvier 2023, son fils, Monsieur [O] [Y], a pu constater une désorganisation totale de l’entreprise liée à la présence constante de Monsieur [P] [J], ainsi qu’à de nombreux conflits avec les clients.

Toutefois, celui-ci ne justifie ni de la réalité de ces allégations, ni de la préexistence de cette situation à la signature de la promesse de vente, ni de son caractère déterminant.

Le moyen sera écarté.

Sur le recrutement d’un nouveau salarié sans l’accord de l’acquéreur :De la même manière, ce recrutement, non contesté et expliqué par Madame [A] [J] par les besoins de la société face au silence gardé par le bénéficiaire durant cette période malgré relances, a eu lieu au mois de février 2023, soit postérieurement à la signature de la promesse de vente par Monsieur [W] [Y].

Le moyen ne pourra donc qu’être également écarté.

Sur l’absence d’une mention obligatoire :

L’article L. 141-2 du code de commerce dispose que « Au jour de la cession, le vendeur et l’acquéreur vise un document présentant les chiffres d’affaires mensuels réalisés entre la clôture du dernier exercice comptable et le mois précédant celui de la vente ».

Monsieur [W] [Y], qui s’est abstenu de réaliser les conditions suspensives prévues au contrat de sorte que la cession n’a jamais eu lieu, n’est pas fondé à se prévaloir de ces dispositions.

Au surplus, il a déjà été démontré que Madame [A] [J] a produit les informations demandées le 1er février 2023, soit bien avant la date prévue pour la régularisation de l’acte de cession au 15 mai 2023.

Sur l’existence d’une clause potestative :

L’article 1304 du code civil dispose que l’obligation est conditionnelle lorsqu’elle dépend d’un événement futur et incertain. La condition est suspensive lorsque son accomplissement rend l’obligation pure et simple. Elle est résolutoire lorsque son accomplissement entraîne l’anéantissement de l’obligation.

L’article 1304-2 du code civil ajoute qu’est nulle l’obligation contractée sous une condition dont la réalisation dépend de la seule volonté du débiteur. Cette nullité ne peut être invoquée lorsque l’obligation a été exécutée en connaissance de cause.

En l’espèce, si l’article 8 de la promesse de vente intitulé « Conditions particulière » prévoit effectivement la conclusion d’un nouveau bail portant sur les locaux sis et exploités [Adresse 2] propriété de la SCI à certaines conditions, l’article 2.2 précise que la cession du bail seul est interdite et conditionnée à la cession de l’intégralité du fonds de commerce du preneur.

En page 7 de ladite promesse, il est en outre précisé que « Monsieur [P] [J] (…) accepte d’ores et déjà et sous réserve de la réalisation de la vente définitive de régulariser avec l’acquéreur un nouveau bail dont les conditions sont visées à l’article conditions particulières du présent acte ».

Il en résulte que le vendeur s’engage, en cas de vente définitive, à régulariser un nouveau bail dont les conditions visées, de sorte que la cession du bail commercial ne conditionne pas la vente du fonds de commerce.

De plus, il doit être considéré que la réalisation de la cession du bail commercial ne dépend pas uniquement de Madame [A] [J], mais bien de toutes les parties puisqu’elle ne se réalisera que si la vente définitive du fonds de commerce se réalise préalablement.

Dès lors, le moyen sera écarté.

Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, la demande de nullité de la promesse de vente de Monsieur [W] [Y] sera rejetée.

Sur la demande en paiement de Madame [A] [J] au titre de la clause pénale :

Aux termes de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Aux termes de l’article 1589 du même code, la promesse de vente vaut vente, lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix.

Conformément à l’article 1304-3 du même code, la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement.

L’article 1231-5 dudit code dispose que lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l’exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte ni moindre.

Néanmoins, le juge peut, même d’office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire.

Il appartient à celui qui invoque la mise en œuvre de la clause pénale de prouver que les conditions de celle-ci sont remplies.

Sur l’application de la clause pénale :

En l’espèce, l’article 14 de la promesse de vente prévoit une clause pénale d’un montant de 60.000 euros dans le cas où le bénéficiaire refuserait de signer l’acte définitif de vente, sauf l’effet d’une condition suspensive, exigible sous 8 jours après mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire.

L’article 7 prévoit notamment une condition suspensive consistant en la souscription de prêts bancaires par Monsieur [W] [Y] à certaines conditions, en précisant que cette condition devait être réalisée au plus tard le 8 février 2023.

Monsieur [W] [Y] justifie avoir déposé une demande de financement auprès d’un établissement bancaire, la société DELUBAC, le 29 décembre 2022, laquelle lui a demandé par courriel du 19 janvier 2023 de produire le bilan 2022 du cédant ainsi que la garantie de représentation des fonds des copropriétés gérées, non transmis par Madame [A] [J].

Or, il a déjà été démontré que l’attestation de chiffre d’affaires de l’année 2022 a dûment été communiquée à Monsieur [W] [Y] par Madame [A] [J] 2 jours suite sa demande, le 1er février 2023, soit 7 jours avant la date à laquelle la condition suspensive devait être réalisée.

Quant à la garantie des fonds de copropriétés, si Madame [A] [J] ne justifie pas l’avoir communiqué, ce seul élément, en l’absence de toute relance de la part de Monsieur [W] [Y], et alors qu’il n’est pas contesté que celui-ci n’a formulé qu’une seule demande de financement auprès d’un seul établissement bancaire, en contradiction avec les obligations découlant de la promesse de vente qu’il a signée le 18 décembre 2022, est insuffisant à démontrer que la condition suspensive n’aurait pas été réalisée du fait de la carence du promettant.

De plus, Monsieur [W] [Y] ne rapporte pas la preuve qu’il aurait attiré l’attention de Madame [A] [J] sur les conséquences du défaut de communication de ce document et partant, du refus de financement de la société DELUBAC.

Malgré la mise en demeure signifiée à Monsieur [W] [Y] par acte de commissaire de justice le 27 mars 2023, dans laquelle Madame [A] [J] lui rappelle ses obligations découlant de la promesse de vente, Monsieur [W] [Y] ne démontre pas avoir répondu aux sollicitations.

Il convient dès lors de considérer que la défaillance dans la condition suspensive est imputable à la carence du bénéficiaire, Monsieur [W] [Y], et qu’elle doit être réputée réalisée, l’article 10 de la promesse de vente prévoyant également que « Si le défaut de réalisation incombe au Cessionnaire, le Cédant pourra réclamer des dommages et intérêts ».

Il n’est pas contesté que les autres conditions suspensives n’ont pas non plus été réalisées par Monsieur [W] [Y], sans motif légitime, et elles seront également réputées réalisées.

Madame [A] [J] démontre avoir mis en demeure Monsieur [W] [Y] de justifier de la réalisation des conditions suspensives aux fins de réalisation de la vente définitive par lettre recommandée avec accusé de réception du 16 mars 2023 (pli avisé et non réclamé), signifiée par acte de commissaire de justice délivré à personne le 27 mars 2023. Ces mises en demeure rappellent le risque encouru en cas d’inexécution, à savoir la mise en œuvre de la clause pénale.

Il en résulte que les conditions de mise en œuvre de la clause pénale sont réunies.

Sur le montant de la clause pénale :

La demande de révision de la clause pénale de Monsieur [W] [Y] fondée sur des griefs non démontrés à l’encontre de Madame [A] [J] comme il a été dit précédemment, ne pourra qu’être rejetée.

Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, Monsieur [W] [Y] condamné à payer la somme de 60.000 euros à Madame [A] [J] au titre de la clause pénale.

Sur les frais du procès et l’exécution provisoire :

Sur les dépens :

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

Monsieur [W] [Y], partie perdante, sera condamné aux dépens.

Sur l’article 700 du code de procédure civile :

Aux termes de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens.

Monsieur [W] [Y], partie perdante condamnée aux dépens, sera condamnée à payer à Madame [A] [J] la somme de 1500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Sur l’exécution provisoire :

En vertu de l’article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont, de droit, exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.

En l’espèce, aucun élément n’est apporté pour justifier d’écarter l’exécution provisoire de la présente décision qui sera donc rappelée.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal judiciaire, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire et en premier ressort,

REJETTE la demande de Monsieur [W] [Y] tendant à voir écarter la pièce numéro 26 produite par Madame [A] [L] épouse [J] ;

REJETTE la demande de nullité de la promesse de vente de Monsieur [W] [Y] ;

CONDAMNE Monsieur [W] [Y] à payer à Madame [A] [L] épouse [J] la somme de 60.000 euros au titre de la clause pénale prévue à la promesse de vente signée les 12 et 16 décembre 2022 portant sur un fonds de commerce fonds de commerce d’agence immobilière, de gestion immobilière et de syndic, exploité dans deux agences situées à [Adresse 7] et à [Adresse 4] ;

REJETTE la demande de révision de la clause pénale de Monsieur [W] [Y] ;

CONDAMNE Monsieur [W] [Y] aux dépens ;

CONDAMNE Monsieur [W] [Y] à payer à Madame [A] [L] épouse [J] la somme de 1500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

REJETTE la demande de Monsieur [W] [Y] au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

RAPPELLE l’exécution provisoire de droit de la présente décision.

La greffière La présidente