COUR D’APPEL

D’ANGERS

CHAMBRE A – COMMERCIALE

CC/ILAF

ARRET N°

AFFAIRE N° RG 22/02047 – N° Portalis DBVP-V-B7G-FC2T

jugement du 07 Décembre 2022

Tribunal de Commerce d’ANGERS

n° d’inscription au RG de première instance : 2020003547

ARRET DU 10 JUIN 2025

APPELANTES :

S.A.R.L. OREAS IMMO représentée par son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 4]

[Localité 7]

S.A.R.L. RGV GROUPE, représentée par son gérant domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 13]

[Localité 10]

S.A.R.L. FINANCE VAL DE LOIRE, représentée par son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 4]

[Localité 7]

Représentées par M^e Thierry BOISNARD de la SELARL LEXCAP, avocat au barreau d’ANGERS – N° du dossier 20A01260

INTIMES :

Monsieur [C] [Z]

né le [Date naissance 3] 1943 à [Localité 18]

[Adresse 12]

[Localité 18]

Madame [X] [J] épouse [Z]

née le [Date naissance 6] 1943 à [Localité 15] (SUEDE)

[Adresse 12]

[Localité 18]

Madame [D] [T] [Z]

née le [Date naissance 2] 1971 à [Localité 18]

[Adresse 12]

[Localité 18]

Madame [U] [Z] épouse [R]

née le [Date naissance 1] 1954 à [Localité 18]

[Adresse 12]

[Localité 18]

Monsieur [N] [A]

né le [Date naissance 5] 1943 à [Localité 16]

[Adresse 17]

[Localité 8]

S.A. [Z]

[Adresse 12]

[Localité 18]

Représentés par M^e Nathalie ROUXEL-CHEVROLLIER de la SELARL ROUXEL-CHEVROLLIER, avocat postulant au barreau d’ANGERS – N° du dossier 22106 et par M^e Marc DIZIER, avocat plaidant au barreau de NANTES

ASSIGNEE EN INTERVENTION FORCEE :

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE L’ANJOU ET DU MAINE (CRCAM), venant aux droits de la CAISSE REGIONALE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ANJOU MAYENNE, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 11]

[Localité 9]

Représentée par M^e Patrick BARRET de la SELARL BARRET PATRICK & ASSOCIES, avocat postulant au barreau d’ANGERS et par M^e Jean-Philippe PONS-HENRY & M^e Marie ROBERT-SCHMID, avocats plaidants au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR

L’affaire a été débattue publiquement à l’audience du 25 Mars 2025 à 14'H'00, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant M^me CORBEL, présidente de chambre qui a été préalablement entendue en son rapport et devant M.'CHAPPERT, conseiller.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M^me CORBEL, présidente de chambre

M. CHAPPERT, conseiller

M^me GANDAIS, conseillère

Greffière lors des débats : M^me TAILLEBOIS

ARRET : contradictoire

Prononcé publiquement le 10 juin 2025 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l’article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre et par Sophie TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

~~~~

FAITS ET PROCÉDURE

M. [C] [Z] exploite un vignoble familial dont le siège est situé à [Localité 14], aujourd’hui [Localité 18], (49) et produit et commercialise, par’l'intermédiaire de plusieurs sociétés, des vins sous les appellations 'Saumur’ et 'Saumur Champigny'(le groupe [Z]).

A la suite de l’échec d’une opération de restructuration du groupe [Z], celui-ci s’est trouvé, courant juin 1994, dans l’impossibilité de rembourser les avances de trésorerie consenties par la Caisse régionale de crédit agricole mutuel de l’Anjou et du Maine, anciennement CRCAM Anjou Mayenne, ci-après le Crédit agricole.

Le 30 janvier 1995, un protocole d’accord a été conclu entre le Crédit agricole et le groupe [Z] composé de M. [C] [Z], de sa mère, de son épouse, Mme [X] [Z] née [J], de la SA [Z], de la société civile Domaine Filliatreau et du GFA Château Fouquet, reposant sur une opération de restructuration avec notamment un apport de l’entreprise personnelle de M. [C] [Z] à la SA [Z] et de restructuration de la créance du Crédit agricole qui s’élevait, au 30 décembre 1994, à 26,5 millions de francs hors intérêts débiteurs du 4ème trimestre 1994. A ce titre, les parties ont prévu une prise de participation du Crédit agricole dans la SA [Z] à hauteur de 49,03% de son capital social par voie d’augmentation de capital de 9 600 000 francs ; une’souscription réservée au Crédit Agricole d’un contrat d’obligations convertibles, de 11 000 000 francs, amortissable sur 10 ans, au taux annuel de 2,5%. Le Crédit agricole consentait, en outre, à un maintien d’un crédit d’exploitation de 3 400 000 francs et à un abandon de créance de 3 000 000 francs et à des remises d’intérêts.

Selon l’article 3.3 de ce protocole, après remboursement de toutes les obligations convertibles, la SA [Z] devait mettre en place un plan d’amortissement du capital dans des conditions et suivant un calendrier à définir. De son côté, le Crédit Agricole donnait son accord de principe de cession de sa participation au capital de la SA [Z] au profit de l’actionnariat [Z], devant conduire à son désengagement complet du capital de la SA [Z], étant entendu que ses droits de vote ne seraient abandonnés qu’au terme de la période d’amortissement du capital. En vertu de l’article 5 dudit protocole, il était aussi prévu qu''un pacte d’actionnaires sera conclu entre les soussignés, lors de la participation de la Caisse régionale au capital de la SA [Z], et stipulera notamment qu’en cas de vente des actions de SA [Z] à un tiers, chaque partie s’obligera pour le cas où elle déciderait de céder à un tiers tout ou partie de sa participation dans le capital de la SA [Z], à proposer à l’autre : – soit d’acquérir prioritairement la participation ou fraction de participation en cause, aux mêmes conditions de prix et de paiement que celles offertes par le tiers acquéreur ; – soit de l’accompagner dans sa sortie aux mêmes conditions de prix et de paiement.'

Aux termes de l’article 10 de ce protocole 'désignation', les parties ont précisé que 'par Caisse régionale, il faut entendre la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Anjou Mayenne ou toute filiale majoritaire qu’elle désignerait à l’effet des présentes, et pour laquelle elle se porte fort, à l’exception de toute société qui pourrait exercer directement ou indirectement une activité de production viti-vinicole des appellations Saumur et Saumur-Champigny’ et que 'de leur côté, [C] et [X] [Z] s’interdisent d’exercer directement ou indirectement une activité similaire dans les zones d’appellations sus-visées.'

La société (SARL) Finance Val de Loire, filiale à 100 % du Crédit agricole a été constituée pour entrer au capital de la SA [Z].

Lors de l’assemblée générale mixte de la SA [Z] du 21 avril 1995, d’une part, M. et Mme [C] [Z] ont apporté en nature à la SA'[Z] l’entreprise personnelle '[C] [Z]' et ont procédé à une augmentation de capital par compensation avec leurs comptes courants et, d’autre part, l’opération de titrisation consistant à nover la créance du Crédit Agricole en titres de société émis par la SA [Z], a été réalisée par une augmentation de capital réservée à la société Finance Val de Loire au moyen de la souscription de 4 658 actions. Il a été constaté l’abandon de créances du Crédit Agricole à hauteur de 3 000 000 francs, condition posée à ces opérations. En’suite de l’augmentation de capital, le Crédit agricole, par l’intermédiaire de la SARL Finance Val de Loire, s’est trouvé propriétaire de 4 658 actions, soit'49,03% du capital de la SA [Z], le 'groupe’ [Z] détenant 4'842'actions, soit 50,97%.

A l’issue de cette assemblée, les statuts ont été mis à jour en conservant à l’article 8 une clause d’agrément en cas de cession d’actions à un tiers, prévoyant que 'sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d’actions de la SA [Z] sera soumise à l’agrément de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. La demande d’agrément, indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société par lettre recommandée avec accusé de réception. Dans un délai de trois mois à compter du jour de la réception de la demande d’agrément, le directoire doit convoquer les actionnaires en assemblée générale extraordinaire afin de délibérer sur cette demande au plus tard dans un délai d’un mois ; a) si l’agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues b) si l’agrément est refusé, et que le demandeur ne renonce pas son projet, le directoire est tenu, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers préalablement agréé, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d’une réduction de capital. A’défaut d’accord sur le prix constaté par échange de lettres, par tout autre moyen dans les 15 jours de la notification du refus d’agrément, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. La’désignation de l’expert prévu à cet article est faite par ordonnance non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce du siège statuant en la forme des référés. Si à l’expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d’agrément, l’achat de la totalité des actions proposées à la vente n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné et la cession était régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d’agrément. Toutefois, ce délai peut être prolongé une ou plusieurs fois, à la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés, l’actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés (…)'.

Le même jour, soit le 21 avril 1995, un pacte d’actionnaires a été établi entre M. [C] [Z], son épouse, Mme [X] [Z] née [J], la’SA [Z], M. [W] [Z], agissant tant à titre personnel qu’en leur qualité d’actionnaires majoritaires de la SA [Z], qu’au nom et pour le compte des autres actionnaires majoritaires et la société (SARL) Finance Val de Loire.

Ce pacte comporte, outre une clause de préférence et de cession conjointe (article 3.2) et une clause selon laquelle les conditions, formes et délais de notification de la cession des actions de la SA [Z] seront ceux figurant dans l’article 8 des statuts (article 4) :

— l’engagement irrévocable pris par la SARL Finance Val de Loire de céder à la SA [Z] la totalité de ses actions au prix unitaire de 2 065 francs en vue de leur annulation, et l’engagement des consorts [Z] de faire en sorte que la SA [Z] acquière ces actions, à concurrence au minimum de la moitié des bénéfices distribuables.

— un engagement de non-concurrence par lequel la SARL Finance Val de Loire s’interdisait 'd’exercer directement ou indirectement une activité de production viti-vinicole des appellations Saumur et Saumur Champigny.'

Par lettre du 4 avril 2007, le Crédit agricole, après avoir informé la SA [Z] que, depuis le 30 juin 2006, les obligations convertibles avaient été entièrement remboursées, a rappelé les termes du protocole d’accord du 30'janvier 1995, prévoyant le 'désengagement du Crédit agricole par la mise en place d’un plan d’amortissement du capital dans des conditions et suivant un calendrier à définir'. Se référant au pacte d’actionnaires du 21 avril 1995 établissant 'notamment que le prix de cession entre les parties s’élève à 2'065'francs', la banque a demandé à la SA [Z] ses intentions concernant 'les modalités d’application des engagements du protocole et du pacte d’actionnaire.'

Les tentatives pour obtenir le rachat des actions de la SARL Finance Val de Loire par le groupe [Z] ont échoué du fait d’un endettement trop important par rapport à la perspective d’un business plan.

Par lettre de mise en demeure du 16 mai 2012, le Crédit agricole a demandé le rachat de ses titres, faisant valoir que 'Finance Val de Loire n’avait pas vocation à demeurer actionnaire de la société [Z], alors que la participation au capital avait simplement été envisagée pour limiter les engagements financiers à un niveau compatible avec le cash-flow d’exploitation courante.'

Courant 2018, des pourparlers ont été repris. Par lettres des 12 avril 2018 puis 28 juin 2018, l’actionnariat [Z] a adressé au Crédit agricole deux offres successives d’acquisition pour des montants respectifs de 824 000 euros, puis 1 006 000 euros. Par lettre du 18 juillet 2018, le Crédit agricole a répondu que ces offres étaient insuffisantes.

Parallèlement, afin de céder les titres détenus par lui dans la SARL’Finance Val de Loire, le Crédit agricole s’est rapproché de la société (SARL) RGV Groupe qui développe, entre autres activités, une activité dans le domaine de la viticulture, étant propriétaire d’un vignoble sur les communes de Parnay et de Souzay Champigny, contrôlant notamment la SCEA Château de Parnay et la SCI Caves et Château de Parnay et qui a pour gérant, M. [P] [H].

Le 14 novembre 2018, le Crédit agricole a convenu d’un acte de cession de la totalité de ses parts détenues dans la SARL Finance Val de Loire au profit de la SARL Oreas Immo (filiale à 100% de la SARL RGV Groupe) contre’paiement d’une somme de 299 693,89 euros et de la cession par le vendeur d’une créance de compte courant d’un montant de 1 100 306,11 euros. L’acte de cession a été régularisé le 28 décembre 2018, enregistré le 8 janvier 2019, déposé au greffe du tribunal de commerce d’Angers.

Ainsi, le Crédit agricole a indirectement cédé les 49,03% représentatifs de 4 658 actions du capital de la SA [Z], en transférant en sa qualité d’associé unique, 100% du capital de la SARL Finance Val de Loire à la société Oreas Immo.

Par lettre du 7 mars 2019, le conseil de la SARL RGV Groupe a informé la SA [Z] que selon procès-verbal d’assemblée générale du 28'décembre 2018, il avait été décidé que M. [H] était nommé nouveau gérant de la SARL Finance Val de Loire dont le siège social était transféré à [Localité 7].

Considérant que la cession s’est faite à leur insu, au mépris des engagements pris au protocole d’accord de 1995, au pacte d’actionnaire et à l’article 8 des statuts prévoyant une clause d’agrément, au profit qui plus est d’un concurrent direct, en violation de l’engagement de non-concurrence et par le recours à une société écran, la SARL Oreas Immo, faisant partie d’un groupe dont deux de ses filiales (SCI Caves et Château de Parnay et SCEA Château de Parnay) sont situées à moins de 4km du domaine de la Grande Vignolle dépendant du vignoble [Z], en violation de l’engagement pris par le Crédit agricole de conserver un lien de filiale majoritaire dans la SARL Finance Val de Loire, et par rupture brutale des pourparlers engagés en 2018 avec eux, la SA [Z] et certains de ses actionnaires majoritaires, M. [C] [Z], Mme [X] [J] épouse [Z], Mme [D] [T] [Z], M. [N] [A] et Mme [U] [R] née [Z], ont fait assigner, par actes d’huissier des 13 mai, 15 mai et 14 octobre 2020, le’Crédit agricole et les sociétés RGV Groupe, Oreas Immo et Finance Val de Loire devant le tribunal de commerce d’Angers, à titre principal, en nullité de la cession des parts sociales de la SARL Finance Val de Loire en ce qu’elle a pour objet réel la cession de 4 658 actions du capital de la SA [Z] et pour effet de contourner la clause d’agrément portée à l’article 8 des statuts de la SA'[Z], en violation des actes du 30 janvier 1995 et du 21 avril 1995 ; en’conséquence, en restitution des titres de Finance Val de Loire à la CRCAM de l’Anjou et du Maine sous astreinte ; en retrait de Finance Val de Loire des 4 658 actions dont cette société est titulaire au capital de la SA [Z] ou en exclusion en tant qu’actionnaire de la SA [Z], de la société Finance Val de Loire pour violation de l’ordre public des sociétés et absence d’affectio societatis, violation des statuts et atteinte à l’objet social, consécutivement, en fixation du prix de ces actions par voie d’expertise ou encore en caducité de l’agrément donné au Crédit agricole et à la société Finance Val de Loire à l’entrée au capital de la SA [Z] le 21 avril 1995, et, en conséquence, en suspension des droits non pécuniaires du Crédit agricole et de sa filiale Finance Val de Loire, en annulation des 4 658 titres souscrits par Finance Val de Loire pour le compte du Crédit agricole, et au rachat de ses actions au prix fixé à dire d’expert suivant l’article 1843-4 et à défaut 1592 du code civil, ainsi qu’en indemnisation des préjudices allégués.

En défense, le Crédit agricole s’est opposé à toutes les prétentions en faisant valoir que la cession par elle de ses parts de la société Finance Val de Loire à la société Oreas Immo n’est pas constitutive d’une fraude, que la demande de restitution des parts de la société Finance Val de Loire sous astreinte est mal-fondée et superfétatoire, que l’exclusion d’un actionnaire ne peut être ordonnée en l’absence de disposition légale ou de clause statutaire, que le moyen tiré de la caducité de l’agrément de la société Finance Val de Loire est dénué de tout fondement, que les demandes d’indemnisation présentées tant à titre principal qu’à titre subsidiaire ne sont pas fondées. Reconventionnellement, il a sollicité la condamnation solidaire de M. [C] [Z] et consorts à lui verser la somme de 100 000 euros, à parfaire, à titre de dommages et intérêts.

De leur côté, les sociétés Oreas Immo, RGV Groupe et Finance Val de Loire ont conclu au rejet des prétentions des consorts [Z] et à leur condamnation à leur payer la somme globale de 30 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et injustifiée.

Par jugement du 7 décembre 2022, le tribunal de commerce d’Angers a :

— jugé nulle et de non effet la cession intervenue le 28 décembre 2018, par la CRCAM de l’Anjou et du Maine, au travers de sa filiale détenue à 100% 'Finance Val de Loire’ à la SARL Oreas Immo ; dit que le jugement remet en conséquence toutes les parties au présent litige dans l’état précis où elles étaient avant que la cession des actions litigieuses n’intervienne,

— débouté la SA [Z] de ses demandes subsidiaires et notamment celle relative à la désignation d’un expert avant que les défendeurs ne manifestent à nouveau leur volonté en suivant préalablement la procédure prévue à l’article 8 des statuts de la SA [Z], et cela en parfaite conformité avec l’article L. 228-23 du code de commerce, préalablement à la mise en oeuvre de l’article 1843-4 du code civil,

— débouté la SA [Z] et les consorts [Z] au titre d’un préjudice matériel et moral en le disant insuffisamment établi,

— débouté la SA [Z] :

* de ses demandes de condamnations à l’encontre de la CRCAM de l’Anjou et du Maine au titre d’une atteinte à la valeur des titres de la SA [Z] en les disant infondées,

* de l’ensemble de ses demandes diverses de réparation de préjudices en les disant insuffisamment fondées,

— débouté la CRCAM de l’Anjou et du Maine de toutes ses demandes à l’encontre de la SA [Z] et des consorts [Z] car elles résultent d’une cession annulée par le jugement du fait qu’elle n’a pas respecté les articles L. 228-23 et L. 228-24 du code de commerce et l’article 8 des statuts de la SA [Z],

— débouté de toutes leurs demandes les sociétés Oreas Immo, RGV’Groupe et Finance Val de Loire à l’encontre de la SA [Z] et des consorts [Z], en les disant insuffisamment fondées du fait de l’annulation de la cession litigieuse par le jugement,

— condamné conjointement et solidairement les défendeurs, les sociétés Oreas Immo, RGV Groupe et Finance Val de Loire ainsi que la CRCAM de l’Anjou et du Maine qui succombent dans la procédure à payer à la SA'[Z] la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— ordonné l’exécution provisoire du jugement en conformité avec l’article 514 du code de procédure civile,

— condamné conjointement et solidairement les défendeurs, les sociétés Oreas Immo, RGV Groupe et Finance Val de Loire ainsi que la CRCAM de l’Anjou et du Maine à supporter les entiers frais et dépens de la procédure y compris les frais de greffe.

Pour juger nulle et de non effet la cession intervenue le 28 décembre 2018, en application des articles L. 228-23 et L. 228-24 du code de commerce, le tribunal a considéré que la cession, qui portait sur les titres de la société Finance Val de Loire, aurait dû respecter la procédure d’agrément prévue par les statuts de la SA [Z].

Par déclaration du 14 décembre 2022 (procédure d’appel enrôlée sous le n°RG 22/02047), la SARL Oreas Immo, la SARL RGV Groupe et la SARL’Finance Val de Loire ont relevé appel de ce jugement en ce qu’il a jugé nulle et de non effet la cession intervenue le 28 décembre 2018, par la CRCAM de l’Anjou et du Maine, au travers de sa filiale détenue à 100% 'Finance Val de Loire’ à la SARL Oreas Immo ; dit que le jugement remet en conséquence toutes les parties au présent litige dans l’état précis où elles étaient avant que la cession des actions litigieuses n’intervienne ; les a déboutées de toutes leurs demandes à l’encontre de la SA [Z] et des consorts [Z], les a condamnées conjointement et solidairement ainsi que la CRCAM de l’Anjou et du Maine à payer à la SA [Z] la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, a ordonné l’exécution provisoire du jugement, les a condamnées conjointement et solidairement ainsi que la CRCAM de l’Anjou et du Maine à supporter les entiers frais et dépens ; intimant la SA [Z], M. [C] [Z], Mme [X] [J] épouse [Z], Mme [D] [T] [Z], Mme [U] [R] et M. [N] [A].

Par déclaration du 22 décembre 2022 (procédure d’appel enrôlée sous le n°RG 22/02105), la SARL Oreas Immo, la SARL RGV Groupe et la SARL Finance Val de Loire a réitéré cet appel en intimant, cette fois-ci, la CRCAM de l’Anjou et du Maine.

Par déclaration du 5 janvier 2023 (procédure d’appel enrôlée sous le n°RG 23/0028), la CRCAM de l’Anjou et du Maine a formé appel de ce même jugement en attaquant les mêmes dispositions que celles visées dans les deux premières déclarations d’appel, en intimant la SA [Z], M. [C] [Z], Mme [X] [J] épouse [Z], Mme [D] [T] [Z], Mme'[U] [R] née [Z], M. [N] [A], la SARL Oreas Immo, la SARL RGV Groupe et la SARL Finance Val de Loire.

Par acte de commissaire de justice du 9 juin 2023, la SA [Z], M. [C] [Z], Mme [X] [J] épouse [Z], Mme [D] [T] [Z], Mme [U] [R] et M. [N] [A] ont fait assigner la CRCAM de l’Anjou et du Maine en intervention forcée devant la cour d’appel d’Angers aux fins d’appel provoqué, dans le cadre de la procédure n°RG'22/02047.

Par ordonnance du 19 juillet 2023, le premier président de la cour d’appel d’Angers a rejeté les demandes formées par le Crédit agricole, la SARL Oreas Immo, la SARL RGV Groupe et la SARL Finance Val de Loire tendant à l’arrêt de l’exécution provisoire ordonnée par le jugement, a déclaré irrecevable la demande incidente de radiation de l’appel interjeté le 22 décembre 2012 par le Crédit agricole en ce qu’elle a été formée devant le premier président de la cour d’appel, a ordonné le placement sous séquestre des titres litigieux, soit les 25 000 titres émis par Finance Val de Loire, cédés par acte du 28 décembre 2018 par le Crédit agricole à Oreas Immo jusqu’à ce que l’arrêt de la cour à intervenir sur le fond soit devenu définitif, par suite des appels déclarés contre le jugement du tribunal de commerce d’Angers du 7 décembre 2022, a désigné Maître [S], commissaire de justice, en qualité de tiers séquestre.

Par ordonnances du 18 octobre 2023, le conseiller de la mise en état de la cour d’appel d’Angers a ordonné la jonction des procédures n°RG 23/00028, 22/02105 et 22/02047, sous le n°22/02047.

La SA [Z], M. [C] [Z], Mme [X] [J] épouse [Z], Mme [D] [T] [Z], Mme [U] [R] née [Z], M. [N] [A] ont formé appel incident.

Les parties ont toutes conclu.

Une ordonnance du 10 mars 2025 a clôturé l’instruction de l’affaire.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES :

La SARL Oreas Immo, la SARL RGV Groupe et la SARL Finance Val de Loire sollicitent de la cour qu’elle :

— réforme le jugement rendu par le tribunal de commerce d’Angers le 7 décembre 2022 en ce qu’il a :

* jugé nulle et de non effet la cession intervenue le 28 décembre 2018, par la CRCAM de l’Anjou et du Maine, au travers de sa filiale détenue à 100% 'Finance Val de Loire’ à la SARL Oreas Immo ;

* dit que le présent jugement remet en conséquence toutes les parties au présent litige dans l’état précis où elles étaient avant que la cession des actions litigieuses n’intervienne,

* condamné conjointement et solidairement les défendeurs, les sociétés Oreas Immo, RGV Groupe et Finance Val de Loire ainsi que la CRCAM de l’Anjou et du Maine qui succombent dans la présente procédure à payer à la SA [Z] la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

* condamné conjointement et solidairement les défendeurs, les sociétés Oreas Immo, RGV Groupe et Finance Val de Loire ainsi que la CRCAM de l’Anjou et du Maine qui succombent dans la présente procédure à supporter les entiers frais et dépens de la présente procédure y compris les frais de greffe qui seront taxés et liquidés et ainsi mis à leur charge ;

statuant de nouveau,

— dise et juge la SA [Z], M. [C] [Z], Mme [X] [Z], Mme [D] [T] [Z], Mme [U] [R] et M.'[K] [M] [A] irrecevables et en tout cas mal fondés en leurs demandes,

— les en déboute,

— rejette les demandes formulées par la SA [Z], M. [C] [Z], Mme [X] [Z], Mme [D] [T] [Z], Mme [U] [R] et M. [K] [M] [A] dans le cadre de leur appel incident,

— notamment, rejette la demande tendant à leur condamnation conjointe à payer avec la CRCAM de l’Anjou et du Maine la somme de 100'000'euros à titre de dommages et intérêts au bénéfice de M. [C] [Z],

— déboute la SA [Z], M. [C] [Z], Mme [X] [Z], Mme [D] [T] [Z], Mme [U] [R] et M. [K] [M] [A] de leurs demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile et des dépens,

— les condamne à leur payer la somme globale de 30 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et injustifiée,

— les condamne à leur payer la somme de 15 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile, les condamne aux entiers dépens de première instance et d’appel.

La CRCAM de l’Anjou et du Maine demande à la cour de :

— déclarer son intervention et son appel provoqué recevables et bien fondés,

— débouter la SA [Z], M. [C] [Z], Mme [X] [J], Mme [D] [T] [Z], Mme [U] [R] et M. [K] [M] [A] de leur appel incident ;

en conséquence,

— réformer le jugement rendu par le tribunal de commerce d’Angers le 7 décembre 2022 en ce qu’il a ordonné la nullité de la cession conclue entre elle et Oreas Immo le 28 décembre 2018, en ce qu’il l’a déboutée de ses demandes et en ce qu’il l’a condamnée conjointement et solidairement à verser à la SA [Z] la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce d’Angers le 7 décembre 2022 en ce qu’il a débouté la SA [Z], M. [C] [Z], Mme [X] [J], Mme [D] [T] [Z], Mme [U] [R] et M. [K] [M] [A] de toutes leurs demandes plus amples et contraires et notamment de leurs demandes principales, en ce compris celles tendant à ordonner la restitution des titres sous astreinte, à ordonner le retrait, l’exclusion ou la caducité de l’agrément de la société Finance Val de Loire ou à obtenir la désignation d’un expert, et de toutes leurs demandes de condamnation à des dommages et intérêts, formées à titre principal ou subsidiaire, en ce compris au titre d’une rupture abusive des pourparlers, au titre de leur préjudice matériel et moral et au titre d’une atteinte à la valeur de l’entreprise ou des titres de la SA [Z],

statuant à nouveau,

— juger la cession conclue entre elle et Oreas Immo le 28 décembre 2018 valable,

— condamner solidairement la SA [Z], M. [C] [Z], et’Mme [X] [J], à lui verser la somme de 100 000 euros, à parfaire, à titre de dommages et intérêts,

en tout état de cause,

— débouter la SA [Z], M. [C] [Z], Mme [X] [J], Mme [D] [T] [Z], Mme [U] [R] et M. [K] [M] [A] de toutes leurs demandes, fins et prétentions, et,

— condamner solidairement la SA [Z], M. [C] [Z], Mme'[X] [J], Mme [D] [T] [Z], Mme [U] [R] et M. [K] [M] [A] à lui verser la somme de 50 000 euros, à’parfaire, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de première instance et d’appel.

La SA [Z], M. [C] [Z], Mme [X] [J], Mme'[D] [T] [Z], Mme [U] [R] et M. [K] [M] [A], ci-après les consorts [Z], demandent à la cour de':

1- statuant sur l’appel principal de la CRCAM de l’Anjou et du Maine, et celui incident de Oreas Immo, RGV Groupe et Finance Val de Loire, dans l’instance enrôlée sous le numéro RG 22/02047,

— confirmer le jugement déféré du 7 décembre 2022 rendu par le tribunal de commerce d’Angers, en ce qu’il a ainsi statué :

* jugé nulle et de non effet la cession intervenue le 28 décembre 2018, par la CRCAM de l’Anjou et du Maine, au travers de sa filiale détenue à 100% 'Finance Val de Loire’ à la SARL Oreas Immo ; dit que le présent jugement remet en conséquence toutes les parties au présent litige dans l’état précis où elles étaient avant que la cession des actions litigieuses n’intervienne ;

— juger en conséquence nulle et de nul effet la cession intervenue le 28 décembre 2018 par la CRCAM de l’Anjou et du Maine RCS Le Mans 414'993'998, venant aux droits, par suite de fusion absorption, de la CRCAM Anjou-Mayenne, RCS Angers n°380 037 895 à la SARL Oreas Immo RCS Angers n°382 857 589, dont l’actionnaire unique est le groupe RGV Paris RCS Paris n°429 024 623, concernant 25 000 parts sociales émises par la SARL Finance Val de Loire RCS Angers n°400 508 222, en ce qu’elle a pour objet réel la cession de 4 658 actions émises par la SA [Z] et est intervenue en violation de la clause d’agrément portée à l’article 8 des statuts de la SA [Z] RCS Angers n°331 101 931, dont la violation est sanctionnée par une disposition d’ordre public, l’article L. 228-23 alinéa 5 du code de commerce : 'toute cession effectuée en violation d’une clause d’agrément figurant dans les statuts est nulle', et pour violation des actes des 30 janvier 1995 et 21 avril 1995, concernant l’obligation de détention majoritaire de 100% des titres de Finance Val de Loire par le Crédit agricole,

— ordonner la restitution des 25 000 titres émis par Finance Val de Loire à la CRCAM de l’Anjou et du Maine sous astreinte de 10 000 euros par jour à compter de l’arrêt à intervenir,

— débouter la CRCAM de l’Anjou et du Maine de son appel et de toutes ses demandes, fins et conclusions,

2-statuant sur leur appel incident,

— juger que la CRCAM de l’Anjou et du Maine a passé l’aveu judiciaire par conclusions ci-après : 'la Caisse Régionale de Crédit Agricole n’était qu’un bailleur de fonds sans affectio societatis avec les autres actionnaires’ page 11/38, ce dont résulte une obligation de retrait en application des articles 1832, 1833 et 1834 du code civil,

— ordonner le retrait de Finance Val de Loire concernant les 4 658 actions dont cette société, émanation de la CRCAM de l’Anjou et du Maine, est titulaire au capital de la SA [Z],

— ordonner une expertise à l’effet de déterminer la valeur des 4.658 actions, en application des articles 1869 alinéa 2 et 1843-4 du code civil,

— juger que sur présentation du rapport d’expertise, la SA [Z] ou tout membre de l’actionnariat [Z], autre que la CRCAM de l’Anjou et du Maine ou Finance Val de Loire devront consigner la somme fixée par l’expert judiciaire, au greffe de la cour d’appel d’Angers, et que les sommes dues seront versées en contrepartie des ordres de mouvement, la fiscalité de la mutation étant à la charge de l’acquéreur,

— rejeter toutes conclusions contraires,

plus subsidiairement,

— prononcer l’exclusion en tant qu’actionnaire de la SA [Z], de la société Finance Val de Loire pour violation de l’ordre public des sociétés au sens des articles 1832, 1833 et 1834 du code civil, absence d’affectio societatis, des statuts et atteinte à l’objet social, ordonner l’annulation des titres et dire et juger que le prix de ces titres sera fixé par voie d’expertise suivant l’article 1843-4 et à défaut 1592 du code civil,

— à défaut, juger que la CRCAM de l’Anjou et du Maine et la société Val de Loire ont obtenu l’agrément statutaire en tant que nouvel actionnaire en 1995, en considération d’engagements mentionnés à l’article 10 de l’acte du 30'janvier 1995 de maintien de filiale majoritaire à l’égard de la SARL Finance Val de Loire, et d’engagement de non-concurrence, lesquels ont été manifestement violés de manière délibérée, en méconnaissance de la règle de l’exécution de bonne foi du contrat prévue à l’article 1104 du code civil,

— en conséquence, déclarer caduque l’agrément donné à la CRCAM de l’Anjou et du Maine et à la société Finance Val de Loire à l’entrée au capital de la SA [Z] le 21 avril 1995,

— suspendre les droits non pécuniaires de la CRCAM de l’Anjou et du Maine et de sa filiale Finance Val de Loire, annuler les 4 658 titres souscrits par Finance Val de Loire pour le compte de la CRCAM de l’Anjou et du Maine, et’dire que le prix de rachat de ces actions sera fixé à dire d’expert, suivant l’article 1843-4 et à défaut 1592 du code civil, et désigner à cet effet tel expert judiciaire qu’il plaira à la cour,

— juger qu’en rompant brutalement et de mauvaise foi les pourparlers qui avaient été engagés en 2018, et durant lesquels la CRCAM de l’Anjou et du Maine via sa filiale Finance Val de Loire devait exécuter son obligation d’inscrire ceux-ci dans la règle de la transparence et de bonne foi au sens des articles 1112, 1112-1, 1112-2, 1137 du code civil, au lieu d’utiliser les informations et pièces obtenues dans le cadre de l’expertise amiable dont le contenu est décrit et non contredit dans la lettre de M. [C] [Z] du 28 juin 2018, et engagé des pourparlers sans en aviser la SA [Z] et les actionnaires du groupe [Z] avec le groupe RGV et sa filiale Oreas Immo, lesquels ont obtenu des informations dédiées à des pourparlers et négociations concernant les actions de la SA [Z], le Crédit Agricole et les sociétés du groupe RGV et Oreas Immo ont engagé leur responsabilité,

— statuant sur le préjudice matériel et moral de M. [C] [Z], de Mme [X] [J] épouse [Z] et de la SA [Z], condamner conjointement et solidairement la CRCAM de l’Anjou et du Maine, la SARL Oreas Immo et le groupe RGV au paiement de la somme de 100 000 euros au titre de dommages et intérêts, ou l’un à d’faut des autres suivant la décision de la cour,

plus subsidiairement, et pour le cas où la cour par extraordinaire ne ferait pas droit aux demandes qui précèdent,

— condamner la CRCAM de l’Anjou et du Maine au paiement de la somme de 250 000 euros pour atteinte à l’objet social de la SA [Z], et à la valeur de l’entreprise [Z], en ce que la cession de la participation de 49,03% des titres émis par la SA [Z] à un groupe concurrent porte ainsi atteinte à l’objet social, et ordonner telle mesure d’expertise qu’il appartiendra de déterminer à la cour à l’effet de quantifier tous les éléments du préjudice,

— condamner la CRCAM de l’Anjou et du Maine au paiement de la somme de 450 000 euros, à tous les actionnaires de la SA [Z], [C], [X], [D] [Z], ainsi que Mme [U] [R] née [Z] ainsi que M. [M] [A], à titre provisionnel pour atteinte portée à la valeur des titres, et ordonner une expertise aux frais de la CRCAM de l’Anjou et du Maine, à l’effet de déterminer le préjudice subi par les actionnaires concernant la perte de valeur consécutive à l’entrée au capital d’un voisin concurrent du domaine [Z],

— débouter la CRCAM de l’Anjou et du Maine et la société RGV Groupe, ainsi que les sociétés Oreas Immo et Finance Val de Loire de toutes demandes, fins et conclusions,

— condamner la CRCAM de l’Anjou et du Maine au paiement de la somme de 15 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

Pour un plus ample exposé des moyens au soutien des prétentions des parties, il est renvoyé, en application des dispositions des articles 455 et 954 du code de procédure civile, à leurs dernières conclusions respectivement déposées au greffe :

— le 19 février 2024 pour la SARL Oreas Immo, la SARL RGV Groupe, la SARL Finance Val de Loire,

— le 3 mars 2025 pour la CRCAM de l’Anjou et du Maine,

— le 12 février 2025 pour les consorts [Z] (conclusions n°6).

MOTIFS DE LA DÉCISION

La cour constate qu’elle n’est régulièrement saisie d’aucun incident de communication de pièce depuis que le Crédit agricole déclare avoir communiqué sa pièce n°14 comprenant les annexes.

Sur la nullité de la cession

Dans une société anonyme dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, la cession d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à quelque titre que ce soit, peut être soumise à l’agrément de la société par une clause des statuts, en vertu de l’article L.'228-23 du code de commerce.

Les appelants rappellent néanmoins que, s’agissant d’une exception au principe de la libre négociabilité des valeurs mobilières, le champ d’application d’un clause d’agrément comme ses effets doivent être interprétés strictement, de’sorte qu’une clause d’agrément prévue aux statuts d’une société ne s’applique qu’aux cessions des titres de cette société et non aux cessions des titres de sa société mère et qu’à défaut d’une clause de changement de contrôle,une’opération sur le capital d’une société mère ne peut être remise en cause que sur le terrain de la fraude, laquelle ne se présume pas ; que le Crédit agricole était donc fondé à céder les parts de la société Finance Val de Loire sans avoir à se soumettre à la procédure d’agrément prévue par les statuts de la SA'[Z] dont il n’a jamais été actionnaire.

Les consorts [Z] ne contredisent pas le Crédit agricole lorsqu’il affirme que la clause d’agrément prévue aux statuts de la SA [Z] n’a pas formellement dans son champ d’application la cession des parts de la société Finance Val de Loire.

Pour néanmoins fonder leur demande de nullité de l’acte de cession du 28 décembre 2018, les consorts [Z], faisant valoir que rien n’interdit, comme ce serait le cas selon eux, de contractualiser un lien de filiale majoritaire déterminant la qualité au titre de laquelle les parties ont contracté ni d’interdire par promesse de porte-fort à une filiale majoritaire, d’être vendue à un tiers faisant concurrence aux activités de la société dont elle est actionnaire, invoquent, en’premier lieu, la violation de 'l’effet obligatoire’ des conventions des parties en visant les articles 1103 ou 1134 et 1135 anciens du code civil et l’article L. 228-23 du code de commerce, lequel sanctionne par la nullité toute cession effectuée en violation d’une clause d’agrément figurant dans les sociétés anonymes.

Pour ce faire, ils soutiennent que le Crédit agricole s’est engagé, au’sens de l’article 1222 du code civil dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016, en vertu de l’article 10 du protocole d’accord du 30 janvier 1995, clause de désignation du cocontractant conférant par-là même à la société Finance Val de Loire la qualité d’ayant-cause du Crédit agricole, à respecter les statuts de la SA [Z], à l’égard de laquelle il n’est pas un tiers compte tenu des principes fondamentaux souscrits par lui, qui sont tous en lien consécutif, à savoir le protocole d’accord du 30 janvier 1995, document fondamental régissant l’entrée au capital de la SA [Z] du Crédit agricole ou d’une de ses filiales majoritaires, suivi du pacte d’actionnaires du 21'avril 1995 qui se référerait, selon eux, à la clause d’agrément des statuts de la SA [Z], et les statuts eux-mêmes, signés par un mandataire commun au Crédit agricole et à la société Finance Val de Loire et issus de l’assemblée générale mixte du 21 avril1995 à laquelle le Crédit agricole était représenté par ce même mandataire. Ils en déduisent que le droit de céder à un tiers 100 % des titres de la SARL Finance Val de Loire donnant accès à 49,03 % des titres de la SA [Z], au surplus à un concurrent de la SA [Z], sans l’agrément en assemblée générale extraordinaire de l’actionnariat de la SA [Z], était exclu alors et surtout que par l’article 10 du protocole d’accord du 30 janvier 1995, le Crédit agricole s’est engagé à conserver la majorité sur la filiale qu’il entendait se substituer, et à ce que ladite filiale ne concurrence pas directement ou indirectement l’activité de la SA [Z] sur les zones d’appellation Saumur et Saumur Champigny, en soulignant que le lien majoritaire de la SARL Finance Val de Loire à l’égard du Crédit agricole avait pour effet d’assurer l’opposabilité de la clause d’agrément statutaire dans la SA [Z] et que la clause de détention majoritaire de la filiale désignée par le Crédit agricole devait être respectée parce qu’elle était la qualité au titre de laquelle les parties ont souscrit le protocole d’accord. Ils ajoutent que le Crédit agricole, en ne souscrivant pas vis à vis de sa filiale une majorité de contrôle, a violé l’article 7 du protocole d’accord qui stipule que les parties s’engagent à signer les documents juridiques appropriés pour son exécution, de sorte que, contrairement à ce que soutient le Crédit agricole, le’protocole d’accord n’a pas été appliqué.

Mais le Crédit agricole fait justement observer, à la fois, que la sanction de la nullité prévue par l’article L. 228-23 du code de commerce ne peut être retenue que si la clause d’agrément de la SA [Z] est jugée applicable à la cession des titres de la SARL Finance Val de Loire, ce qui n’est pas le cas, et que la prétendue violation de l’article 10 du protocole ne peut pas être une cause de nullité de la cession des parts de la société Finance Val de Loire puisqu’il ne s’agirait alors que de l’inexécution d’un engagement.

En outre, en vertu de l’article 10 du protocole d’accord, l’engagement d’entrer au capital de la SA [Z] et de souscrire au pacte d’associés qui allait être conclu, a été pris par le Crédit agricole pour lui-même ou pour toute filiale dont il se portait fort, dans laquelle il serait majoritaire et qui ne concurrençait pas directement ou indirectement la SA [Z]. La clause prévue à cet article 10 intitulé 'désignation', à laquelle les consorts [Z] voudraient voir attribuer les effets d’une clause d’inaliénabilité qui interdirait au Crédit agricole de céder par la suite tout ou partie de ses parts au sein de la société Finance Val de Loire, n’est en réalité qu’une clause permettant au Crédit agricole de se substituer toute société dont il aurait le contrôle pour exécuter les engagements pris au protocole, à savoir entrer au capital de la SA [Z], s’en désengager complètement dans les conditions et suivant un calendrier à définir et adhérer au pacte d’associés.

Force est de constater que le Crédit agricole n’a pas pris expressément l’engagement de rester associé majoritaire de la société Finance Val de Loire tout au long de la participation de celle-ci au capital de la SA'[Z], ni même de soumettre la cession de ses parts dans cette société aux clauses applicables à la cession des actions de la SA [Z]. Et la clause de substitution prévue au protocole d’accord, d’ailleurs identifiée comme telle par les parties sous le titre 'désignation', ne peut être interprétée de façon extensive comme l’entendent les consorts [Z] au regard de la restriction au principe de libre cessibilité des droits sociaux à laquelle une telle interprétation aboutirait.

Dès lors, d’une part, en exécution de cette clause, le pacte d’actionnaire n’a été souscrit que par la SARL Finance Val de Loire et non pas par le Crédit agricole qui n’est pas devenu actionnaire de la SA [Z] et c’est bien la SARL Finance Val de Loire qui a pris, dans ce pacte d’actionnaires, l’engagement de non-concurrence et non le Crédit agricole. Ainsi, la clause d’agrément prévue aux statuts de la SA [Z] et auquel ferait, selon les consorts [Z], référence le pacte d’actionnaires de cette société, n’est pas opposable au Crédit agricole qui n’est pas actionnaire de cette société et ne peut pas être tenu au pacte d’actionnaires auquel il n’est pas partie, ni encore moins aux statuts d’une société dont il n’est pas actionnaire. Et si le Crédit agricole était présent à l’assemblée générale mixte en sa qualité de créancier dont l’abandon d’une partie de sa créance conditionnait l’exécution des accords, ce n’est pas pour autant que les statuts de la SA [Z] lui seraient opposables même s’ils ont été signés par un de ses salariés agissant alors en qualité de gérant de la société Finance Val de Loire. Il n’y a pas non plus de promesse de porte-fort par laquelle la SARL Finance Val de Loire se serait engagée vis à vis de la SA'[Z] à ce que son propre actionnaire, le Crédit agricole, n’aliène pas ses titres et donc que son contrôle ne soit pas modifié.

D’autre part, par cette clause de l’article 10, le Crédit agricole était autorisé à se substituer une filiale majoritaire en se portant fort que cette dernière ratifierait les engagements prévus au protocole, ce qui a été fait puisque la société Finance Val de Loire a bien souscrit à l’augmentation de capital, à la modification des statuts de la SA [Z] en conséquence, et a adhéré au pacte d’actionnaire, de sorte que, comme le soutient le Crédit agricole, conformément à l’article 1204, alinéa 2, du code civil, l’exécution des obligations qui faisait l’objet de la promesse de porte-fort consentie par lui a pour conséquence qu’il est libéré de tout engagement vis-à-vis des consorts [Z] à cet égard.

Les consorts [Z] ne peuvent donc valablement tirer de l’ 'effet obligatoire’ du protocole d’accord et des actes consécutifs une restriction du droit du Crédit agricole à céder ses parts dans la société Finance Val de Loire.

Pour obtenir la nullité de l’acte de cession, les consorts [Z] invoquent, en second lieu, la fraude par contournement de la clause statutaire d’agrément, sur le fondement de l’adage « fraus omnia corrompit ».

Ils font valoir que la cession d’actions, intervenue sur la société holding elle-même actionnaire de la société cible, est un moyen de contourner la clause d’agrément de cette société. Ils soutiennent que, dans le cas présent, recourir à l’interposition d’une personne morale déjà actionnaire de la société cible caractérise une fraude dès lors que la finalité poursuivie par les parties à la cession était de prendre une participation déterminante au capital de la société cible, en violation du respect de l’objet social et de la clause d’agrément portée aux statuts de cette société et de tous les principes fondateurs à l’origine de la prise de participation du Crédit agricole dans le capital de la SA [Z].

En complément, ils entendent caractériser la fraude en invoquant :

— une fraude au contrat de société, tenant à l’organisation par un actionnaire d’un dispositif frauduleux pour rompre la règle de l’égalité entre les actionnaires, à l’effet de recouvrer la valeur de souscription des titres, ou une valeur non fixée par voie d’expertise judiciaire, de sorte que, pour un actionnaire comme le Crédit agricole, considérer uniquement la souscription au capital d’une société comme un moyen pour recouvrer la créance de souscription, ou un autre prix de rachat de titres, constituerait indirectement la violation de la règle interdisant les actions rachetables, dès lors que par une société holding interposée ledit actionnaire obtient le résultat de pouvoir librement vendre ses actions au prix de son choix et en s’affranchissant de la double règle de l’agrément et, en cas de refus, de contrôle du prix par voie d’expertise ;

— une fraude dans le fait par le Crédit agricole, à travers la société Finance Val de Loire, d’utiliser des informations confidentielles obtenues à l’insu de l’actionnariat majoritaire, par fraude dans l’exercice de ses fonctions de membre de conseil de surveillance, pour favoriser la conclusion d’une vente de sa participation au capital de la société [Z] via la participation Finance Val de Loire ;

— une fraude par le fait de mettre en 'uvre une solution juridique de cession dont l’objectif exclusif était de contourner l’obligation statutaire de détermination de la valeur des actions émises par la SA [Z], à dire d’expert, alors que cette obligation est statutaire et légale, en vertu de l’article L. 228-23 du code de commerce, et contractuelle et alors que le choix du Crédit Agricole entre vendre les actions de la SA [Z] ou 100 % des parts de la société Finance Val de Loire aboutissait à des solutions équivalentes, la seule différence étant une économie relative à la non-dissolution de la société Finance Val de Loire, soit une économie de l’ordre de 500 euros.

— une fraude par le fait de porter atteinte à l’intérêt social de la société [Z] dont la société Finance Val de Loire est actionnaire, en’favorisant l’entrée au capital d’un tiers concurrent, à raison d’un conflit d’intérêt prévisible sur la société dont il est actionnaire, et en violation du protocole d’accord du 30 janvier 1995 interdisant la cession à un tiers concurrent ;

— une fraude par le fait de dissimuler de concert avec un acquéreur à la société émettrice de titres, la SA [Z], une opération dont l’objet est de contourner le respect de la clause d’agrément et la fixation du prix à dire d’expert, en dissimulant le prix de cession, en réalité de 299 693,89 euros (le’reste correspondant à la créance en compte courant), qui est très inférieur aux propositions formulées par la Sa [Z].

Les parties adverses contestent toute fraude. Ils font valoir, d’abord, que la cession est intervenue conformément à la liberté contractuelle dont le Crédit agricole disposait, sans manoeuvre ni artifice ni montage complexe, s’agissant d’une simple vente, sans interposition de 'coquille vide’ et sans dissimulation à la famille [Z] qui avait pu rencontrer M. [H], dirigeant et actionnaire de la société RGV Groupe dès l’automne 2018 et en réfutant que la société RGV Groupe ait pu utiliser la filiale Oreas Immo comme société écran pour dissimuler le lien d’actionnariat avec les sociétés Château de Parnay, ensuite, que le Crédit agricole n’avait aucun intérêt à contourner la clause d’agrément parce qu’il aurait obtenu le même prix si la clause d’agrément avait été mise en oeuvre en cas de cession par la société Finance Val de Loire des actions de la SA [Z]. Le Crédit agricole ajoute que les autres arguments avancés par les consorts [Z] sont inopérants, notamment en l’absence d’actions de préférence rachetables au capital de la SA [Z], en ajoutant que la jurisprudence a confirmé la validité des engagements de rachat d’actions conclus entre, d’une part, un actionnaire qui est 'avant tout un bailleur de fonds', et d’autre part, les dirigeants et actionnaires majoritaires de la société qui bénéficient de l’apport financier de ce prêteur. Il prétend, par ailleurs, n’avoir fait procéder qu’aux vérifications habituelles dans le cadre de la préparation de la cession et conteste toute opacité du prix de cession.

La SARL Oreas Immo et la SARL RGV Groupe affirment, en’particulier, n’être coupables d’aucune fraude ou de complicité de fraude.

La fraude comporte un élément matériel et un élément intentionnel, lequel se définit comme la volonté des auteurs de la fraude d’éluder une règle obligatoire, qui peut être contractuelle, en créant artificiellement, par l’emploi d’un moyen efficace, des conditions lui permettant d’y échapper.

Dans le cas présent, il est certain que la cession de toutes les parts de la SARL Finance Val de Loire à la société Oréas aboutit à transférer à un tiers la propriété de toutes les actions que la première détenait dans la SA [Z], ce qui revient à contourner la clause d’agrément prévue aux statuts de la SA'[Z] qui vise précisément à contrôler le transfert des actions de cette société, de sorte que l’élément matériel est bien constitué.

Reste aux consorts [Z] à démontrer l’élément intentionnel partant de ce que la prise de participation, même majoritaire, dans le capital d’une ou plusieurs sociétés actionnaires d’une autre société ne constitue pas, par elle seule, une fraude ayant pour objet ou pour effet d’éluder des clauses statutaires de cette société, à défaut d’éléments permettant de caractériser cette fraude. Il’faut donc déterminer si dans le cas présent, la cession des parts sociales permettant la prise de contrôle de la société Finance Val de Loire par la société Oréas appartenant à un groupe développant une activité concurrente à la SA'[Z] a été faite dans l’unique but de se soustraire à la clause d’agrément.

Il est certain que dès l’origine, la prise de participation dans le capital de la SA [Z] du Crédit agricole, ou une de ses filiales dont elle avait le contrôle, avait pour finalité de permettre au groupe [Z] de se désendetter progressivement pour assurer la pérennité de ce groupe tout en permettant à l’actionnariat [Z] d’en conserver non seulement le contrôle mais plus largement de contrôler l’actionnariat minoritaire de la SA [Z] par le biais de la procédure d’agrément prévue aux statuts de cette société, par laquelle tous les actionnaires doivent être mis en mesure d’approuver ou de refuser la cession ou la transmission d’actions à un tiers, afin d’éviter, en particulier, l’entrée dans son capital de concurrents, ce qui a été mis en place à l’origine avec le Crédit agricole dans le cadre du protocole d’accord du 30 janvier 1995. Il y avait bien dans ce protocole d’accord la volonté des parties de restreindre l’ouverture du capital de la SA [Z] à travers la clause d’agrément pour maintenir la part d’intuitu personae qui existait entre les actionnaires de la SA [Z], mis à part le Crédit agricole, la société Finance Val de Loire n’étant dans ce cadre qu’un simple outil juridique dédié à l’opération spécifique de refinancement de la dette du groupe [Z].

Certes, le Crédit agricole n’a pas vocation à demeurer indéfiniment au capital de la SA [Z] à travers sa filiale. A cet égard, le Crédit agricole fait valoir qu’en méconnaissance de leurs accords, les consorts [Z] l’ont pris en otage, à travers la société Finance Val de Loire, au capital de la SA [Z] en s’abstenant de lui proposer des solutions de sortie satisfaisantes ; qu’après vingt trois ans, M. [Z] a finalement formulé une proposition de rachat de la participation détenue par Finance Val de Loire dont le prix proposé, reposant sur des décotes injustifiées, était pour lui inacceptable. Il souligne que, par la cession de ses parts dans la société Finance Val de Loire, il a pu enfin se désengager de la SA [Z] dans des conditions acceptables, en rappelant que sur 26,5'millions de francs qui lui étaient dûs, les consorts [Z] ne lui ont remboursé que 14,4 millions de francs correspondants aux obligations émises et aux crédits d’exploitation. Les appelants estiment ainsi que les consorts [Z] n’ont pas recherché à racheter de bonne foi la participation détenue par le Crédit Agricole.

Mais cette situation de blocage, qui vient également de ce que le Crédit agricole ne pouvait pas obliger la SA [Z] à lui racheter les actions de la société Finance Val de Loire, ne peut suffire à justifier un détournement par le Crédit agricole de la clause d’agrément à laquelle elle avait accepté de soumettre sa filiale pour assurer au groupe [Z] la maîtrise de son capital.

Le Crédit agricole fait valoir qu’il apparaissait que la cession de la société Finance Val de Loire était la plus simple d’un point de vue contractuel en lui permettant la cession concomitante des créances en compte courant qu’elle détenait sur Finance Val de Loire, en précisant que le prix proposé par la société RGV Groupe pour acquérir cette dernière, et donc indirectement 49,03% du capital de la SA [Z], était de 1,4 million d’euros, et de lui éviter d’avoir à liquider la société Finance Val de Loire.

Toutefois, le Crédit agricole explique lui-même que la ventilation du prix en une part de compte courant d’associé était un choix purement comptable. Ce choix n’est pas de nature à justifier le recours à la cession des parts de sa filiale plutôt que la cession des actions de la société cible. De même, le seul fait d’éviter la liquidation de la société Finance Val de Loire, sans que le Crédit agricole n’explique les difficultés auxquelles cette liquidation l’aurait exposée, n’est pas suffisante à établir qu’il existait une juste raison d’opter pour le choix qu’il a fait, autre que la seule volonté de contourner la clause d’agrément.

Pour soutenir qu’il n’avait pas d’intérêt à contourner la clause d’agrément, le Crédit agricole ajoute qu’il aurait pu, s’il avait directement cédé sa participation dans la SA [Z] et sollicité l’agrément, en tirer un prix en toute hypothèse au moins équivalent à celui proposé par RGV Groupe puisque que dans l’hypothèse d’un refus d’agrément, la SA [Z] aurait dû, en toute hypothèse, racheter la participation détenue par le Crédit agricole à prix déterminé à dire d’expert, et à la lumière du prix de 1,4 millions d’euros correspondant à la valorisation établie par la société RGV Groupe.

Une telle argumentation fait abstraction de ce que le résultat final du respect de la clause d’agrément aurait pu conduire à une cession des actions aux consorts [Z] ou à un tiers choisi par eux et non à un concurrent. Par’ailleurs, il n’est pas certain que le prix de cession aurait été fixé par l’expert saisi dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil au prix proposé par la société RGV groupe.

De leur côté, les sociétés Oreas Immo et RGV Groupe ne contredisent pas l’assertion des consorts [Z] selon laquelle l’acquisition de la holding financière Finance Val de Loire ne présentait pour elles aucun intérêt indépendamment des titres de participation de la SA [Z], qui représentaient son seul actif.

Par ailleurs, les consorts [Z] établissent par des attestations dont il n’y a pas lieu de suspecter le caractère mensonger au seul motif qu’elles ont été établies par un expert-comptable et une autre personne intervenant en tant que conseils de la SA [Z], qu’il a été rappelé à M. [H], dirigeant de la société RGV Groupe, qu’il existait une clause d’agrément dans les statuts de la SA [Z] et que son entrée à 49% ne serait pas acceptée par la famille [Z].

La société Oréas immo qui dépend du groupe RGV, lequel détient comme filiales les SCI Caves et Château de Parnay et SCEA Château de Parnay qui sont situées à proximité du domaine de la Grande Vignolle dépendant du vignoble [Z], et détenues par M. [H], n’est qu’une société interposée entre M. [H] et l’actionnariat de la SA [Z].

En outre, il ne ressort pas des pièces versées aux débats que M.'[C] [Z] aurait été destinataire d’une proposition d’achat de la société RGV groupe sur les actions émises par la SA [Z], ni encore moins, aurait’été informé d’une proposition d’acquisition par elle des parts émises par la société Finance Val de Loire donnant accès à 49% du capital de la SA'[Z]. Il est établi que la réunion qui a eu lieu entre M. [H], l’expert-comptable et le conseil de la SA [Z] en novembre 2018 n’a pas eu pour objet l’acquisition de la participation du Crédit agricole dans la société Finance Val de Loire mais que tout au plus M. [H] a pu montrer un intérêt pour l’acquisition d’actions de la SA Fillatreau et encore, de façon secondaire, ce que la seule attestation en sens contraire de Mme [B] qui est gérante de la société Oréas ne suffit pas à contredire. Cela ne ressort pas non plus de ce qu’au cours de l’assemblée générale de la SA [Z] du 21 septembre 2018, il a été reproché au représentant de Finance Val de Loire d’avoir transmis à un acquéreur potentiel des documents obtenus en tant que membre du conseil de surveillance. Il apparaît donc que la SA [Z] n’a pas été informée du projet de cession avant qu’elle n’intervienne et que contrairement à ce qui est soutenu par les appelants, la société RGV Groupe n’est pas entrée au capital de la SA [Z] dans des conditions parfaitement connues des associés majoritaires de la SA'[Z].

L’absence de perturbation dans le fonctionnement de la société [Z], depuis le changement de contrôle de son actionnaire minoritaire, qui ne pouvait d’ailleurs se manifester qu’avant le placement sous séquestre des 25'000 titres émis par la société Finance Val de Loire, est indifférente à la solution du litige.

Il résulte de tout ce qui précède que le Crédit agricole et M.'[H], à travers les sociétés qu’il contrôle, ont, de connivence entre eux, voulu neutraliser un refus prévisible d’agrément du cessionnaire d’actions de la SA [Z] en la personne de son concurrent, et que la cession de 100 % des titres de la Finance Val de Loire qui ne possédait que les actions de la SA'[Z], intervenue de surcroît à l’insu des consorts [Z], a eu pour seul objectif l’éviction de cette clause d’agrément, ce qui est constitutif d’une fraude.

La sanction de la fraude est la nullité de l’acte de cession intervenue entre le Crédit agricole et la société Oréas immo.

Le jugement sera donc confirmé par substitution de motifs.

Il n’y a pas lieu d’assortir d’une astreinte l’obligation incombant à la société Oréas immo de restituer les actions à la société Finance Val de Loire.

Sur les autres demandes des consorts [Z]

C’est exactement que le Crédit agricole répond aux consorts [Z] qu’ils ne font aucune démonstration d’une violation de l’intérêt social du fait de la présence de la SARL RGV Groupe dans le capital de la société Finance Val de Loire, que le fait qu’un actionnaire agisse en tant que bailleur de fonds n’est pas en soi une cause de retrait forcé d’un actionnaire dans une société anonyme, que la bonne foi n’est pas un élément constitutif d’un contrat dont la disparition serait susceptible d’entraîner la caducité et qu’en tout état de cause, il n’y a pas eu d’agrément de la société Finance Val de Loire et que les statuts de la société [Z] ne prévoient pas la possibilité d’exclure un actionnaire.

L’affectio societatis, qui se définit comme la volonté de collaborer, conditionne l’existence de la société ou la qualification de société mais son absence, à la supposer avérée, au cours de vie d’une société anonyme, ne’conduit pas aux mesures demandées, en l’absence de disposition légale en ce sens.

Ainsi, toutes demandes visant à l’exclusion, au retrait forcé à la caducité de l’agrément, sont dénuées de tout fondement juridique.

Les consorts [Z] ne sont pas davantage fondés à demander la condamnation du Crédit agricole pour rupture abusive de pourparlers alors que celui-ci leur avait fait clairement savoir qu’il refusait le prix offert résultant de leur volonté d’appliquer des décotes notamment de minorité et ce alors que les tentatives du Crédit agricole pour aboutir à son désengagement sont anciennes et ont toutes échoué. Au moment de la cession de ses titres, il n’existait alors plus de pourparlers en cours. Par ailleurs, si le Crédit agricole n’a pas informé les consorts [Z] qu’en l’absence d’accord avec eux, il engageait avec M.'[H] des discussions pour lui permettre de se désengager du capital de la société Finance Val de Loire, cela ne suffit pas pour retenir sa responsabilité pour vice du consentement, lequel ne saurait être constitué à défaut d’engagement pris concomitamment par les consorts [Z]. De même, ces derniers ne caractérisent pas l’existence d’une obligation imposant au Crédit agricole de les informer préalablement de son projet de cession des titres de la société Finance Val de Loire et ne sont donc pas fondés à réclamer une indemnisation pour ne pas avoir pu mettre en place les procédures propres à l’empêcher de réaliser ce qu’il qualifient d’une infraction à leurs droits statutaires et conventionnels. Enfin, ils ne justifient d’aucun préjudice moral, découlant de ce qu’ils considèrent être une trahison du Crédit agricole par rapport à ses engagements pris à l’origine, dès lors que la cession litigieuse est annulée.

Sur les demandes indemnitaires des appelants

Compte tenu de la solution adoptée, la demande pour procédure prétendument abusive et injustifiée présentée par la SARL Oreas Immo, la SARL RGV Groupe et la SARL Finance Val de Loire ne peut qu’être rejetée.

Le Crédit agricole estime subir un préjudice du fait que depuis 2006, les époux [Z] auraient fait preuve d’une particulière mauvaise foi en cherchant par tous moyens à se soustraire à leurs obligations de remboursement des créances converties en capital, en exposant que cela l’a contraint à demeurer au capital d’une société au sein de laquelle il n’avait aucune convenance à rester pendant plusieurs décennies, ce qui a demandé à ses équipes une mobilisation très importante pendant plus de douze ans, correspondant à trois à quatre semaines de travail d’un cadre supérieur par an.

Mais, ce faisant, le Crédit agricole ne caractérise pas de façon précise la faute imputée aux consorts [Z] à l’origine du préjudice allégué. Il ne démontre pas, en particulier, un manquement de leur part à l’exécution de l’engagement pris dans le protocole d’accord du 30 janvier 1995, seul acte auquel il est partie, et qui ne peut résulter du seul fait que les offres d’achats qui lui ont été présentées ne lui convenaient pas, la mauvaise foi, pour être établie supposerait de démontrer que tout en ayant les moyens financiers de permettre au Crédit agricole de se désengager, les consorts [Z] auraient sciemment minoré l’offre de prix des actions pour y faire obstacle, preuve qui n’est pas rapportée. Et la responsabilité des consorts [Z] dans le préjudice allégué est d’autant moins établie que le Crédit agricole pouvait par ailleurs trouver un acquéreur pour ses actions de la SA [Z] et mettre en oeuvre la clause d’agrément, ce qui aurait conduit, le cas échéant, à faire arbitrer le prix par un expert.

Le jugement sera donc confirmé en toutes ses dispositions.

Sur les frais et dépens d’appel

Le Crédit agricole, la SARL Oreas Immo, la SARL RGV Groupe et la SARL Finance Val de Loire, parties perdantes seront condamnés aux dépens d’appel. Le Crédit agricole sera condamné à payer aux consorts [Z] la somme de 15 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

la cour, statuant publiquement et contradictoirement, par mise à disposition au greffe,

Confirme le jugement entrepris.

En conséquence, annule la cession intervenue le 28 décembre 2018 par la CRCAM de l’Anjou et du Maine RCS Le Mans 414 993 998, venant aux droits, par suite de fusion absorption, de la CRCAM Anjou-Mayenne, RCS Angers n°380 037 895 à la SARL Oreas Immo RCS Angers n°382 857 589, dont l’actionnaire unique est le groupe RGV Paris RCS Paris n°429 024 623, concernant 25 000 parts sociales émises par la SARL Finance Val de Loire RCS Angers n°400 508 222.

Ordonne, en conséquence, la restitution des 25 000 titres émis par la SARL Finance Val de Loire à la CRCAM de l’Anjou et du Maine.

Y ajoutant,

Rejette la demande d’astreinte pour assortir la restitution des titres.

Condamne le Crédit agricole à payer à la SA [Z], M. [C] [Z], Mme [X] [J], Mme [D] [T] [Z], Mme [U] [R] et M. [K] [M] [A], ensemble, la somme de 15 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Rejette les autres demandes à ce titre.

Condamne in solidum le Crédit agricole, la SARL Oreas Immo, la SARL RGV Groupe et la SARL Finance Val de Loire aux dépens d’appel.

LA GREFFIERE, LA PRESIDENTE,