COUR D’APPEL DE CAYENNE

[Adresse 2]

Chambre commerciale

ARRÊT N° 109

N° RG 23/00518 -

N° Portalis 4ZAM-V-B7H-BH4R

[X] [S]

S.A.S. DMC prise en la personne de son représentant légal, domicilié audit siège en cette qualité.

C/

[P] [K]

S.A.R.L. SOCIETE GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE (SGP E) prise en la personne de son représentant légal, domicilié audit siège en cette qualité.

S.C.I. IMMOBILIERE AUBLON

S.A.R.L. PROSOL 1

S.A.R.L. PROSOL 2

S.A.R.L. PROSOL 3

S.N.C. PROSOLINVEST 1

S.N.C. PROSOLINVEST 2

S.N.C. PROSOLINVEST 3

ARRÊT DU 10 JUILLET 2025

Ordonnance Référé, origine Président du TC de CAYENNE, décision attaquée en date du 20 Octobre 2023, enregistrée sous le n° 23/00005

APPELANTS :

Monsieur [X] [S]

[Adresse 10]

[Localité 7]

S.A.S. DMC prise en la personne de son représentant légal, domicilié audit siège en cette qualité.

[Adresse 5]

[Localité 8]

représentés par M^e Julie PAGE, avocat au barreau de GUYANE, M^e Maurice CHOW CHINE, avocat au barreau de GUYANE

INTIMES :

Monsieur [P] [K]

[Adresse 3]

[Localité 6]

S.C.I. IMMOBILIERE AUBLON

[Adresse 1]

[Localité 4]

S.A.R.L. PROSOL 1

C/° [Adresse 9]

[Localité 7]

S.A.R.L. PROSOL 2

C/° [Adresse 9]

[Localité 7]

S.A.R.L. PROSOL 3

C/° [Adresse 9]

[Localité 7]

S.N.C. PROSOLINVEST 1

C/° [Adresse 9]

[Localité 7]

S.N.C. PROSOLINVEST 2

C/° [Adresse 9]

[Localité 7]

S.N.C. PROSOLINVEST 3

C/° [Adresse 9]

[Localité 7]

représentés par M^e Cyril CHELLE de la SCP DE CONTI AVOCATS, avocat au barreau de GUYANE

S.A.R.L. SOCIETE GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE (SGP E) prise en la personne de son représentant légal, domicilié audit siège en cette qualité.

C/O [Adresse 9]

[Localité 7]

défaillante

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS :

En application des dispositions des articles 907 et 805 du Code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 13 mars 2025 en audience publique et mise en délibéré au 12 juin 2025 prorogé au 10 juillet 2025, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant :

M^me Aurore BLUM, Présidente de chambre

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour composée de :

M^me Aurore BLUM,

M^me Patricia GOILLOT, Conseillère

M. Laurent SOCHAS, Conseiller

qui en ont délibéré.

GREFFIER :

M^me Hélène PETRO, Greffière, présente lors des débats et du prononcé

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 al 2 du Code de procédure civile.

EXPOSÉ DU LITIGE :

La SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE (SGPE), société holding, détenue pour moitié par la SAS DMC, présidée par Monsieur [X] [S] et la SCI AUBLON gérée par Monsieur [P] [K], dont l’objet est le conseil en financement, le développement d’activités financières ou commerciales pour son compte ou celui de tiers, est co-gérée par M. [S] et M. [K], associés à parts égales.

La SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE détient 75% des parts sociales de ses filiales les SARL PROSOL 1, PROSOL2 et PROSOL3, gérées par M. [K] ; M. [S] détient 25% des parts.

Les trois sociétés PROSOL ont pour objet l’exploitation de centrales photovoltaïques, la production d’électricité étant revendue à EDF. Depuis leur création jusqu’au 31 janvier 2019, M [S] en était le gérant.

La SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE détient aussi avec d’autres associés dans des proportions variables les SNC PROSOLINVEST 1, PROSOLINVEST 2, PROSOLINVEST3, gérées par M. [K].

Les trois sociétés PROSOLINVEST ont pour objet la location de tous biens d’équipement ou immobiliers.

Selon procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2019, sur fond de litige entre les sociétés PROSOL et la société SOPRIM, propriétaire des toitures sur lesquelles sont installés les panneaux photovoltaïques, M.[S] démissionnait de ses fonctions de gérant des sociétés PROSOL au 31 janvier 2019, laissant à compter du 1er février la gérance à M [K] des trois sociétés PROSOL.

Par acte du 5 août 2020, M. [S] assignait en référé, devant la présidente du tribunal mixte de commerce de Cayenne, M. [K], les sociétés PROSOL 1,2 et 3 et ainsi que la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE aux fins de voir désigner un administrateur provisoire.

La SAS DMC détentrice de 50% des parts de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE est intervenue volontairement à la procédure.

Par ordonnance du 30 décembre 2020, le président du tribunal mixte de commerce de Cayenne statuant en référé :

— Déclarait Monsieur [X] [S] et la SAS DMC irrecevables en leurs demandes dirigées à l’encontre des sociétés PROSOL1, 2 et 3,

— Déclarait Monsieur [X] [S] et la SAS DMC recevables en leur action dirigée à l’encontre de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE,

— Désignait Maître [D] [U], AJ ASSOCIES en qualité d’administrateur provisoire de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE, avec pour 'mission de gérer la société et exercer tous les pouvoirs des gérants et notamment aux fins de convoquer l’assemblée générale des associés et de faire approuver les comptes'

— Fixait à six mois la durée de la mission,

— Fixait à 2500 € la provision à verser administrateur provisoire et préalable à toute intervention.

À la demande de l’administrateur, sa mission était prolongée de six mois par ordonnance du 12 juillet 2021, puis de six mois par ordonnance du 4 janvier 2022, puis encore de six mois par celle du 15 juillet 2022.

Par une seconde ordonnance du 4 juillet 2022, l’administrateur provisoire, à sa demande était autorisé à se faire assister d’un expert-comptable: ' aux fins de réaliser un audit des comptes sociaux pour les exercices 2018 à 2021"

Par ordonnance du 15 février 2023, la mission de l’administrateur provisoire était prolongée du 15 février 2023 au 31 décembre 2023.

Par assignation en référé-rétractation du 6 avril 2023, la SCI AUBLON et Monsieur [P] [K] assignaient devant le président du tribunal mixte de commerce, la SAS DMC et la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE prise en la personne de son représentant légal et de son administrateur provisoire, aux fins de voir rétracter l’ordonnance du 15 février 2023 prolongeant d’une durée de six mois la mission de l’administrateur provisoire.

Par ailleurs, Monsieur [X] [S] et la SAS DMC saisissaient à nouveau en référé la présidente du tribunal mixte de commerce aux fins d’étendre la mission de l’administrateur provisoire aux sociétés PROSOL 1,2 et 3 et aux sociétés PROSOLINVEST 1,2 et 3.

Après jonction de la requête en extension de la mission de l’administration provisoire et de l’assignation en référée-rétractation, par ordonnance du 20 octobre 2023, dont appel, la présidente tribunal mixte de commerce statuant en référé :

— Rétractait l’ordonnance rendue le 15 février 2023 par le président du tribunal mixte de commerce de Cayenne en ce qu’elle a prolongé la mission de Maître [D] [U], administrateur provisoire de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE d’une durée de 12 mois jusqu’au 31 décembre 2023,

— Ordonnait la publication légale de l’ordonnance en rétractation,

— Déclarait irrecevables les conclusions prises par Maître [U] es- qualité d’administrateur provisoire de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE,

— Déclarait Monsieur [X] [S] et la société DMC irrecevables en leurs demandes dirigées à l’encontre des sociétés PROSOL 1, PROSOL 2 et PROSOL 3,

— Déclarait Monsieur [X] [S] et la société DMC irrecevables en leurs demandes dirigées à l’encontre des sociétés PROSOLINVEST 1, PROSOLINVEST 2, PROSOLINVEST 3,

— Déclarait Monsieur [X] [S] et la société DMC recevables en leurs demandes dirigées à l’encontre de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE,

— Déboutait Monsieur [X] [S] et la société DMC de leur demande de désignation de Maître [D] [U] en qualité d’administrateur provisoire de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE,

— Déboutait Monsieur [X] [S] et la société DMC du surplus de leurs demandes,

— Déboutait Monsieur [P] [K], les sociétés PROSOL 1, 2 et 3; les sociétés PROSOLINVEST 1, 2 et 3 et la société immobilière AUBLON de leur demande de dommages et intérêts,

— Rappelait le caractère exécutoire de plein droit de la décision,

— Condamnait in solidum Monsieur [X] [S] et la société DMC à payer à Monsieur [P] [K], les sociétés PROSOL 1, 2 et 3; les sociétés PROSOLINVEST 1, 2 et 3 la somme de 1000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile à chacune des parties

— Condamnait les mêmes aux entiers dépens.

Par acte du 8 novembre 2023 (RG n° 23-516), Monsieur [X] [S] et la SAS DMC relevaient appel du jugement à l’égard de Monsieur [P] [K], les sociétés PROSOL 1, 2 et 3; les sociétés PROSOLINVEST 1, 2 et 3.

Le 28 décembre 2023, Monsieur [P] [K], les sociétés PROSOL 1, 2 et 3; les sociétés PROSOLINVEST 1, 2 et 3 se constituaient.

Vu les premières conclusions des intimés en date du 19 février 2024.

Par acte du 9 novembre 2023 (RG 23- 518), Monsieur [X] [S] et la SAS DMC relevaient à nouveau appel du jugement à l’égard de Monsieur [P] [K], les sociétés PROSOL 1, 2 et 3; les sociétés PROSOLINVEST 1, 2 et 3, mais aussi de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE et la SCI IMMOBILIERE AUBLON.

L’ordonnance du 16 novembre 2023 ordonnait la jonction des appels RG n° 23-516 et RG 23- 518, l’affaire se poursuivant sous le n° RG 23-518.

Selon avis du 15 novembre 2023, l’affaire était fixée à bref délai conformément aux articles 905, 905-1et 905-2 du Code de procédure civile.

Dans les 10 jours de la notification de l’avis à bref délai, l’appelant signifiait la déclaration d’appel le 20 novembre 2023 à Monsieur [P] [K], les sociétés PROSOL 1, 2 et 3; les sociétés PROSOLINVEST 1, 2 et 3 et la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE et le 22 novembre 2023 à la SCI IMMOBILIERE AUBLON.

Le 8 décembre 2023, les appelants déposaient leurs premières conclusions, signifiées le 20 décembre 2023 aux sociétés PROSOL 1, 2 et 3; les sociétés PROSOLINVEST 1, 2 et 3 et à la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE; le 21 décembre 2023 à M. [P] [K], le 27 décembre 2023 à la SCI IMMOBILI7RE AUBLON.

Le 28 décembre 2023, Monsieur [P] [K], les sociétés PROSOL 1, 2 et 3; les sociétés PROSOLINVEST 1, 2 et 3 et la SCI IMMOBILIERE AUBLON se constituaient.

Le 19 février 2024, les sociétés PROSOL 1, 2 et 3; les sociétés PROSOLINVEST 1, 2 et 3; M. [P] [K] et la SCI IMMOBILIERE AUBLON déposaient leurs premières conclusions.

Par ordonnance du 3 octobre 2024, sur conclusions d’incident des sociétés PROSOL1, 2 et 3 ; des sociétés PROSOL INVEST 1,2 et 3; de M. [P] [K] et de la SCI immobilière AUBLON, la présidente de chambre :

— Disait compétente la présidente de chambre pour statuer sur l’incident dans une procédure relevant de droit de l’article 905 du Code de procédure,

— Dirait recevable les appels RG 23-516, RG 23-518 et RG 23-620

— Ordonnait la jonction de l’appel RG 23-518 et n° RG 23-620,

— Disait que les appels RG 23-516, RG 23-518 et RG 23-620 se poursuivront sous le n° RG 23-518.

Par dernières conclusions du 19 mars 2024, Monsieur [X] [S] et la SAS DMC, au visa de l’article 905-2 alinéas 4 du Code de procédure civile, les articles 872 et 873 du Code de procédure civile, de l’article 488 alinéa 2 du Code de procédure civile, des articles L223-18, L223- 22, L222-26 et L241-5 du Code de commerce demandent de :

A titre liminaire:

— Se déclarer incompétente pour connaître du moyen tiré de l’irrecevabilité de l’appel interjeté par Monsieur [S] et la société DMC au profit du Président de la Chambre saisie de la présente affaire ;

— Ecarter des débats, les pièces adverses n°62 à n°85, leur nullité étant encourue, du fait que Monsieur [K] ait entendu passer outre l’opposition formée par Monsieur [S], par application de l’article 1848 alinéa 2 du Code civil ;

Sur le fond :

— Infirmer l’ordonnance rendue le 20 octobre 2023 par le Président du Tribunal Mixte de Commerce statuant en référé en ce qu’elle a :

' -Déclaré Monsieur [X] [S] et la société DMC irrecevables en leurs demandes en ce qu’elles sont dirigées à l’encontre des sociétés PROSOL 1, PROSOL 2 et PROSOL 3 ;

— Déclaré Monsieur [X] [S] et la société DMC irrecevables en leurs demandes en ce qu’elles sont dirigées à l’encontre des sociétés PROSOLINVEST 1, PROSOLINVEST 2, PROSOLINVEST 3 ;

— Débouté Monsieur [X] [S] et la société DMC de leur demande en désignation de Me [D] [U] en qualité d’administrateur provisoire de la SARL Société Guyanais de Production d’Électricité ;

— Débouté Monsieur [X] [S] et la société DMC du surplus de leurs demandes ;

— Condamné in solidum Monsieur [X] [S] et la société DMC à payer à M. [P] [K], les sociétés PROSOL 1, PROSOL 2, PROSOL 3, les sociétés PROSOLINVEST 1, PROSOLINVEST 2, PROSOLINVEST 3, la somme de 1.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile à chacune des parties (7 fois 1.000 euros) ;

— Condamné in solidum Monsieur [X] [S] et la société DMC aux entiers dépens.'

Statuant à nouveau :

— Déclarer l’action introduite par Monsieur [S] et la société DMC recevable ;

A titre principal,

— Dire que la société DMC en sa qualité d’associé de la société SGPE, elle-même associée unique des sociétés PROSOL 1, 2 et 3, et associée indirecte des sociétés PROSOL 1,2 et 3 a qualité et intérêt à agir, pour voir désigner tel administrateur qu’il plaira,

— Dire que Monsieur [S] en sa qualité d’associé indirect de la société DMC, elle-même associée de la société SGPE, elle-même associée unique des sociétés PROSOL 1, 2 et 3, et associée indirecte des sociétés PROSOL INVEST 1, 2 et 3 a qualité et intérêt à agir, pour voir désigner tel administrateur qu’il plaira,

Y faisant droit, de :

— Désigner tel administrateur provisoire qu’il plaira pour la SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE (SGPE) avec pour mission, après s’être fait remettre tous les documents et pièces comptables, sociaux, bancaires utiles à sa mission :

' Gérer la SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE (SGPE) et exercer tous les pouvoirs du gérant pendant la durée de la mission confiée,

' Rechercher s’il a été conclu pour les années 2019 à 2022 avec la société SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE (SGPE) des conventions relevant du régime prévu par l’article 17 des Statuts, et le cas échéant, en dresser rapport,

' Déterminer pour les années 2019 à 2022 le montant exact des sommes prélevées sur les comptes bancaires de la SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE (SGPE), en paiement des conventions relevant du régime prévu par l’article 17 des Statuts, et apprécier la réalité ou non des prestations effectuées,

' Procéder à un audit des comptes de la SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE (SGPE),

' Convoquer ensuite les associés en assemblée générale pour leur permettre de statuer sur les comptes annuels de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE (SGPE) pour les années 2019 à 2022, ainsi que sur les conventions relevant du régime prévu par l’article 17 des Statuts, sur la désignation et l’éventuelle rémunération du gérant pour l’année 2019.

— Désigner tel administrateur provisoire qu’il plaira pour les sociétés PROSOL 1, 2 et 3 avec pour mission, après s’être fait remettre tous les documents et pièces comptables, sociaux, Bancaires utiles à sa mission :

' Gérer les sociétés PROSOL 1, 2 et 3 et exercer tous les pouvoirs du gérant pendant la durée de la mission confiée,

' Vérifier si l’ensemble des charges de toutes natures figurant dans la comptabilité des sociétés PROSOL 1, PROSOL 2 et PROSOL 3 pour les années 2019 à ce jour, ont été exposées dans le seul intérêt de ces dernières,

' Faire un rapport des dysfonctionnements, fraudes ou irrégularités qui auront pu être constatés,

' Rechercher s’il a été conclu pour les années 2019 à ce jour entre les sociétés PROSOL1, 2 et 3 des conventions relevant du régime prévu par l’article 17 des Statuts, et le cas échéant, en dresser rapport,

' Déterminer pour les années 2019 à ce jour, le montant exact des sommes prélevées sur les comptes bancaires des sociétés PROSOL 1, 2 et 3, en paiement des conventions relevant du régime prévu par l’article 17 des Statuts, et apprécier la réalité ou non des prestations effectuées,

' Déterminer le montant exact de la rémunération que Monsieur [K] a décidé de s’allouer en qualité de gérant, et déterminer son mode et ses modalités,

' Procéder à un audit des comptes des sociétés PROSOL 1, 2 et 3,

' Convoquer ensuite les associés en assemblée générale pour leur permettre de statuer sur les comptes annuels des sociétés PROSOL 1, 2 et 3 pour les années 2018 à 2021, sur les conventions relevant du régime prévu par l’article 17 des Statuts, sur la Désignation et l’éventuelle rémunération du gérant.

— Désigner tel administrateur provisoire qu’il plaira pour les sociétés SNC PROSOL INVEST 1, 2 et 3 avec pour missions, après s’être fait remettre tous les documents et pièces Comptables, sociaux, bancaires utiles à sa mission:

' Gérer les sociétés SNC PROSOL INVEST 1, 2 et 3 et exercer tous les pouvoirs du gérant pendant la durée de la mission confiée,

' Vérifier si l’ensemble des charges de toutes natures figurant dans la comptabilité des sociétés SNC PROSOL INVEST 1, 2 et 3 pour les années 2019 à ce jour, a été exposées dans le seul intérêt de ces dernières,

' Faire un rapport des dysfonctionnements, fraudes ou irrégularités qui auront pu être constatés,

' Procéder à un audit des comptes des sociétés SNC PROSOL INVEST 1, 2 et 3,

' Convoquer ensuite les associés en assemblée générale pour leur permettre de statuer sur les comptes annuels des sociétés SNC PROSOL INVEST 1, 2 et 3 pour les années 2018 à 2021.

— Fixer la rémunération de l’administrateur ainsi nommé et dire que cette rémunération sera supportée par Monsieur [P] [K] et/ou les sociétés PROSOL 1, 2 et 3 et SGPE.

— Condamner Monsieur [K] à payer à Monsieur [X] [S] et à la société DMC la somme de 8.000 € en application de l’article 700 du Code de procédure civile, au titre des frais irrépétibles de première instance ;

— Condamner Monsieur [K] aux entiers dépens de première instance ;

Sur L’appel incident interjeté par les intimes

— Confirmer l’ordonnance rendue le 20 octobre 2023 par le Président du Tribunal Mixte de Commerce statuant en référé en ce qu’elle a débouté M. [P] [K], les sociétés PROSOL 1, 2,3, les sociétés PROSOLINVEST 1, 2, 3 et la société immobilière AUBLON de leurs demandes de dommages et intérêts ;

— Débouter Monsieur [K], la société civile immobilière AUBLON, les sociétés PROSOL 1, 2 et 3 ainsi que les SNC PROSOLINVEST 1, 2 et 3, de leur demande tendant à voir condamner les appelants à leur payer des dommages et intérêts pour procédure abusive ;

En tout état de cause,

— Débouter Monsieur [K], la société civile immobilière AUBLON, les sociétés

PROSOL 1, 2 et 3 ainsi que les SNC PROSOLINVEST 1, 2 et 3, de l’intégralité de leurs demandes, fins et conclusions ;

— Condamner Monsieur [K] à payer à Monsieur [X] [S] et à la société DMC la somme de 10.000 € en application de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

A l’appui de leurs prétentions, ils font valoir :

— que déposées tardivement, la demande de prolongation de la mission de l’administrateur ne pouvait prospérer, d’où l’inutilité de tout appel,

— que s’agissant de la recevabilité des demandes dirigées à l’encontre des sociétés PROSOL1, 2 et 3 il ne faut pas confondre les demandes nouvelles et les circonstances nouvelles,

— que l’ordonnance de référé peut en cas de circonstances nouvelles être rapportée, dès lors que ni le juge ni une des parties n’en avait connaissance

— que les comptes de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE et de ses filiales PROSOL 1,2 et 3 n’ont pas été approuvés depuis 2019 ce qui est de nature à mettre en péril l’existence des sociétés,

— que la mésentente entre les associés et les gérants de la société mère rend impossible le fonctionnement normal des sociétés du groupe,

— qu’il existe des anomalies de gestion, comme le prélèvement de 31'000 € au titre de prestations fictives sur les comptes bancaires des sociétés PROSOL au profit de la société THÉOPHILE CONSEIL dont Monsieur [K] le gérant, alors que dans le même temps Monsieur [K] faisait obstacle au paiement de prestations effectuées par la SAS DMC, laquelle était chargée depuis la création des sociétés PROSOL de procéder à l’entretien des centrales photovoltaïques, d’héberger le matériel de suivi des productions dans sa salle informatique, en contrepartie de facturation lors du paiement par EDF de l’électricité vendue,

— qu’il n’a jamais été informé que Monsieur [K] entendait dénoncer des conventions de prestations liant les sociétés PROSOL et la société DMC,

— que dans ce contexte de mésentente, un administrateur provisoire a été désigné par le tribunal mixte de commerce, qu’il a été obligé de demander la prolongation de sa mission, faute pour Monsieur [K] de déférer aux demandes de convocation des assemblées générales aux fins d’examen et d’approbation des comptes 2018 2019 2020

— que les comptes finalement communiqués le 9 septembre 2021, n’ont pas reçu l’approbation de l’administrateur provisoire, que ce dernier a dû adresser un courrier d’alerte aux parties, à l’expert-comptable du groupe quant à des éléments comptables jugés préoccupants,

— que face à l’inertie de Monsieur [K], Monsieur [S] et la société DMC n’ont eu d’autre choix que de saisir à nouveau en référé le président mixte du tribunal de commerce aux fins d’étendre la mission aux trois sociétés PROSOLINVEST,

— que c’est dans ces conditions que Monsieur [K] a engagé une procédure en référée- rétractation de la dernière ordonnance du 15 février 2023 prolongeant la mission de l’administrateur du 31 décembre 2022 au 31 décembre 2023,

— que la mission de l’administrateur provisoire étant échue depuis le 31 décembre 2022, la requête en prolongation n’ayant été déposée que le 19 janvier 2023, la rétractation de l’ordonnance était encourue,

— que lors de la même audience, il a été à nouveau sollicité la désignation de Maître [D] [U] en qualité d’administrateur provisoire, à laquelle il n’a pas été fait droit.

Par dernières conclusions 12 mars 2025, Monsieur [P] [K], les sociétés PROSOL 1,2 et 3 ; les sociétés PROSOLINVEST1, 2 et 3; la SCI immobilière AUBLON associée de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE (SGPE) demandent au visa de l’article 117 du Code de procédure civile; de l’article 1355 du Code civil ; les articles 488,122 et 31 du Code de procédure civile; des articles 493 et suivants du Code de procédure civile; de l’article 32-1 du Code de procédure civile.

A titre principal:

— Constater que l’ordonnance dont appel n’est pas querellé en ce qu’elle a :

— « RETRACTE l’ordonnance rendue le 15 février 2023 par le président du Tribunal Mixte de Commerce de Cayenne, en ce qu’elle a prolongée la mission d’administration provisoire de Me [D] [U] de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE pour 12 mois jusqu’au 31.12.2023 ;

ORDONNE la publication légale de l’ordonnance en rétractation ; »

— Constater que Monsieur [X] [S] et la société DMC ont précédemment diligenté une action en justice devant le même juge, entre les mêmes parties, relatives aux mêmes demandes qui ont été déclarées irrecevables ;

— Constater que Monsieur [X] [S] et la société DMC ne sont ni dirigeant ni associé direct des sociétés concluantes ;

— Constater l’absence de tout péril et qui plus est, de tout péril imminent en l’absence de toute urgence caractérisée ;

En conséquence :

— Confirmer la décision dont appel en ce qu’elle a :

— « DECLARE irrecevable les conclusions prises par Me [U] ès qualité

d’administrateur provisoire de la société SGPE dans la présente instance ;

DECLARE Monsieur [X] [S] et la société DMC irrecevables en leurs demandes en ce qu’elles sont dirigées à l’encontre des sociétés PROSOL 1, PROSOL 2 et PROSOL 3;

DECLARE Monsieur [X] [S] et la société DMC irrecevables en leurs demandes en ce qu’elles sont dirigées à l’encontre des sociétés PROSOLINVEST 1, PROSOLINVEST2, PROSOLINVEST 3 ;

DÉBOUTE Monsieur [X] [S] et la société DMC de leur demande en désignation de Me [D] [U] en qualité d’administrateur provisoire de la SARL Société

Guyanaise de Production d’Électricité ;

DÉBOUTE Monsieur [X] [S] et la société DMC du surplus de leurs demandes ;

CONDAMNE in solidum Monsieur [X] [S] et la société DMC à payer à M.

[P] [K], les sociétés PROSOL 1, PROSOL 2, PROSOL 3, les sociétés

PROSOLINVEST 1, PROSOLINVEST 2, PROSOLINVEST 3, la somme de 1.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile à chacune des parties (7 fois

1.000 euros) ;

CONDAMNE in solidum Monsieur [X] [S] et la société DMC aux entiers dépens »

A titre d’appel incident

— Infirmer la décision dont appel en ce qu’elle a :

« DEBOUTE M. [P] [K], les sociétés PROSOL 1, 2, 3, les sociétés PROSOLINVEST 1, 2, 3, et la société immobilière AUBLON de leurs demandes de dommages et intérêts ; »

Statuant à nouveau :

— Condamner Monsieur [X] [S] à payer la somme de 1.000 € à titre de dommages et intérêts au bénéfice de chacun des concluants suivants: Monsieur [P] [K], ainsi que les sociétés PROSOL 1, PROSOL 2, PROSOL 3, PROSOLINVEST 1, PROSOLINVEST 2 et PROSOLINVEST 3 ;

— Condamner la société DMC à payer la somme de 1.000 € à titre de dommages et intérêts au bénéfice de chacun des concluants suivants : Monsieur [P] [K], les sociétés PROSOL 1, PROSOL 2, PROSOL 3, PROSOLINVEST 1, PROSOLINVEST 2 et PROSOLINVEST 3 ;

A titre subsidiaire, si par extraordinaire la Cour réformait la décision entreprise sur la recevabilité des demandes :

— Rejeter l’ensemble des demandes, fins et prétentions des appelants ;

En tout état de cause :

— Condamner solidairement Monsieur [X] [S] et la société DMC au paiement de la somme de 1.500 euros, au titre des frais irrépétibles en engagés en cause d’appel, au bénéfice de chacun des concluants suivants : Monsieur [P] [K], ainsi que les sociétés: immoblière AUBLON, PROSOL 1, PROSOL 2, PROSOL 3, PROSOLINVEST 1, PROSOLINVEST 2 et PROSOLINVEST 3 ;

— Condamner solidairement Monsieur [X] [S] et la société DMC en tous les dépens.

À l’appui de leurs prétentions, les intimés font valoir:

— que les appelants qui ont demandé de faire droit la rétractation de l’ordonnance du 15 février 2023 à raison du vice de procédure, ont toutefois sollicité à nouveau la désignation de [D] [U],

— que l’administrateur provisoire n’est lui-même pas appelant de l’ordonnance, n’ayant pas considéré la poursuite de sa mission comme impérative,

— que la décision du 31 décembre 2020 a déclaré Monsieur [X] [S] et la société DMC irrecevables en leur demande à l’encontre des sociétés PROSOL 1,2 et 3 de sorte qu’en l’absence de circonstances nouvelles les appelants n’ont pas d’intérêt à agir pouvoir désigner à nouveau administrateur provisoire,

— que la désignation d’un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle qui nécessite de justifier d’un intérêt légitime, que seules les personnes justifiant d’un lien de droit avec les sociétés à savoir, les associés, les dirigeants en exercice et les commissaires aux comptes ont qualité,

— que Monsieur [S] a cédé l’intégralité des parts qu’il détenait au capital des sociétés PROSOL 1,2 et 3 au bénéfice de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE, que dès lors Monsieur [S] ne justifie ni de la qualité d’associé, ni de celle de gérant, ni même celle d’associé indirect,

— que de même, la SAS DMC ne justifie d’aucun intérêt à agir ni d’aucune qualité,

— que de même Monsieur [S] et la SAS DMC sollicitent la désignation d’un administrateur provisoire pour les sociétés PROSOLINVEST au titre desquelles, ni l’un ni l’autre n’a d’intérêt ou qualité pour agir,

— que la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE en qualité d’associé des sociétés PROSOL et PROSOLINVEST n’a jamais usé de ses droits d’associé, Monsieur [S] n’a formalisé aucune question, n’a présenté aucune observation ou contestation, préférant l’inertie lors de la tenue des assemblées du 16 décembre 2022,

— qu’il n’existe aucun péril imminent qui saurait caractériser la désignation d’un administrateur pour les sociétés PROSOL,

— que Monsieur [K] n’a jamais perçu aucune rémunération en qualité de gérant des sociétés PROSOL, mais seulement des honoraires de gestion, qu’il lui est encore reproché l’état des centrales photovoltaïque, alors qu’il n’est gérant des sociétés que depuis le 31 janvier 2019, qu’il a engagé 35.000 euros au titre des frais d’entretien et de fonctionnement,

— que les conventions existantes entre la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE et la société THÉOPHILE CONSEIL, dont le gérant est Monsieur [K], établies depuis longtemps, relèvent des dispositions de l’article L223-10 du code de commerce, qu’en outre le transfert des sièges sociaux n’a aucune incidence sur les contrats en cours ou la gestion courante des sociétés,

— qu’il est faux de dire que les comptes des sociétés PROSOL n’ont pas été approuvés depuis 2019, alors qu’ils ont été déposés au greffe du tribunal, que leur approbation ne pourra intervenir qu’après l’audit comptable, que Monsieur [S] ne cesse de faire de l’obstruction,

— que de même s’agissant des sociétés PROSOLINVEST l’approbation des comptes des exercices 2018 à 2021 a été soumise à l’assemblée générale du 16 décembre 2022 en présence de l’administrateur, sans que l’on comprenne pourquoi ce dossier a fait l’objet d’une opposition de principe.

Sur ce, la cour

Sur l’irrecevabilité des demandes en l’absence d’intérêt à agir et de qualité pour agir des sociétés PROSOL l, 2 et 3 à raison de l’autorité de la chose jugée.

Aux termes de l’article 488 alinéa 2 du Code de procédure civile :

— 'L’ordonnance de référé n’a pas, au principal, l’autorité de la chose jugée. Elle ne peut être modifiée ou rapportée en référé qu’en cas de circonstances nouvelles.'

L’ordonnance de référé peut en cas de circonstances nouvelles être rapportée, dès lors que ni le juge ni une partie n’avait connaissance des faits invoqués.

Les intimés demandent de constater l’autorité de la chose jugée au motif que les présentes demandent tendent aux même fins de celles pour lesquelles elles ont déjà été déclarées irrecevables par ordonnance du 30 décembre 2020.

L’administrateur provisoire nommé pour gérer la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE et approuver les comptes, n’est pas parvenu à mener à bien sa mission à raison de l’absence de convocation des assemblées générales par le gérant des sociétés PROSOL et PROSOLINVEST, sachant que les comptes de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE ne pouvaient être approuvés dans l’intréêt du groupe sans l’approbation de ses filiales.

En effet, suite à un désaccord relatif aux écritures comptables, sur sollicitation de l’administrateur provisoire auprès du tribunal mixte de commerce, par ordonnance du 15 juillet 2022 un expert-comptable a été désigné aux fins d’effectuer un audit des comptes sociaux. L’ordonnance laissant à la charge des sociétés PROSOL et PROSOLINVEST les honoraires de l’audit.

Aux termes de son rapport intermédiaire de mission du 25 juin 2022, l’administrateur provisoire en conclusion a observé 'à la date du présent rapport, aucune assemblée générale n’a été convoquée par le gérant des six filiales PROSOL et PROSOLINVEST, tandis que la tenue de ces dernières est nécessaire pour mettre en place celle de la société mère’ et de préciser ' en effet la société mère SGPE, étant une holding, ces résultats proviennent du rendement de ces sociétés filles’ de rajouter, il ne peut être que regretter ' l’inertie de la gérance présente au niveau des filiales qui pénalisent fortement le bon fonctionnement du groupe'.

Aussi, il résulte des circonstances de l’espèce, que le manque de clarté dans l’établissement des comptes, le retard systématique à établir les comptes des filiales, paralysant sur plusieurs années la mission de l’administrateur provisoire, faisant ainsi obstacle à l’exécution d’une décision de justice et par voie de conséquence à la reddition des comptes de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE, sont constitutifs de circonstances nouvelles.

Le fait que désormais les comptes aient pu être déposés au titre des années 2018 à 2021, voire désormais les comptes ultérieurs, alors que l’administrateur provisoire n’a pu, faute qui lui soient produits, mener à bien sa mission, n’est pas de nature à régulariser les manquements.

En conséquence aucune autorité de la chose jugée n’affecte la présente action.

Sur la qualité et l’intérêt à agir de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE, Monsieur [X] [S] et de la société DMC.

Au visa de l’article 31 du Code de procédure civile toute personne justifiant d’un intérêt légitime à agir est recevable à demander la désignation d’un administrateur provisoire dès lors que l’on n’est pas en présence d’une action dédiée, donc réservée, ce qui n’est pas le cas de l’espèce, et que l’on n’agit pas dans un intérêt strictement personnel.

En conséquence, la question de la qualité d’associé indirect est sans objet.

L’intérêt légitime est la condition de recevabilité d’une action en demande de désignation d’un administrateur provisoire. L’intérêt légitime implique l’existence d’un droit, il peut être matériel ou moral. L’intérêt à agir revêt un aspect personnel et direct .

Il y a lieu de rappeler qu’au sein d’une société, les associés disposent d’un droit de surveillance et de contrôle de la gestion sociale.

Au cas particulier, Monsieur [S] est actionnaire majoritaire de la société DMC, elle-même associée de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE, laquelle détient 100 % des parts des sociétés PROSOL 1, 2 et 3.

La société DMC détient 50 % des parts de la société mère : laquelle détient elle-même 100 % des parts des sociétés PROSOL 12 et 3.

Les sociétés PROSOLINVEST 1, 2 et 3 sont quant à elles détenues par les sociétés PROSOL 1, 2 et 3 et par la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE.

La société DMC et la SCI AUBLOND détiennent chacune 50 % des parts de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE.

Dès lors, il existe bien un intérêt social légitime pour les appelants de voir approuver les comptes des filiales, afin que ceux de la société mère puissent l’être sans réserve. Or ni les comptes des filiales, ni ceux de la société mère, n’ont pas été régulièrement approuvés depuis 2019, jettant dès lors un discrédit aux yeux des associés mais encore aux yeux de tous tiers contractants, quant à la fiabilité de leur éventuel partenaire, faute de pouvoir s’assurer de sa bonne gestion.

Le fait que les appelants n’ont pas relevé appel de l’irrecevabilité qui leur était opposée lors de l’ordonnance du 20 octobre 2023, ne peut être le siège d’une autorité de la chose jugée, dès lors que dans les circonstances précédemment évoquées, cet appel ne pouvait prospérer en présence d’une demande tardive de prolongation de la mission par l’administrateur provisoire, ce qui donne à cette action toute sa raison et justifie au plus fort l’absence d’appel de l’administrateur provisoire.

L’opposition systématique à la mission de l’administrateur provisoire par l’absence de réponse à ses sollicitations, le refus de ce dernier d’approuver les comptes des filiales et par voie de conséquence l’impossibilité d’établir ceux de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE légitiment l’action dirigée à l’encontre tant des trois sociétés PROSOL ques de trois sociétés PROSOLINVEST.

De même, le fait qu’à l’issue de la mission de l’administrateur provisoire les comptes des années 2018 à 2021 soient désormais déposés au greffe du tribunal de commerce alors que ce dernier a refusé de les approuver; ainsi que ceux des années postérieures à sa mission, n’est pas de nature à régulariser la situation.

Par suite l’ordonnance est infirmée de ce chef, l’action est jugée recevable.

Sur la recevabilité de l’action dirigée par la société DMC à l’encontre des sociétés PROSOLINVEST1, 2 et 3

Les sociétés PROSOLINVEST 1, 2 et 3 sont détenus par les sociétés PROSOL 1, 2 et 3 et par la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE.

La société DMC et la SCI AUBLON détiennent chacun 50 % des parts de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE, société mère.

Pour les mêmes raisons invoquées précédemment, le défaut d’approbation des comptes des filiales dont les trois sociétés PROSOLINVEST ne sont pas sans conséquences sur celle des comptes de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE, vers laquelle remontent les dividendes.

L’obstruction systématique à la mission de l’administrateur provisoire par l’absence de réponse à ses sollicitations, le refus de ce dernier d’approuver les comptes des filiales et par voie de conséquence l’impossibilité d’établir ceux de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE légitime l’action dirigée à l’encontre des trois sociétés PROSOLINVEST.

De même que pour les trois sociétés PROSOL le fait désormais avoir déposé les comptes au greffe du tribunal de commerce des années 2018 à 2021 alors que l’administrateur provisoire a refusé de les approuver, ainsi que les années postérieures à sa mission, n’est pas de nature à régulariser la situation.

Par suite, le jugement est infirmé de ce chef, l’action est jugée recevable.

Sur le bien fondé de la demande désignation d’un administrateur provisoire pour l’ensemble des sociétés du groupe.

Aux termes de l’article 872 du code de procédure civile:

' Dans tous les cas d’urgence, président du tribunal de commerce peut, dans les limites de la compétence du tribunal, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend'.

Selon l’article 873 du même code:

' Le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires de mise en état qui s’imposent,soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

Dans le cas où l’existence d’une obligation n’est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit d’une obligation de faire'

La désignation d’un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle qui suppose de démontrer les circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci de péril imminent.

Force est de constater que depuis le départ de Monsieur [X] [S] de la gérance des sociétés PROSOL au 31 janvier 2019 et la prise de fonction de Monsieur [P] [K] au 1er février 2019, les comptes n’ont plus été

régulièrement approuvés, par suite déposés, conduisant à la désignation d’un administrateur provisoire lequel a lui-même été contraint de solliciter la prolongation de sa mission à quatre reprises depuis sa désignation par l’ordonnance du 31 décembre 2020, sans jamais pouvoir approuver les comptes soit à défaut qui lui soient communiqués, soit par refus.

Suite à une nouvelle demande de prolongation de sa mission, qui de manière incompréhensible a été déposée tardivement le 15 février 2023, par ordonnance sur référé- rétractation, la mission de l’administrateur a pris fin, obligeant les appelants à cette nouvelle procédure, à raison de la réserve sur l’approbation des comptes de l’administrateur provisoire, sachant que les oppositions qui perdurent entre les associés ont conduit l’administrateur provisoire aux termes de son rapport intermédiaire du 25 juin 2022 à conclure à la perte de toute affectio societatis.

A cet égard:

S’agissant de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE.

La société mère, holding dépendant des remontées financières de sociétés PROSOL et PROSOLINVEST, n’est pas en mesure d’approuver ses comptes sans réserves tant que ceux des sociétés-filles ne sont pas eux-mêmes approuvés.

Or, la mésentente entre les associés, co-gérants à parts égales de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE, rend impossible toute approbation conjointe des comptes depuis 2019.

S’agissant des sociétés PROSOL et PROSOLINVEST

Si le 9 septembre 2021 les comptes annuels de chacune des entités holding et filiales ont finalement été communiqués par son gérant, l’administrateur provisoire n’a pas été en mesure d’apporter une appréciation favorable aux écritures.

Aux termes de son rapport intermédiaire du 25 juin 2022, l’administrateur provisoire notait une nouvelle fois que les assemblées générales des filiales PROSOL et PROSOLINVEST n’avaient toujours pas été convoquées, ce qui a conduit ce dernier à demander à se faire assister d’un expert-comptable aux fins d’audit des comptes sociaux.

Monsieur [S] relève que les filiales PROSOL gérées par Monsieur [K] n’ont pas soumis aux assemblées générales le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels des exercices 2018 à 2021 comme l’y invite l’article L223-26 du code de commerce.

Monsieur [S] conteste aussi les conventions conclues, par Monsieur [K] en sa qualité de gérant des sociétés PROSOL avec la société THÉOPHILE CONSEIL gérée PAR M. [K] dans le seul intérêt, à son avis de cette dernière; mais encore les rémunérations perçues pour un montant total de 31'000 € sur la période de décembre 2019 à mai 2020 notamment au débit des sociétés PROSOL, mais aussi de la société mère, ce que conteste Monsieur [K] évoquant pour sa part des indemnités de gérance.

À l’assemblée générale de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE qui s’est finalement tenue le 16 décembre 2022, l’administrateur provisoire a maintenu son refus d’approbation des comptes déposés, n’étant pas en mesure d’apporter une appréciation favorable aux écritures, lequel a relevé notamment l’existence de capitaux propres négatifs s’agissant des sociétés PROSOL et de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE, ce qui l’a conduit à demander à voir désigner à ses côtés, par ordonnance du 15 juillet 2022 un expert-comptable pour assurer un audit des comptes.

Par ailleurs, il ne peut être reproché aux appelants une quelconque inertie dès lors que depuis le courrier du 20 octobre 2020, à raison de toutes les oppositions nées de la mésentente des cogérants Monsieur [S] a fait savoir par le biais de son conseil, s’estimant insuffisamment renseigné, qu’il s’opposait à ce que M. [K] représente seule la société, ainsi qu’à toute mesure qui serait prise unilatéralement(pièce 60.1MAGNAN ).

Dès lors, l’absence de transparence par une approbation des comptes conformes aux statuts des sociétés porte atteint à leur sincérité non seulement à l’égard des associés mais encore de tous ses cocontractants; la rétention d’information à l’égard de l’administrateur provisoire; le refus de ce dernier de les approuver, sa demande de s’adjoindre un expert-comptable pour un audit des comptes, justifient la désignation d’un administrateur provisoire selon les modalités fixées au dispositif, limitée à la gestion courant pour les besoins de sa mission; à la convocation des assemblées générales, à l’approbation des comptes, à leur dépôt auprès du tribunal de commerce.

Il appartiendra à l’administrateur provisoire, de solliciter le tribunal de commerce aux fins de désignation d’un expert-comptable s’il estime utile.

En effet, la procédure ne saurait être régularisée par l’approbation des comptes selon procès-verbaux des assemblées générales tenues le 20 décembre 2023 aux termes desquels le gérant Monsieur [K] a approuvé seuls les comptes des trois sociétés PROSOL et PROSOLINVEST ainsi que de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE clos au 31 décembre 2022, déposés au greffe et qui font l’objet d’une demande en annulation par assignation de Monsieur [S] et de la SAS DMC en date du 22 mai 2024 devant le tribunal mixte de commerce où la procédure est actuellement pendante.

Succombant, il n’y a pas lieu de faire droit à la demande de dommages et intérêts des intimés.

Succombant, Monsieur [K], qui par sa carence n’a pas déféré à la demande de l’administrateur provinoise en ne convoquant pas les assemblées générales, est condamné à une indemnité de procédure de 5000 € .

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant par arrêt contradictoire, prononcé par mise à dispsotion au greffe

INFIRME l’ordonnance déférée du 20 octobre 2023 en ce qu’elle a :

' – Déclaré Monsieur [X] [S] et la société DMC irrecevables en leurs demandes en ce qu’elles sont dirigées à l’encontre des sociétés PROSOL 1, PROSOL 2 et PROSOL 3 ;

— Déclaré Monsieur [X] [S] et la société DMC irrecevables en leurs demandes en ce qu’elles sont dirigées à l’encontre des sociétés PROSOLINVEST 1, PROSOLINVEST 2, PROSOLINVEST 3 ;

— Débouté Monsieur [X] [S] et la société DMC de leur demande en désignation de Me [D] [U] en qualité d’administrateur provisoire de la SARL Société Guyanais de Production d’Électricité ;

— Débouté Monsieur [X] [S] et la société DMC du surplus de leurs demandes ;

— Condamné in solidum Monsieur [X] [S] et la société DMC à payer à M. [P] [K], les sociétés PROSOL 1, PROSOL 2, PROSOL 3, les sociétés PROSOLINVEST 1, PROSOLINVEST 2, PROSOLINVEST 3, la somme de 1.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile à chacune des parties (7 fois 1.000 euros) ;

— Condamné in solidum Monsieur [X] [S] et la société DMC aux entiers dépens.'

Statuant à nouveau,

DIT que la SAS DMC et la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE ont qualité et intérêt pour agir à l’égard des SARL PROSOL1,2 et 3 et des SNC PROSOLINVEST1, 2 et 3, en présence d’un intérêt légitime,

DIT recevable la demande de désignation d’un administrateur provisoire,

DÉSIGNE Maître [D] [U], AJ ASSOCIES en qualité d’administrateur provisoire de la SARL SOCIÉTÉ GUYANAISE DE PRODUCTION D’ELECTRICITE, des SARL PROSOL1,2 et 3 et des SNC PROSOLINVEST1, 2 et 3, avec pour mission de :

— Prendre connaissance de l’ensemble des documents et pièces notamment comptables, sociales, bancaires

— Gérer l’ensemble des sociétés pour les besoins de la mission confiée,

— Vérifier la conformité des écritures aux statuts les régissant, aux conventions passées, et les pouvoirs des gérants et présidents,

— Convoquer les assemblées générales aux fins d’approbation des comptes et dépôt de ces derniers au greffe du tribunal de commerce,

— Soumettre aux assemblées générales les éventuelles régularisations comptables qui s’imposent,

— Fixe la rémunération de l’administrateur provisoire à la sommes provisoire de 5.000 euros par société,

— Dit que la rémunération l’administrateur provisoire est à la charge provisoire de chacune des sociétés au regard de la mission effectuée,

— Précise qu’en considération des éventuelles irrégularités qui pourraient être soulevées, la charge des honoraires pourra être laissée à la partie défaillante

— Dit qu’il appartiendra au greffe du tribunal mixte de commerce de procéder à la publicité de la présente désignation,

— Fixe la durée de la mission de l’administrateur provisoire à 6 mois à compter de la signification du présent arrêt.

CONDAMNE M. [P] [K] à payer à M. [X] [S] et la SAS DMC la somme de 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNE M. [P] [K] aux entiers dépens et autorise M^e Maurice CHOW-CHINE à recouvrer les siens conformément aux dispositions de l’article 699 du Code de procédure civile.

En foi de quoi le présent arrêt a été signé par la Présidente de chambre et la Greffière.

La Greffière La Présidente de chambre

Hélène PETRO Aurore BLUM