Cour d'appel de Paris, Pôle 4 chambre 5, 31 janvier 2024, n° 23/04905

TCOM Paris 3 mars 2023

CA Paris
Confirmation 31 janvier 2024

Arguments

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Accepté
Imprécision de la clause attributive de juridiction
La cour a jugé que la clause attributive de juridiction n'était pas applicable, faute d'une acceptation expresse et sans équivoque par les parties.
Rejeté
Allégations calomnieuses
La cour a estimé qu'aucune falsification de signature n'était reprochée et que les allégations de l'intimée ne constituaient pas une faute justifiant une procédure abusive.
Accepté
Droit aux frais irrépétibles
La cour a confirmé le jugement en ce qui concerne les frais irrépétibles, condamnant la société AGILITE à verser une somme à l'appelante.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision de la Cour d'appel de Paris du 31 janvier 2024, la société LES AGENCES DE PAPA conteste la compétence du tribunal de commerce de Paris, arguant que la clause attributive de juridiction dans la lettre d'intention n'était pas valide. Le tribunal de première instance a jugé l'exception d'incompétence recevable mais mal fondée, confirmant sa compétence. La Cour d'appel, après avoir examiné la validité de la signature de la lettre d'intention et la clarté de la clause de compétence, a infirmé le jugement de première instance, déclarant le tribunal de commerce de Paris incompétent et renvoyant l'affaire devant le tribunal de commerce de Nice. La Cour a également débouté AGILITE de ses demandes reconventionnelles et condamné AGILITE à verser des frais à LES AGENCES DE PAPA.

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Sur la décision

Référence :	CA Paris, pôle 4 ch. 5, 31 janv. 2024, n° 23/04905
Juridiction :	Cour d'appel de Paris
Numéro(s) :	23/04905
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Paris, 3 mars 2023, N° 2022021543
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	6 août 2024
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Matthieu BOCCON GIBODMaxime PONROYBaptiste BURESI
Cabinet(s) :	LX PARIS-VERSAILLES- REIMS
Parties :	S.A. LES AGENCES DE PAPA, son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

Texte intégral

Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 4 – Chambre 5

ARRET DU 31 JANVIER 2024

(n° /2024 , 8 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 23/04905 – N° Portalis 35L7-V-B7H-CHJEF

Décision déférée à la Cour : jugement du 03 mars 2023 – tribunal de commerce de PARIS – RG n° 2022021543

APPELANTE

S.A. LES AGENCES DE PAPA prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 1]

Représentée par M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Ayant pour avocat plaidant M^e Emmanuel TORCHMAN, avocat au barreau de PARIS, substitué à l’audience par M^e Baptiste BURESI, avocat au barreau de PARIS

INTIMEE

S.A.S. AGILITE prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentée et assistée à l’audience par M^e Maxime PONROY de l’AARPI PONROY-NOEL ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 20 septembre 2023, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant M^me Marie-Ange SENTUCQ, présidente de chambre, chargée du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M^me Marie-Ange Sentucq, présidente de chambre

M. Ludovic Jariel, président de chambre

M^me Sonia Norval-Grivet, conseillère

Greffier, lors des débats : Monsieur Alexandre DARJ

ARRET :

— contradictoire.

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, délibéré initialement prévu le 24 janvier 2024 et prorogé au 31 janvier 2024, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Marie-Ange Sentucq, présidente de chambre et par Manon Caron, greffière, présente lors de la mise à disposition.

FAITS ET PROCEDURE

La société LES AGENCES DE PAPA est une agence immobilière digitale créée en 2019, appliquant une commission fixe de 2.000 euros sur les opérations immobilières qu’elle réalise.

La société AGILITÉ exerce une activité d’aménagement de bureaux et de locaux commerciaux

La société LES AGENCES DE PAPA a pris à bail en l’état futur d’achèvement une surface d’environ 6.300 mètres carrés au sein du futur immeuble « ICONIC » en construction à [Localité 5].

Le 26 juillet 2021, la société AGILITÉ a remis à la société LES AGENCES DE PAPA une plaquette de « Présentation Groupe » exposant ses méthodes de travail et ses précédents chantiers pour une proposition d’aménagement de ses futurs bureaux accompagné d’une « estimation financière globale » pour l’aménagement des locaux chiffrée à 5.155.080 euros hors taxes.

Le 1er octobre 2021, la société LES AGENCES DE PAPA a adressé une lettre d’intention à la société AGILITÉ aux fins de signature fixant les principaux termes et conditions de leur futur contrat.

Par courrier du 14 octobre 2021, la société AGILITE transmettait à la société LES AGENCES DE PAPA une facture n°1d’acompte de 10 % à hauteur de 70 710 euros TTC.

Cette lettre autorisait en sa clause article 2 la société AGILITÉ à « procéder à toutes études nécessaires à la Phase 1 de Conception et Études d’exécution pour une somme estimée de 589.250 euros HT » et en fixait les délais.

Le 14 octobre 2021, la société AGILITÉ émettait une facture d’acompte n°FR1591 d’un montant de 70.710 euros TTC correspondant à 10 % du marché.

Par un courriel du 17 décembre 2021, la société AGILITE confirmait à la société LES AGENCES DE PAPA son engagement pour le suivi du projet.

Par courrier du 10 janvier 2022, la société AGILITE confirmait à la société LES AGENCES DE PAPA la bonne réception de l’information reçue lors de la réunion du 6 janvier 2022 relative à l’arrêt définitif de l’engagement ensuite de l’intention de la société LES AGENCES DE PAPA de ne pas poursuivre les études d’exécution. Elle concluait que conformément aux provisions de la clause article 6 de la lettre d’intention, elle procèderait à l’établissement du bilan de tous les frais directs et indirects engagés dans la préparation du dossier de conception d’ici le 31 janvier suivant.

Par courrier du 7 janvier 2022, la société AGILITE notifiait à la société LES AGENCES DE PAPA ' l’application de l’intérêt au taux légal de 10 % sur la facture arrivée à échéance le 18 octobre 2021 payée à moitié outre les frais juridiques liés au recouvrement ' et lui rappelait que la facture la phase de Conception envoyée le 14 décembre 2021 à échéance au 14 janvier 2022 donnera lieu à défaut de règlement à l’application du même intérêt à 10 %.

Par lettre du 17 janvier 2022, la société AGILITE mettait en demeure la société LES AGENCES DE PAPA de régler la somme de 176 775 euros TTC correspondant au solde non acquitté dû sur la facture objet de la lettre du 7 janvier précédent et à la facture impayée du 14 décembre 2021. Elle impartissait un délai de règlement expirant au 19 janvier 2022, 17 heures pour solder la dette à défaut de quoi elle indiquait qu’elle procèderait au recouvrement de la créance.

La société LES AGENCES DE PAPA répondait par une lettre du 24 janvier 2022 que subissant elle-même le retard de la construction de l’immeuble ICONIC, 'elle souhaitait trouver un accord avec la société AGILITE pour établir un nouveau retroplanning.' Elle précisait être dans l’attente d’une levée de fonds d’investisseurs étranger et demandait un délai de paiement au mois d’avril. Elle s’étonnait de 'la relation manquant de bienveillance instaurée par la société AGILITE et demandait l’organisation d’une visio conférence pour co-construire un compromis afin d’avancer sur le projet.'

Une sommation de payer était délivrée par la société AGILITE par exploit d’huissier du 11 février 2022 à hauteur de 179 549,72 euros après imputation du règlement reçu le 17 novembre 2021 à hauteur de la somme de 35 355 euros.

Par courrier du 21 février 2022, la société LES AGENCES DE PAPA notifiait à la société AGILITE le détail de sa réclamation au titre des coûts réels engagés dans la préparation des études de conception pour un montant de 117 188,69 euros TTC.

Par exploit délivré le 21 avril 2022, la société AGILITE a fait assigner la société LES AGENCES DE PAPA devant le tribunal de commerce de Paris demandant le rejet de l’exception d’incompétence soulevée par la défenderesse au visa de la clause article 9 de la lettre d’intention attribuant compétence au tribunal de commerce de Paris.

Le jugement prononcé le 3 mars 2023 a dit recevable mais mal fondée l’exception d’incompétence soulevée par la société LES AGENCES DE PAPA, l’en a déboutée et se déclarant compétent, a ordonné le renvoi des parties à l’audience du 25 mai 2023 pour communication des conclusions et des pièces et fixation au fond.

La société LES AGENCES DE PAPA a interjeté appel selon déclaration reçue au greffe de la cour le 20 mars 2023.

Elle a été autorisée à assigner à jour fixe la société AGILITE par ordonnance du président de chambre rendue le 18 avril 2023 pour l’audience du 15 mai 2023.

Par conclusions signifiées le 20 mars 2023 la société LES AGENCES DE PAPA demande à la cour de :

Vu les articles 42, 48, 72, 73, 74, 75, 78 et suivants et 287 et suivants du Code de procédure civile,

Vu la jurisprudence citée,

Vu les pièces visées,

JUGER la société LES AGENCES DE PAPA recevable et bien fondée en ses conclusions ;

Y faisant droit

INFIRMER le jugement du 3 mars 2023 en en ce qu’il :

— « Dit recevable mais mal fondée l’exception d’incompétence soulevée par la société SA LES AGENCES DE PAPA l’en déboute et se déclare compétent ;

— Renvoie les parties à l’audience publique du 25 mai 2023 14 h 00 pour communication des conclusions et pièces au fond de la société SA LES AGENCES DE PAPA, et fixation d’une date de plaidoirie ;

— Condamne la SA LES AGENCES DE PAPA à payer à SAS AGILITE la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— Condamne la SA LES AGENCES DE PAPA aux dépens de l’incident, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 98,70 euros dont 16,24 euros de TVA ;

— Reserve les autres demandes ».

Et, statuant à nouveau

JUGER que la société AGILITÉ a versé aux débats une version de la lettre d’intention du 1er octobre 2021 prétendument signée par ses soins et qui aurait été communiquée à la société LES AGENCES DE PAPA, sans toutefois en justifier ;

JUGER qu’à défaut de pouvoir établir la réalité de cette signature, sa date et la date à laquelle cette version aurait été signée par ses soins, la société AGILITÉ échoue à établir la sincérité de cette pièce ;

JUGER que faute d’avoir communiqué à la société LES AGENCES DE PAPA la version signée de la lettre d’intention, aucune rencontre des volontés n’a pu avoir lieu entre les parties de sorte que l’effet attributif de la clause ne peut pas se réaliser ;

JUGER que la commune intention des parties était d’attribuer leurs potentiels litiges aux tribunaux de Nice ;

En conséquence

JUGER que la clause attributive de juridiction stipulée dans la lettre d’intention du 1er octobre 2021 n’est pas applicable, faute, d’une part, d’avoir été acceptée expressément et sans équivoque par l’ensemble des parties et d’autre part, de satisfaire aux exigences de précision prévues par la jurisprudence ;

JUGER que c’est à tort que la société AGILITÉ a saisi le tribunal de commerce de Paris sur le fondement de la clause attributive de juridiction stipulée dans la lettre d’intention du 1er octobre 2021 non signée par les parties ;

JUGER que le tribunal de commerce de Paris est incompétent pour statuer sur les demandes de la société AGILITÉ ;

RENVOYER la société AGILITÉ à mieux se pourvoir devant le tribunal de commerce de Nice, juridiction du lieu du siège social de la société LES AGENCES DE PAPA ;

EN TOUT ÉTAT DE CAUSE

DÉBOUTER la société AGILITÉ de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

CONDAMNER la société AGILITÉ à payer la somme de 6.000 euros à la société LES AGENCES DE PAPA sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société AGILITÉ aux entiers dépens.

Par conclusions signifiées le 19 avril 2023 la société AGILITE demande à la cour de :

Vu les articles 42,48 et 73 et suivants du Code de procédure civile

Vu l’article 32-1 du Code de procédure civile

Vu l’article 1240 du Code civil

CONFIRMER la décision dont appel en tous points ;

REJETER l’ensemble des demandes de la société LES AGENCES DE PAPA ;

A titre reconventionnel :

CONDAMNER la société LES AGENCES DE PAPA à payer à la société AGILITE la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

CONDAMNER la société LES AGENCES DE PAPA à une amende civile en application de l’article 32-1 du Code de procédure civile ;

En tout état de cause,

CONDAMNER la société LES AGENCES DE PAPA au paiement d’une somme de 8 000 euros au titre des frais irrépétibles ainsi qu’aux entiers dépens.

SUR QUOI,

LA COUR,

1- L’exception d’incompétence

Le tribunal a retenu sa compétence au visa de la clause article 9 de la lettre d’intention signée des deux parties sans observation ni contestation sur l’attribution du litige à la juridiction commerciale.

La société LES AGENCES DE PAPA fait valoir au soutien de son appel que :

— le tribunal a omis de statuer sur le moyen tiré de l’imprécision de la clause

— la lettre d’intention initialement communiquée par AGILITE au soutien de son assignation n’était pas signée d’elle et ainsi ne figure au dossier aucun élément objectif permettant à la société LES AGENCES DE PAPA de savoir si la clause avait été acceptée en l’absence de signature de la lettre d’intention, avant la transmission du fichier PDF intitulé LOI Agilité Solutions Signed par le courriel du 22 octobre 2021

— le fichier transmis n’est pas probant s’agissant d’une capture d’écran non renseignée quant à la date à laquelle cette lettre d’intention aurait été communiquée et en toute hypothèse la date de création de ce document n’établit pas son acceptation par chacune des parties

— il ne peut se déduire de l’absence de révision de la clause par le cocontractant son acceptation expresse ou même tacite

— cette lettre d’intention avait vocation à être annulée et remplacée dans l’ensemble de ses stipulations par un contrat de construction définitif or, l’avant dernière version du projet de contrat de construction contredit cette clause d’éligibilité puisqu’il était prévu de soumettre les litiges éventuels au Tribunal Judiciaire de Nice

— cette clause ne délimite pas les litiges couverts et ne répond pas à l’objectif de prévisibilité exigé par la jurisprudence.

La société AGILITE soutient que les deux parties ont signé la lettre d’intention transmise par la société LES AGENCES DE PAPA le 1er octobre 2021 et en ont accepté tous les termes ce qui est corroboré par l’exécution des prestations par l’intimée dès l’automne 2021.

Elle oppose que :

— la jurisprudence dont se prévaut l’appelante n’est pas transposable s’agissant de contrats et de lettres d’intention non signés par les parties

— la sincérité de la signature de la société AGILITE est étayée par le document produit, revêtu de la signature du dirigeant de la société Coales Neil Ross

— le fichier PDF produit atteste de sa création et de la signature électronique du dirigeant le 4 octobre 2021

— cette signature n’a jamais été contestée avant l’introduction de la demande en justice par la société LES AGENCES DE PAPA ce qui fait la preuve de sa mauvaise foi

— la société LES AGENCES DE PAPA ne peut valablement se prévaloir du projet de contrat non signé par les parties pour faire la preuve de leur intention d’attribuer les litiges éventuels à la juridiction de Nice

— la clause attributive de juridiction est valable au sens de l’article 48 du Code de procédure civile pour avoir été stipulée de façon très apparente entre deux personnes ayant la qualité de commerçants

— la mauvaise foi de la société LES AGENCES DE PAPA est d’autant plus manifeste que c’est elle qui a adressé la lettre d’intention à la société AGILITE le 1er octobre 2021 et qu’elle se fonde sur sa propre maladresse pour tenter d’écarter l’application de la clause.

Réponse de la cour

Selon les dispositions de l’article 48 du Code de procédure civile : ' Toute clause qui, directement ou indirectement, déroge aux règles de compétence territoriale est réputée non écrite à moins qu’elle n’ait été convenue entre des personnes ayant toutes contracté en qualité de commerçant et qu’elle n’ait été spécifiée de façon très apparente dans l’engagement de la partie à qui elle est opposée.'

Il suit de ces dispositions que la clause attributive de compétence entre commerçants doit être spécifiée de façon très apparente et que son acceptation s’apprécie au moment de la formation du contrat.

La société AGILITE produit une copie de la lettre d’intention en date du 1er octobre 2021 signée au nom de [Y] [U], en qualité de représentant de la société Les AGENCES DE PAPA, et de Coeles Neil Ross, en qualité de représentant de la société AGILITE.

La qualité des représentants des deux sociétés pour engager les deux personnes morales n’est pas contestée quand les signataires apparaissent, de manière constante, sur les deux extraits Kbis communiqués, à jour le 7 février 2022 pour l’appelante et le 23 décembre 2021 pour la société AGILITE, comme étant les dirigeants de chacune des sociétés anonymes cocontractantes.

Les échanges de courriels entre [Y] [U] pour la société Les AGENCES DE PAPA et Coeles Neil Ross pour la société AGILITE joints au fichier PDF des propriétés du document extrait de l’application Pscript5.dIIVersion 5.2.2 enregistré sous le titre LOI Agilité Solutions Signed établissent qu’au 4 octobre 2021 la lettre d’intention a été signée de manière électronique par la société AGILITE qui avait préalablement reçu de la société LES AGENCES DE PAPA le 30 septembre 2021 un exemplaire de ce même document aux fins de signature après l’avoir éditée sous l’enseigne LES AGENCES DE PAPA. ( Cf pièce n°4 produite par la société AGILITE).

Ces éléments démontrent conformément à ce que soutient la société intimée qui n’est pas utilement contredite sur ce point par l’appelante, que la lettre d’intention a été préparée par la société LES AGENCES DE PAPA et transmise à la société AGILITE avec la consigne mentionnée en haut à gauche de la lettre d’intention ' à émettre sur papier à en-tête Les AGENCES DE PAPA’ pour signature et qu’ainsi la société appelante est bien l’auteur du projet de lettre dont toutes les clauses sont intégralement reprises sans modification ni ajout dans la lettre d’intention dont la copie signée des deux parties est produite.

Le point 9 de la lettre d’intention énonce : ' Cette Lettre d’Intention est soumise à la Lettre d’Intention française et les partie entendent se soumettre à la juridiction du tribunal de Paris.'

Le point 10 énonce : ' Veuillez reconnaître la bonne réception de cette lettre d’intention et confirmer l’accord d’AGILITE sur cette Lettre d’intention en contresignant la copie ci- jointe et nous la retourner.'

La société LES AGENCES DE PAPA ne remet pas en cause la sincérité de la signature du dirigeant de la société AGILITE mais excipe de la tardiveté de la production de la lettre d’intention signée soit le 22 octobre 2021, postérieurement selon elle à la date de la formation du contrat, pour en déduire qu’aucun élément objectif ne lui permet de savoir si la clause avait été acceptée en l’absence de signature de la lettre d’intention, avant la transmission du fichier PDF, lors de la formation du contrat.

Cependant la capture d’écran extraite du logiciel permet de constater le jour et l’heure de création du fichier et de la signature de la société AGILITE, intervenue le 4 octobre 2021 à 10 heures 21, cette signature faisant la preuve, conformément à la volonté des parties exprimée au point 10 de la lettre d’intention, de l’accord exprimé par la société AGILITE à cette lettre par la contresignature apposée et le retour de la copie à la société LES AGENCES DE PAPA. La force probante de ces éléments est donc établie.

La clause est suffisamment précise puisqu’elle spécifie de façon très apparente une dérogation aux règles de compétence territoriale normalement applicables à raison du lieu de situation de l’immeuble, par le choix fait par les parties de la désignation d’une juridiction spécifique, le tribunal de Paris, cependant qu’il ne résulte pas des dispositions de l’article 48 précitées l’obligation pour les parties de délimiter les litiges couverts.

Enfin aucun élément ne vient au soutien d’un accord des parties sur les conditions générales du contrat de conception et de réalisation, l’exemplaire produit, non signé ni renseigné sur la qualité des parties signataires, faisant mention au point 26-2 de la soumission des litiges au tribunal judiciaire de Nice, n’étant accompagné d’aucun échange et d’aucune pièce permettant d’apprécier la commune intention des parties sur cette clause, au demeurant contraire à celle exprimée dans la lettre d’intention à laquelle chacune des parties a consenti de manière univoque au moment de la formation du contrat le 4 octobre 2021.

Partant le jugement qui a retenu sa compétence sera confirmé.

2- Les dommages et intérêts pour procédure abusive

Le tribunal n’a pas statué sur ce point dont il n’était pas saisi.

La société AGILITE fait valoir que les allégations calomnieuses de l’appelante qui prétend à une falsification de signature mais également avoir découvert la lettre signée à hauteur d’appel alors qu’elle avait connaissance de tous ces éléments en première instance, justifient sa condamnation au paiement de la somme de 10 000 euros pour avoir engagé une procédure abusive outre une amende civile en application de l’article 32-1 du Code de procédure civile.

La société LES AGENCES DE PAPA ne répond pas sur ce point.

Réponse de la cour

Selon les dispositions de l’article 32-1 du Code de procédure civile : 'Celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d’un maximum de 10 000 euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés.'

Selon les dispositions de l’article 1240 du code : 'Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.'

Contrairement à ce qui est soutenu par l’intimé, aucune falsification de signature ne lui est reprochée par l’intimée dont les conclusions ne recèlent pas d’allégation calomnieuse à l’encontre de la société AGILITE, cependant que le moyen de fait tiré de la tardiveté de la connaissance de la signature de la lettre d’intention ne caractérise pas une faute faisant dégénérer en abus le droit d’ester en justice.

La société AGILITE sera donc déboutée des chefs de ses demandes au titre de l’amende civile et des dommages et intérêts.

3- Les frais irrépétibles et les dépens

Le sens de l’arrêt conduit à confirmer le jugement du chef des frais irrépétibles et des dépens et à condamner la société LES AGENCES DE PAPA à verser à la société AGILITE une somme de6 000 euros au titre des frais irrépétibles outre les entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

LA COUR,

CONFIRME le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;

DEBOUTE la société AGILITE de sa demande formée au titre de l’amende civile et de sa demande de dommages et intérêts ;

CONDAMNE la société LES AGENCES DE PAPA à verser à la société AGILITE une somme de 6 000 euros au titre des frais irrépétibles outre les entiers dépens.

La greffière, La présidente de chambre,