Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 4

ARRET DU 11 DECEMBRE 2024

(n° , 17 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 23/02449 – N° Portalis 35L7-V-B7H-CHB7B

Décision déférée à la Cour : Jugement du 07 Décembre 2022 -Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° 2021015474

APPELANTE

SCP [Y] [R]

Mandataire Judiciaire, ès qualités de liquidateur à la liquidation judiciaire simplifiée de la SARL BAC 36 (RCS Châteauroux 402 076 962), suivant jugement du TC de Châteauroux du 7 octobre 2020

[Adresse 1]

Représentée par M^e Frédérique ETEVENARD, avocat au barreau de PARIS, toque : K0065

Assistée par M^e Damien LORCY, avocat au barreau de BORDEAUX, toque : 959

INTIMEES

S.A. ADA

prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

Représentée par M^e Frédéric INGOLD de la SELARL INGOLD & THOMAS – AVOCATS, avocat postulant du barreau de PARIS, toque : B1055

Assistée par M^e Anne-Laure ISTRIA de la SELARL DUCLOS THORNE MOLLET-VIEVILLE, avocat plaidant du barreau de PARIS, toque : P0260

S.A. EDA

prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

Représentée par M^e Frédéric INGOLD de la SELARL INGOLD & THOMAS – AVOCATS, avocat postulant du barreau de PARIS, toque : B1055

Assistée par M^e Anne-Laure ISTRIA de la SELARL DUCLOS THORNE MOLLET-VIEVILLE, avocat plaidant du barreau de PARIS, toque : P0260

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 30 Octobre 2024, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant M^me Sophie DEPELLEY, conseillère chargée du rapport et M. Julien RICHAUD, conseiller.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M^me Sophie Depelley, conseillère

M^me Marie-Laure Dallery, magistrate honoraire

M. Julien Richaud, conseiller

Greffier, lors des débats : M^me Najma EL FARISSI

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par M^me Sophie Depelley, conseillère, et par M. Damien Govindaretty, greffier, présent lors de la mise à disposition.

FAITS ET PROCEDURE

La société ADA exerce une activité de location de véhicules automobiles utilitaires et de tourisme en France et à l’étranger au travers d’un réseau de franchisés. Sa filiale la société EDA a pour activité commerciale la location de courte durée de véhicules automobiles.

Courant 2016, M. [N], gérant de la société BAC 36 qui exploitait un garage à [Localité 3], s’est rapproché de la société ADA en vue d’exercer une activité de location de véhicules automobiles.

Le 10 janvier 2017, la société ADA a remis à M. [N] un document d’information précontractuelle (DIP) et lui a proposé une formation spécifique à l’enseigne ADA. M. [N] a suivi une formation théorique du 20 au 24 février 2017 et du 13 au 17 mars 2017.

Le 12 juin 2017, la société ADA a conclu un contrat de franchise avec la société BAC 36 pour l’exploitation en exclusivité sous l’enseigne ADA du fonds de commerce de la société Barbary qu’elle avait décidé d’acheter. A la même date, un contrat cadre ayant pour objet la sous-location de véhicules automobiles utilitaires et de tourisme a été signé par la société BAC 36 avec la société EDA.

Par acte authentique du 16 juin 2017, la société BAC 36 a acquis le fonds de commerce de garage et location de véhicules automobiles exploité à [Localité 3] par la société Barbary, moyennant le prix de 42.500 €.

Dans un courriel du 5 décembre 2017, la société BAC 36 s’est plainte auprès de la société ADA de divers dysfonctionnements et du fait que l’activité n’était pas rentable à ce jour. Dans un autre courriel du 2 octobre 2018, elle a réitéré ses griefs et demandé un entretien avec les responsables du réseau. Lors d’un rendez-vous tenu le 23 octobre 2018, la société ADA a formulé des propositions dont un soutien financier à court terme. En janvier 2019, la société BAC 36 a exprimé à la société ADA son souhait de continuer leur collaboration avec l’enseigne Point Loc, en précisant que c’était cette enseigne qu’elle souhaitait au départ de leurs relations.

Par lettre du 21 janvier 2020, le gérant de la société BAC 36 a réitéré ses griefs à la société ADA et notamment ceux liés au système de facturation lui occasionnant des difficultés de trésorerie. Il a insisté sur l’absence de rentabilité de son activité, loin d’atteindre les prévisionnels de la société ADA lors de la conclusion du contrat de franchise et a fait part de son souhait d’arrêter son activité.

Par lettre recommandée du 14 septembre 2020, avec accusé de réception, la société ADA a mis en demeure la société BAC 36 de lui payer la somme de 2.121,08 € dans le 30 jours sous peine de résiliation du contrat de franchise.

Par jugement du 7 octobre 2020, la liquidation judiciaire en la forme simplifiée de la société BAC 36 a été prononcée et le 22 octobre suivant, la société [Y] [R], agissant en qualité de mandataire à la liquidation judiciaire de la société BAC 36, a informé :

— la société ADA qu’il n’entendait pas poursuivre le contrat de franchise, lui demandant de procéder à sa résiliation,

— la société EDA qu’il n’entendait pas poursuivre le contrat cadre de location de véhicules, lui demandant de faire le nécessaire auprès de ses services.

Par acte délivré le 19 mars 2021, la société [R], mandataire judiciaire, agissant en qualité de mandataire à la liquidation judiciaire de la société BAC 36, a fait assigner les sociétés ADA et EDA devant le tribunal de commerce de Paris pour voir prononcer la nullité des contrats ou, subsidiairement, voir prononcer leur résiliation aux torts de ces sociétés.

Par jugement du 7 décembre 2022, le tribunal de commerce de Paris a :

— débouté la scp [R], ès qualités de mandataire judiciaire de la société BAC 36 de ses demandes d’annulation et de résiliation des contrats entre les parties aux torts des sociétés ADA et EDA et des demandes financières correspondantes,

— fixé le montant de la créance de la société ADA à inscrire au passif de la société BAC 36 à la somme de 3.889,99 € TTC,

— fixé le montant de la créance de la société EDA à inscrire au passif de la société BAC 36 à la somme de 5.683,14 € TTC,

— débouté les parties de leurs demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— n’écarte pas l’exécution provisoire qui est de droit,

— débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires,

— condamné la scp [R], ès qualités de mandataire liquidateur de la société BAC 36, aux dépens.

La société [R], ès qualités de liquidateur à la liquidation judiciaire simplifiée de la société BAC 36 a relevé appel du jugement par déclaration au greffe de la Cour du 24 janvier 2023.

Aux termes de ses dernières conclusions déposées et notifiées le 23 septembre 2024, la société [Y] [R], mandataire judiciaire, ès qualités de mandataire à la liquidation de la société BAC 36 demande à la Cour, au visa des articles 1103, 1131,1137, 1217 et suvants, 1231 et suivants du code civil ainsi que des articles L 330-3 et R 330-1 du code de commerce, de :

Déclarer la SCP [Y] [R] ès qualité de liquidateur de la société Bac 36 recevable et bien fondée en son appel et ses demandes ;

Infirmer le jugement en toutes ses dispositions ;

Débouter les sociétés ADA et EDA de toutes leurs demandes, fins et prétentions ;

Et statuant à nouveau :

A titre principal :

Déclarer et juger nul le contrat de franchise conclu le 12 juin 2017 et les conventions annexes ;

Déclarer et juger en conséquence nul l’ensemble des contrats conclus entre la société BAC 36 et les sociétés ADA et EDA ;

En conséquence :

Condamner la société ADA à payer à la SCP [Y] [R] ès qualité de liquidateur à la liquidation judiciaire de la SARL Bac 36, au titre des restitutions dues en conséquence de la nullité des conventions, sauf à parfaire :

— Du droit d’entrée, soit la somme de 8500 euros HT ;

— Du coût de la formation, soit la somme de 6000 euros HT ;

— De « frais de dossier », soit la somme de 500 euros HT ;

— Des redevances de franchise perçues, soit la somme de 12150 euros HT ;

— Des frais de gestion, pour un montant de 862,12 euros HT ;

Condamner la société EDA à payer à la SCP [Y] [R] ès qualité de liquidateur à la liquidation judiciaire de la SARL Bac 36 les sommes versées par la société Bac 36 au cours du contrat, au titre des restitutions dues en conséquence de la nullité des conventions, sauf à parfaire :

— Au titre des loyers :

*49 166 euros HT (2017-2018)

*40 280 euros HT (2018-2019)

*13 894 euros HT (2019-2020)

— Au titre du « cautionnement » :

*10 000 euros

— Au titre de la convention de reprise des véhicules :

*6 500 euros

— Au titre des frais de remise en état :

*5 817,88 euros (3 417,88 + 2 400)

A titre subsidiaire :

Si par extraordinaire, la Cour prononçait la validité des conventions, il lui sera demander de :

Prononcer la résolution des contrats litigieux aux torts exclusifs des sociétés ADA et EDA ;

En conséquence,

Condamner la société ADA à payer à la SCP [Y] [R] ès qualité de liquidateur à la liquidation judiciaire de la SARL BAC 36 au titre des restitutions dues en conséquence de cette résiliation des conventions, sauf à parfaire :

— Du droit d’entrée, soit la somme de 8500 euros HT ;

— Du coût de la formation, soit la somme de 6000 euros HT ;

— De « frais de dossier », soit la somme de 500 euros HT ;

— Des redevances de franchise perçues, soit la somme de 12150 euros HT ;

— Des frais de gestion, pour un montant de 862,12 euros HT ;

Condamner la société EDA à payer à la SCP [Y] [R] ès qualité de liquidateur à la liquidation judiciaire de la SARL BAC 36, les sommes versées par la société BAC 36 au cours du contrat, au titre des restitutions dues en conséquence de cette résiliation des conventions, sauf à parfaire :

— Au titre des loyers :

*49 166 euros HT (2017-2018)

*40 280 euros HT (2018-2019)

*13 894 euros HT (2019-2020)

— Au titre du « cautionnement » :

* 10 000 euros

— Au titre de la convention de reprise des véhicules :

* 6 500 euros

— Au titre des frais de remise en état :

* 5 817,88 euros (3 417,88 + 2 400)

En tout état de cause :

Débouter les sociétés ADA et EDA de toutes leurs demandes, fins et conclusions ;

Condamner solidairement les sociétés ADA et EDA au paiement de 10 000 euros au titre du préjudice moral ;

Condamner solidairement les mêmes sociétés au paiement de la somme de 10 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Aux termes de leurs dernières conclusions déposées et notifiées le 4 octobre 2024, la société ADA et la société EDA demandent à la Cour, au visa des articles 1103 et 1104 du code civil ainsi que des articles L 330-3 et R 330-1 du code de commerce, de :

Confirmer le jugement en ce qu’il a débouté la scp [Y] [R], ès qualités de liquidateur de la société BAC 36, de l’ensemble de ses demandes et en ce qu’il a fixé les créances des sociétés ADA et EDA au passif de la société BAC 36,

En conséquence :

— juger que le consentement de la société BAC 36 n’a pas été vicié,

— juger que les sociétés ADA et EDA n’ont commis aucun manquement contractuel justifiant une résolution des contrats à leurs torts exclusifs,

— juger qu’aucun préjudice moral ne peut être allégué par la scp [Y] [R], ès qualités de liquidateur de la société BAC 36,

— débouter la scp [Y] [R], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société BAC 36 de l’ensemble de ses prétentions, fins et conclusions,

— fixer au passif de la société BAC 36 la créance de la société ADA à hauteur de la somme de 3.889,99 € TTC,

— fixer au passif de la société BAC 36 la créance de la société EDA à hauteur de 5.683,14 € TTC,

Subsidiairement,

Si par extraordinaire la Cour prononçait la nullité du contrat ADA :

— juger que la nullité ne peut concerner que le seul contrat de franchise du 12 juin 2017,

— juger que la société ADA est bien fondée à conserver les redevances perçues au titre de l’exécution de ce contrat de franchise, soit une somme de 28.012,12 €,

— juger que la scp [Y] [R], ès qualités de liquidateur de la société BAC 36, doit restituer à la société ADA la somme de 150.000 €, à parfaire, au titre des restitutions à effectuer comme conséquence de la nullité du contrat de franchise prononcée,

— condamner la scp [Y] [R],ès qualités de liquidateur de la société BAC 36, à restituer à la société ADA la somme de 150.000 € à parfaire, et fixer cette somme au passif,

Si la Cour prononçait en outre la nullité du contrat cadre EDA :

— juger que les sociétés ADA et EDA sont bien fondées à conserver le montant des sommes que la société BAC 36 indique avoir été versées pendant l’exécution desdits contrats, soit une somme de 28.012,12 € pour ADA et 125.657,88 € pour EDA,

Si par extraordinaire la Cour prononçait la résolution des contrats ADA et EDA :

— juger n’y avoir lieu à aucune restitution,

— juger n’y avoir lieu à aucuns dommages-intérêts,

— débouter la scp [Y] [R], ès qualités de liquidateur de la société BAC 36 de toutes ses demandesformées à ce titre,

En tout état de cause :

Condamner la scp [Y] [R], ès qualités de liquidateur de la société BAC 36 à verser à chacune des sociétés ADA et EDA une somme de 10.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner la scp [Y] [R], ès qualités de liquidateur de la société BAC 36 aux entiers dépens.

La clôture de l’instruction a été prononcée par ordonnance du 22 octobre 2024.

La Cour renvoie à la décision entreprise et aux conclusions susvisées pour un exposé détaillé du litige et des prétentions des parties, conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIVATION

I- Sur les demandes de nullité du contrat de franchise et de restitutions

Moyens des parties,

Le liquidateur judiciaire de la société BAC 36 fait valoir que le consentement du franchisé a été vicié au moment de la conclusion des contrats par le franchiseur qui lui a donné des informations trompeuses. Il rappelle l’inexpérience de la société BAC 63 et de son gérant en matière de franchise et de location de véhicules.

Plus précisément pour conclure à la nullité du contrat de franchise, le liquidateur judiciaire de la société Bac 36 reproche à la société ADA :

— un défaut de communication des informations prévues par l’article L 451-1-2 du code monétaire et financier auquel renvoie à l’article R 330-1 4° du code de commerce,

— des informations précontractuelles volontairement trompeuses, à savoir : une présentation du marché national datée et très vague, pas de présentation du marché local digne de ce nom, pas de présentation de l’état de la concurrence, une présentation trompeuse du réseau et la disssimulation de la situation financière catastrophique des franchisés et des succursales,

— une communication d’informations financières, juridiques et commerciales trompeuses, à savoir : la communication de chiffres prévisionnels exagérément optimistes en tout connaissance de cause qui ont déterminé la société BAC 36 à poursuivre son projet, des effets d’annonces pour inciter à la signature du contrat alors que l’assistance initiale prévue à l’article 3.2 du contrat ne sera pas apportée et l’assistance commerciale prévue à l’article 3.4 du contrat ne sera pas respectée.

Le liquidateur ajoute que le modèle économique de la société ADA, structurellement déficitaire, était ruineux pour les franchisés; il expose notamment , qu’entre 2014 et 2017, 61 sociétés ont débuté des relations avec la société ADA et qu’en 2020, 36 avaient fait l’objet d’une liquidation judiciaire, 7 d’une radiation et 7 d’une cessation d’activités.

En conséquence, le liquidateur judiciaire de la société BAC 36 demande à la société ADA la restitution de toutes les sommes versées au titre du contrat de franchise.

Les sociétés ADA et EDA rappellent, à titre liminaire, que le franchisé est un commerçant indépendant seul responsable de son commerce, que le contrat de franchise ne comporte à la charge du franchiseur aucune obligation de réussite commerciale de son cocontractant et que c’est au franchisé, grâce aux outils mis à sa disposition par le franchisé de développer son activité.

Les intimées concluent à la validité des contrats en soutenant que la société BAC 36 a disposé de tous les éléments d’information nécessaires à un consentement éclairé et qu’elle ne démontre aucun dol ou erreur.

Elles font valoir les éléments suivants :

— le gérant de la société BAC 36 était un professionnel de l’automobile et de la location de véhicules qui connaissait parfaitement le territoire comme exploitant un garage sous la dénomination Garage Pelletier à [Localité 3] et était informé des chiffres d’affaires réalisés par le cédant du fonds de commerce,

— le DIP a été remis à la société BAC 36 dans un délai supérieur au délai légal,

M. [N] ayant disposé de près de 6 mois pour en prendre connaissance et solliciter toutes les informations qu’il aurait jugé manquantes,

— la société BAC 36 a bénéficié des formations préalables à la signature du contrat,

— en signant le contrat de franchise, le gérant de la société BAC 36 a reconnu disposer de toutes les informations nécessaires à son consentement,

— l’absence de présentation d’un état local du marché ne constitue pas en soi une cause de nullité, le franchisé ne démontrant pas en quoi son consentement aurait été vicié,

— l’article R 330-1 du code de commerce ne met pas à la charge du franchiseur l’obligation de remettre au franchisé une étude du marché local et il appartient au franchisé de procéder lui-même à une analyse d’implantation précise lui permettant d’apprécier le potentiel et, par là-même, la viabilité du fonds de commerce qu’il envisage d’exploiter en franchise, étant souligné que le dirigeant de la société BAC 36, implanté à [Localité 3] depuis plusieurs années connaissait le marché local et a déclaré lors d’un entretien du 20 décembre 2016 qu’il bénéficiait d’un bon réseau sur place avec un fort portefeuille clients,

— dans le DIP la société ADA a communiqué toutes les informations relatives aux membres du réseau ADA et le gérant de la société BAC 36, grâce aux formations qui lui ont été dispensées, était en contact avec les membres du réseau et les futurs franchisés, de sorte qu’il a eu tout loisir de demander des précisions supplémentaires sur l’état du réseau,

— contrairement à ce que prétend l’appelant, le concept ADA n’est pas structurellement déficitaire, de nombreux franchisés installés dans des villes de taille similaire ou inférieure, telles [Localité 5], [Localité 6] et [Localité 7], avaient une activité particulièrement rentable en 2020,

— les manquements contractuels allégués par l’appelant ne peuvent constituer une cause de nullité du contrat, le vice du consentement devant s’apprécier à la date de formation du contrat.

Enfin s’agissant des comptes prévisionnels, la société ADA soutient qu’ils ont été établis, non par le franchiseur, mais par la société BAC 36 assistée de son expert-comptable, seule une trame de prévisionnel lui ayant été adressée et c’est M. [N] qui a décidé aux termes de son prévisionnel définitif d’augmenter le revenu unitaire de 5 % par véhicule et d’augmenter les projections en termes de parc de véhicules pour revoir son chiffre d’affaires à la hausse par rapport aux éléments transmis initialement par ADA.

A titre subsidiaire, la société ADA fait valoir que la nullité du contrat de franchise doit entraîner la remise en état de chacune des parties et les replacer dans l’état dans lequel elles se trouvaient avant la signature et l’exécution du contrat. Aussi, elle réclame la restitution par équivalent des prestations dont a profité le franchisé au titre de la mise à disposition de son savoir-faire, de la marque ADA, de l’assistance amont et durant l’exécution du contrat, les formations et publicités. Elle soutient en outre que c’est grâce au savoir-faire prodigué par la société ADA et l’enseigne ADA que la société BAC 36 a pu développer sa clientèle et son activité et générer ainsi son chiffre d’affaires. Aussi, elle réclame au titre des restitutions la somme globale de 150 000 euros et de pouvoir conserver le bénéficie des redevances.

Réponse de la Cour

Sur la nullité du contrat de franchise

Conformément à l’article 1178 du code civil, un contrat qui ne remplit pas les conditions requises pour sa validité est nul. La nullité doit être prononcée par le juge, à moins que les parties ne la constatent d’un commun accord.

Conformément aux articles 1128 et 1131 du code civil, est nécessaire à la validité d’un contrat, outre un contenu licite et certain et la capacité des parties de contracter, le consentement de ces dernières, les vices du consentement étant une cause de nullité relative du contrat. A cet égard, en application de l’article 1130 du code civil, l’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes, leur caractère déterminant s’appréciant eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné.

L’article 1132 du code civil précise que l’erreur de droit ou de fait, à moins qu’elle ne soit inexcusable, est une cause de nullité du contrat lorsqu’elle porte sur les qualités essentielles de la prestation due ou sur celles du cocontractant, et l’article 1133 de prévoir que les qualités essentielles de la prestation sont celles qui ont été expressément ou tacitement convenues et en considération desquelles les parties ont contracté.

Dans le cadre du contrat de franchise, l’espérance de gain, que fonde l’intégration à un réseau censé avoir fait économiquement la preuve de sa capacité à dégager des bénéfices selon une méthode éprouvée et qui touche à la substance de l’engagement du franchisé qui espère par hypothèse itérer le succès commercial du franchiseur, est déterminante du consentement du franchisé (en ce sens, Com., 4 octobre 2011, n° 10-20956 ; Com., 12 juin 2012, n° 11-19.047).

Par ailleurs, conformément à l’article L 330-3 du code de commerce toute personne qui met à la disposition d’une autre personne un nom commercial, une marque ou une enseigne, en exigeant d’elle un engagement d’exclusivité ou de quasi-exclusivité pour l’exercice de son activité, est tenue, préalablement à la signature de tout contrat conclu dans l’intérêt commun des deux parties, de fournir à l’autre partie un document donnant des informations sincères, qui lui permette de s’engager en connaissance de cause, les comptes prévisionnelles éventuellement fournis devant revêtir un caractère sérieux (en ce sens Com., 12 mai 2021, pourvoi n° 19-17.701).

Aux termes de l’article R.330-1 du code de commerce, le document d’information précontractuelle prévu à l’article L.330-3 du code de commerce, doit notamment comporter :

'4 °La date de création de l’entreprise avec un rappel des principales étapes de son évolution, y compris celle du réseau d’exploitants, s’il y a lieu, ainsi que toutes indications permettant d’apprécier l’expérience professionnelle acquise par l’exploitant ou par les dirigeants.

Les informations mentionnées à l’alinéa précédent peuvent ne porter que sur les cinq dernières années qui précédent celles de la remise du document. Elles doivent être complétées par une présentation de l’état général et local du marché des produits ou services devant faire l’objet du contrat et des perspectives de développement de ce marché.

Doivent être annexés à cette partie du document les comptes annuels des deux derniers exercices ou, pour les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les rapports établis au titre des deux derniers exercices en application du III de l’article L 451-1-2 du Code monétaire et financier.'

5° Une présentation du réseau d’exploitants qui comporte :

a) la liste des entreprises qui en font partie avec l’indication pour chacune d’elles du mode d’exploitation convenu;

b) l’adresse des entreprises établies en France avec lesquelles la personne qui propose le contrat est lié par des contrats de même nature que celui dont la conclusion est envisagée; la date de conclusion ou de renouvellement de ces contrats est précisée;

c) le nombre d’entreprises qui, étant liées au réseau par des contrats de même nature que celui dont la conclusion est envisagée, ont cessé de faire partie du réseau au cours de l’année précédant celle de la délivrance du document. Le document précise si le contrat est venu à expiration ou s’il a été résilié ou annulé;'

Le document d’information précontractuelle (DIP) a été remis le 10 janvier 2017 à M. [N], agisssant en qualité de représentant légal de la société BAC 36. Il est démontré que ce document, en ce qu’il ne répond pas aux exigences légales précitées, ne délivrait pas au candidat à la franchise, une information sincère et pertinente sur le réseau ADA et le marché sur lequel il opère.

— Sur les informations concernant le réseau ADA, la Cour fait les constatations suivantes :

L’appelant fait justement valoir qu’au paragraphe 5 de ce document, intitulé ' évolution de l’entreprise du franchiseur', au point 2 sur les étapes de la croissance, il n’est déclaré aucune information postérieure à 1994, alors que les pièces versées aux débats (n°2,32,33,35,37) établissent que la société ADA a absorbé la société Issy Location et la société SAPN en juillet 2013- cette dernière ayant elle-même absorbé la société [Localité 4] Location en 2012- et que toutes ces sociétés exploitant une activité de location de véhicule courte durée étaient lourdement déficitaires sur les années 2009 à 2011. Il apparaît aussi qu’au paragraphe 4 concernant le curriculum vitae des dirigeants, il n’est aucunement mentionné que le directeur général M. [Z] avait été Président directeur général de la société SAPN jusqu’à son absorption, gérant de la société [Localité 4] Location jusqu’à son absorption et encore gérant de la société Issy Locations jusqu’à son absorption. L’information ainsi délivrée par le DIP n’attirait pas l’attention du candidat à la franchise, en l’occurence M. [N] gérant de la société BAC 36, sur l’expérience propre du franchiseur avec les agences exploitées de manière non indépendante.

De plus, si le DIP comporte en annexe les comptes annuels du franchiseur pour les années 2012,2013 et 2014, il n’y figure pas ceux de l’exercice 2015. Alors que ce document renseigne les mouvements des agences du réseau au 31 décembre 2015, les résultats financiers du franchiseur sont quant à eux arrêtés au 31 décembre 2014 pour un DIP communiqué au franchisé le 10 janvier 2017.

S’agissant des informations relatives au réseau de franchise, mode d’exploitation choisi par la société BAC 36, il est relevé que :

— contrairement aux exigences légales le DIP n’indique pas le nombre de franchise ayant ouvert ou ayant cessé de faire partie du réseau dans l’année précédant la délivrance du DIP, en l’occurrence 2016, se bornant à donner des informations au 31 décembre 2015,

— le DIP se borne à indiquer que de 'janvier à décembre 2015 : 42 ruptures contractuelles et/ou fermetures d’agences’ sans préciser si les contrats sont venus à expiration ou ont été résiliés ou annulés,

— le DIP contient une liste des 'Agences ADA ouvertes France au 6 juin 2016" avec leur adresse ; il n’est cependant pas précisé leur mode d’exploitation et lesquelles sont exploitées en franchise, ainsi que la date de conclusion ou de renouvellement du contrat de franchise comme exigé par l’article précité,

Il en ressort que le candidat à la franchise ne disposait pas lors de la remise du document contractuel en janvier 2017 d’informations fiables et pertinentes sur la dynamique du réseau.

— Sur la présentation du marché sur lequel opère ADA, la Cour fait les constatations suivantes :

En ce qui concerne la présentation du marché national, l’appelant relève à juste titre que de nombreuses références ne sont pas actualisées. Ainsi pour un document de juin 2016 remis le 10 janvier 2017, il est noté que :

— la 'définition du marché’ est faite en référence de l’année 2008 (page10),

— la présentation des acteurs du marché et celle de leurs parts ne sont pas datées,

— le potentiel de développement du marché est établie en référence à des études de 2008 (page 14 : 'source : TNS Sofres 2008, Etude de marché Xerfi décembre 2008"),

— les principales données datent de 2013 ; la présentation de l’état du marché, et en particulier l’historique et la situation du marché, est identique entre les DIP version 2014 et 2016

En ce qui concerne l’état local du marché, qui n’est certes pas une étude de marché incombant au candidat à la franchise, force est de constater que les informations fournies par le DIP sont des plus succinctes. La fiche de présentation du marché local concernant la ville de [Localité 3] figurant en annexe du DIP et se borne à donner les renseignements suivants :

— le nombre d’habitants de la ville en 2013 ( et non ville + agglomération à une date récente)

— des chiffres relatifs au profil économique de la population : à savoir le nombre de ménages, un pourcentage d’évolution de la population, le nombre de familles, le taux de population active, le nombre d’emplois et des revenus moyens,

— une rubrique dénommée 'zone de vie concernée ( plan ci-joint) : visualisation des agences de location de véhicules concurrentes et visualisation des agences de location de véhicules ADA', mais aucun plan plan n’est joint et aucune des informations visées n’est produite.

— elle ne renferme aucune indication sur les perspectives de développement de ce marché local ni de la concurrence de proximité,

Contrairement à ce qu’affirment les intimées, M. [N], qui exploitait un garage, n’était pas un professionnel de la location de véhicules. Même s’il connaissait l’environnement de la ville de [Localité 3] et que si le DIP lui a été remis près de six mois avant la signature du contrat de franchise, ces circonstances ne sont pas de nature à exonérer le franchiseur de son obligation de délivrer une information sincère et conforme aux exigences légales. Si le candidat à la franchise, commerçant indépendant, doit lui-même réaliser l’étude de marché pour son implantation, il doit cependant pouvoir compter sur des informations pertinentes et fiables de la part du franchiseur su la base desquelles il doit procéder lui-même à l’étude de faisabilité de son projet.

Dès lors, il ressort de l’analyse du DIP remis au gérant de la société BAC 36 que les informations contenues dans ce document tant sur le réseau ADA lui-même que sur le marché sur lequel il opérère, outre le fait de ne pas êtres conformes aux exigences légales, n’étaient ni sincères ni pertinentes, et ne permettaient pas au candidat à la franchise de s’engager en connaissance de cause.

Outre les lacunes manifestes du DIP, il est également démontré que le prévisionnel initialement établi par le gérant de la société BAC 36 a été revu et corrigé par le franchiseur conduisant cette dernière à s’engager dans un projet de franchise ADA basée sur des prévisions de chiffre d’affaires irréalistes.

Ainsi, il ressort des pièces du dossier que M. [N], souhaitant adjoindre à son activité de garagiste celle de location de véhicule, s’est rapproché de la société ADA pour exploiter une telle activité sous la marque Point Loc, mais a plutôt été orientée par cette dernière pour la reprise d’un fonds de commerce exploité par la société Barbary sous l’enseigne ADA à [Localité 3]. C’est dans ce contexte que par courriel du 6 avril 2017 le gérant de la société BAC 36 a écrit à la société ADA en ces termes :

'Au vu des bilans que m’a transmis M. [F], nous n’avons pas réussi avec mon expert-comptable à établir pour l’activité location un prévisionnel avec un résultat positif.

J’ai donc retravaillé avec la matrice ADA comme suit (tableaux ci-joint)

Tableau 1 : j’ai projeté la moyenne des résultats de [Localité 3] 2015/2016 pour un parc identique actuel.

Tableau 2 : j’ai projeté le même parc en augmentant le revenu unitaire à + 5%.

Tableau 3; j’ai projeté le tableau 1 en augmentant le parc.

Je suis toujours dans le négatif, en n’ayant ni charge loyer ni rémunération gérant.

Devant ce constat j’ai besoin de votre aide pour me projeter. Aussi merci d’examiner ces tableaux, d’apporter des commentaires et toutes corrections utiles afin d’aboutir à une activité rentable sinon équilibrée et de mettre en face les actions à envisager.'

Par courriel du 11 avril 2017, la société Ada lui a répondu :

' Je te renvoie une version 4 sur la base de ton tableau 3, je te propose d’échanger sur ce point'

Or il est constaté que ce tableau 4 (pièce appelant n°9) est basé sur un chiffre d’affaires annuel de 179.908 € et un résultat de 6.180 €.

Le prévisionnel de la société BAC 36 (pièce ADA n°5) a ensuite été établi sur la base d’une évolution du chiffre d’affaires suivante :

—  168 000 € en 2017-2018

—  177 600 € en 2018-2019

—  187 200 € en 2019-2020

En comparaison, le chiffre d’affaires de la société Barbary indiqué dans l’acte de cession du fonds de commerce a évolué de la manière suivante :

— exercice 2014 : 172 750 €

— exercice 2015 : 154 190 €

— exercice 2016 : 165 000 €

Si comme le relève la société ADA les chiffres d’affaires prévisionnels de la société BAC 36 sont dans les mêmes proportions que ceux de la société Barbary, force est de constater qu’en réalité cette dernière n’avait pas seulement une activité de location de véhicule comme prévu par la société BAC 36 mais également une activité de vente, entretien et de réparation de véhicule.

Or il ressort de la pièce 'complément dossier [Localité 3]' (pièce n°32) versée par la société ADA qu’en 2016 la part d’activité location de véhicule ADA ne représentait que 109 747 € sur un chiffre d’affaires global de 165 000 €, ce qui s’avère sans commune mesure avec le tableau 4 envoyé par ADA à BAC 36 basé sur un chiffre d’affaires prévisionnel de 179.908 € pour une seule activité de location de véhicule.

Si la société BAC 36 disposait des comptes sociaux de la société Barbary et d’une matrice de calcul fournie par la société ADA pour établir son prévisionnel, rien n’indique qu’elle disposait également à ce moment de l’information relative à la part réelle de chiffre d’affaires de location de véhicule ADA dans le chiffre d’affaires global de la société Barbary.

Il convient d’observer par ailleurs que les comptes sociaux de la société BAC 36 montrent qu’elle a réalisé :

— pour l’exercice du 1er avril 2017 au 31 mars 2018, un chiffre d’affaires net de 88 214 € dont 65.024 € au titre de la location des véhicules ADA et des assurances ADA (pièce n°50),

— pour l’exercice du 1er avril 2018 au 31 mars 2019, un chiffre d’affaires net de 122.428 € dont 78.063€ au titre de la location des véhicules ADA et des assurances ADA (pièce n°43) et 19.059€ au titre d’une mise à disposition du personnel,

— pour la période de janvier à septembre 2020, qu’un chiffre d’affaires de 20.430 € entre janvier et septembre 2020 (pièce n°52 -attestation expert-comptable)

Les sociétés intimées prétendent que si la société BAC 36 n’est pas parvenue à réaliser ses prévisionnels, c’est parce qu’elle a refusé de se conformer aux recommandations et normes de son franchiseur et, notamment, d’utiliser le système informatique proposé, ce qui lui a fait perdre des clients historiques du fonds de commerce; elles ajoutent qu’elle a a refusé les propositions de location du franchiseur.

Ces allégations ne sont pas étayées par des éléments chiffrés et concrets, et de surcroît, même à les supposer avérées, celles-ci ne suffisent pas à expliquer la différence significative entre le chiffre d’affaires prévisionnel sur la base du tableau 4 transmis par le franchiseur et les chiffres d’affaires réalisés ensuite par la société BAC 36 et contre laquelle aucune erreur de gestion n’est sérieusement avancée.

Il peut être constaté enfin qu’aux termes du contrat de franchise (articles 4.10 et 20) l’objectif de chiffre d’affaires sur le premier exercice défini ' en fonction de l’étude de potentiel de zone de chalandise’ était un minimum de 91.000 €, soit dans une proportion de près de la moitié du chiffre d’affaire prévisionnel revu et corrigé par le franchiseur selon sa matrice de calcul. En comparaison le contrat de franchise ADA signé par la société Barbary le 22 avril 2008 fixait un minimum de 118.112 €, soit une perspective d’activité supérieure à celle prévue près de 10 années après pour la société BAC 36.

Le franchiseur ne fournit pas non plus aux débats 'les ratios de la zone de chalandise du lieu d’implantation du franchisé comparativement avec les zones de chalandises déjà en exploitation dans le réseau ADA', données comprises dans l’assistance initiale du franchiseur (article 3.2 du contrat de franchise). Ces données aurait pu permettre d’appréhender les potentialités de la zone d’implantation de [Localité 3] au regard du concept ADA tel qu’éprouvé par d’autres franchisés. Il est par ailleurs observé que la production par la société ADA des seuls comptes sociaux de trois sociétés franchisées ADA (pièce n°29) sans aucune analyse de la part de la société ADA ne permet aucune comparaison utile.

Il résulte de l’ensemble de ces éléments que la société ADA a donné à la société BAC 36 des éléments d’information à la fois tronqués et exagérément optimistes qui ne lui ont pas permis d’apprécier à sa juste mesure la rentabilité de l’activité qu’elle voulait entreprendre et développer dans le cadre d’un contrat de franchise ADA, l’induisant ainsi en erreur sur des éléments déterminant de son consentement au contrat de franchise.

Il importe peu que la société BAC 36 ait reconnu en tête du contrat de franchise par mention insiérée qu’elle disposait de tous les éléments d’information lui permettant de donner un consentement éclairé. En effet, elle n’a jamais renoncé à son droit d’agir en nullité du contrat pour vice du consentement.

En conséquence, en application des articles 1128 et 1178 du code civil le contrat de franchise doit être déclaré nul et le jugement sera infirmé sur ce point.

Sur les demandes de restitutions

En application de l’article 1178 précité, le contrat annulé est censé n’avoir jamais existé et les prestations exécutées donnent lieu à restitution dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9. Aux termes de ces derniers, la restitution d’une chose autre que d’une somme d’argent a lieu en nature ou, lorsque cela est impossible, en valeur, estimée au jour de la restitution qui inclut les fruits et la valeur de la jouissance que la chose a procurée, la valeur de la jouissance étant évaluée par le juge au jour où il se prononce. La restitution d’une somme d’argent inclut les intérêts au taux légal et les taxes acquittées entre les mains de celui qui l’a reçue, celui qui a reçu de mauvaise foi devant les intérêts, les fruits qu’il a perçus ou la valeur de la jouissance à compter du paiement et celui qui a reçu de bonne foi ne les devant qu’à compter du jour de la demande. La restitution d’une prestation de service a lieu en valeur, celle-ci étant appréciée à la date à laquelle elle a été fournie.

— Sur les demandes de restitution pour la société BAC 36 :

Au titre du contrat de franchise (article 22) , il n’est pas contesté que la société BAC 36 a procédé au paiement des sommes suivantes :

— droit d’entrée : 8500 € HT

— formation théorique et d’initiation aux méthodes opérationnelles d’une agence de location sous enseigne ADA : 6 000 € HT

— frais de gestion : 500 € HT

— frais de gestion internet et clients : 862,12 euros HT

ainsi que des redevances de franchise pour un montant total de 12150 € HT pour les exercices 2017 à 2020 (pièces n°43 à 44).

A la suite de l’annulation du contrat de franchise, la société [R] en sa qualité de liquidateur de a société BAC 36 est en droit d’obtenir la condamnation de la société ADA à lui restituer la somme totale de 28 012,12 euros.

— Sur les demandes en restitution de la société ADA :

La société ADA est également en droit de réclamer la restitution en valeur des prestations fournies au titre de la mise à disposition dans le cadre du contrat de franchise du savoir-faire, de la marque et de l’enseigne ADA, ainsi que des prestations de publicité et d’assistance.

A ce titre, la société ADA demande de « conserver » le montant des redevances et le paiement par le liquidateur de la société BAC 36 de la somme de 150.000 € équivalente au montant de son chiffre d’affaires.

La société ADA ne peut sérieusement évaluer le montant de ces prestations à l’équivalent du chiffre d’affaires réalisé par le franchisé pendant la période d’exécution du contrat et entendre conserver le bénéfice des redevances versées par celui-ci. Le chiffre d’affaires réalisé par le franchisé est la contrepartie de son activité et l’exploitation de son fonds de commerce étant observé qu’il a rémunéré la concession de franchise, la transmission du savoir-faire et l’utilisation de la marque et signes distinctifs ADA par le versement d’une redevance initiale ( droit d’entrée) et des redevances d’exploitations assises sur son chiffre d’affaires.

Si aux termes de ses écritures, le franchisé critique la qualité des prestations fournies par le franchiseur, la réalité de celles-ci au titre de la formation, de l’assistance initiale, de la transmission du savoir faire et de la mise à disposition de la marque, enseigne et signe distinctif ADA n’est pas contestée et aucun élément sérieux n’est avancé sur leur valeur au titre de la restitution.

Dès lors, il convient d’évaluer la valeur des prestations fournies par le franchiseur pendant l’exécution du contrat jusqu’à sa résiliation en octobre 2020 à hauteur de la rémunération de celles-ci telle que prévue à l’articles 6 des conditions générale et l’article 22 des conditions particulières du contrat de franchise ( droit d’entrée, redevances d’exploitation de juin 2017 à octobre 2020 et frais de formation, gestion et publicité) soit la somme totale de 28 012,12 euros.

Il convient en conséquence de fixer au passif de la liquidation judiciaire de la société BAC 36 la somme de 28 012,12 euros et de débouter la société ADA du surplus de sa demande au titre des restitutions consécutives à l’annulation du contrat de franchise.

II- Sur la demande de nullité du contrat cadre de location de véhicules :

Moyens des parties

Le liquidateur judiciaire de la société BAC 36 soutient que le contrat de franchise (article 6.7) et le contrat cadre EDA (articles 2.1 et 13.1) stipulent qu’ils forment un tout indivisible et/ou liés, en sorte que l’annulation d’une de ces conventions justifie l’annulation de l’autre.

En conséquence de la nullité de la convention, il est demandé la condamnation de la société EDA à restituer les sommes payées au titre du contrat cadre EDA, à savoir les loyers, le 'cautionnement', les frais de reprises et de remises en état.

Subsidiairement, il est demandé la résolution judiciaire du contrat cadre EDA aux torts exclusifs de la société EDA et les mêmes demandes de restitution à ce titre.

Les sociétés ADA et EDA expliquent que pour les franchisés ADA ne pouvant obtenir par eux-même de financement pour l’acquisition de leur parc de véhicules, elle propose des contrats de moyenne ou longue durée de sous-location de véhicules financée par des contrats de location financière passés directement entre EDA et les organismes financiers avant d’être mis à la disposition desdits franchisés. Les sociétés intimées soutiennent que la souscription d’un contrat de franchise ADA n’implique pas nécessairement la conclusion d’un contrat cadre EDA dont la validité n’est pas critiquée. Elles en déduisent que l’appelant ne peut sérieusement conclure qu’ l’intégralité des contrats conclus avec les sociétés du groupe ADA seraient nuls du fait d’un prétendu défaut de rentabilité de l’agence.

Réponse de la Cour

Le liquidateur judiciaire de la société BAC 36 n’explicite pas le fondement juridique de sa demande en nullité du contrat cadre EDA qu’il a par ailleurs résilié par lettre du 23 octobre 2020 adressé à la société EDA (pièce n°15).

La Cour constate que la nullité du contrat EDA n’est pas requise pour un défaut de l’une des condition nécessaire à la validité du contrat au moment de sa formation (article 1128 du code civil) mais en raison de son indivisibilité avec le contrat de franchise annulé.

Certes le contrat cadre EDA souscrit par la société BAC 36 expose dans son préambule que 'le client exploite une activité de location de courte durée de véhicules sous l’enseigne ADA en France et entend, à ce titre, louer auprès de EDA des véhicules automobiles nécessaires à l’exploitation de son activité. L’article 13.1 prévoit que le contrat EDA est résilié de plein droit à l’initiative d’EDA par simple lettre recommandée sans mise en demeure préalable en cas de rupture, pour quelque motif que ce soit, du contrat de franchise du réseau ADA dont est titulaire le client. Et surtout l’article 16 stipule expressément que 'le présent contrat forme un tout indivisible avec le contrat de franchise ADA exploité sous franchise ADA'.

Cependant, dans le cadre d’un ensemble contractuel indivisible tel que prévu par les parties, l’anéantissement du premier ne peut entraîner que la caducité du second.

En effet l’article 1186 du code civil dispose que :

'Un contrat valablement formé devient caduc si l’un de ses éléments essentiels

disparaît.

Lorsque l’exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d’une même opération et que l’un d’eux disparaît, sont caducs les contrats dont l’exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l’exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d’une partie.

La caducité n’intervient toutefois que si le contractant contre lequel elle est invoquée connaîssait l’existence de l’opération d’ensemble lorsqu’il a donné son consentement.'

Et l’article 1187 précise que :

' la caducité met fin au contrat.

Elle peut donner lieu à restitution dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9 '.

Or la Cour observe que l’appelant ne demande pas la caducité du contrat cadre EDA, laquelle certes peut donner lieu à restitution mais n’emporte par les mêmes effets qu’une annulation.

Dès lors, la société [R] prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société BAC 36 sera déboutée de sa demande d’annulation du contrat cadre EDA et de ses demandes de restitutions en conséquence d’une nullité du contrat.

Par ailleurs, la Cour constate que le contrat cadre EDA à été résilié par le liquidateur judiciaire de la société BAC 36 par lettre du 23 octobre 2020.

S’il est demandé à titre subisdiaire 'la résolution du contrat cadre aux torts exclusifs de la société EDA', force est de constater que les pièces produites (notamment les pièces n°11, 12, 15, 16, 40, 46, 57 ) font essentiellement état de griefs à l’égard de la société franchiseur ADA et non la société EDA. Il est tout au plus évoqué des décalages avec les facturations de loyers de véhicules, mais sans établir de manquement caractérisé de la part de la société EDA à ses obligations du contrat cadre de nature à justifier la résiliation du contrat à ses torts exclusifs.

La société [R] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société BAC 36 sera dès lors déboutée de sa demande au titre de 'restitution’ des loyers.

Par ailleurs, les pièces versées aux débats (notamment pièces n°43, 44, 46 et 57) sont insuffisantes pour établir les comptes entre les parties pour les demandes relatives au 'cautionnement', la convention de reprise de véhicule et les frais de remises en état. Les demandes faites à ce titre seront rejetées.

Dès lors la société [R] ès qualités sera déboutée de toutes ses demandes formulées à l’encontre de la société EDA.

III-Sur les demandes des sociétés ADA et EDA au titre de factures impayées

Sur la demande de la société ADA :

La société ADA demande la confirmation du jugement en ce qu’il a fixé sa créance pour redevances de franchise restées impayées à hauteur de 3.889,99 €TTC. Elle précise avoir déclaré sa créance au passif de la société BAC 36 (pièce n°24).

La société [R] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société BAC 36 demande l’infirmation du jugement en toutes ses dispositions.

Le contrat de franchise étant annulé, la société ADA sera déboutée de sa demande et le jugement infirmé sur ce point.

Sur la demande de la société EDA :

La société EDA demande la confirmation du jugement en ce qu’il a fixé sa créance au titre de loyers et frais divers de location de véhicules au titre du contrat cadre EDA pour une somme de 5.683,14€TTC. Elle précise avoir déclaré sa créance au passif de la société BAC 36 (pièce n°25).

La société [R] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société BAC 36 demande l’infirmation du jugement en toutes ses dispositions.

Si l’appelant ne critique pas spécifiquement les factures produites à l’appui de la demande au titre du contrat cadre et courant la période septembre à novembre 2020, il fait valoir des difficultés pour obtenir de la part de la société EDA depuis janvier 2020 des éléments comptables et que depuis la cessation de l’activité en novembre 2020, deux véhicules n’avaient pas l’objet d’une régularisation des frais de remises en état (pièce n°44).

Les pièces versées aux débats par chacune des parties ne permettent pas d’établir les comptes entre elles à la fin du contrat cadre EDA. Aussi la Cour déboutera la société EDA de sa demande. Le jugement sera infirmé sur ce point.

IV- sur la demande pour préjudice moral

Moyens des parties

Le liquidateur judiciaire de la société BAC 36 fait valoir que le contrat de franchise était destiné à développer son activité, mais qu’il ne lui a apporté aucun intérêt financier. Il reprend ses griefs énoncés au soutien de sa demande de nullité du contrat de franchise et prétend que le projet du franchiseur semble avoir été de conclure un contrat dans le seul but de s’approprier les efforts du franchiseur et de développer son maillage territorial, au détriment de son franchisé.

Les intimées répondent que le préjudice moral n’est nullement expliqué ni prouvé. Elles allèguent que c’est la société BAC 36 qui a choisi d’intégrer le réseau ADA après de longs mois de réflexion, des formations et des échanges avec d’autres membres du réseau et qu’elles ne sont pas responsables de sa mauvaise gestion.

Réponse de la Cour

Il ressort des motifs qui précèdent que dans le cadre d’une stratégie globale du réseau, le franchisé à été incité par le franchiseur à reprendre une activité déficitaire dans le seul intérêt de ce dernier.

Dans ces circonstances, la société BAC 36 prise en la personne de son liquidateur judiciaire justifie d’un préjudice moral qui sera évalué à la somme de 10.000 €.

V- Sur les dépens et l’application de l’article 700 du code de procédure civile

Le jugement sera infirmé en ce qu’il a condamné la société [R] en sa qualité de mandataire liquidateur aux dépens de première instance et débouté de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La sociétés ADA, qui succombe partiellement en appel, sera condamnée aux dépens de première instance et d’appel.

En application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, il y a lieu de débouter la société ADA de sa demande et de la condamner à verser la somme de 10.000 € à la société [R] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société BAC 36. L’équité commande de débouter la société EDA de sa demande à ce titre.

PAR CES MOTIFS

La Cour,

Infirme le jugement en toutes ses dispositions soumises à la Cour ;

Déclare nul le contrat de franchise conclu le 12 juin 2017 entre les sociétés ADA et BAC 36 ;

En conséquence, au titre des restitutions :

Condamne la société ADA à payer à la société [Y] [R] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société BAC 36 la somme de 28.012,12 € ;

Fixe à la somme de 28.012,12 € le montant de la créance de restitution de la société ADA à inscrire au passif de la liquidation de la société BAC 36 ;

Condamne la société ADA à payer à la la société [Y] [R] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société BAC 36 la somme de 10.000 € au titre du préjudice moral ;

Déboute la société ADA de sa demande au titre de factures impayées pour un montant de 3.889,99 € ;

Déboute la société [Y] [R] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société BAC 36 de toutes ses demandes à l’égard de la société EDA ;

Déboute la société EDA de sa demande au titre de factures impayées pour un montant de 5.683,14 € ;

Condamne la société ADA aux dépens de première instance et d’appel ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la société ADA et la condamne à payer la somme de 10.000 € à la société [Y] [R] en sa qualité de judiciaire de la société BAC 36 ;

Déboute la société Eda de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

LE GREFFIER LE MAGISTRAT