Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 8

ARRÊT DU 7 AVRIL 2026

(n° / 2026 , 22 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 25/20351 – N° Portalis 35L7-V-B7J-CMNLP

Décision déférée à la Cour : Jugement du 28 novembre 2025 -Tribunal des Activités Economiques de PARIS – RG n° 2025074284

APPELANTE

S.A.S. [Adresse 1], société par action simplifiée, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TARBES sous le numéro 384 493 060,

Dont le siège social est situé [Adresse 2]

[Localité 1]

Représentée par M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477,

Assistée de M^e Paul LAFUSTE, avocat au barreau de PARIS, toque P117,

INTIMÉS

SELARL AJ UP, société d’exercice libéral à responsabilité limitée, prise en la personne de Maître [Z] [G], en qualité d’administrateur judiciaire de la SAS [Adresse 1],

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 820 120 657,

Dont le siège social est situé [Adresse 3]

[Localité 2]

SELARL [U]-CHARPENTIER, membre de SOLVE, société d’exercice libéral à responsabilité limitée, prise en la personne de Maître [W] [U], en qualité d’administrateur judiciaire de la SAS [Adresse 1],

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 879 662 278,

Dont le siège social est situé [Adresse 4]

[Localité 3]

SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [I] [T], en qualité de mandataire judiciaire et liquidateur de la SAS [Adresse 1],

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 440 672 509,

Dont le siège social est situé [Adresse 5]

[Localité 4]

Représentées et assistées de M^e Vincent GALLET, avocat au barreau de PARIS, toque : E1719,

La société IROISE BELLEVIE, société par actions simplifiée, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Tours, sous le numéro 823 168 554,

Dont le siège social est situé [Adresse 6]

[Localité 5]

Représentée par M^e Ariane BENCHETRIT de la SELEURL ARIANE BENCHETRIT, avocat au barreau de PARIS, toque : C2405,

Assistée de Me [K] [C] et de M^e Jonathan MANAL-COHEN de la SELEURL ARIANE BENCHETRIT, avocats au barreau de PARIS, toque C 2405,

Le PROCUREUR GENERAL PRES LA COUR D’APPEL DE PARIS

[Adresse 7]

[Localité 6]

PARTIE INTERVENANTE VOLONTAIRE :

LE COMITÉ SOCIAL ET ECONOMIQUE DE L’UNITÉ ECONOMIQUE ET SOCIALE [V]

[Adresse 8] [Adresse 9]

[Localité 7]

Représentée par M^e Frédéric HUTMAN, avocat au barreau de PARIS, toque : E1432,

Assistée de M^e Johann PHILIP de la SELARL VERDIER MOUCHABAC, avocat au barreau de l’EURE,

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 16 février 2026, en audience publique, devant la cour composée de:

Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre,

Madame Constance LACHEZE, conseillère

Monsieur François VARICHON, conseiller.

Un rapport a été présenté à l’audience par Madame Constance LACHEZE dans le respect des conditions prévues à l’article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL

MINISTERE PUBLIC : L’affaire a été communiquée au ministère public, représenté lors des débats par M^me Carla DEVEILLE-FONTINHA, qui a fait connaître ses observations orales après conclusions du 16 février 2026.

ARRÊT :

— Contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

FAITS ET PROCÉDURE

La cour est saisie de l’appel d’un jugement rendu le 28 novembre 2025 par lequel le tribunal des activités économiques de Paris a arrêté le plan de cession de la société en redressement judiciaire [Adresse 1] qui est une sous-filiale de la société Groupe [V].

La société Groupe [V] est spécialisée dans l’exploitation et la gestion d’établissements d’hébergement pour personnes âgées dépendantes (EHPAD) et de résidences autonomie. Elle est la holding d’un groupe composé de neuf filiales et exploite seize établissements et résidences en France. Elle emploie six salariés, tandis que le groupe en emploie près de quatre cents.

Le groupe a connu des difficultés consécutives à une baisse importante du taux d’occupation des chambres à la suite de l’épidémie de covid-19 et du scandale Orpea.

Par jugements des 11 et 19 mars 2024, trois filiales du groupe, la société [V] habitat senior, la société [V] service public et la société Resideal santé ont été placées en redressement judiciaire puis, par jugement du 18 juillet 2025, leurs plans de redressement ont été arrêtés.

Par jugements du 11 juillet 2024, le tribunal de commerce de Paris a ouvert des procédures de redressement judiciaire à l’égard de la société Groupe [V] et cinq autres filiales, Synageris, [Adresse 10], [Adresse 11]. La SELARL [U] Charpentier et la SELARL AJ UP ont été nommées en qualité d’administrateurs judiciaires et la SELAFA MJA en qualité de mandataire judiciaire.

Après une tentative d’adoption d’un plan de continuation restée vaine en raison du retrait des créanciers obligataires, les administrateurs judiciaires ont saisi par requête du 2 septembre 2025 le tribunal d’une demande de conversion du redressement judiciaire de la société Groupe [V] en liquidation judiciaire et ont parallèlement initié un appel d’offres de reprise en plan de cession de chacune des cinq filiales précitées, les actifs et les activités de la holding Groupe [V] ne faisant pas partie du périmètre des appels d’offres. Le délai de dépôt des offres a été initialement fixé au 25 juillet 2025, avec un délai d’amélioration des offres au 9 octobre ; la date limite de dépôt des offres a ensuite été repoussée au 15 octobre 2025 pour tenir compte de l’offre formalisée par l’association Office d’hygiène social de [Localité 8] (l’OHS) le 6 octobre.

Le 6 octobre 2025, trois offres définitives ont été déposées :

— une offre de reprise des actifs et activités de la société Synageris par la société Groupe l’âge d’or,

— une offre de reprise des actifs et activités des sociétés [Adresse 12] du [Adresse 13], [Adresse 10] et [Adresse 14] par la société Iroise Bellevie,

— une offre de reprise de la société [Adresse 15] par la société Maison [S].

Le 6 octobre 2025, l’association Office d’hygiène social de [Localité 8] (ci-après l’OHS) a déposé une première offre de reprise portant sur la totalité des actifs et des activités de l’ensemble des sociétés placées en redressement objets de l’appel d’offres, à savoir la société Synageris, la société [Adresse 12] Vallée de la [Adresse 16], la société Résidence du Lac, la société [Adresse 14] et la société Maison [M]-[C] , ainsi que sur les actifs et les activités de la société holding Groupe [V], incluant par conséquent les titres de participation des sociétés [V] habitat senior, [V] service public et Resideal santé. Le 31 octobre 2025, l’OHS a porté le prix de cession à 1 850 000 euros et s’est engagée à exécuter les plans de redressement arrêtés pour les sociétés [V] habitat senior, [V] service public et Resideal santé.

En raison de l’inclusion des actifs et activités de la société Groupe [V] dans le périmètre de l’offre de reprise de l’OHS, le tribunal s’est considéré saisi d’une demande d’arrêté d’un plan de cession dans le cadre du redressement judiciaire de la holding Groupe [V], cette question faisant débat entre les parties.

Par cinq jugements du 28 novembre 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a arrêté le plan de cession des cinq sociétés Synageris, [Adresse 10], [Adresse 1], [Adresse 14] et [Adresse 15], en excluant expressément du plan de cession « la holding Groupe [V], les actifs et titres de participation détenus dans ses filiales [V] habitat senior, [V] service public et Resideal santé qui restent acquis à la procédure ».

Par cinq autres jugements du même jour, ce même tribunal a converti les cinq procédures de redressement judiciaire des filiales Synageris, [Adresse 10], [Adresse 1], [Adresse 14] et [Adresse 17] [Adresse 18] en liquidation judiciaire et désigné la SELAFA MJA en la personne de Me [T] en qualité de liquidateur judiciaire.

Par jugement du 28 novembre 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a prononcé la liquidation judiciaire de la société Groupe [V] en application des dispositions de l’article L. 631-15, II, du code de commerce.

Par le jugement attaqué rendu le 28 novembre 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a :

— arrêté le plan de cession des actifs et activités des sociétés [Adresse 1], [Adresse 10] et [Adresse 14] au profit de la société Iroise Bellevie,

— arrêté le plan de cession des actifs et activités de la société [Adresse 15] au profit de la société Maison [S],

— arrêté le plan de cession des actifs et activités de la société Synageris au profit de la société Groupe l’âge d’or,

— exclu du plan de cession la société Groupe [V], les actifs et titres de participation détenus dans ses filiales [V] habitat senior, la société [V] service public et la société Resideal santé.

Pour écarter l’offre de reprise de l’OHS, le tribunal, après avoir relevé qu’elle recueillait l’avis favorable des salariés et permettait de maintenir l’emploi de 6 salariés de plus que les autres offres de reprises, a retenu que cette offre de reprise s’appuyait sur l’expérience du dirigeant de l’OHS, que ce repreneur exerçait une compétence dans le domaine de l’accueil des personnes handicapées en Alsace et non dans la gestion de l’hébergement de personnes âgées dans toute la France, que l’offre de reprise s’inscrivait dans la continuité de l’activité du groupe [V] qui est déficitaire depuis plusieurs années et dont les dirigeants n’ont pas fait les investissements immobiliers nécessaires.

Pour retenir les trois autres offres dites 'l’offre groupée', le tribunal a retenu que les offrants géraient déjà dans la région des établissements exerçant la même activité mais bénéficiaire et avaient obtenu des baisses significatives de loyers auprès des bailleurs, et que leur 'offre groupée’ montrait une meilleure connaissance de l’activité, une meilleure offre pour l’apurement du passif, une indépendance financière et la volonté de privilégier le bien-être des résidents à tout autre critère, de sorte qu’il a considéré que ces offres satisfaisaient le mieux les trois critères prévus par l’article L. 642-1 du code de commerce.

La société [Adresse 1] a interjeté appel de ce jugement par déclaration du 8 décembre 2025, en intimant la société AJ UP ès qualités, la société [U]-Charpentier ès qualités, la société MJA ès qualités, la société Iroise Bellevie et le ministère public.

Sur requête du 15 décembre 2025 et par ordonnance du 19 décembre 2025, la société [Adresse 1] a été autorisée à assigner à jour-fixe les intimés à l’audience du 16 février 2026, ce qu’elle a fait par acte de commissaire de justice du 5 janvier 2026.

Les personnes dont la liste est annexée au présent arrêt ont été convoquées par lettre simple en application de l’article R. 661-6, 4° du code de commerce.

Le dossier a été communiqué au ministère public, qui a déposé son avis écrit le 16 février 2026. Cet avis a été communiqué aux parties qui ont eu la possibilité de formuler leurs observations le concernant.

L’affaire a été évoquée à l’audience du 16 février 2026.

PRÉTENTIONS DES PARTIES

Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 12 février 2026, la société Résidence du Lac demande à la cour de :

'Déclarer la société [Adresse 1] recevable et bien fondée en son appel ;

Annuler le jugement rendu le 28 novembre 2025 par le Tribunal des activités économiques de Paris (RG n° 2025074284) ;

A défaut, de l’infirmer [en toutes ses dispositions];

Dans les deux cas, statuant à nouveau,

A titre principal

Arrêter le plan de cession des actifs et activités la société [Adresse 12] du Lac au profit de l’association Office d’Hygiène Social de [Localité 8] conformément à l’offre présentée par cette dernière le 14 octobre 2025, et telle qu’améliorée le 3 novembre 2025 ;

A titre subsidiaire

Renvoyer l’affaire devant le Tribunal des activités économiques de Paris afin que celui-ci statue sur les offres de reprise en plan de cession des actifs et activités de la société [Adresse 1];

En tout état de cause

Débouter les intimés de toutes demandes, fins, moyens et conclusions contraires ;

Statuer ce que de droit sur les dépens.'

Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 16 février 2026, le comité social et économique de l’unité économique et sociale [V] demande à la cour de :

'' Donner acte au CSE de l’UES [V] de son intervention volontaire,

' déboutant les intimés de leurs demandes, fins, moyens et conclusions contraires, le déclarer recevable et bien fondé en son intervention volontaire et, déboutant les intimés de leurs demandes, fins, moyens et conclusions contraires et, faisant droit aux demandes formées par la société [Adresse 1],

' A titre principal, annuler le jugement rendu le 28 novembre 2025 par le Tribunal des activités économiques de Paris (RG n° 2025074284)

' À titre subsidiaire, l’infirmer [en toutes ses dispositions],

' En tout état de cause et, statuant à nouveau :

A titre principal

Arrêter le plan de cession des actifs et activités la société [Adresse 1] au profit de l’association Office d’Hygiène Social de [Localité 8] conformément à l’offre présentée par cette dernière le 14 octobre 2025, et telle qu’améliorée le 3 novembre 2025 ;

A titre subsidiaire;

Renvoyer l’affaire devant le Tribunal des activités économiques de Paris afin que celui-ci statue sur les offres de reprise en plan de cession des actifs et activités de la société [Adresse 1];

En tout état de cause;

Débouter les intimés de toutes demandes, fins, moyens et conclusions contraires ;

Statuer ce que de droit sur les dépens.'

Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 13 février 2026, la SELARL AJ UP ès qualités, la SELARL [U]-Charpentier ès qualités et la société MJA ès qualités demandent à la cour de :

'A titre principal,

Juger que la société [Adresse 1] ne justifie pas d’un intérêt propre ;

En conséquence,

Dire la société [Adresse 12] du Lac irrecevable en son appel ;

L’en débouter;

Dire également irrecevable l’intervention volontaire du CSE de l’UES [V] et rejeter ses conclusions.

A titre subsidiaire,

Dire la société [Adresse 1] mal fondée en sa demande d’annulation du jugement,

L’en débouter;

Dire la société Résidence du Lac mal fondée en sa demande d’arrêté du plan de cession en faveur de l’Association OHS [Localité 8] ainsi qu’en sa demande subsidiaire de renvoi de l’affaire devant le Tribunal des activités économiques de Paris,

L’en débouter.

En toutes hypothèses, principale comme subsidiaire,

Confirmer le jugement du Tribunal des activités économiques de Paris du 28 novembre 2025;

Dire que les dépens seront employés en frais privilégiés de liquidation judiciaire.'

Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 13 février 2026, la société Iroise Bellevie demande à la cour de :

'- in limine litis,

Déclarer irrecevable l’appel interjeté par la société [Adresse 1] le 8 décembre 2025;

Déclarer irrecevable l’intervention volontaire du CSE de l’UES et par conséquent rejeter ses conclusions notifiées le 5 février 2026;

Par conséquent,,

Confirmer le jugement rendu le 28 novembre 2025 par le tribunal des activités économiques de Paris arrêtant le plan de cession de la société Résidence du Lac au profit de la société Iroise Bellevie en l’ensemble de ses dispositions (…);

Subsidiairement,

Débouter la société [Adresse 1] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Débouter le CSE de l’UES de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions,

Confirmer le jugement rendu le 28 novembre 2025 par le tribunal des activités économiques de Paris arrêtant le plan de cession de la société Résidence du Lac au profit de la société Iroise Bellevie en l’ensemble de ses dispositions;

En tout état de cause,

Condamner la société [Adresse 1] à verser la somme de 3.000 euros à la société Iroise Bellevie en application de l’article 700 du code de procédure civile;

— Condamner la société [Adresse 1] aux entiers dépens de l’appel.'

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la recevabilité de l’appel de la société Résidence du Lac

Moyens des parties

Les organes de la procédure collective, ès qualités, opposent à la société [Adresse 1] une fin de non-recevoir tirée du défaut d’intérêt à agir, soutenant :

— que si le débiteur a qualité pour interjeter appel du jugement arrêtant le plan de cession, il doit en outre justifier d’un intérêt personnel à exercer cette voie de recours, ce qui n’est pas le cas de la société Résidence du Lac dont l’appel est irrecevable,

— que le moyen tiré de l’absence de rapport du juge-commissaire soulevé par l’appelante en vue du prononcé de la nullité du jugement est inopérant dès lors que, d’une part, la méconnaissance des dispositions de l’article R.662-12 du code de commerce ne suffit pas à caractériser l’existence d’un intérêt personnel du débiteur, et que d’autre part, les observations du juge-commissaire telles que reprises dans le jugement ne sont qu’une synthèse de celles qu’il a formulées oralement à l’audience,

— que l’appel formé par la société [Adresse 1] n’est qu’un appel de pure opportunité puisqu’il n’a pour but que de défendre, d’une part, les intérêts de l’OHS, repreneur évincé, à qui l’appel est fermé, et d’autre part, les intérêts du dirigeant de la société Groupe [V], M. [J], à qui l’appel est également fermé mais à qui le plan retenu est défavorable puisqu’il ne pourra poursuivre ses fonctions en tant que directeur général.

La société Iroise Bellevie soutient :

— que la société [Adresse 1] ne saurait justifier son intérêt à agir par la prétendue nullité du jugement pour non-respect de l’article R. 662-12 du code de commerce, alors que d’une part, le jugement dont appel remplit les exigences de l’article R.662-12 du code de commerce et ne souffre ainsi d’aucune nullité, et que d’autre part, bien que l’absence de rapport du juge-commissaire soit une irrégularité de forme pouvant entraîner la nullité du jugement, la cour d’appel reste saisie de l’intégralité du litige par l’effet dévolutif de l’appel et n’est pas tenue de statuer sur la base d’un tel rapport pour trancher le fond ; qu’ainsi, cette irrégularité ne caractérise pas un intérêt à interjeter appel,

— que la société Résidence du Lac ne justifie pas d’un intérêt personnel à agir dès lors qu’elle ne prétend pas que l’offre de l’OHS aurait permis un désintéressement intégral du passif ou d’éviter la liquidation mais qu’elle se contente de reprendre l’offre faite par l’OHS et d’en demander l’adoption par la cour dans le cadre du plan de cession, qu’alors que l’OHS n’est pas partie en cause d’appel faute de droit d’agir, la société [Adresse 1] agit ainsi dans l’intérêt de tiers n’ayant pas qualité pour faire appel, à savoir l’OHS et M. [J] qui pourra continuer à exercer sa mission de directeur général en qualité de salarié ou dans le cadre de contrats de prestations de services.

La société [Adresse 12] du [Adresse 13] qui conclut à la recevabilité de son appel, réplique :

— qu’elle a, en sa qualité de débitrice et conformément à l’article L.661-6, III du code de commerce, qualité pour interjeter appel du jugement ayant arrêté le projet de cession, et doit en outre, en application de la jurisprudence de la Cour de cassation, justifier d’un intérêt à agir, que cet intérêt peut notamment naître des incidences préjudiciables aux intérêts du débiteur de la méconnaissance de principes fondamentaux du droit ou de graves erreurs commises par le tribunal dans son jugement ayant arrêté le plan de cession,

— qu’elle dispose d’un intérêt à agir, propre, direct et actuel, dès lors que seules des observations du juge-commissaire, constitutives d’un avis, ont été recueillies à l’audience, celles-ci ne pouvant être assimilées à un rapport du juge-commissaire au sens de l’article R. 662-12 du code de commerce faute d’établir un exposé objectif, en fait et en droit, des éléments en sa possession susceptibles d’éclairer le tribunal sur les demandes dont il est saisi, de constituer un document écrit, circonstancié et étayé de données factuelles destinées à éclairer le tribunal sur les offres de reprise soumises à son appréciation et faute de justifier de sa communication préalable aux parties dans le respect du principe du contradictoire, que la simple mention dans le jugement que le juge-commissaire aurait été « entendu en son rapport » ne démontre pas que les exigences de l’article R. 662-12 du code de commerce sont remplies,

— qu’en outre, en faisant siennes les observations du juge-commissaire à l’audience, sans rapport écrit ni examen contradictoire préalable, le tribunal a retenu de façon erronée que l’OHS a une compétence limitée à l’accueil d’adultes handicapés en Alsace alors que la majorité de ses établissements sont situés en Moselle et en Meurthe-et-Moselle et que parmi les soixante-cinq structures gérées, six sont des EHPAD et sept sont des résidences autonomies ; que le tribunal s’est en outre mépris en retenant qu’après négociations avec les bailleurs, des baisses significatives de loyers ont été obtenues alors qu’aucun document n’a été communiqué aux administrateurs judiciaires sur ces prétendus accords ; que la reprise par les motifs du jugement des observations erronées du juge-commissaire, démontre à elle seule l’existence d’un grief causé par l’omission de cette formalité substantielle.

Le ministère public est d’avis que la société [Adresse 1] est irrecevable en son appel faute de justifier d’un intérêt personnel.

Réponse de la cour

Aux termes de l’article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.

Aux termes de l’article 31 du code de procédure civile, l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.

Selon l’article 546 du code de procédure civile, le droit d’appel appartient à toute partie qui y a intérêt, si elle n’y a pas renoncé.

Si l’article L. 661-6, III, du code de commerce accorde au débiteur le droit de former appel du jugement arrêtant le plan de cession lui conférant qualité à exercer ce recours attitré, ce texte n’exclut pas que le débiteur doive justifier de son intérêt à interjeter appel en application de la règle de droit commun prévue à l’article 546 du code de procédure civile.

En l’espèce, il appartient à la cour de s’assurer que la société [Adresse 12] du Lac justifie d’un intérêt personnel à exercer son droit au recours à l’encontre du jugement du 28 novembre 2025 arrêtant le plan de cession.

Si la méconnaissance des dispositions de l’article R.662-12 du code de commerce, à la supposer établie, ne suffit pas à caractériser l’existence d’un intérêt personnel du débiteur, la société [Adresse 12] du Lac se prévaut en outre du caractère erroné, en fait, des motifs du tribunal qu’elle impute aux affirmations infondées du juge-commissaire, en l’occurrence le fait que l’OHS disposerait d’une compétence limitée à l’accueil d’adultes handicapés en Alsace et la négociation de baisses significatives de loyers par les sociétés concurrentes de 'l’offre groupée'.

Se livrant à l’appréciation des trois critères énoncés à l’article L. 642-1 du code de commerce, et après avoir jugé que l’offre de l’OHS était la mieux-disante du point de vue de la sauvegarde de l’emploi et que 'l’offre groupée’ bien que mieux-disante au titre de l’apurement du passif ne permettait un apurement du passif de 42 millions que dans des conditions 'très insatisfaisantes', le tribunal a notamment retenu s’agissant de la pérennité de l’activité que l’offre de reprise de l’OHS s’appuyait sur l’expérience de son dirigeant, que ce repreneur exerçait une compétence dans le domaine de l’accueil des personnes handicapées en Alsace et non dans la gestion de l’hébergement de personnes âgées dans toute la France ainsi que l’avait indiqué le juge-commissaire dans son rapport.

Ces éléments que la société [Adresse 1] conteste à l’occasion de son appel ayant déterminé l’appréciation du tribunal, et ce alors qu’il résulte par ailleurs des termes du jugement qu’une majorité de parties s’était prononcée en faveur de l’offre de reprise de l’OHS, notamment les organes de la procédure, les représentants des salariés et le ministère public, la société [Adresse 12] du Lac justifie d’un intérêt personnel à relever appel pour voir réexaminer sa situation en vue de sa reprise par l’OHS.

Alors que l’offre de l’OHS émane d’un professionnel sérieux et respecte les trois critères de l’article L. 642-1 du code de commerce, le fait que la société [Adresse 1] se prononce en faveur de l’offre de ce repreneur n’apparaît pas injustifié et ne signifie pas nécessairement qu’elle entend agir dans l’intérêt de ce dernier. Il n’est pas non plus démontré qu’elle agisse dans l’unique intérêt de son dirigeant M. [J].

Dans ces conditions, la fin de non-recevoir sera rejetée et l’appel de la société [Adresse 1] sera déclaré recevable.

Sur la recevabilité de l’intervention volontaire du comité social et économique

Moyens des parties

La SELARL AJ UP, ès qualités, la SELARL [U]-Charpentier, ès qualités, et la société MJA, ès qualités, qui soutiennent que les conclusions d’intervention volontaire du comité social et économique sont irrecevables, font valoir :

— que le CSE n’est pas désigné par l’article L. 661-6 du code de commerce au nombre des personnes ayant qualité pour interjeter appel d’un jugement arrêtant un plan de cession,

— que l’appel interjeté par la société [Adresse 1] est irrecevable, ce qui entraine nécessairement l’irrecevabilité de l’intervention volontaire du comité social et économique,

— que l’intervention volontaire d’une personne qui n’a pas qualité à interjeter appel d’un jugement arrêtant un plan de cession est irrecevable.

La société Iroise Bellevie qui conclut à l’irrecevabilité de l’intervention volontaire du CSE de l’UES [V], soutient pour sa part :

— que le CSE ne justifie pas de sa capacité à pouvoir intervenir à la procédure à défaut de justifier de la personnalité morale, n’étant doté que de la personnalité civile en application de l’article L. 2315-23 du code du travail,

— que le CSE n’a pas qualité pour faire appel en application de l’article L. 661-6, III, du code de commerce, qu’admettre une possibilité d’intervention volontaire à l’instance d’appel ne doit pas permettre d’éluder cette disposition spécifique du code de commerce.

Le comité social et économique, qui conclut à la recevabilité de son intervention volontaire accessoire fait valoir :

— qu’il est doté de la personnalité civile, qu’en d’autres termes il est doté de la personnalité morale et des droits y attachés pour autant qu’il représente les salariés d’entreprises de plus de 50 salariés, ce qui est le cas de l’UES [V] qui en compte plus de 400,

— que s’il n’a pas qualité à interjeter appel d’un jugement arrêtant un plan de cession, son intervention volontaire accessoire est recevable dès lors qu’il a intérêt à soutenir la société [Adresse 1] en son appel pour faire valoir le point de vue des salariés,

— qu’il a intérêt, pour sa propre survie et dans l’intérêt des salariés dont il est le représentant, au succès des prétentions de l’appelante,

— que l’article R.661-6 du code de commerce prévoit que dans l’hypothèse où il ne serait pas partie à l’instance d’appel, il doit être convoqué pour être entendu par la cour, qu’il a été entendu en première instance, que si l’on devait déclarer son intervention volontaire accessoire irrecevable en cause d’appel alors que le texte précité prévoit son intervention, on peut s’interroger sur le point de savoir qui pourrait être recevable à intervenir volontairement en pareil cas.

Réponse de la cour

Si le comité social et économique n’a effectivement pas qualité pour interjeter appel, force est de constater qu’il intervient à hauteur d’appel non en qualité d’appelant mais à titre accessoire au soutien de la société appelante, ce que n’interdisent pas les dispositions du code de procédure civile.

Il est constant qu’en application de l’article L. 2315-23 du code du travail, le comité social et économique est doté de la personnalité civile.

A ce titre, il peut agir en justice devant toutes les juridictions de l’ordre judiciaire si les faits dénoncés lui causent un préjudice direct, ce qui rejoint la question de son intérêt à agir.

En l’espèce, le comité social et économique a un intérêt tout particulier à soutenir la société [Adresse 12] du Lac, et partant l’offre de reprise de l’OHS qui préserve l’organisation actuelle du groupe et garantit son existence et le soutien apporté par son intermédiaire aux salariés qu’il représente.

Dans ces conditions, le CSE de l’UES [V] sera déclaré recevable en son intervention.

Sur la demande d’annulation du jugement

Moyens des parties

La société [Adresse 1] conclut à la nullité du jugement en faisant valoir :

— que l’exigence d’un rapport du juge-commissaire, qui plus est régulier, c’est-à-dire étayé de données factuelles destinées à éclairer le tribunal, est d’ordre public et constitue une formalité substantielle dont l’inobservation fait grief au débiteur,

— qu’en l’occurrence, les observations du juge-commissaire faites à l’audience d’examen des offres ne sont étayées d’aucun élément factuel circonstancié de nature à éclairer le tribunal,

— qu’elles se sont de surcroît révélées erronées,

— qu’elles n’ont pu être débattues contradictoirement,

— que le jugement encourt donc la nullité.

Le comité social et économique conclut, au soutien de la société Résidence du Lac :

— qu’à défaut de rapport du juge-commissaire, formalité substantielle à laquelle il ne peut être dérogé, la nullité du jugement est encourue,

— que selon la cour d’appel de Paris, la simple expression par le juge-commissaire d’un avis oral lors de l’audience d’examen des offres ne saurait tenir lieu de rapport au sens de l’article R.662-12 du code de commerce à défaut d’être circonstancié et étayé de données factuelles destinées à éclairer utilement le tribunal,

— que selon la cour d’appel de Versailles, il appartient au juge-commissaire d’établir un exposé objectif, en fait et en droit, des éléments en sa possession susceptibles d’éclairer le tribunal sur les demandes dont le tribunal est saisi sans toutefois formuler d’avis sur le bien-fondé de ces demandes,

— qu’il est constant que jamais le juge-commissaire n’a remis de rapport écrit et que « les quelques mots balbutiés à l’audience ne peuvent tenir lieu de rapport »,

— que le juge-commissaire a eu la parole en dernier et il n’a pas été permis aux parties de faire des observations pour discuter contradictoirement des propos du juge-commissaire,

— que le rapport contient des erreurs sur l’implantation et la nature des infrastructures exploitées par l’OHS ainsi que sur l’existence de négociations avec les bailleurs, sur lesquelles le tribunal s’est à tort appuyé dans son jugement,

— qu’après avoir prononcé la nullité du jugement, la cour est invitée à examiner les offres et à arrêter le plan de cession.

La SELARL AJ UP, ès qualités, la SELARL [U]-Charpentier, ès qualités, et la société MJA ès qualités, répliquent :

— que la nullité du jugement n’est pas encourue en l’absence de violation de l’article R.662-12 du code de commerce, le rapport du juge-commissaire pouvant être tenu oralement à l’audience et ayant été présenté de façon contradictoire,

— que le fait que le rapport oral du juge-commissaire contienne une présentation que la société débitrice ne partage pas, voire même contienne des erreurs factuelles, ne rend pas ce rapport inexistant ou insuffisant pour satisfaire aux dispositions de l’article R. 662-12 du code de commerce,

— qu’une telle nullité n’empêcherait pas la cour de statuer au fond par l’effet dévolutif de l’appel et celle-ci n’aurait d’autre choix que d’entériner les offres de reprise retenues par le jugement, l’offre de reprise de l’association Office d’hygiène social de [Localité 8] étant devenue caduque et cette dernière étant un tiers à la procédure d’appel.

La société Iroise Bellevie réplique :

— que selon la jurisprudence de la Cour de cassation, le rapport prévu à l’article R. 662-12 du code de commerce peut être oral,

— qu’aux termes du jugement entrepris, le juge-commissaire était présent à l’audience où il a été « entendu en son rapport » ; qu’il est prouvé que le juge-commissaire a présenté un rapport oral et que celui-ci a été retranscrit par le greffe, certes de manière résumée, mais qui ne demeure pas moins le résultat de plusieurs réunions de travail avec les candidats repreneurs, ayant ainsi permis au juge-commissaire de se prononcer de manière éclairée sur les offres de reprise déposées ; que les « observations recueillies à l’audience » telles qu’elles figurent dans le jugement ne correspondent pas à la lecture du rapport ; que l’avis du juge-commissaire résultant de ces observations est concis mais circonstancié et, bien qu’il ne saurait être considéré comme un rapport au sens de l’article R.662-12 du code de commerce, il a nécessairement été donné sur la base du rapport réalisé par le juge-commissaire ; que l’article R.662-12 du code de commerce n’exige par ailleurs aucune forme particulière,

— que le contradictoire a été respecté,

— que de simples erreurs matérielles et mineures sur la localisation des établissements de l’OHS de [Localité 8] ne permettent pas de conclure à l’absence de rapport du juge-commissaire ; qu’il résulte de l’offre définitive de la société [Adresse 19] que des négociations se sont tenues entre celle-ci et les bailleurs de la société Maison [M]-[C] qui ont accepté l’offre de la société [Adresse 17] [S] et se sont prononcés en faveur des « offres groupées », le rapport des administrateurs étant erroné sur ce point ;

— que la charge de la preuve de l’absence de rapport appartient à la société [Adresse 1], laquelle se contente de soutenir que la simple mention « entendu en son rapport » ne suffit pas à remplir les exigences de l’article R.662-12 du code de commerce et ne rapporte pas la preuve de l’absence de lecture du rapport à l’audience.

Réponse de la cour

Aux termes de l’article R. 662-12 du code de commerce, le tribunal statue sur rapport du juge-commissaire sur tout ce qui concerne la sauvegarde, le redressement et la liquidation judiciaires, y compris l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif ou en obligation aux dettes sociales, la faillite personnelle ou l’interdiction prévue à l’article L. 653-8.

En raison du caractère d’ordre public de cette disposition, le rapport du juge-commissaire constitue une formalité substantielle à laquelle il ne peut être dérogé et qui est sanctionnée par la nullité du jugement rendu.

Le rapport du juge-commissaire peut être écrit ou oral et se distingue du simple avis en ce qu’il est étayé de données factuelles objectives destinées à éclairer le tribunal sur la situation actualisée du débiteur. Moyennant le respect de cette condition, il n’est pas interdit au juge-commissaire d’émettre en conclusion de son rapport un avis, identifié en tant que tel, qui ne lie pas le tribunal.

En l’espèce, il ressort des notes d’audience que le juge-commissaire était présent à l’audience. Le greffier responsable du service des procédures collectives du tribunal a ultérieurement confirmé que le juge-commissaire était présent à l’audience et qu’il a fait un rapport oral.

Le tribunal précise dans le dispositif de son jugement : « le juge-commissaire entendu en son rapport ».

Il ressort des termes du jugement que le juge-commissaire a fait les observations suivantes :

« OHS ne connait pas les territoires hors d’Alsace et veut poursuivre l’activité dans la continuité en travaillant avec le dirigeant actuel et sa femme alors que les trois autres offres sont faites par des groupes familiaux déjà implantés régionalement, et qui ont fait un excellent travail en négociant avec les bailleurs pour améliorer le cadre de vie des résidents. Ce sont de grands professionnels indépendants financièrement, avec une gestion décentralisée et avec la force de proximité des professionnels qui connaissent déjà les métiers des EHPAD.

« Emet un avis favorable aux trois offres combinées pour la pérennité de l’activité. »

Dès lors qu’il n’est pas matériellement possible pour le greffier d’audience de noter, ni pour le tribunal de relater, mot à mot, les paroles du juge-commissaire à l’audience, son rapport oral a nécessairement été synthétisé par le tribunal.

Ce rapport n’en demeure pas moins suffisamment circonstancié au cas particulier.

Le caractère éventuellement erroné des éléments qu’il comporte et qui ont fondé la décision du tribunal n’est pas une cause de nullité du jugement mais une cause d’infirmation de celui-ci compte tenu de l’erreur induite dans le raisonnement des premiers juges.

Enfin, alors que le juge-commissaire a fait son rapport à l’audience, il n’est pas démontré de violation du principe du contradictoire.

Dans ces conditions, le rapport du juge-commissaire satisfait aux exigences de l’article R. 662-12 du code de commerce et il convient en conséquence de rejeter la demande d’annulation du jugement.

Sur l’arrêté du plan de cession de la société [Adresse 1] et sur la demande subsidiaire de renvoi de l’affaire devant le tribunal des activités économiques de Paris

Moyens des parties

La société Résidence du Lac qui sollicite l’arrêté du plan de cession au profit de l’OHS fait valoir :

— que l’offre de l’OHS était la mieux disante au sens des critères de l’article L. 642-5 du code de commerce que sont la pérennité de l’activité, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif,

— qu’en effet, dès l’appel d’offres, le plan de cession a été conçu comme un plan global portant sur un groupe structuré et intégré, de surcroît organisé en unité économique et sociale avec un CSE unique ; que cette approche également admise par le tribunal commandait de privilégier l’offre globale de l’OHS, qui préserve la continuité d’exploitation des activités des sociétés débitrices, qui sécurise l’intégralité des emplois relevant de l’unité économique et sociale, qui garantit la poursuite de l’exécution des contrats et qui était largement soutenue en première instance ; que l’offre de l’OHS ne disperse pas les sociétés débitrices mais a pour ambition de transposer le groupe [V] tel qu’il fonctionnait antérieurement à la cession, qu’elle garantit l’unité économique et sociale du groupe et qu’elle procède à la reprise de la société Groupe [V],

— que le tribunal, en écartant l’offre soumise par l’OHS au profit des offres groupées présentées par la société Iroise Bellevie, la société [Adresse 17] [S] et la société L’Age d’Or, a méconnu les dispositions des articles L. 642-1, L. 642-4 et L. 642-5 alinéa 1er du code de commerce,

— qu’ainsi, en ce qui concerne le critère de la pérennité de l’activité, la dispersion des sociétés débitrices résultant de la décision dont appel affecte directement l’organisation sociale et la gestion des ressources humaines ; que la non-reprise des activités et des salariés de la société Groupe [V], société à la tête d’un groupe structuré en UES, entraîne nécessairement une perte de cohésion et une remise en cause de certains droits des salariés ; que les établissements exploités par les sociétés du groupe n’ont pas d’autonomie opérationnelle complète sans les fonctions supports exercées par la société Groupe [V], qu’une cession morcelée 'site par site’ implique donc pour chaque acquéreur une reconstitution ex nihilo des fonctions supports de gestion, opérationnelles, administratives, financières et comptables actuellement assurées par la société Groupe [V] pour ses filiales en contrepartie du paiement d’honoraires, que cette réorganisation est génératrice de risques dans l’exécution, qu’elle est en outre incompatible avec la poursuite cohérente des activités,

— que l’OHS a pour sa part structuré son offre pour transposer le groupe tel qu’il existe, que son périmètre couvre l’ensemble économique et social historiquement constitué dans le cadre de l’UES du groupe ; que dans cette logique, l’association propose de reprendre l’intégralité des contrats de pilotages pour garantir la continuité des systèmes d’information et des relations fournisseurs, la marque « Philo Résidences » et les éléments nécessaires à l’exploitation des activités du groupe (notamment dénominations, enseignes, contrats de séjour, adresses mails, contrats d’assurance) ; que son offre est la seule à garantir une transposition à l’identique du modèle organisationnel, sa continuité et sa viabilité opérationnelle et partant la pérennité des activités des sociétés débitrices,

— que s’agissant des négociations avec les bailleurs évoquées par le jugement dont appel, il ressort du rapport des administrateurs judiciaires qu’aucun document ne leur a été communiqué s’agissant de la société [S] ;

— que s’agissant du Groupe L’Age d’Or, les rapports des administrateurs et mandataire judiciaires précisent qu’aucun document annexé à l’offre ne permet d’attester de ladisponibilité effective des fonds propres annoncés, amenant ce dernier à en conclure que « le critère lié à la pérennité de l’exploitation n’apparaît pas satisfait »,

— qu’en ce qui concerne le critère du maintien de l’emploi, seule l’offre de l’OHS permet le maintien intégral des emplois des sociétés débitrices en reprenant les 6 postes attachés à la société Groupe [V], que la cession morcelée du groupe entraîne la disparition de l’UES, multiplie les points de risque social et dégrade la stabilité sociale au détriment des salariés,

— qu’en ce qui concerne le critère du paiement des créanciers, la valorisation des offres retenues par le tribunal n’est supérieure que de 371.692 euros par rapport à l’offre de la société OHS et non de 600.000 euros comme indiqué dans le jugement; que par ailleurs, la valorisation des offres de reprise par le tribunal comporte des erreurs dont la rectification conduit à devoir considérer l’offre de l’OHS comme la mieux disante puisqu’elle doit être évaluée à 3 370 257 euros compte tenu de son engagement de prendre à sa charge les cotisations de retraite et de celui d’exécuter les plans de redressement des sociétés [V] habitat senior et de Résidence ouest, tandis que les offres conjointes ont fait l’objet d’une survalorisation, leur montant devant être limité à la somme de 3 266 122 euros, après déduction de la perte de valeur des titres de la société Resideal Santé due à la perte d’une partie de sa clientèle,

— qu’ainsi, en premier lieu, le tribunal a ajouté à la différence de valorisation entre les offres groupées et l’offre de l’OHS une somme de 220.000 euros correspondant selon lui à la valorisation des titres de la société Resideal Santé, filiale de la société Groupe [V], dans la mesure où ces titres ne sont pas compris dans le périmètre des offres groupées et pourraient être cédés à ce prix dans le cadre des opérations de liquidation judiciaire de la société Groupe [V]; que toutefois, cette valorisation à hauteur de 220.000 euros est inexacte car la société Resideal Santé a pour activité la dispense de formations uniquement au bénéfice des sociétés du groupe [V], de sorte qu’en retenant la solution d’une cession morcelée des sociétés du groupe, le tribunal l’a mécaniquement privée de la clientèle avec laquelle elle réalise la majeure partie de son chiffre d’affaires; qu’il s’ensuit que ses titres ont perdu toute valeur intrinsèque et ne peuvent faire l’objet d’une quelconque valorisation; que par conséquent, les offres groupées doivent être valorisées à hauteur de 3.266.122 euros seulement,

— qu’en second lieu, la valorisation de l’offre de l’OHS par le tribunal n’intègre pas l’engagement de l’association de prendre à sa charge l’échéancier convenu avec [D] Humanis pour le règlement des cotisations de retraite complémentaire sur la période du 12 juillet 2024 au 31 août 2025 pour un montant de 255.827 euros, qui constitue une charge augmentative du prix de cession offert; que la valorisation de l’offre de l’OHS doit donc être augmentée d’autant, ce qui porte son montant à 3.370.257 euros, soit une offre mieux disante de 104.135 euros par rapport aux offres groupées; que par ailleurs, l’offre de l’OHS d’exécuter les plans de redressement des sociétés [V] Habitat Senior et [Adresse 20], lesquelles doivent apurer un passif total de 1.650.034 euros, constitue un engagement qui doit également être pris en compte pour apprécier la valorisation globale de son offre,

— que l’offre de l’OHS étant la mieux disante au sens de l’ensemble des critères de l’article L. 642-5 du code de commerce, elle doit être retenue par la cour,

— qu’à cet égard, contrairement à ce que soutiennent les organes de la procédure, l’article L. 642-2, V, du code de commerce a uniquement pour objet de déterminer la durée pendant laquelle l’auteur de l’offre, puis le cessionnaire, est tenu par son engagement à l’égard du tribunal sans pour autant entraîner, à hauteur d’appel, la disparition des offres écartées par la décision de première instance; qu’il est donc possible à la cour de retenir l’offre d’un candidat évincé dès lors qu’une partie ayant qualité et intérêt à agir s’en prévaut et que le candidat maintient son offre, ce qu’a fait en l’espèce l’OHS aux termes du courriel qu’elle a adressé aux organes de la procédure le 11 février 2026.

Le comité social et économique, qui fait siens les moyens développés par la société [Adresse 12] du Lac, souligne :

— que l’association Office d’hygiène social, structure reconnue d’utilité publique qui gère 65 établissements dont plus de 10% d’EHPAD, emploie 2 150 salariés, dispose d’une trésorerie de 80 millions d’euros et un résultat net de 5 140 000 euros en 2024, dispose des compétences requises pour s’assurer de la pérennité du groupe [V], que celle-ci assurera une continuité de gestion avec le gérant M. [J] qui connait l’ensemble des établissements,

— que le maintien de l’emploi proposé par l’OHS a été jugé mieux disant par le tribunal en raison du licenciement de six salariés affectés à la société Groupe [V] par les offres conjointes,

— que l’apurement du passif via les offres conjointes est d’environ 3 266 000 euros contre 3 114 000 euros pour l’offre de l’association Office d’hygiène social, soit un écart de 152 000 euros qui se justifie exclusivement par la suppression des six emplois au sein de la société Groupe [V],

— que l’offre présentée par l’OHS maintient l’intégrité de l’unité économique et sociale et la représentation du personnel, préserve l’intégralité des emplois et le statut social des salariés alors qu’à l’inverse, les offres de reprise fragmentées démantèlent l’unité économique et social en autant de structures de petite taille que de résidences reprises, suppriment les fonctions support assurées par la société Groupe [V] et conduisent à la précarisation des salariés,

— qu’ainsi, l’équilibre opéré par le tribunal entre les trois critères légaux de l’article L.642-1 du code de commerce est discutable,

— qu’en outre, la consultation du comité social et économique dans le cadre des procédures de licenciement économique est une obligation mais que le tribunal n’a évoqué que sommairement l’avis rendu, sans examiner les motifs ainsi exposés,

— que la chambre régionale des comptes de la Nouvelle Aquitaine a relevé en 2024 des irrégularités concernant certains actes de gestion réalisés par la société Iroise Bellevie.

La société Iroise Bellevie réplique :

— que s’agissant de la pérennité de l’activité, la société [Adresse 1] privilégie la reprise de l’ensemble des éléments d’actifs, d’activités et de salariés du groupe [V] proposée par l’OHS, alors même que ce sont les difficultés rencontrées par le groupe [V], d’ordre structurel, qui ont conduit à l’ouverture d’une procédure collective,

— que par ailleurs, l’OHS se situe dans le [Localité 9] Est et ne justifie pas d’une proximité géographique avec les établissements en difficulté à reprendre, à l’inverse de la société Iroise Bellevie,

— qu’en outre, conscientes des investissements nécessaires pour pérenniser les activités des établissements à reprendre, la société Iroise Bellevie, la société [S] et la société L’Age d’Or ont rapidement pris attache avec les bailleurs pour négocier une réduction du loyer des EHPAD, ou une vente de l’immeuble à la société [S] s’agissant de l’EHPAD Maison [M]-Michel; qu’ainsi, en ce qui la concerne, la société Iroise Bellevie a obtenu du bailleur le 22 septembre 2025 une réduction du loyer de 25 %; que l’OHS s’est pour sa part abstenue de prendre un engagement avec les bailleurs alors que l’obtention d’un accord avec ces derniers portant sur les investissements à prévoir dans les établissements constitue un élément essentiel à la sécurité et au confort des résidents et des salariés;

— que par ailleurs, il existe des doutes sur la capacité financière de l’OHS, qui est une association gérant initialement trois EHPAD, à garantir la pérennité des établissements repris au regard de la croissance externe conséquente et soudaine qu’engendrerait la reprise des cinq établissements du groupe [V] et l’acquisition projetée en parallèle de quinze autres établissements auprès de l’Association Mosellane d’aide aux personnes âgées (AMAPA), ce qui représente une croissance de 273% du nombre d’établissements, dont 63% en situation de fragilité, que l’OHS ne justifie aucunement de ses garanties financières pour financer de telles acquisitions et garantir la pérennité d’un nombre aussi conséquent d’établissements repris,

— que s’agissant du maintien de l’emploi, les offres groupées proposent de reprendre l’ensemble des salariés affectés aux résidences exploitées par les sociétés [Adresse 10], [Adresse 1], [Adresse 14], [Adresse 15] et Synageris, conformément aux dispositions des articles L. 1224-1 et suivants du code du travail, que l’absence de reprise des 6 salariés de la société Groupe [V] génère un coût de licenciement de 352 781 euros qui a été intégré dans l’appréciation globale des offres groupées, que l’intégration des salariés des différentes résidences est en cours et se déroule parfaitement, qu’ainsi, les offres groupées étaient satisfaisantes sur le critère du maintien de l’emploi,

— que s’agissant de l’apurement du passif et la valorisation des offres, les offres groupées sont mieux disantes tant au regard du prix de cession des établissements qu’au regard de la valorisation économique globale ; que le prix de cession global des offres conjointes est de 2.405.260 euros contre 1.830.000 pour l’offre de l’OHS, soit une différence de 575.260 euros soit près de 600.000 euros comme l’a indiqué le tribunal dans son jugement ; que la valorisation globale est estimée à 3.266.122 euros pour les offres conjointes contre 3.114.430 euros pour l’OHS, soit une différence de 151.692 euros ; qu’il est faux de prétendre que les titres de la société Resideal santé auraient perdu toute valeur et que les cinq filiales cédées constituaient la quasi-totalité de sa clientèle ; qu’il convenait d’ajouter la valeur des titres de la société Resideal santé qui n’était pas nécessairement la valeur médiane mais une valeur comprise entre 158.000 euros et 334.000 euros comme l’ont rappelé les administrateurs judiciaires et le tribunal ; que contrairement à ce prétend la société [Adresse 12] du Lac, qui confond écart de prix de cession et valorisation globale des offres, le prix de cession des offres groupées est bien mieux disant de 600.000 euros, comme l’a indiqué le tribunal dans son jugement ; que contrairement à ce que soutient la société [Adresse 12] du [Adresse 13], la valorisation des offres de reprises par le tribunal ne comporte pas d’erreurs ; que l’échéancier convenu avec [D] Humanis pour le règlement de cotisations de retraite complémentaire sur la période du 12 juillet 2024 au 31 août 2025 pour un montant total de 255.827 euros doit être écarté de l’offre de l’OHS faute de précision quant à leur nature et quant aux structures sur lesquelles elles portent,

— qu’en ce qui concerne l’engagement de l’OHS d’exécuter les plans de redressement des sociétés [V] Habitat Senior et Residence Ouest à hauteur de 1.650.034 euros, l’argument développé par la société Synageris est fallacieux au regard des plans dont ces sociétés ont fait l’objet, dont il ressort qu’elles bénéficient d’un plan de continuation de 10 ans indépendant des plans de cession objet du présent litige, de sorte qu’elles n’ont pas vocation à être prises en charge in fine par l’OHS ni à être prises en compte dans le cadre des plans de cession des offres groupées ; que par ailleurs, l’OHS ne justifiant pas des garanties de paiement, c’est à juste titre que l’administrateur judiciaire n’a pas pris en compte cet engagement ; que dans ces conditions, les offres groupées étaient mieux disantes tant au regard du prix de cession qu’au regard de la valorisation économique globale,

— qu’en outre, en exécution du jugement, la société Iroise Bellevie s’est substituée à la société [Adresse 1] dans l’exploitation de l’activité et a commencé à mettre en place les mesures nécessaires à son redressement (notamment création d’une nouvelle société, démarches auprès du personnel, des résidents, des familles, de l’ARS), qu’une remise en cause du plan de cession arrêté par le tribunal aurait des conséquences manifestement excessives et préjudiciables au regard des objectifs de continuité d’exploitation et de sauvegarde de l’emploi.

La SELARL AJ UP, ès qualités, la SELARL [U]-Charpentier, ès qualités, et la société MJA, ès qualités, répliquent :

— qu’il se déduit de l’article L. 642-2, V, du code de commerce, aux termes duquel seul le cessionnaire reste lié par son offre en cas d’appel, que la seule l’offre en lice devant la cour est celle de la société Iroise Bellevie et que faute d’avoir été retenue, l’offre de l’OHS est désormais caduque,

— qu’au demeurant, cette dernière n’ayant pas été intimée, il est impossible à la cour d’arrêter le plan en sa faveur ; que le renvoi de l’affaire devant le tribunal reviendrait à créer un nouveau processus d’appel d’offres et ouvrirait un droit de surenchère qui n’existe pas en la matière ; qu’après avoir commis l’erreur de formaliser une offre de reprise de dernière minute ne se démarquant pas nettement des offres de reprises initiales, elle ne saurait bénéficier d’une session de rattrapage pour le cas où son appel serait jugé recevable et le jugement annulé,

— qu’en retenant les offres groupées, le tribunal mettant en 'uvre son pouvoir souverain d’appréciation s’est assuré que ces offres satisfaisaient aux critères énoncés à l’article L. 642-1 du code de commerce,

— que s’agissant de la pérennité de l’activité, les offres retenues, bien que n’étant pas une offre globale portant sur un groupe structuré et intégré (cet argument soulevé par l’appelante étant inopérant dans le cadre d’un plan de cession), permettent d’intégrer les actifs et activités dans d’autres groupes structurés et intégrés,

— que le fait que les fonctions supports assurées par la société Groupe [V] n’aient pas été reprises ne constitue pas un critère réel de différenciation entre les offres dès lors que ces fonctions n’ont pas disparu mais seront désormais assurées au sein des groupes des trois repreneurs,

— que la seule différence entre les offres groupées et l’offre de l’OHS porte sur le licenciement des six salariés de la société Groupe [V] qui ne représente qu’un faible nombre sur les 249 emplois sauvegardés, que pour l’appréciation globale des critères de l’article L. 642-1 du code de commerce, le tribunal n’est pas tenu de retenir nécessairement l’offre de reprise qui assure le maintien de plus d’emplois dès lors que le critère relatif au maintien de l’emploi est satisfait,

— qu’en ce qui concerne le critère relatif à l’apurement du passif, l’analyse de l’appelante est démentie par le tableau de valorisation économique des offres; que par ailleurs, l’engagement pris par l’OHS d’exécuter les plans de redressement des sociétés [V] Habitat Senior et [Adresse 20] ne peut être analysé comme une charge augmentative du prix ; que le rapport des administrateurs judiciaires soulignait à cet égard que cet engagement constituait un risque sur la pérennité de l’activité du périmètre repris en raison du poids qu’il pourrait représenter en cas de difficulté dans l’exécution des plans, que les actifs de la société Groupe [V], valorisés à la somme de 35 000 euros dans le cadre de l’offre de reprise de l’OHS, pourront être liquidés dans l’intérêt des créanciers et rien ne permet d’affirmer qu’un meilleur prix n’en sera pas retiré dans l’intérêt des créanciers.

Le ministère public invite la cour à confirmer le jugement entrepris au motif que le choix entre les offres opéré par la juridiction consulaire permet de respecter les trois critères résultant des articles L. 631-22 et L. 642-1 et suivants du code de commerce.

Réponse de la cour

Aux termes de l’article L. 642-1 du code de commerce, la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Aux termes de l’article L. 642-5 alinéa 1er du code de commerce, après avoir recueilli l’avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l’administrateur lorsqu’il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et les contrôleurs, le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution. Il arrête un ou plusieurs plans de cession.

Il résulte des dispositions précitées, applicables au redressement judiciaire en vertu de l’article L. 631-22 du code de commerce, que le tribunal doit opérer un choix entre les différentes offres qui lui sont soumises au regard de leur conformité à trois critères, qu’il convient d’examiner successivement ci-après.

a) sur la pérennité de l’activité:

Le tribunal a tout d’abord relevé que les offres groupées et l’offre de l’OHS émanaient de professionnels sérieux connaissant bien l’activité d’accueil de résidents, dépendants ou non, ce que confirment notamment les informations sur les candidats figurant dans le rapport des administrateurs judiciaires.

L’offre de reprise de la société [Adresse 1] émane de la société Iroise Bellevie qui dirige des EHPAD dont deux sont situés à moins de 60 km de celui exploité par la débitrice.

La société [Adresse 1] fait valoir que l’offre de l’OHS présentait l’avantage de 'transposer’ le groupe [V] tel qu’il existait. Toutefois, il n’est pas démontré que la conservation de ce dernier serait le gage de la pérennité des différentes entreprises qui le constituent, et ce d’autant moins qu’il résulte des propres déclarations de l’appelante figurant dans son assignation à jour fixe que la société Groupe [V], située à la tête du groupe [V], était 'confrontée à des difficultés d’ordre structurel’ et que le tribunal a souligné, sans être démenti dans le cadre de la présente instance, que l’activité du groupe était déficitaire depuis des années. La reconnaissance d’une UES constituée par les sociétés du groupe [V] ne peut suffire à justifier la conservation d’un ensemble dont le fonctionnement est manifestement défaillant puisque ses entités ont pour la plupart fait l’objet d’une procédure collective en raison des difficultés économiques auxquelles elles étaient confrontées.

Par ailleurs, il n’est pas démontré que la non-reprise des actifs et activités de la société Groupe [V], en charge de 'fonctions supports’ exercées à titre onéreux pour le compte de ses filiales (notamment la gestion de la comptabilité et de la paye), compromettrait significativement et durablement l’activité de ses dernières. Les organes de la procédure relèvent à cet égard, sans être utilement contredits par l’appelante, que ces fonctions pourront être assurées au sein des sociétés cessionnaires, de même qu’elles pourraient l’être si besoin dans le cadre de contrats de prestation de services conclus avec des tiers.

En outre, il ressort des pièces du dossier que la société Iroise Bellevie, préalablement au prononcé du jugement entrepris, s’est rapprochée du bailleur des EHPAD objet de son offre afin de négocier une réduction du montant du loyer et d’envisager les investissements nécessaires à l’accueil des résidents dans de bonnes conditions matérielles. Ainsi, par courriel officiel du 6 février 2026, le conseil du bailleur des locaux loués par les sociétés [Adresse 10], [Adresse 1] et [Adresse 14] a rapporté ce qui suit à sa consoeur intervenant pour le compte de la société Iroise Bellevie:

« Il nous est apparu que la Société IROISE BELLEVIE était le seul repreneur qui s’est engagé auprès de notre société Bailleresse à pérenniser l’activité des EHPAD, faisant l’objet de la reprise, en obtenant une diminution significative du loyer à hauteur de 25% et des conditions adaptées au cas particulier de l’EHPAD [Etablissement 1] dont la capacité d’accueil est actuellement limitée par l’agence régionale de santé Centre-Val de [Localité 10].

C’est la raison pour laquelle l’offre d’IROISE BELLEVIE portant sur la reprise des [Adresse 1], [Adresse 21] et [Adresse 14] nous est apparue comme pouvant permettre une pérennisation des sites objets de la reprise en offrant une bonne connaissance des acteurs locaux contrairement à l’approche des autres offres transmises qui n’envisageaient pas les travaux urgents à réaliser, indispensables au maintien des activités d’accueil des personnes dépendantes ».

Il n’est pas discutable que la baisse des charges fixes de l’exploitant résultant de la réduction du loyer est de nature à contribuer à la pérennité de l’activité. C’est donc à juste titre que le tribunal, pour motiver sa décision, a souligné le fait que les auteurs des offres groupées avaient engagé des négociations pour améliorer le confort des résidents, et ce sans rupture du service apporté, et qu’ils avaient ainsi obtenu des baisses significatives de loyer, le juge-commissaire pointant à cet égard 'l’excellent travail’ réalisé avec les bailleurs. Or, il est constant que l’OHS n’a pas entrepris de semblable démarche.

S’agissant des accords obtenus avec les bailleurs des locaux exploités par les sociétés Synageris et [Adresse 22], ceux-ci sont évoqués dans les arrêts rendus ce jour sur l’appel interjeté par ces dernières à l’encontre des plans de cession portants sur leurs actifs et activités.

Enfin, les observations du rapport de la Chambre régionale des comptes du 14 février 2024 citées dans les conclusions du CSE de l’UES ne conduisent pas à remettre en cause la capacité de la société Iroise Bellevie à reprendre les actifs et activités des sociétés [Adresse 10], [Adresse 1] et [Adresse 14], étant précisé de surcroît qu’elles ne concernent directement ni les conditions d’accueil des résidents, ni les conditions de travail des salariés des établissements.

b) sur le maintien de l’emploi:

Il est constant que les offres groupées ne prévoient pas la reprise des actifs et activités de la société Groupe [V], à l’inverse de l’offre présentée par l’OHS, qui apparaît de ce fait mieux disante, ainsi que l’a estimé le tribunal. Pour autant, il convient de relever que les effectifs non repris de la société Groupe [V] ne s’élèvent qu’à 6 salariés sur les 249 employés par le groupe, et que les 243 autres salariés ont été intégralement repris par les auteurs des offres groupées. En outre, il ressort du tableau comparatif des offres figurant dans le jugement dont appel que le coût du licenciement des 6 salariés de la société Groupe [V], d’un montant de 352.781 euros, a été intégré dans l’appréciation globale des offres groupées, lesquelles sont néanmoins demeurées financièrement mieux disantes par rapport à l’offre de l’OHS.

Enfin, la société [Adresse 1] ne produit aucun élément tangible à l’appui de son affirmation selon laquelle la scission du groupe [V] et la disparition de l’UES sont de nature à entraîner un 'risque social’ et une dégradation de la stabilité sociale au détriment des salariés.

c) sur l’apurement du passif:

Il résulte des énonciation du jugement dont appel que le passif admis des six sociétés objet de l’appel d’offres s’élève à la somme totale de 42.250.919,78 euros réparti comme suit:

— société Synageris: 7.033.103,14 euros

— société Groupe [V]: 31.714.217,83 euros

— société [Adresse 12] [Adresse 23]: 824.682,94 euros

— société Maison [Adresse 18] 1.147.264,04 euros

— société [Adresse 10]: 618.489,34 euros

— société [Adresse 1]: 913.162,49 euros

Ainsi que l’a relevé le tribunal, seule une faible partie du passif pourra être apurée et ce quelle que soit l’offre retenue.

Il résulte du tableau comparatif figurant dans le jugement dont appel que les offres groupées ont été valorisées à hauteur d’un montant de 3.266.122 euros, l’offre de l’OHS étant pour sa part valorisée à hauteur de 3.114.430 euros, ces valorisations correspondant au cumul du prix de cession offert, des charges augmentatives du prix et, s’agissant des offres groupées uniquement, après déduction du coût des licenciements des 6 salariés de la société Groupe [V].

Contrairement à ce que soutient l’appelante, le tribunal n’a pas jugé par erreur que la valorisation des offres retenues était supérieure de 600.000 euros à celle de l’offre de l’OHS. Il a en effet indiqué que le 'prix de cession’ des offres groupées était mieux disant de 600.000 euros, ce qui est exact dès lors que le prix de cession proposé par les auteurs des offres groupées s’élève à 2.405.260 euros et celui proposé par l’OHS à 1.850.000 euros, soit un écart de 555.260 euros arrondi à 600.000 euros par le tribunal. Il apparaît par ailleurs que les offres groupées étaient également mieux disantes s’agissant du prix de cession de chacune des résidences prises séparément.

Le tribunal a décidé d’ajouter à la valorisation des offres groupées la valeur des titres de la société Resideal Santé, filiale de la société Groupe [V] non comprise dans les plans de cession, pour une valeur médiane retenue de 220.000 euros au regard d’une valeur estimée comprise entre 158.000 euros et 334.000 euros, au motif que ces titres pourront faire l’objet d’une vente judiciaire dans le cadre de la procédure collective. La valorisation totale des offres groupées a ainsi été portée à la somme de 3.486.122 euros (arrondie à 3.500.000 euros par le tribunal), soit une offre financière mieux disante que l’offre de l’OHS d’un montant de 3.114.430 euros.

La société [Adresse 12] du [Adresse 13] conteste cette majoration au motif que les titres de la société Resideal Santé se trouveraient privés de toute valeur car les cinq sociétés objet des plans de cession seraient à l’origine de la majeure partie du chiffre d’affaires de la société Resideal Santé et constitueraient la quasi-totalité de sa clientèle. Cette affirmation n’apparaît toutefois pas convaincante dès lors que le chiffre d’affaires de la société Resideal Santé réalisé en 2023 avec ces cinq sociétés, d’un montant de 114.000 euros selon les indications de l’appelante, ne représentait que 43 % de son chiffre d’affaires total s’élevant à 260.618 euros selon son compte de résultat 2023 versé aux débats. Il s’ensuit que la société Resideal Santé dispose manifestement d’autres ressources que celles résultant de ses relations avec les cinq sociétés objet des plans de cession. En outre, la valeur de ses titres ne peut être estimée exclusivement à l’aune de son chiffre d’affaires. Il convient également de prendre en considération la valeur de ses actifs, lesquels, au vu du bilan 2023 versé aux débats, comprennent notamment un fonds de commerce inscrit en comptabilité pour une valeur de 2.988.368 euros. Dans ces conditions, il n’est pas établi que le tribunal se serait mépris en valorisant les titres de la société Resideal Santé à hauteur de 220.000 euros.

En ce qui concerne l’exécution des plans de redressement des sociétés [V] Habitat Senior et [Adresse 20], il est exact que l’offre de l’OHS comportait en annexe 4 un document dénommé 'valorisation économique de la reprise’ comportant, au titre des charges augmentatives du prix, une ligne 'Engagement d’exécution du plan de redressement [V] Habitat/Résidence [Etablissement 2]' valorisée à hauteur de 1.650.034 euros. Le tribunal n’a pas inclus cet engagement dans le tableau comparatif des deux offres sans toutefois s’expliquer sur ce choix. Aux termes de leur note du 5 novembre 2025 établie en vue de l’audience devant le tribunal, les administrateurs judiciaires estimaient à cet égard que la reprise des titres des deux filiales par l’OHS présentait 'un risque sur la pérennité de l’activité du périmètre repris, en raison du poids que pourront représenter ces engagements en cas de difficultés dans l’exécution des plan'. Au vu de cette analyse, que les organes de la procédure réitèrent à hauteur d’appel et à laquelle l’appelante n’apporte pas de contradiction étayée, la somme de 1.650.034 euros ne peut être analysée comme une charge augmentative du prix.

L’annexe 4 de l’offre de l’OHS mentionnait également, au titre des charges augmentatives du prix, une ligne 'Reprise des échéanciers [D] Humanis’ valorisée à hauteur de 255.827 euros. Pour justifier de ce montant, la société [Adresse 1] verse aux débats quatre échéanciers consentis en octobre 2025 par l’organisme aux sociétés Groupe [V], [Adresse 12] [Adresse 24] de la [Adresse 16], Aquarelle, et Synageris portant sur des cotisations impayées d’un montant total d’environ 260.000 euros. Le tribunal n’a pas inclus l’engagement de l’OHS dans le tableau comparatif des deux offres sans toutefois s’expliquer sur ce choix. En tout état de cause, l’engagement de régler la somme de 255.827 euros serait-il pris en compte comme une charge augmentative du prix supportée par l’OHS, l’offre de cette dernière demeurerait financièrement moins disante par rapport aux offres groupées.

En conclusion, il ressort de l’examen conjugué des trois critères légaux que les offres groupées sont mieux disantes par rapport à l’offre soumise par l’OHS.

Le jugement entrepris sera donc confirmé en toutes ses dispositions, sans qu’il y ait lieu pour la cour de renvoyer l’affaire devant le tribunal des activités économiques ainsi que le sollicite l’appelante à titre subsidiaire.

Sur les frais du procès

Les dépens seront employés en frais privilégiés de liquidation judiciaire.

L’équité ne commande pas de faire application de l’article 700 du code de procédure civile. La société Iroise Bellevie sera par conséquent déboutée de sa demande de ce chef.

DISPOSITIF

Par ces motifs, la cour:

Dit recevable l’appel interjeté par la société [Adresse 1],

Dit recevable l’intervention volontaire du CSE de l’UES [V],

Déboute la société [Adresse 1] de sa demande d’annulation du jugement du 28 novembre 2025,

Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

Et, y ajoutant,

Dit n’y avoir lieu de renvoyer l’affaire devant le tribunal des activités économiques,

Déboute la société Iroise Bellevie de sa demande au titre des frais irrépétibles,

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de liquidation judiciaire.

Liselotte FENOUIL

Greffière

Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT

Présidente