NUMERO D’INSCRIPTION AU RÉPERTOIRE GENERAL : 2017 007968

, TRIBÜNAL DE COMMERCE DE DIJON

DEUXIEME CHAMBRE

JUGEMENT DU 24/04/2018 DEMANDEUR (S) REPRESENTANT (S)

[…]

DEFENDEUR (S) : L L.B (SAS) 22, avenue de Chamboland 21700 Nuits-Saint-Georges NUMERO SIREN : […]

REPRESENTANT (S) : D C

[…]

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL : AUDIENCE DU 03/04/2018 COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DÉLIBERE PRESIDENT : NOEL FRANCOIS JUGES : DUCHET P

MIRELLI CIRO GREFFIER LORS DES DEBATS : MOURGUES SANDRA GREFFIER LORS DU PRONONCE : MOURGÜES SANDRA

[…]

MINISTERE PUBLIC AUQUEL LE DOSSIER À ETE COMMUNIQUE

RÉPRESENTE PAR : BAS THIERRY

[…]

REDEVANCES DE GREFFE : 92,63 DONT TVA : 9,36

Par jugement en date du 6 décembre 2016, le Tribunal de commerce de Dijon a prononcé l’ouverture d’une procédure’de redressement judiciaire au bénéfice de la société L L. B, dont le 'siège social est 22 av de chamboland […] et a désigné la SCP Y Z représentée par Maître Z én qualité de Mandataire judiciaire et la SCP ABITBOL’ et ROUSSELET en qualité d’Administrateurs judiciaires avec mission d’assistance.

Créée en n 1893, la société, qui emploie 42 salariés à ce jour (contre 75 à l’ ouverture de la procédure), a réalisé un chiffre d’affaires de 7,5 ME pour un résultat d’exploitation de -811 K€ au cours de l’exercice clôturé en mars 2016, et un chiffre d’affaires de 6,8 ME pour un résultat d’ exploitation de -1,7 ME au cours de l’exercice clôturé en mars 2017.

Tout l’enjeu pour la société; à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, consistait à augmenter son chiffre d’affaires, à améliorer son taux de marge brute et à baisser ses charges fixes. La société est parvenue à atteindre les deux derniers objectifs, mais pas le premier, pourtant fondamental.

Aucun plan de redressement ne pouvant donc être bâti, l’administrateur a procédé, à l’issue de l'

audience qui s’est tenue le 6 février, à la recherche de candidats repreneurs et’ a fixé la date limite de. dépôt des offres au 14 mars 2018 à midi.

Parmi les 21 candidats qui ont sollicité un accès à la data-room, au terme du délai limite de dépôt des

offres, un seul candidat avait formulé une offre de reprise, un autre avait établi une lettre d’intention et un

troisième candidat avait adressé un courrier indiquant qu’il avait besoin de plus de temps pour formuler üne offre de reprise.

Au terme du délai d’améliôration des offres de reprise, qui, conformément à la Loi, a expiré le 28 mars 2018 à minuit :

+ Le candidat L M a apporté des modifications à son offre initiale et propose la reprise de l’ensemble des activités de la société et l’ensemble des contrats de travail, pour un prix de cession .de 730.000 €, outre des charges augmentatives alors estimées par le candidat à 170.000 €. : |

+ Le candidat PRINTEOS n’a pas donné suite à la lettre d’intention formulée :

+ Le candidat STRATUS PACKAGING a formulé une offre après la date limite de dépôt des offres. L’offre de ce candidat porte sur la reprise de l’activité d’impression d’étiquéttes numériques, de la-majorité des actifs de la société et de 19 contrats de travail, pour un prix de cession de 50 001 €.

L’Administrateur judiciaire a déposé au Greffe de ce Tribunal sôn rapport en vue dela cession de l’entreprise,

L’affaire a été appelée en ordre utile à l’ audience du 3 avril 2018, en chambre du Conseil, afin qu’il soit statué sur la cession de l’ entreprise ; les débats clos, le Président a annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 24 avril 2018.

Le débiteur, le représentant des salariés, l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, ont été convoqués à l’audience en vertu des dispositions des articles L 642-5 et R 642-3 du code de commerce.

Les cocontractants et les titulaires de sûretés dont les contrats pouvaient être cédés ont été convoqués à l’audience conformément à l’article R 642-7 du code de commerce.

Le ministère public a été avisé de la date d’audience.

Etaient présents et ont été entendus :

m1

— Le dirigeant de l° entreprise : M. A B assisté de Maître C D, cabinet Systhémis Avocat, – Le représentant des salariés : Madame E F – les organes de la procédure : M^e Joanna ROUSSELET représentant la SCP ABITBOL et ROUSSELET, Administrateur judiciaire, M^e Y Z représentant la SCP Y Z, mandataire judiciaire, – le contrôleur : Maître E COOPER, Avocat pour l’AGS,

En présence’de Monsieur François X, Procureur de la République adjoint ;

Hi Lors d’une deuxième partie d’audience, monsieur G H représentant la société L M et Monsieur I B, représentant le bäilleur, ont été entendus sur l’offre de la société L M.

Lors d’une troisième partie d’audience, monsieur J K, assisté de Maître Éric SEUTET, Avocat, représentant la société STRATUS PACKAGING, ont été entendus sur l’offre émanant de cette dernière.

SUR CE LE TRIBUNAL :

Attendu que l’offre déposée le 27 mars 2018 par la société STRATUS PACKAGING, outre, semble-t-il, son moindre intérêt concernant le volet social, le périmètre repris et le montant proposé, a été remise le 27 mars 2018 soit bien après la date limite de dépôt des offres fixée par Administrateur Judiciaire le 14 mars 2018 ;

Qüe cette offre doit par conséquent être écartée et déclarée irrecevable ;

Attendu en conséquence qu’il ressort des observations et conclusions de l’Administrateur Judiciaire que seule l’offre de reprise de la société B par la société L M, a été remise dans le délai fixé par Administrateur Judiciaire du 14 mars 2018, outre qu’elle soit la plus intéressante en ce qu’elle reprend l’ensemble des contrats de travail et propose un prix de cession de 730.000 Euros ;

Attendu que l’article L 631-13 du code de commerce dispose que dès l’ouverture de la procédure, les tiers sont admis’ à soumettre à l’administrateur, des offres tendant au maintien de l’activité de l’entreprise, par une cession totale ou partielle de celle-ci, selon les dispositions de la section 1 du chapitre II du titre IV (article L 642-1 à L 642-17) ;

Attendu que les dispositions de l’article L'631-22 énoncent qu’à la demande de l’administrateur, le Tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le débiteur est dans l’impossibilité d’en assurer lui-même le redressement ;

Attendu que le rapport de l’administrateur déposé à l’audience du 3 avril 2018, indique que l’offre de reprise présentée par la SAS L M permet de répondre aux exigences de l’article L.642-1 du Code de Commerce ;

Attendu que selon les dispositions de l’article L 642-5 alinéa 1 in fine du Code de Commerce, le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi aitaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures

garanties d’exécution ;

Attendu que l’offre de la société L M propose non seulement la reprise dé l’ensemble des salariés, un prix intéressant de 730 000 '€ outre 145 000 € de charges augmentatives du prix mais permettra d’assurer une pérennité de l’entreprise dans la mesure où elle justifie d’une forte complémentarité en terme d’activités, de saisonnalité et de clientèle ;

Attendu encore que le représentant des salariés, après consultation des salariés lors de la réunion ': extraordinaire du 9 mars 2017, a donné un avis favorable à l’offre de reprise présentée par.la société ; '

Attendu que le bailleur a déclaré son accord pour la conclusion d’un nouveau bail

Attendu que, de plus, le juge commissaire et Monsieur X, au nom du Ministère Public, ont déclaré être favorables à l’offre présentée par la société L M ;

Attendu que pour tous ces motifs, il y a lieu de retenir l’offre présentée par la société L M ou de toute autre personne morale qu’elle se substituerait, selon les. modalités financières et sociales contenues dans cette offre ;

Attendu que les dépens séront employés en frais privilégiés de procédure collective ;

PAR CES MOTIFS :

#

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la Loi, statuant publiquement contradictoirement et en premier ressort ;

Ouf toutes les parties présentes en leurs dires, explications et conclusions ;

Vu le rapport de l’ Administrateur judiciaire ; Vu l’avis du Mandataire judiciaire ;

Vu le rapport de Monsieur le Juge Commissaire ;

Vu les dispositions des articles L.631-13, L 642-1 et suivants du Code de Commerce ;

Oui l’avis du Ministère Public, pris en la personne de Monsieur BAS, Procureur de la République adjoint ;

RETIENT ET ARRETE LE PLAN DE CESSION TOTALE DU FONDS DE COMMERCE D’ENTREPRISE DE LA SAS L L.B au profit de :

L M, SAS au capitäl de 1.463.200 €, […], […], représentée par Monsieur G H (avec faculté de substitution au profit d’une société par actions simplifiée à constituer dont la dénomination serait « L B » et dont le capital social, dé,350.000 €, serait détenu intégralement par le candidat repreneur, Sous Sa garantie aux conditions suivantes et sans aucune condition suspensive, conformément à son offre de reprise moyennant le prix de 730.000 € net vendeur ;

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?

En tant que de besoin, donne acte au cessionnaire de ce qu’il reprend les actifs comme suit :

Ÿ ensemble des éléments corporels et incorporels du fonds de commerce d’entreprise de la SAS L L.B :

— incorporels : 55.000 € – corporels : 370.000 € sous total : 425.000 €

Ÿ»_ stock et encours : 305.000 € (prix forfaitaire) TOTAL : 730.000 €

À L’EXCLUSION DES ACTIFS SUIVANTS :

— la machine ROLAND 505 plus EL, à – créances de toutes natures,

— disponibilités, actifs financiers.

Donne acte au cessionnaire de la reprise de l’ensemble des contrats de travail attachés à l’entreprise, conformément aux dispositions des articles L1224-1 et suivants du Code du Travail ; '

Donne acte de la reprise par le cessionnaire de tous les éléments de salaires y compris l’ancienneté ainsi que des congés payés acquis antérieurement à la reprise par les salariés repris ;

Donne acte au cessionnaire qu’il a reçu un engagement du bailleur, la SCI L.B, confirmé lors de l’audience par Monsieur I B, son gérant, promettant la signature d’un nouveau bail commercial, ce qui par ailleurs est confirmé par écrit ;

Donne acte au cessionnaire qu’il entend reprendre les contrats suivants :

o Tous les contrats et marchés, sous réserve de l’accord des cocontractants ; Les licences d’exploitation des logiciels listés en Annexe 1-3 :

o La totalité des contrats de fournitures de fluides, de maintenance, de location de matériel, d’assurances ainsi que les contrats d’affacturage et postaux et les contrats de location et crédits-baux listés en Annexe 1-4 ;

o Le devis de remise aux normes des matériels ;

Constate que l’ensemble des contrats susméntionnés est nécessaire au maintien de l’activité ;

Dit en conséquence que, sous réserve que ceux-ci soient toujours en cours au jour de l’entrée’ en jouissance, les contrats susmentionnés sont judiciairement transférés au repreneur conformément à l’article L. 642-7 du Code de Commerce et devront être exécutés aux

conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire de la SAS L L.B ;

Donne acte au cessionnaire qu’est exclu du périmètre de la reprise :

o Le contrat de crédit-bail souscrit auprès de SOGELEASE, […]: Malmaison Cedex sous le numéro 1262691-00 portant sur un matériel Serame de type Corvet 340 en date du 20 juillet 2015 ;

L

o La relation contractuelle avec Madame N O portant sur l’action commerciale et les prestations graphiques qu’elle fournit à l''L L. B ;

© La relation contractuelle avec, Monsieur P Q portant sur l’action commerciale qu’il fournit à l''IMPRIMEÉRIE L. B ;

o Le contrat d’affacturage souscrit auprès de Natixis Factor numéro 80001 souscrit le 25 juillet 2016 : '

Donne acte au cessionnaire que dans le cas où les actifs repris seraient grevés d’un droit de rétention, d’une réserve de propriété ou d’une sûreté visée à l’article L. 642-12, alinéa 4, du code de commerce, le candidat soit renoncera à reprendre ces actifs ou soit s’acquittera des sommes nécessaires pour retirer le bien gagé ou désintéresser le créancier réservataire ou des échéances du crédit visé par l’article L.642-12, alinéa 4, du code de commerce, auquel cas les sommes nécessaires pour purger ces droits constitueront des charges augmentatives du prix de cession. Cela vaut également pour les immobilisations corporelles reprises, qui devront être libres «de tout nantissement, réserve de propriété ou toute autre sûreté, à charge pour l’Administrateur judiciaire de payer les fournisseurs qui auront revendiqué leurs droits dans les délais ou les créancierS bénéficiant de sûretés, sur le fonds de commerce et qui se seront vu affecter une quote-part du prix de cession » ;

Fixe l’entrée en jouissance de la SAS L M, avec faculté de substitution, au 24 avril 2018 ;

Prononce l’inaliénabilité du fonds de commerce ainsi acquis pendant une durée de 5 ans à. compter de la date de l’entrée en jouissance de la présente cession et rend, pendant cette période, toute éventuelle cession subordonnée à l’autorisation du Tribunal (article L.642-10 du code précité) ;

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’ Administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du code de commerce :

Dit qu’en vertu de l’article L 642-3 du Code de commerce, ni le débiteur «au titre de l’un quelconque de ses patrimoines », ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents ou alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement de ces «dirigeants ou du débiteur personne physique, ni les personnes ayant la qualité de contrôleur au cours de la procéduré ne sont admis, directement ou par personne interposée, à présenter une offre. De même, il est fait interdiction à ces personnes d’acquérir, dans les cinq années suivant la cession, tout ou partie des biens « compris dans cette cession », directement ou indirectement, ainsi que d’acquérir des parts ou titres de capital de toute société ayant dans son patrimoine, directement ou indirectement, tout ou partie de ces biens, ainsi que des valeurs mobilières donnant accès, dans le même délai, au capital de cette société ; tout acte passé en violation du présent article est annulé à la demande de tout intéressé ou du ministère public, présentée dans un délai de trois ans à compter de la conclusion de l’acte, lorsque l’acte est soumis à publicité, le délai court à compter de celle-ci ;

Maintient la SCP ABITBOL et ROUSSELET représentée par Maître ABITBOL ou Maître ROUSSELET, en qualité d’administrateur judiciaire pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession, conformément aux dispositions de l’article L.631-22 alinéa 2 du Code de Commerce, après quoi il sera mis fin à sa mission ;

Dit que la présente décision est exécutoire de droit : ®Ÿ

Dit que le greffier de céans procèdera à toutes les mentions, publicités et notifications notamment visées aux articles R 642-4 et R 661-3 alinéa 3 du code de commerce :

Dit les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective :

Retenu le 3 avril 2018 et après débats ;

Prononcé publiquement par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce, les partiès en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile;

Signé par Monsieur François NOËL, Président d’audience et par Maître Sandra MOURGUES

Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier, Le Président,