| N° de Rôle : 2017L01300 TRIBUNAL DE COMMERCE D’EVRY

5° CHAMBRE

A L’AUDIENCE DU 17 JUILLET 2017, A ETE PRONONCE PUBLIQUEMENT LE JUGEMENT CONTRADICTOIRE ET EN PREMIER RESSORT

par le Tribunal composé de : Président : – M^me Edith VEZARD

Juges : M. Christian HAREL M. X Y

qui en ont délibéré ce même jour en chambre du conseil

Assistés de M^e Karine PILON, Greffier.

PARTIES A L’INSTANCE DEFENDEUR :

SAS LABORD

[…]

[…]

91180 SAINT-GERMAIN-LÈS-ARPAJON

Convoquée par L.R.A.R du Greffe en date du 23 Juin 2017 pour l’audience du 17 Juillet 2017.

[…]

Après audition de M^me O P, Substitut de M. le Procureur de la République, qui a émis un avis favorable à l’adoption du plan de cession, au profit de la SA de droit Belge DAM 122.

Le Juge Commissaire a émis, lors de l’audience, un avis favorable à l’adoption du plan de cession, au profit de la SA de droit Belge DAM 122.

Les explications ont été fournies à l’audience du 17 Juillet 2017 par :

M. Z A, gérant de la SAS LABORD,

M^me B C, représentant des salariés de la SA LABORD,

M^me R S T U V, M^me D E, M^me F G et M. UD ER, délégués du personnel,

M. EN-AC AK, co-gérant de la SARL SEALOCK, candidat repreneur, assisté de M^e Numa RENGOT et de M^e Franck GUYONNET-DUPERAT, avocats,

M. UN L et M. PA BI, Directeur Général de la SAS ECONOVIA, candidats repreneurs, assistés de M^e Francis BIRI,

M. H I, Président Directeur Général de la SAS CHIMIGET, et M. H J, Directeur Général de la Société BFC, filiale de la SAS CHIMIGET, candidats repreneurs,

M. AL AO, candidat repreneur, assisté de M^e Nassim GHALIMI, avocat,

M. Xavier DESIMPEL, Administrateur Délégué de la SA de droit Belge DAM 122, candidat repreneur, assisté de M^e David CHIJNER et de M^e Marta de FRANCISCIS, avocats,

M^e Christophe ANCEL, mandataire judiciaire de la SAS LABORD,

M^e Q-M N, administrateur judiciaire de la SAS LABORD.

EXPOSE DES FAITS

Par jugement en date du 24 Avril 2017 le Tribunal de Céans a ouvert à l’égard de la SAS LABORD, une procédure de redressement judiciaire.

Le Tribunal a désigné la SELARL A & M AJ associés, prise en la personne de M^e N, administrateur judiciaire associé, en qualité d’Administrateur,

La SCP Christophe ANCEL, en la personne de Maître ANCEL, Mandataire Judiciaire, en qualité de mandataire judiciaire,

M. Alexandre DEHE, Juge Commissaire et M^me Sonia ARROUAS, Juge Commissaire suppléant.

La période d’observation a été fixée à 6 mois.

L’Administrateur a dressé pendant cette période un bilan économique et social de cette entreprise.

Il a déposé son rapport au Greffe le : 21 Juin 2017.

Ce rapport a été communiqué au débiteur, au représentant des salariés, au mandataire judiciaire ainsi qu’à Monsieur le Procureur de la République.

Ce rapport contient plusieurs propositions de cession totale de l’entreprise, émanant de :

La SARL SEALOCK,

Monsieur K L conjointement avec la SAS ECONOVIA, La SAS CHIMIGET,

Monsieur AL AO,

La SA de droit Belge DAM 122.

En cet état M. le Greffier a convoqué par LRAR en Chambre du Conseil pour la date du 17 Juillet 2017 : le débiteur, le représentant des salariés, les cocontractants, les candidats repreneurs, pour présenter toutes observations en vue de la cession de l’entreprise.

Le Procureur, l’Administrateur et le Mandataire Judiciaire ont été avisés de la date d’audience.

* g

L’administrateur judiciaire a déposé au Greffe en date des 12 et 13 Juillet 2017 des notes complémentaires au projet de plan de cession intégrant les améliorations des offres des candidats repreneurs formulées dans le délai de l’article R.642-1 du code de commerce.

Etaient présents :

M. Z A, gérant de la SAS LABORD,

M^me B C, représentant des salariés de la SA LABORD,

M^me R S T U V, M^me D E, M^me F G et M. UD ER, délégués du personnel,

M. EN-AC AK, co-gérant de la SARL SEALOCK, candidat repreneur, assisté de M^e Numa RENGOT et de M^e Franck GUYONNET-DUPERAT, avocats,

M. UN L et M. PA BI, Directeur Général de la SAS ECONOVIA, candidats repreneurs, assistés de M^e Francis BIRJ,

M. H I, Président Directeur Général de la SAS CHIMIGET, et M. H J, Directeur Général de la Société BFC, filiale de la SAS CHIMIGET, candidats repreneurs,

M. AL AO, candidat repreneur, assisté de M^e Nassim GHALIMI, avocat,

M. Xavier DESIMPEL, Administrateur Délégué de la SA de droit Belge DAM 122, candidat repreneur, assisté de M^e David CHIJNER et de M^e Marta de FRANCISCIS, avocats,

M^e Christophe ANCEL, mandataire judiciaire de la SAS LABORD, émet un avis favorable à la reprise, au profit de la SA de droit Belge DAM 122,

M^e Q-M N, administrateur judiciaire de la SAS LABORD,

M. Alexandre DEHE, juge commissaire, a émis, lors de l’audience, un avis favorable à la reprise, au profit de la SA de droit Belge DAM 122.

Le Tribunal et les personnes présentes ayant pris connaissance du projet de cession présenté par l’administrateur, le Président a pris l’avis du débiteur et a entendu en chambre du conseil les candidats repreneurs pour confirmation des dispositions des offres de reprise et questions diverses.

MOTIFS DE LA DECISION

Attendu qu’il ressort des informations recueillies que le débiteur est dans l’impossibilité d’assurer lui-même le redressement de l’entreprise et qu’une cession de l’entreprise doit être envisagée,

Attendu que l’Administrateur a initié des recherches de candidats repreneurs susceptibles de formuler des offres de reprise destinées à s’inscrire dans le cadre d’un plan de cession,

Qu’à l’expiration du délai de présentation, cinq offres de reprise ont été recueillies conformément à l’article R.631-39 du code de commerce, formulée par :

« – SAS CHIMIGET,

s – SARL SEALOCK,

+ – Monsieur K L, « – Monsieur AL AO,

« – SA de droit Belge DAM 122,

Attendu que la société DAM 122 basée en Belgique, a une grande connaissance du marché de la colle industrielle,

Que la société DAM 122 a des filiales en Europe, mais n’est pas encore implantée en France,

Que la société DAM 122 a été informée par le rapport de la DRIRE de la nécessité d’effectuer des travaux de mise en conformité, et du traitement des déchets, et en fait son affaire personnelle,

Que la société assure disposer de la trésorerie pour les travaux sur ses fonds propres,

Que les produits fabriqués par la société LABORD complèteraient la gamme de produits de DAM 122, la société DAM 122 positionnerait la société LABORD sur le marché à l’international,

Attendu que la société DAM 122 a fait la meilleure offre financière et que par un vote les salariés l’ont majoritairement choisie,

Attendu qu’au niveau social, l’offre permet le maintien de 35 emplois sur 43 salariés avec leurs droits acquis aux congés payés et accessoires aux salaires (repos compensateurs, primes et autres commissions liées à leurs contrats de travail, etc.),

Attendu que le règlement du prix de cession par chèque de banque garantit la disponibilité immédiate des fonds,

Le Tribunal retiendra l’offre de la SA de droit Belge DAM 122.

DECISION LE TRIBUNAL,

Statuant par jugement en premier ressort, exécutoire par provision, conformément à l’article R.661-1 du code de commerce.

Constate le dépôt au Greffe du rapport de la SELARL A & M AJ associés, prise en la personne de M^e N, administrateur judiciaire associé, Administrateur.

Constate que les formalités visées par les articles R.642-3 et R.626-17 du code de commerce ont été remplies.

Vu le rapport présenté et dans le but d’assurer le maintien de l’activité susceptible d’exploitation autonome, d’une partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer partiellement le passif,

Ordonne la cession totale de la SAS LABORD au profit de la SA de droit Belge DAM 122, avec faculté de se substituer une filiale détenue à 100 %, directe ou indirecte, existante ou à constituer dans tout Etat Membre de l’Union Européenne, sous la forme d’une SAS dénommée NewCo, au capital de 400.000 €, dont le siège social sera situé en France, dont le Président sera M. Xavier DESIMPEL.

5

Dit que le périmètre de reprise de cession est :

[…] et incorporelles a) Immobilisations incorporelles

Dit que sont repris l’ensemble des immobilisations incorporelles de la SAS LABORD.

Dit que le Repreneur fera son affaire personnelle du transfert des qualifications, certifications, agréments, et des autorisations administratives.

[…]

Dit que toutes les immobilisations corporelles, et en particulier l’ensemble des actifs corporels listés dans l’inventaire établi le 29 Mai 2017 par Maître de BOUVET, Commissaire-Priseur, seront repris.

[…]

Dit que l’intégralité des stocks de la SAS LABORD seront repris, tels que listés dans l’inventaire établi le 29 Mai 2017 par Maître de BOUVET, Commissaire-Priseur.

Dit que le Repreneur fera son affaire personnelle de toutes les revendications éventuelles qui interviendraient dans le délai prévu à l’article L.624-9 du Code de Commerce.

Prend acte que le Repreneur fera son affaire personnelle du stock de déchets.

3) Prix de cession

— - Eléments corporels : 299,999 €

— - Eléments incorporels : 1 €

— - Stocks : 100.000 € Soit un prix de cession total de 400.000 €. Ce prix s’entend hors droits, frais et taxes (dont TVA) de toute nature, lesquels sont à la charge de Repreneur.

Modalités et garanties de règlement :

— - Remise d’un chèque de banque de 400.000 €, N° 2017071200010273 tiré sur BNP PARIBAS FORTIS correspondant au prix de cession.

[…]

Dit que sont transférés au Repreneur les contrats :

[…]

ACM VIE […]

ADEMI Z1l La Bergerie Contrôle Instrument I-CDS-C1412-1100 49280 LA SEGUINIERE Pesage

[…] […]

AIG TOUR CB21 Garantie Dirigeant 7917919/RDOO0604602 1 […]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…] Com + Prod […]

[…] […]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

Pas de référence

[…]

[…]

Antivirus

EAV-28870376

ESTEVE COMMUNICATION

[…]

Site Internet

5375

GAN

[…]

[…]

[…]

A17510/111,266,688

[…] de référence […] de référence […] (conso) / 1155084 Collecte courrier (abonnement) LEASACOM 19 Rue Leblanc Imprimante ADV Compta | 215L35911 Immeuble Le Ponant A 75015 PARIS 15 LIBERTY MUTUAL PARIS TRONCHET Responsabilité Civile AAXSIC-003 ASSURANCE […] LISAM 17 Rue de la Couture Logiciel FDS 341 Parc d’activité de Noyon- Passel 60400 PASSEL LIXXBAIL 81 Boulevard – F – et | Photocopieur Réception 280196FCO Alexandre OYON CS 11507 75015 LE MANS CEDEX 2 LOC’ACTION IDF 6 Location Flotte Auto 1904242 274 Avenue Napoléon BONAPARTE 92562 RUEIL MALMAISON CEDEX MAEKAWA 20 Rue de Mogador CAC Pas de référence 75009 PARIS MALAKOFF MEDERIC 19 Rue Edouard Vaillant Prévoyance / 2001938049 37942 TOURS CEDEX 9 Retraite MANULOC 7 Rue Teilhard de Chardin Chariot Frontal Electrique / | 470465 – 478575 – 431076 – ZI Deux Fontaines Chariot Rétractable / 431482 57050 METZ Gerbeur Electricite MARS DRINKS ROISSYTECH Distributeurs de boissons | Pas de référence […] fixe / 802713849 / 8137001 / […] MOBILE Téléphonie Mobile / Pas de référence

Contrat Clé 4G

tr

[…]_20161121_133903_Labor […]

[…]

Dit que les contrats CM-CIC Factor (affacturage) et Fidal (suivi juridique société) ne seront

pas poursuivis.

Dit que le contrat de bail commercial entre la SAS LABORD et la société Secotine en date du 2 Janvier 2013, lequel porte sur les locaux dans lesquels la SAS LABORD exerce son activité, sera également poursuivi.

Prend acte que le Repreneur s’engage à rembourser, le cas échéant, le montant des dépôts de garantie des contrats repris.

[…]

Ordonne le transfert avec application de l’article L.1224-1 du Code de Travail au Repreneur des 35 salariés suivants, dont 3 sont en contrats à durée déterminée qui seraient prorogés à

l’expiration du terme prévu par ces contrats :

[…]

[…]

5 Agents Technico-Commercial 1 Aide Chimiste

[…]

[…]

[…]

[…] Adjoint

1 Chef d’équipe Magasin Produits Finis 1 Cond de machines spéciales 1 Ingénieur R&D

[…]

[…]

[…]

1 Responsable Admin. Financier & SI

[…]

* 5

1 Responsable Ordon. & Planif.

1 Responsable A D V

[…]

1 Technicien Production Suppléant

1 Technicien de Laboratoire Chimiste 1 Technicien de Laboratoire

4 Techniciens de Production

1 Technicien R&D

Soit un total de 32 salariés.

Prend acte que le Repreneur s’engage également à poursuivre les 3 contrats à durée déterminée jusqu’à leur terme, à savoir :

e 1 Formatrice – 1 Opérateur de Fabrication – 1 Responsable des Aff. Règlem.

Prend acte que le Repreneur s’engage à prendre en charge l’intégralité des congés payés et accessoires aux salaires (repos compensateurs, primes et autres commissions liées à leurs contrats de travail, etc.) des seuls emplois repris et étant nés après la date du jugement d’ouverture, déduction faite des congés payés déjà consommés au jour de la Date d’Entrée en Jouissance.

Conformément à l’article L.642-5 du Code de Commerce, autorise le licenciement de 8 salariés dans les catégories professionnelles suivantes :

1 Agent Technico-Commercial

2 Chef d’équipe

1 Comptable

1 Directeur Technique

2 Ingénieur R&D

1 Responsable Q S E & Réglementation

Fixe la Date d’Entrée en Jouissance au 18 Juillet 2017 à 00h00.

Dit que le cessionnaire exploitera l’entreprise reprise sous sa propre responsabilité à compter de cette date conformément à l’article L. 642-8 du code de commerce.

Prend acte que le repreneur n’entend pas céder d’actifs dans les deux ans suivant la reprise, sauf en cas de remplacement de matériels devenus inutilisables.

Dit que, conformément à l’article L. 642-9 du code de commerce, l’auteur de l’offre restera garant des engagements souscrits.

Dit que les frais d’enregistrement et les honoraires de rédaction des actes de cession seront à la charge du cessionnaire, le choix du rédacteur de l’acte incombant à l’administrateur

judiciaire.

Dit que conformément à l’article R.631-41 du code de commerce, la procédure sera poursuivie dans les limites de la durée de la période d’observation prévue par l’article L.621-3 du code de commerce, aux fins de l’arrêté d’un plan de redressement ou de la liquidation du débiteur.

Maintient la SELARL A & M AJ associés, prise en la personne de M^e N, administrateur judiciaire associé, en qualité d’Administrateur, jusqu’au terme de la période d’observation puis au-delà avec le pouvoir de passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession.

Maintient la SCP Christophe ANCEL, en la personne de Maître ANCEL, Mandataire Judiciaire, en qualité de mandataire judiciaire.

Dit que le Mandataire Judiciaire, outre les pouvoirs nécessaires à la vérification des créances, exercera les missions dévolues au liquidateur dans le cadre de la cession de l’entreprise par les articles L.642-1 et suivants du code de commerce.

Maintient M. Alexandre DEHE en qualité de Juge Commissaire et M^me Sonia ARROUAS en qualité de Juge Commissaire suppléant.

Les parties ont été avisées de la date du jugement. Dit que les dispositions du plan de cession sont opposables à tous.

Dit que copie du présent jugement sera immédiatement envoyée par Monsieur le Greffier aux autorités citées à l’article R.621-7 du code de commerce.

Dit que le présent jugement sera adressé à la diligence du Greffier par LRAR à :

— - SAS LABORD, – - M^me B C, représentant des salariés, – - SA de droit Belge DAM 122, repreneur.

Dit que Monsieur le Greffier devra procéder aux significations prévues par l’article R.642-4 du code de commerce et publier le présent jugement conformément aux dispositions de l’article R.621-8 du code de commerce.

Emploie les dépens en frais privilégiés de Redressement Judiciaire.

Edith VEZARD, Président, et par M^e Karine PILON, Greffier.