TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT DU 27 Février 2013 CHAMBRE EXCEPTIONNELLE

SAS X HOLDING N° RG: 2013L00409 / 2012C00032 à 2012C00055

DEFENDEURS :

(1) X HOLDING SAS, société par actions simplifiée au capital social de 421.488.951 euros, dont le siège social est situé au […], […], immatriculée sous le […],

(2) X SAS, société par actions simplifiée au capital social de 50. 500. 000 euros, dont le siège social est situé au […], immatriculée sous le […],

(3) PCP HOLDING SAS, société par actions simplifiée au capital social de 38. 718.800 euros, dont le siège social est situé au […], immatriculée sous le […],

(4) BONNA SABLA SA, société anonyme au capital social de 36.400.725 euros, dont le siège social est situé au […], immatriculée sous le […],

(5) BONNA SABLA SNC, société en nom collectif au capital social de 30.000 euros, dont le siège social est situé au […], immatriculée sous le […],

(6) SATEBA SYSTEME VAGNEUX SA, société anonyme au capital social de 2.329.350 euros, dont le siège social est situé au […], immatriculée sous le […],

([…], limited licbility company de droit finlandais dont le siège social est situé à […], immatriculée sous le […],

(8) X OY Ab, limited liability company de droit finlandais dontile siège social est situé à […], immatriculée sous le […],

(9) DW BETON GMBH, limited licbility company de droit allemand dont le siège social est situé à […], […], immatriculée sous le […]

(10) DW SCHWELLEN GMBH, limited liability company de droit allemand dont le siège social est situé à Heerdterbuschstrasse 8, […], immatriculée sous le […]

[…],

(11) DW SYSTEMBAU GMBH, limited liability company de droit allemand dont le siège social est situé à […], […], immatriculée sous le […],

RL

(12)

(13)

(14)

(15)

(16)

(17)

(18)

DW BETONROHRE GMBH, limited liability company de droit allemand dont le siège social est situé à Heerdterbuschstrasse 8, […], immatriculée sous le […]

PARMA OY Ab, limited liability company de droit finlandais dont le siège social est situé à […], […],

TONFUL AB, private limited liability company de droit suédois dont le siège social est situé C/O B AB, P.0. Box 92145 – S-E 120 08 Stockholm, Suède, immatriculée sous le numéro 556625-1459,

A B AB, private limited licbility company de droit suédois dont le siège social est situé P.0. Box 92145 – S-E 120 08 Stockholm, Suède, immatriculée sous le […],

ADDTEK INTERNATIONAL AB, private limited liability company de droit suédois dont le siège social est situé C/O STRÂANGBETONG AB, P.0. Box 92145 – S-E 120 08 Stockholm, Suède, immatriculée sous le numéro 556540-9975,

ADDTEK HOLDING INTERNATIONAL AB, private limited liability company de droit suédois dont le siège social est situé C/O B, P.0. Box 92145 – S-E 120 08 Stockholm, Suède, immatriculée sous le numéro 556737-0316,

X AS, private liability company de droit norvégien dont le siège social est situé à […] À, […], immatriculée sous le […],

([…], private liability company de droit norvégien dont le siège social est situé à

(20)

[…] À, […], Norvège, immatriculée sous le […]

X C B.V., limited liability company de droit néerlandais dont le siège social est situé à Looveer 1, 6851AJ Huissen, Pays-Bas, immatriculée sous le numéro 04038984,

([…], limited liabilitÿ company de droit

néerlandais dont le siège social est situé à Looveer 1, 6851 AJ 'Huissen, Pays-Bas, immatriculée sous le numéro 0905 0091,

([…], limited liability company de droit néerlandais dont le siège social est

situé à Looveer 1, 6851 AJ Huissen, Pays-Bas, immatriculée sous le numéro 0902 0978,

([…], limited liability company de droit néerlandais dont

le siège social est situé à Looveer 1, 6851 AJ Huissen, Pays-Bas, immatriculée sous le numéro 0905 2377,

(24) X DENMARK A/S, limited liability company de droit danois dont le siège social

est situé à […], immatriculée sous le […],

BY

comparants par M^lle D E et M. F G assistés par Maître BV F BW du Cabinet ASHURST. 18. sauare […], et Maîtres H I et J K du Cabinet […]

(25) White Knight VII, fonds commun de placement à risque dont la société de gestion est LBO France Gestion, société par actions simplifiée au capital social de 225.000 euros, dont le siège social est situé au […], immatriculée sous le […],

(26) MF Private Equity Il, fonds commun de placement à risque dont la société de gestion est LBO France Gestion, société par actions simplifiée au capital social de 225.000 euros, dont le siège social est situé au […], immatriculée sous le […],

(27) MF Private Equity Ill, fonds commun de placement à risque dont la société de gestion est LBO France Gestion, société par actions simplifiée au capital social de 225.000 euros, dont le siège social est situé au […], immatriculée sous le […],

(28) Conso Invest, fonds commun de placement à risque dont la société de gestion est LBO France Gestion, société par actions simplifiée au capital social de 225.000 euros, dont le siège social est situé au […], immatriculée sous le […],

(29) X Invest, fonds commun de placement à risque dont la société de gestion est LBO France Gestion, société par actions simplifiée au capital social de 225.000 euros, dont le siège social est situé au […], immatriculée sous lei […],

(30) X Invest Bis, fonds commun de placement à risque dont la société de gestion est LBO France Gestion, société par actions simplifiée au capital social de 225.000 euros, dont le siège social est situé au […], immatriculée sous le […],

(31) X Invest 2013, fonds commun de placement à risque dont la société de gestion est LBO France Gestion, société par actions simplifiée au capital social de 225.000 euros, dont le siège social est situé au […], immatriculée sous le […],

Comparants par M^e CI Q […]

(32) PRETEURS SENIOR: – AVOCA CREDIT OPPORTUNITIES PLC, IFSC, […]

— BARCLAYS BANK PLC, St Swithin House, St Swithin’s Lane, GB-ECAN 8JA London, United Kingdom

— THE GOVERNOR AND COMPANY OF THE BANK OF IRELAND, Colvill House, Talbot L, Dublin 1, lreland

— BNP PARIBAS, […]

FR

— BANQUE ESPIRITO SANTO ET DE LA VENETIE, […]

[…], 1209 Orange L, DE 19801 Wilmington, USA

— CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, […]

— CREDIT MUTUEL ARKEA, 1 rue Louis Lichou 29480 Le Relecq-Kerhuon, France

— _ DANSKE BANK A/S, HELSINKI BRANCH, […]

— _ DEUTSCHE BANK AG, […]

— _ DEUTSCHE ZENTRAL-GENOSSENSCHAFTSBK, 150 Cheapside, GB-EC2V 6ET London, United Kingdom

— _ […] AG, […]

— EURO GALAXY CLO, Frederik Roeskestraat 1211 HG, NL Amsterdam, The C

[…], Frederik Roeskestraat 1211 HG, NL Amsterdam, The C

— […], Peterborough Court, 133 Fleet L, GB-EC4A 2BB London, United Kingdom

— […] SARL, […]

— __ HSBC FRANCE, […], France – _ […], 2 rue BV Monnet, L-2180 Luxembourg, Luxembourg

— __ ING BANK NV, 500 Amstelveenseweg, […], The C – […] NV, Synergie Park, 6 rue M Appert, F-59260 Lezennes, France

— _KKR MILTON CAPITAL PARTNERS LP, 555 California L, 50" Floor, […]

[…], 15 St Botolph L, GB-EC3A 7QR London, United Kingdom

[…] il BV, Parnassustoren, Locatellikade 1, NL- 1076 AZ Amsterdam,The C

[…]III BV, Parnassustoren, Locatellikade 1, NL- 1076 AZ Amsterdam, The C

— Z L CLO | PLC, […]

— _ MARATHON EUROPEAN CREDIT OPPORTUNITY MASTER FUND, Canama Bay, […]

— […]

— MERRILL LYNCH INTERNATIONAL BANK LTD, 2 L King Edward, EC1A 1HQ London, United Kingdom

— MK CREDIT INVESTOR LLC, Count of Kenty, […], […]

— NATIXIS, 30 avenue F Mendes France, […]

— […] PLC, […] :

— _ QATAR NATIONAL BANK SAR, […]

— […], […]

— __ SOCIETE GENERALE, […], […], France – […], 1 avenue Finsbury, GB-EC2M 2PP London, United Kingdom

— VERSAILLES CLO ME I PLC, Hanover Building, […]

Comparants par Mesdames Sanne Bax et Katrien Heselmans, assistées pat Maîtres M N et Alexandre Blackburn, 130 rue du Faubourg Saint-Honoïré 75008 PARIS

(33) Crédit Lyonnais, Société Anonyme au capital de 1.847.860.375 euros, dont le siège social est situé à Lyon ([…], et le siège administratif à […], immatriculée sous le […],

Comparant par Monsieur BV-CA CB (34) Amherst, société à responsabilité limité de droit luxembourgeois dont le siège social est situé […], inscrite sous le […], et Pilgrim société à

responsabilité limité, […]

comparants par M^e Q Druon ([…] :

— ___ AXIUS EUROPEAN CIO SA, Avenue of the Americas, 26th floor, NY-10036-2789 NEW-YORK, USA

— BARCLAYS BK,I/WHOLESALE, St Swithin House, St Swithin’s Lane, GB-ECAN 8JA London, United Kingdom

— CONTEGO CLO I BV, 1 Locatellikade, NL-1076EE Amsterdam, The C

KR

(36)

[…], […]

[…] NV, Synergie Park, 6 rue M Appert, F-59260 Lezennes, France

LA FINANCIERE PATRIMONIALE D INVESTISSEMENT, […]

[…], 1166 Avenue of the Americas, 26 Floor, NY-1003612789 New-York, USA

PETRUSSE EUROPEAN CLO, […]

[…], […]

Comparants par Mesdames Sanne Bax et Katrien Heselmans, assistées pat Maîtres M N et Alexandre Blackburn, 130 rue du Faubourg Saint-Honofé 75008 PARIS

PRETEURS MEZZANINE :

ALZETTE EUROPEAN CLO, […]

BARCLAYS BK,L/WHOLESALE, St Swithin House, St Swithin’s Lane, GB-ECAN 8JA London, United Kingdom

CONTEGO CLO 1,1 Locatellikade, NL-1076EE Amsterdam, The C

[…], […]

HIGHLANDER EURO CDO, Trinity Tower, 9 CI More L, GB-E1W 1YT London, United Kingdom

[…] NV, Synergie Park, 6 rue M Appert, F-59260 Lezennes, France

LA FINANCIERE PATRIMONIALE D’INVESTISSEMENT MEZZANINE SICAR, […]

Z L CLO I, […]

MERRILL LYNCH INTERNATIONAL BANK LTD, 2 L King Edward, EC1A 1HQ london, United Kingdom

[…] SA, […]

[…]

Î

PROSPERO CLO Il BV, 123 Fred. Roeskestraat, NL-1076EE Amsterdam, The C

ROTHSCHILD NM AND SONS LTD, New Court, […]

x 6

i |

— THESSUS EUROPEAN CLO, 1166 avenue of the Americas, […]

Comparants par Mesdames Sanne Bax et Katrien Heselmans, assistées pat Maître Alexandra Bigot du Cabinet Willkie Farr & Gallagher LLP, […]

([…] Il Holdings S.a r.l, société de droit luxembourgeois dont le siège social est situé […], inscrite sous le […],

Comparant par Maîtres Hervé Kensicher et O P (38) KBC Bank NV, limited Company de droit belge, dont le siège social est situé […]

Comparant par Mesdames Sanne Bax et Katrien Heselmans, […]

(39) KBC Bank, société anonyme dont le siège social est situé à 1080 Bruxelles {(Molenbeek-Saint- BV), avenue du Port 2, constituée à Bruxelles par acte passé le dix-sept mars mil neuf cent nonante-huit, publiée aux Annexes du Moniteur belge du deux avril mil neuf cent nonante-huit sous le numéro 980402-183, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0462.920.226, numéro de TVA BE 462.920.226, au capital Eur 8.948.439.652,39 agissant par l’intermédiaire de sa succursale française, en son établissement secondaire sis Centre d’Affaires Paris – Victoire 52, rue de la Victoire – […], immatriculée sous le […],

(40) LES MANAGERS Monsieur Q R, de nationalité française, né le […] à […]

Monsieur F G, de nationalité française, né le […] à Boulogne-Billancourt (92),

Compagnie Financière Dell’Aquila, société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé 11 C rue BY Eyck, 1050 Bruxelles, Belgique, immatriculée sous le […],

Monsieur S T, de nationalité française, né le […] à […], Monsieur BV-CA CC, de nationalité française, né le […] à […]

Madame U V, de nationalité française, née le […] à […]

Kivla Investment SPRL, société privée à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est situé […], 1000 Bruxelles, Belgique, immatriculée sous le numéro 0887.580.484,

Sri Investment SPRL, société privée à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est situé […], Belgique, immatriculée sous le […]

Mademoiselle D E, de nationalité française, née le […] à […]

Monsieur W AA, de nationalité finlandaise, né le […] […] à […]

Monsieur AB AC, de nationalité finlandaise, né le […]à […]

Monsieur AD AE, de nationalité néerlandaise, né le […] à […]

kK

ue

Monsieur BV-CD CE, de nationalité française, né le […] à […], Monsieur AF AG, de nationalité française, né le […], à […], Monsieur AH AI, de nationalité allemande, né le […] à […]

Monsieur AJ AK, de nationalité finlandaise, né le […] à […]

Monsieur AL AM, de nationalité française, né le […] à […], Monsieur AN AO, de nationalité française, né le […] à: […]

CNS Investment 1 SA, une société de droit belge dont le siège social est situé au […], 1000 Bruxelles, inscrite sous le numéro 0887.447.258,

CNS Investment 2 SA, une société de droit belge dont le siège social est situé au […], 1000 Bruxelles, inscrite sous le numéro 094.134.320,

Comparants par Mile D E et M. F G ([…] :

Trèfle S.A.S, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 19 place de la Résistance, 92446 Issy-les-Moulineaux et immatriculée sous le […],

Trèfle S.A.S., société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 19 place de la Résistance, 92446 Issy-les-Moulineaux et immatriculée sous le […]

Monsieur BV-CF CG, de nationalité française, né le […] à Neuilly-sur-Seine

Monsieur BV-CH CI, de nationalité française, né le […] à […], Monsieur AP AQ, de nationalité finlandaise, né le […] à […]

Monsieur BV-CP CQ, de nationalité française, né le […] à Le Blanc-Mesnil

Comparants par M. F G

En présence de : 1/ Conciliateur: SELARL FHB mission conduite par Me 'Hélène

Y, assistée de ses collaborateurs, M^me AR AS et M. H CJ CK

[…]

Sous l’égide du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI) – Ministère de l’Economie , des Finances et de l’industrie, 139 rue de Bercy ; […]

2/ Représentant des IRP:

— M. AT AU représentant la société Bonna Sabla SA

— M. AV AW et M. AF AX représentant la sociétéBonna Sabla SNC

— M. AY AZ représentant la société Sateba SA

— M. S BA, M. BB BC ayant comme interprète M^me BD BE et M^me BX BY BZ, ayant comme interprète M. Rampelberg Karil représentant les sociétés […]

w *

SYSTEMBAU GMBH, DW Schwellen Gmbh, PARMA OY, B AB et Spenncon AS

3/ M^me BF BG et M^me BH BI faisant partie de l’équipe juridique de X

4/ M. Hemar Amory et M. H Marion de PWC, conseillers financiers

5/ M. M Lwoff, directeur financier 6/ M. Roland Berger

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats :

M. Yves LELIEVRE, président,

M. Bertrand LOUVET, juge

M. CA CHASSAING, juge

M. Paul CHENEL, juge

M. Q LEMOINE, juge

assistés de M^me Diana PETROVAI, greffier.

DEBATS Audience du 27 février 2013: l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire en PREMIER RESSORT. délibérée par

M. Yves LELIEVRE, président,

M. CA CHASSAING, juge

M. Paul CHENEL, juge

Prononcée publiquement par

M. Yves LELIEVRE, président,

M. Bertrand LOUVET, juge

M. CA CHASSAING, juge

M. Paul CHENEL, juge

M. Q LEMOINE, juge

assistés de M^me Diana PETROVAI, greffier.

k KR

JUGEMENT D’HOMOLOGATION D’UN PROTOCOLE DE CONCILIATION

SAS X HOLDING N° RG: 2013L00409 / 2012C00032 à 2012C00055

APRES EN AVOIR DELIBERE

Le groupe X est le leader européen sur le marché des éléments de construction préfabriqués en béton, principalement à destination du secteur du bâtiment et des infrastructures. L’activité du groupe X est répartie sur quatre marchés distincts : les travaux publics et la construction (résidentielle et non résidentielle), le génie civil, les infrastructures et le mobilier urbain, et le secteur ferroviaire (rail).

Le groupe X exploite 130 sites de production, situés dans 25 pays, principalement en Europe, maïs également en Afrique du Nord (Egypte et Tunisie), en Russie et en Indonésie

Au 30 juin 2012, le groupe X employait 11 132 salariés dont 2000 en France,

Par ordonnances en date du 26 septembre 2012, 24 procédures de conciliation ont été ouvertes au bénéfice des sociétés du groupe X considérées pour permettre la poursuite des discussions sur la restructuration financière de l’endettement d’acquisitions principalement et la mise en place des moyens appropriés aux besoins de l’activité dans un contexte de conjoncture morose pour les secteurs d’activités du groupe,

Au terme des négociations intervenues sous l’égide du conciliateur et du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI), LBO FRANCE et BAYSIDE CAPITAL, préteur Senior partenaire de l’actionnaire de référence, pnt accepté d’améliorer leur proposition de restructuration initiale, afin d’y intégrer certaines observations et demandes formulées par les Prêteurs. Cette proposition de restructuration finale a alors été soumise au vote des Prêteurs le 14 janvier 2013, sous la forme d’un « term sheet », lequel a été accepté à l’unanimité des Prêteurs le 30 janvier 2013.

Un protocole de conciliation, reflétant les termes de cet accord, été signé le 22 février 2013 par l’ensemble des parties.

Par requête introduite Le 25 février 2013, les 24 sociétés du groupe X bénéficiaires de la procédure de conciliation ont sollicité l’homologation du protocole de conciliation conclu le 22 février 2013.

Par cette requête, il est demandé au Tribunal de :

. DECLARER la requête conjointe pour l’ensemble des sociétés en conciliation du groupe X ;

. CONSTATER qu’en conséquence, la mission du conciliatéur et la procédure de

conciliation ont été prolongées jusqu’à la décision du Tribunal, conformément aux dispositions de l’article L. 611-6 alinéa 2 du code de commerce ;

6

10

[…]

CONSTATER que les conditions prévues par l’article L611-8 Il du code de commerce sont réunies à savoir :

o chacun des débiteurs n’est pas en état de cessation des paiements et en toute hypothèse le présent accord y mettrait fin,

o les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité du groupe X,

o l’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires ;

HOMOLOGUER l’accord de conciliation tel qu’exprimé dans le Protocole de conciliation signé le 22 février 2013 entre notamment :

les sociétés Requérantes du groupe X, LBO FRANCE,

les Prêteurs Seniors et Second Lien,

les Prêteurs Mezzanine,

les Managers, et

certains autres actionnaires du groupe X

O OO O O©O O O

En conséquence,

MENTIONNER dans le jugement d’homologation les nouveaux concours suivants consentis à X HOLDING SAS ou X SAS selon le cas, en application des articles 2 et 14.2 du Protocole de conciliation du:22 février 2013 :

Apports de New Money pour un montant total de 90.000.000 euros, mis à la disposition de X HOLDING SAS ou X SAS, selon leicas, selon les modalités suivantes :

(i) Mise à la disposition de X HOLDING SAS ou X SAS, selon le cas, au 15 février 2013, de trois prêts d’un montant total en principal de 25.000.000 euros, selon les modalités suivantes :

(A) 12.500.000 euros mis à la disposition de X HOLDING SAS par LBO FRANCE, étant précisé que la créance de LBO FRANCE à ce titre sera transférée à X SAS par le biais d’une délégation parfaite de paiement ;

(8) 6.250.000 euros mis à la disposition de X SAS par (i) CITIGROUP FINANCIAL PRODUCTS, Inc., (ii) BARCLAYS BANK ple., (ii) THE ROYAL BANK OF SCOTLAND ple., London branch, étant précisé que postérieurement à la mise à la disposition de ce montant, l’entière participation de THE ROYAL BANK OF SCOTLAND ple. London branch à ce titre a été transférée à GRACE BAY IT HOLDINGS S.à r.] ;

(C) 6.250.000 euros mis à la disposition de X SAS le 15 février 2013 par THE ROYAL BANK OF SCOTLAND plc, London branch, étant

nt À 11

précisé que postérieurement à la mise à la disposition de ce montant, l’entière participation de THE ROYAL BANK OF SCOTLAND pie. London branch à ce titre a été transférée à […] S.à r.].

(ii) Mise à la disposition de X HOLDING SAS ou X SAS, selon

le cas, d’un montant complémentaire de 65.000.000 euros à la Date de

Restructuration (laquelle interviendra au plus tard le 31 mai 2013), selon les modalités suivantes : | |

(A) 32.500.000 euros mis à la disposition de X SAS par LBO FRANCE ;

(B) 16.250.000 mis à la disposition de X SAS par les Prêteurs New Money Complémentaire Tranche 2, à savoir (i) AMHERST Sàrl, ([…]. ([…], (v) MARATHON EUROPEAN CREDIT OPPORTUNITY SCP (ainsi que s’agissant de MARATHON EUROPEAN CREDIT OPPORTUNITY MASTER FUND), PILGRIM Sà.r.l., et AMHERST tout autre entité habilitée que l’un quelconque d’entre eux se substituerait pour les besoins du décaissement de son apport de new money au titre du Protocole de conciliation, étant précisé que PILGRIM S.àr.l et AMHERST Sàrl. se substitueront […] à cet effet) ;

(C) 16.250.000 euros mis à la disposition de X SAS par […] Sär.l (ainsi que toute autre entité habilitée que GRACE BAY IT HOLDINGS Si r.l se she pour les besoins du décaissement de son apport, étant précisé qu’il envisage de se substituer THE ROYAL BANK OF SCOTLAND ple, London branch) ;

Par conséquent,

. MENTIONNER que ces concours bénéficieront du privilège de conciliation au sens de l’article L.611-11 du code de commerce au profit des Prêteurs désignés ci-avant ou toutes autres entités qu’ils pourraient se substituer pour les besoins du décaissement ;

. DONNER force exécutoire au Protocole de conciliation ;

METTRE FIN à la procédure de conciliation ;

. ORDONNER conformément aux articles R. 611-39, KR. 611-41 et R. 611-43 du code de commerce que :

O

Le Protocole soit déposé au greffe et que des copies ne pourront être délivrées qu’aux parties et aux personnes qui peuvent se prévaloir des dispositions du Protocole de conciliation, lesdites copies valant titre exécutoire,

Le jugement d’homologation soit notifié par le greffier au représentant des sociétés débitrices et au représentant des créanciers signataires du Protocole de conciliation et soit communiqué au conciliateur et au ministère public,

N | 12

©o Un avis du jugement d’homologation soit adressé pour insertion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales et dans un journal d’annonces légales du lieu où les sociétés débitrices ont leur siège social, avec les mentions prévues à l’article R. 611-43 du code de commerce, lesdites publicités étant faites d’office par le greffier dans les huit jours de la date du jugement d’homologation.

L’audience en vue de l’examen de l’homologation du protocole de conciliation a été fixée au 27 février 2013.

Les créanciers parties à l’accord de conciliation, les représentants des institutions représentatives du personnel des sociétés en conciliation et le conciliateur ont été invités à se présenter en audience, et ont comparu ou étaient dûment représentés, étant précisé que le protocole d’accord prévoit, en son article 14.1, que les parties ont accepté de déroger aux formalités et aux délais de convocation, et ont donné pouvoir de les représenter à l’ Agent des Prêteurs ou à leurs avocats, selon le cas,

Le procureur de la République, dûment informé de la date de l’audience, y a également participé.

Après avoir entendu les parties, le jugement a été mis en délibéré pour être prononcé le jour même,

MOYENS ET DISCUSSION

Attendu que les sociétés en conciliation ont souhaité présenter une requête conjointe en homologation,

Attendu qu’il nous a été demandé lors d’une seule et même audience d’homologuer un protocole de conciliation concernant l’ensemble des sociétés en ronciliation, le tribunal statuera par un seul et même jugement,

Attendu que les parties ci-dessus énoncées, comparantes et/ou représentées, ainsi que les représentants des institutions représentatives du personnel des sociétés en conciliation, et le

conciliateur ont été dûment entendues par le tribunal,

Attendu que l’article L. 611-8, IT, du code de commerce dispose qu’à la demande du débiteur, le Tribunal homologue l’accord obtenu si les conditions suivantes sont réunies :

e le débiteur n’est pas en état de cessation des paiements ou l’accord conclu y met fin, e les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise,

e l’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires,

Sur l’absence d’état de cessation des paiements

Attendu que les 24 sociétés du groupe X bénéficiaires de la procédure de conciliatign ont indiqué au tribunal qu’elles ne se trouvaient pas en état de cessation des

of

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paiements et que la restructuration financière prévue à l’accord de conciliation mettait fin au risque de cessation des paiements encouru,

Attendu que les Apports de New Money, représentant un montant total de 90 ME permettent de couvrir largement les besoins de trésorerie sur les deux prochains exercices, identifiés à hauteur de 40 ME, et de caractériser l’absence de cessation des paiements,

Et qu’une somme de 25 ME a déjà été apportée mi-février en amont de notre audience, Sur la pérennité de l’activité de l’entreprise

Attendu que les accords contenus dans le protocole de conciliation sont de nature à assurer la pérennité des sociétés du groupe X bénéficiaires de la procédure de conciliation,

Attendu que ces accords actent des efforts considérables des parties dans le cadre de la restructuration financière du groupe X, en ce compris :

— un apport de nouveaux financements au groupe X, pour un montant total de 90 ME,

— une réduction significatif de l’endettement du groupe, par conversion en instruments de fonds propres d’une partie de la dette Senior, et de la totalité des crédits Second Lien et Mezzanine, permettant une réduction conséquente du niveau de levier, qui passe d’environ x 11 à environ x 4,

Attendu que cet assainissement du bilan est de nature à rassurer les partenaires opérationnels du groupe X et sécuriser ainsi la poursuite de l’activité opérationnelle, et le maintien de l’emploi,

Attendu que cette amélioration de la situation bilancielle sécurise également les perspectives de cession (ou de refinancement) du groupe X à horizon du business plan,

Attendu que les mesures de restructuration financière entreprises, garantes de la pérennité de l’activité, offrent ainsi aux créanciers des perspectives réelles de désintéressement in fine,

Attendu enfin que les projections d’activité sous tendant les accords sont raisonnables et ont pris en considération la conjoncture générale,

Que les hypothèses ont été revues ou sont issues d’audits indépendants que ce soit au plan financier avec les travaux de PRICE WATERHOUSE ou au plan stratégique et opérationnel avec les travaux de ROLAND BERGER

Sur l’absence d’atteinte aux intérêts des créanciers non signataires

Attendu que l’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires, puisqu’il ne leur est demandé aucun effort particulier,

Attendu que l’accord intervenu, en assurant la pérennité desdites sociétés et plus généralement du groupe X, est de nature à sécuriser la situation de l’ensemble des créanciers et co-contractants des sociétés du groupe X, en assurant la poursuite de l’activité et

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| par là même le paiement à bonne date de leurs fournitures et prestations et la protection de leurs droits éventuels.

| Attendu que les représentants des institutions représentatives du pérsonnel des sociétés en conciliation, dûment entendus, ont indiqué qu’ils étaient favorables à l’homologation sollicitée

Attendu qu’au cours de l’audience, les parties ont donné un avis unanimement favorable à l’homologation du protocole de conciliation,

Attendu que l’article R. 611-40 du code de commerce dispose que le jugement d’homologation mentionne les garanties et privilèges constitués pour en assurer l’exécution, et précise les montants garantis par le privilège institué par l’article L. 611-11 du même code,

En conséquence, Attendu que l’accord satisfait aux trois conditions posées par l’article L. 611-8, IT, du code de commerce et que les mentions requises par l’article R. 611-40 du code de commerce sont satisfaites, le tribunal homologue ce protocole en statuant dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Prononce la jonction des procédures de conciliation,

Le Tribunal, statuant publiquement, par un seul et même jugement contradictoire rendu en premier ressort,

Vu le protocole de conciliation signé le 22 février 2013,

Vu la requête conjointe des 24 sociétés du groupe X bénéficiant d’une procédure de conciliation, en date du 25 février 2013,

Vu les convocations adressées en application des articles L. 611-9 et R. 611-40 du Code de commerce, pour comparaître à l’audience spéciale de notre tribunal du 27 février 2013,

Vu Particle 14.1 du protocole de conciliation, aux termes duquel les parties ont expressément accepté la validité desdites convocations et les modalités de leur comparution et/ou de leur représentation à l’audience,

Le Ministère public ayant été entendu en ses réquisitions,

Les représentants des institutions représentatives du personnel des sociétés en conciliation et le conciliateur ayant été dûment entendus en leurs observations,

La requête conjointe des 24 sociétés du groupe X bénéficiant d’une procédure de conciliation ayant été déposée au greffe de ce Tribunal avant le terme desdites procédures de conciliation,

Joint les procédures de conciliation ouvertes au bénéfice des sociétés X HOLDING SAS, X SAS, PCP HOLDING SAS, BONNA SABLA SA, BONNA SABLA SNC,

KW

M | 15

SATEBA SYSTEME VAGNEUX SA, TONFUL OY AB, X OY AB, DW BETON GMBH, DW SCHWELLEN GMBH, DW SYSTEMBAU GMBH, DW BETONROHRE GMBH, PARMA OY AB, TONFUL AB, A B AB, ADDTEK INTERNATIONAL AB, ADDTEK HOLDING INTERNATIONAL AB, X AS, SPENNCON AS, X NETHERLAND BV, VBI VERENIGDE BOUWPRODUKTEN INDUSTRIE BV, VBI HUISSEN BV, VBI VERKOOP MAATSCHAPPIJ BV et X DENMARK A/S

Déclare recevable la requête conjointe desdites sociétés, En conséquence,

Constate que lesdites procédures de conciliation et la mission du conciliateur ont été prolongées jusqu’à la décision du Tribunal, conformément aux dispositions de l’article L. 611- 6, alinéa 2, du code de commerce,

Constate que les conditions prévues par l’article L. 611-8, II, du code de commerce sont réunies, à savoir :

e chacun des débiteurs n’est pas en état de cessation des paiements ou l’accord conclu y met fin,

e les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise, e l’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires, En conséquence,

Fait droit à la demande d’homologation intégrale du protocole de conciliation (en ce compris ses annexes) présentée par requête du 25 février 2013 conjointement par les sociétés X HOLDING SAS, X SAS, PCP HOLDING SAS, BONNA SABLA SA, BONNA SABLA SNC, SATEBA SYSTEME VAGNEUX SA, TONFUL OY AB, X OY AB, DW BETON GMBH, DW SCHWELLEN GMBH, DW SYSTEMBAU GMBH, DW BETONROHRE GMBH, PARMA OY AB, TONFUL AB, A B AB, ADDTEK INTERNATIONAL AB, ADDTEK HOLDING INTERNATIONAL AB, X AS, SPENNCON AS, X NETHERLAND BV, VBI VERENIGDE BOUWPRODUKTEN INDUSTRIE BV, VBI HUISSEN BV, VBI VERKOOP MAATSCHAPPIJ BV et X DENMARK ASS,

Homologue l’accord de conciliation tel qu’exprimé dans le protocole de conciliation signé le 22 février 2013 objet de ladite requête conjointe, ainsi que ses annexes, conclu entre les parties :

e les 24 sociétés du groupe X bénéficiant d’une procédure de conciliation : X HOLDING SAS, X SAS, PCP HOLDING SAS, BONNA SABLA SA, BONNA SABLA SNC, SATEBA SYSTEME VAGNEUX SA, TONFUL OY AB, X OY AB, DW BETON GMBH, DW SCHWELLEN GMBH, DW SYSTEMBAU GMBH, DW BETONROHRE GMBH, PARMA OY AB, TONFUL AB, A B AB, ADDTEK INTERNATIONAL AB, ADDTEK HOLDING INTERNATIONAL AB, X AS, SPENNCON AS,

[…]

X NETHERLAND BV, VBI VERENIGDE, BOUWPRODUKTEN INDUSTRIE BV, VBI HUISSEN BV, VBI VERKOOP BV et X DENMARK ASS,

les fonds communs de placement dont la société de gestion est LBO FRANCE : WHITE KNIGHT VII, MF PRIVATE EQUITY IL MF PRIVATE EQUITY II, CONSO INVEST, X INVEST, X INVEST BIS ét X INVEST 2013,

[…]

les Prêteurs Senior: AMHERST, AVOCA CREDIT OPPORTUNITIES PLC, BARCLAYS BANK PLC, THE GOVERNOR AND COMPANY OF THE BANK OF IRELAND, BNP PARIBAS, BANQUE ESPIRITO SANTO ET DE LA VENETIE, […], CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, CRÉDIT LYONNAIS, CREDIT MUTUEL ARKEA, DANSKE BANK A/S, HELSINKI BRANCH, DEUTSCHE BANK AG, DEUTSCHE ZENTRAL-GENOSSENSCHAFTSBK, […] AG, EURO GALAXY CLO, EURO GALAXY II CLO, […], […] SARL, HSBC FRANCE, […], ING BANK NV, […] NV, KKR MILTON CAPITAL PARTNERS LP, LANDSBANKI ISLANDS HF, LEVERAGED FINANCE EUROPE CAPITAL II BV, LEVERAGED FINANCE EUROPE CAPITAL III BV, Z L CLO 1 PLC, MARATHON EUROPEAN CREDIT OPPORTUNITY MASTER FUND, MELEPARD CDO 1 LTD, MERRILL LYNCH INTERNATIONAL BANK LTD, MK CREDIT INVESTOR LLC, NATIXIS, […] PLC, POHJOLA BANK PLC, QATAR NATIONAL BANK SAR, […], SOCIETE GENERALE, […] et VERSAILLES CLO ME I PLC,

les Prêteurs Second Lien: AXIUS EUROPEAN CLO SA, BARCLAYS BK.L/WHOLESALE, […], […]), PETRUSSE EUROPEAN CLO et […],

les Prêteurs Mezzanine: ALZETTE EUROPEAN CLO, BARCLAYS BK,L/WHOLESALE, […], Z L CLO LIL MERRILL LYNCH INTERNATIONAL BANK LTD, […] SA, NORTHWESTERN MUTUAL LIFE INSURANCE, PROSPERO CLO II BV, ROTHSCHILD NM AND SONS LTD et THESEUS EUROPEAN CLO,

les Agents et Arrangeur Mandaté : […] NV et […],

les Managers: Monsieur Q R, Monsieur F G, […], Monsieur S T, Monsieur BV-CA CC, Madame BM V, […], Mademoiselle D BO Monsieur W AA, Monsieur AB AC, Monsieur

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AD AE, Monsieur BV-CD CE, Monsieur AF AG, Monsieur AH AI, Monsieur AJ AK, Monsieur AL AM, Monsieur AN AO, […] SA,

et

les Autres Actionnaires : TREFLE S.A.S, TREFLE II SAS. Monsieur BV-CF CG, Monsieur BV-CH CI, Monsieur AP AQ, Monsieur BV-CP CQ

En conséquence,

Donne acte des nouveaux concours suivants, consentis en application du protocole de conciliation à :

X HOLDING SAS ou X SAS avant la réalisation de la délégation parfaite de paiement mentionnée à l’article 2.1 (1) (a) du Protocole de conciliation, ou

X SAS postérieurement à la réalisation de ladite délégation parfaite de paiement mentionnée à l’article 2.1 (i) (a) du Protocole de conciliation,

Apports de Fonds nouveaux dits « New Money » pour un montant total de 90.000.000 euros, mis à la disposition de X HOLDING SAS ou X SAS, selon le cas, selon les modalités suivantes :

(i)

Mise à la disposition de X HOLDING SAS ou X SAS, selon le cas, au 15 février 2013, de trois prêts d’un montant total en principal de 25.000.000 euros, selon les modalités suivantes :

(A) 12.500.000 euros mis à la disposition de X HOLDING SAS par LBO FRANCE, étant précisé que la créance de LBO FRANCE à ce titre sera transférée à X SAS par le biais d’une délégation parfaite de paiement ;

(B) 6.250.000 euros mis à la disposition de X SAS par (i) CITIGROUP FINANCIAL PRODUCTS, Inc., (ii) BARCLAYS BANK ple., (iii) THE ROYAL BANK OF SCOTLAND ple., London branch, étant précisé que postérieurement à la mise à la disposition de ce montant, l’entière participation de THE ROYAL BANK OF SCOTLAND ple., London branch à ce titre a été transférée à GRACE BAY IT HOLDINGS S à r. ;

(C) 6.250.000 euros mis à la disposition de X SAS le 15 février 2013 par THE ROYAL BANK OF SCOTLAND ple, London branch, étant précisé que postérieurement à la mise à la disposition de ce montant, l’entière participation de THE ROYAL BANK OF SCOTLAND plc, London branch à ce titre a été transférée à […] Sàr..

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(i) Mise à la disposition de X HOLDING SAS ou X SAS, selon le cas, d’un montant complémentaire de 65.000.000 euros à la Date de Restructuration (laquelle interviendra au plus tard le 31 mai 2013), selon les modalités suivantes :

(A) 32.500.000 euros mis à la disposition de X SAS par LBO FRANCE ;

(B) 16.250.000 mis à la disposition de X SAS par les Prêteurs New Money Complémentaire Tranche 2, à savoir (i) AMHERST Sàrl, ([…], (v) MARATHON EUROPEAN CREDIT OPPORTUNITY SCP (ainsi que s’agissant de MARATHON EUROPEAN CREDIT OPPORTUNITY MASTER FUND, PILGRIM Sàrl, et AMHERST Sà-r.i., tout autre entité habilitée que l’un quelconque d’entre eux se substituerait pour les besoins du décaissement de son apport de new money au titre du Protocole de conciliation, étant précisé que PILGRIM Sä.r.l et AMHERST Sàrl. se substitueront […] à cet effet) ;

(C) 16.250.000 euros mis à la disposition de X SAS par […] S.à r.l (ainsi que toute autre entité habilitée que […] Sàr.l se substituerait pour les besoins du décaissement de son apport, étant précisé qu’il envisage de se substituer THE ROYAL BANK OF SCOTLAND ple, London branch) ;

En conséquence,

Déclare que ces nouveaux concours, dont les montant sont dûment mentionnés dans le dispositif du présent jugement, sont garantis par le privilège institué par l’article L. 611-11 du code de commerce, octroyé au bénéfice des parties désignées ci-avant ou toutes autres entités habilitées qu’elles pourraient se substituer pour les besoins du décaissement desdits nouveaux concours,

Donne force exécutoire au protocole de conciliation conclu entre les parties le 22 février 2013,

Met fin aux procédures de conciliation ouvertes le 26 septembre 2012 au bénéfice des sociétés X HOLDING SAS, X SAS, PCP HOLDING SAS, BONNA SABLA SA, BONNA SABLA SNC, SATEBA SYSTEME VAGNEUX SA, TONFUL OY AB, X OY AB, DW BETON GMBH, DW SCHWELLEN GMBH, DW SYSTEMBAU GMBH, DW BETONROHRE GMBH, PARMA OY AB, TONFUL AB, A B AB, ADDTEK INTERNATIONAL AB, ADDTEK HOLDING INTERNATIONAL AB, X AS, SPENNCON AS, X NETHERLAND BV, VBI VERENIGDE BOUWPRODUKTEN INDUSTRIE BV, VBI HUISSEN BV, VBI VERKOOP MAATSCHAPPIH BV et X DENMARK AS,

En conséquence,

Met fin à la mission de conciliateur de la SELARL FHB, mission conduite par Maître Hélène Y,

KW

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Ordonne, conformément aux dispositions des articles R. 611-39, R.611-41 et R. 611-43 du code de commerce que :

e le protocole de conciliation soit déposé au Greffe et que des copies ne pourront être délivrées qu’aux parties et aux personnes qui peuvent se prévaloir des dispositions du protocole de conciliation, lesdites copies valant titre exécutoire,

e le jugement d’homologation soit notifié par le Greffier aux représentants des sociétés débitrices et aux représentants des créanciers signataires du protocole de conciliation, et qu’il soit communiqué au conciliateur et au ministère public,

e un avis du présent jugement d’homologation soit adressé pour insertion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales et dans un journal d’annonces légales du lieu où les sociétés débitrices ont leur siège social, avec les mentions prévues à Particle R. 611-43 du code de commerce, lesdites publicités étant faites d’office par le Greffier dans les huit jours de la date du présent jugement d’homologation,

Dit qu’en application des dispositions de l’article R. 611-44, alinéa 2, du code de commerce, le protocole de conciliation homologué seras transmis par le Greffier au commissaire aux

comptes de chacune des sociétés débitrices,

Dit que la publicité du présent jugement d’homologation sera faite sans délai nonobstant toute voie de recours,

Mets les dépens à la charge des requérants, Liquide les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 3078,89 € dont TVA 504,57 €, outre les frais liés à la publication des avis du jugement d’homologation dans les journaux

d’annonces légales.

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.

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