Aff. : n°2017010180

Jugement arrêtant le plan de continuation de la société ACEBI

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES

13 JUIN 2018

A L’AUDIENCE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES DU MERCREDI 6 JUIN 2018, où étaient présents et siégeaient, Messieurs : Gildas LE BERRE, Président de Chambre, Ivan LEROUX DE LENS, Gérard BASLE, Juges,

Avec l’assistance de Maître C BARBIN, Greffier associé,

En présence de Monsieur Antonin ROUSSEAU, Substitut du Procureur de la République ;

Que le présent jugement n’ayant pu être rendu sur le champ a été renvoyé à l’audience de ce jour pour être prononcé par Messieurs : Jean- Michel HILLAIRET, Z SAPIN, Gérard BASLE, Juges, avec l’assistance de Maître Margaux MAUSSION-CASSOU, Greffier ;

Le Tribunal, après en avoir délibéré,

Vu les dispositions du titre VI du Code de commerce,

Vu le jugement du Tribunal de Commerce de NANTES, en date du 14 décembre 2016, prononçant l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société SAS ACEBI, Route d’Anetz, […]

Vu le jugement du Tribunal de Commerce de NANTES, en date du 7 juin 2017, prolongeant la période d’observation de six mois ;

Vu le Jugement du Tribunal de Commerce de NANTES en date du 13 décembre 2017 renouvelant exceptionnellement, sur réquisition de Monsieur le Procureur de la République, la période d’observation de 6 mois ;

Vu le projet de plan de redressement proposé par la société ACEBT ;

— C À

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Vu le rapport exposant le projet de plan de redressement établi par l’administrateur judiciaire SELARL AJ ASSOCIES, prise en la personne de Maître Christophe BIDAN ;

Attendu que, dans les conditions du projet de plan de continuation présenté, les prévisions d’évolution de l’activité, les modalités de maintien et de financement de l’entreprise, ainsi que du règlement du passif, aux conditions définies par le Plan, constituent des objectifs compatibles avec les possibilités de l’entreprise ;

Attendu que l’évolution de la situation financière de la société ACEBI, au regard des mesures de réorganisation et de réduction des charges, de redéploiement commercial de l’activité, ont été engagées au cours de la période d’observation en vue de favoriser un retour à une exploitation équilibrée puis bénéficiaire ;

Attendu que les résultats réalisés au cours de la période d’observation tendent à confirmer le retour à une meilleure rentabilité de nature à permettre à la société ACEBI d’atteindre son seuil de rentabilité révisé et partant d’atteindre ses objectifs et prévisions, au soutien de l'''apurement du passif ;

Attendu que le plan est basé sur un compte de résultat et de financement prévisionnels que le tribunal juge sérieux, conforté par un carnet de commandes fermes d’un montant de 2 509 259 au 4 juin 2018 ;

Attendu que l’intention du dirigeant de conforter durablement le développement et de consolider la situation financière de la société ACEBI doit être prise en compte par le Tribunal ;

Attendu que le plan à recueilli l’adhésion très majoritaire des créanciers sur les propositions de paiement formulées et qu’un accord avec les créanciers bancaires est intervenu ;

Après avoir entendu ou dument appelé

© M^e Christophe BIDAN, selarl AJ ASSOCIES, Administrateur Judiciaire, comparant personnellement,

D M^e C D, selarl MJO, Mandataire Judiciaire, comparant personnellement,

© M. E REYMONENO, Président de la société ARE FINANCES, représentante légale de la société ACEBI, comparant personnellement, assisté de Maître LABORET, Avocat au barreau d’ANGERS,

æ M. Y Z, représentant des salariés, comparant personnellement;

© M^me A B, Déléguée du personnel, comparant personnellement ;

Monsieur le juge-commissaire entendu en son rapport émettant un avis favorable au plan proposé ;

[…]

AN

Monsieur le Procureur de la République entendu en ses réquisitions favorables au plan proposé ;

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la société ACEBI, aux conditions suivantes

[…]

L’activité de l’entreprise se poursuivra dans toutes les branches d’activité telles qu’elles existent à la date du redressement judiciaire.

2° Objectifs du plan de continuation Le tribunal décide que le plan de continuation porte sur

æ le développement et la croissance du chiffre d’affaires, notamment sur les branches négoce et maintenance, le suivi des marges, la sécurisation de l’activité ;

æ la mobilisation de ressources d’appoint en provenance de certaines sociétés filiales (ATC, SCI MARLEZIERE) ou autres (locations d’une partie des locaux) ;

Æ le réaménagement des financements bancaires moyen terme,

æ ]J’allègement des frais de personnel ;

æ la reconstitution des capitaux propres et apport de nouveaux fonds propres en numéraire ;

æ le financement d’un plan d’apurement du passif.

3° Conditions sociales

Le plan de continuation prévoit la rupture de deux contrats de travail dans le cadre de licenciement pour motif économique.

Vu l’avis favorable du délégué du personnel et du représentant des salariés, régulièrement consultés avant l’audience,

Constatant l’exécution des formalités prévues à l’article L.631-19 II du code de commerce, et en matière de reclassement,

Autorise l’administrateur judiciaire à procéder au licenciement pour motif économique de deux salariés dans le mois suivant l’arrêté du présent jugement au titre des emplois et qualifications suivantes

—  1 assistante commerciale ;

— - 1 technicien d’études.

[…] du passif

Les créances admises au passif de la société ACEBI seront payées selon les réponses formulées après consultation prévue à l’article L.626.8 du code de commerce ;

Le passif déclaré s’élève à 7 798 450.69 € (sous réserve de l’arrêté définitif du passif par le juge-commissaire) ;

[…]

Dans ce passif, ne sont pas intégrés les frais de justice (administrateur judiciaire, mandataire judiciaire, commissaire priseur, greffe) qui devront être réglés dès l’adoption du plan.

Le passif superprivilégié à régler dès l’arrêté du plan s’élève à 184 123.46 €, à parfaire et sous réserve d’ajustement.

Le tribunal donne acte qu’un délai de paiement sur une période de 24 mois a été obtenu auprès de l’UNEDIC AGS.

Le passif déclaré constituant l’assiette du plan d’apurement du passif s’élève à 5 517 888 € (hors créances provisionnelles, créances contestées et instances en cours), incluant les financements bancaires, et sous réserve de l’arrêté définitif du passif par le juge-commissaire pour les contestations en cours) ;

Donne acte aux créanciers des délais et remises acceptées dans les conditions et les modalités de règlement du passif prévues aux articles L.626.5 alinéa 2 et L.626.6 du code de commerce, conformément à l’article L626.18 du code de commerce ;

Donne acte aux créanciers acceptant expressément ou tacitement en raison de leur défaut de réponse à la consultation le plan selon les conditions suivantes

Formule n° 1 : 30 % sur 2 annuités – 30 décembre 2018 : 15 %$ de la créance admise – 30 décembre 2019 : 15 $ de la créance admise

Dit que les créanciers ayant refusé d’accepter le plan ou qui ont accepté expressément Je plan à 100 % seront payés conformément à l’échéancier ci-dessus indiqué.

Formule n° 2 : 100 % sur 10 annuités

o°

—  30 juin 2019 : O5 de la créance admise

—  30 juin 2020 : 05 $ de la créance admise – 30 juin 2021 : 08 $ de la créance admise – 30 juin 2022 : 10 $ de la créance admise – 30 juin 2023 : 12 $ de la créance admise – 30 juin 2024 : 12 % de la créance admise – 30 juin 2025 : 12 $ de la créance admise – 30 juin 2026 : 12 $% de la créance admise – 30 juin 2027 : 12 $ de la créance admise – 30 juin 2028 : 12 $ de la créance admise

Dit que les créances inférieures à 500 euros seront réglées dès l’arrêté du plan et au plus tard au 30 JUIN 2018 ;

[…]

Décerne acte du réaménagement des financements bancaires consenti par les banques BPGO, BPI FINANCEMENT et BNP PARIBAS selon les modalités particulières suivantes, au titre des créances moyen terme suivantes

« Emprunts concernant l’immobilier de SAINT HERBLON (créances hypothécaires des Banques)

Emprunts concernés

BPI (ex OSEO) – nominal de 550 000 € – capital du : 452 545

BNPP – nominal de 577 626 € – capital du : 500 460

@ BPGO (BPA) – nominal de 580 000 € – capital du : 447 811 total 1 400 816 €

« Autres emprunts moyen terme à titre privilégié ou chirographaire

_ Emprunts concernés

BPI (ex OSEO) – nominal de 300 000 € – capital du : 135 000 BPI innovation – nominal de 1 175 000 € – capital du : 1 175000 BNPP – nominal de 149 320 € – capital du : 78 571 BPGO (BPA) – nominal de 150 000 € – capital du : 94 792

total 1 483 363 €

« Paiement selon l’échéancier suivant (annuité payée un an après l’acceptation du plan)

Mai 2019 Mai 2020 Mai […]

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[…]

[…]

[…]

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« Les intérêts sur le capital à échoir comme ci-dessus rappelé, sont fixés au taux de 1 % l’an et seront payés en fin de plan (mai 2028).

« Les paiements annuels dans le cadre du plan s’imputent sur le capital.

« Les banques s’interdisent de prendre toutes sûretés sur les titres de ACEBI.

Décerne acte à la société ACEBI, qu’en contrepartie de l’accord obtenu avec les Banques elle renonce à la contestation qu’elle avait soulevée dans le cadre de la vérification du passif déclaré, concernant le capital des crédits réaménagés ainsi que les intérêts contractuels ;

Dit que les échéances de prêts seront payées au moyen d’une annuité versée par le Commissaire à l’exécution du plan ;

mn 0)

5° Durée du Plan Le tribunal fixe la durée du plan à dix (10) années ;

6° Désignation du Commissaire à l’exécution du plan

Le tribunal met fin à la mission d’administrateur de la selarl AJASSOCIES, prise en la personne de M^e Christophe BIDAN, et la désigne en qualité de Commissaire à l’exécution du plan de continuation avec mission de le mettre en œuvre et d’en surveiller l’exécution, conformément à l’article L.626-25 du code de commerce ;

7° Maintient Monsieur Rémi BELLUGUE en qualité de Juge-Commissaire;

8° Maintient en fonction la selarl MJO (M^e C D), Mandataire judiciaire, aux fins d’achever les formalités de vérification du passif déclaré et l’établissement de l’état définitif des créances (article L626.24 du code de commerce);

9° Personne tenue de l’exécution du plan

Le tribunal dit que la société ACEBI sera tenue d’exécuter le plan dans toutes ses dispositions au sens de l’article L.626-10 du Code de Commerce ;

10° Autres dispositions du plan Le Tribunal

Décerne acte de l’engagement de M. X de limiter sa rémunération annuelle chargée à la somme de 130 000 €.

Dit qu’il ne pourra être imposé de charges au débiteur autres que celles souscrites au cours de la préparation du présent plan (article L.626.10 in fine du code de commerce) ;

Dit que toutes les conventions en cours seront poursuivies et exécutées aux conditions établies au jour du jugement et telles qu’elles se sont trouvées maintenues au cours de la période d’observation, par le jeu de l’article L622-13 du Code de Commerce ;

Dit que la société ACEBI devra reconstituer ses capitaux propres dans un délai de 4 ans suivant l’arrêté du plan, au moyen des résultats escomptés au cours des prochains exercices ;

Décerne acte dans le cadre du présent plan de l’engagement de M. E F (ou de toute personne morale société à constituer s’y substituant) d’apporter 30 000 € au plus tard le 31 décembre 2018 dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire visant à réduire le capital social puis à l’augmenter afin de le voir fixer à 230 000 €;

Dit que l’Assemblée générale extraordinaire décidant de cette mesure devra se tenir avant le 31 décembre 2018.

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Dit que la société ACEBI devra déposer entre les mains du commissaire à l’exécution du plan de continuation des versements trimestriels suffisants permettant de constituer la provision nécessaire à la couverture du dividende annuel, lequel commissaire à l’exécution du plan procédera à la répartition aux créanciers, conformément à l’article L.626.21 du code de commerce ;

Dit que toutes les dispositions et mesures exposées constituant le contenu du plan s’imposeront, et que toutes éventuelles modifications dans les objectifs et les moyens du plan ne pourront être décidées que par le Tribunal, sur Rapport du Commissaire à l’Exécution du Plan (article L626- 26 du Code de Commerce) ;

Dit qu’il y a lieu d’ ordonner, conformément à l’article L.626.14 du code de commerce, l’inaliénabilité et de l’insaisissabilité – De l’immeuble, terrains et bâtiments situés à […]

— Du fonds commerciale et industriel de la société ; ee

— des biens d’équipements et matériels nécessaires à l’exploitation d’une valeur unitaire supérieure à 10 000 € selon inventaire, sauf renouvellement après vétusté, pendant une période de 10 ans ;

Dit que tous projets d’apport partiel d’actif, fusion, absorption, cession de biens incorporels, transfert de l’entreprise, rachat d’une autre entreprise, prise de participation d’au moins 10 % dans le capital d’une société, cession de plus de 10 % du capital de la société seront à peine de nullité, préalablement soumis au Juge-Commissaire, ou si ce dernier n’est plus en fonction au Tribunal, lesquels s’attacheront à observer que les modifications ou cessions de toute nature à intervenir ne mettront pas en péril le bon achèvement de l’exécution du plan, sur rapport du commissaire à l’exécution du plan ;

Observe en tant que de besoin que conformément aux articles L626- 13 du Code de Commerce et R 626-24 du Code de Commerce, le présent plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d’émettre des chèques conformément à l’article L.131-73 du code monétaire et financier ;

Dit que le débiteur déposera entre les mains du commissaire à l’exécution du plan un Rapport d’activité le 30 juin de chaque année et pour la première fois le 30 juin 2019 et jusqu’au 30 juin 2028 ;

Dit que le débiteur joiïindra à ce rapport, une fois l’an, un tirage de ses comptes annuels de l’exercice écoulé, les budgets prévisionnels d’exploitation et de financement, les principaux éléments d’ordre commercial et financier, les principales informations d’exploitation, le carnet de commandes et les rapports du commissaire aux comptes ;

Dit que les frais de procédure et honoraires des organes de la procédure de redressement judiciaire seront intégralement réglés en frais de justice privilégiés ;

Ordonne que le jugement soit publié conformément à la loi ;

Rappelle que l’exécution provisoire est de plein droit ;

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Dit que les dépens de la procédure seront employés en frais privilégiés de redressement judiciaire.

Ainsi fait et jugé en audience publique du Tribunal de Commerce de NANTES, ledit jour, treize juin deux mil dix-huit.

Le Greffier du Tribunal, Le Juge, M^e MAUS -CASSOU M. BASLE

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