Aff. : n°2018002910

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES

4 MAI 2018

À L’AUDIENCE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES DU MERCREDI 2 MAI DEUX MILLE DIX HUIT, où étaient présents et siégeaient

Monsieur Patrick DARRICARRERE, Juge faisant fonction de Président de Chambre,

Monsieur Bruno FRUCHARD & Monsieur Gérard BASLE, Juges,

Avec l’assistance de Maître Frédéric BARBIN, Greffier associé,

En présence de Monsieur D-Philippe REVERSEAU, Vice-Procureur de la République ;

Qu’en application de l’article 450 du Code de Procédure Civile, il a été indiqué aux parties que le présent jugement serait prononcé par sa mise à disposition au Greffe ce jour ;

Le Tribunal après en avoir délibéré,

Vu le jugement du Tribunal de Commerce de NANTES, en date du 20 septembre 2017 ouvrant une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société NANTAISE DES EAUX (anciennement NANTAISE DES EAUX INGENIERIE), Rue de la Gironnière – […] ;

Vu le jugement du Tribunal de Commerce de NANTES, en date du 21 mars 2018 ayant converti la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire ;

Vu les dispositions des articles L 642-1 et suivants du Code de Commerce

Vu le rapport établi par Maître Armel DOLLEY, Administrateur Judiciaire, et les documents y annexés ;

Vu les offres de reprise présentées dans le cadre du redressement judiciaire de la société NANTAISE DES EAUX émanant

— de la société WANGNER ASSAINISSEMENTS, avec faculté de substitution, représentée par Monsieur Fabien DROUET,

— de la société SOURCES, avec faculté de substitution, représentée par Monsieur Patrick BILLETTE,

— de la société AQUADEP, avec faculté de substitution, représentée par Monsieur B C,

— de la société FELJAS & MASSON, avec faculté de substitution, représentée par Monsieur Bernard de CHAMPS de SAINT LEGER,

Page – 1-

propres.

propres.

reprise

Le CA prévu sur 2018 en de 3 423 K€ pour un EBE de 264 K€ Le CA prévu sur 2019 est de 2 820 K4 pour un EBE de 103 K€ Le CA prévu eur 2020 esi de 2 872 K€ pour un EBE de 108 K€

; Pas fleurs. d’est pré: l’ectiité reprise seront fnencés sur 288 fonds propres.

— Un epport de pal Le CA prévu eur 2018 efi de 3 200 K€ pour un EBE de 109 K€. teprise. Le CA prévu sur 201 est de 3 971 K€ pour un EBE de 297 K€ pp Le CA prévu eur 2020 ei de 4 000 K€ pour un EBE de 310 K€, démarrage de l’activité.

Le CA prévu eur 2016 est de 3 152 K€ pour un EBE de – 107 K€ Le CA prévu sur 2019 es de 5 379 KE pour un EBE de-12K€

reprise sans recourir 8 de nouvesux emprunts. fers son sflaire du fnancemant des nvestesements prévirionnels estimés à 235 K€

Le CA prévu sur 2018 est de 2 333 K€ Le CA pri sur 2019 est de 1 400 K€ Le CA prévu sur 2020 est de 2 350 K€

Après avoir entendu ou dûment appelé

æ Maître Armel DOLLEY, Administrateur Judiciaire, Comparant personnellement,

© Maître Frédéric BLANC de la SELARL BLANC MJ-O,

Mandataire Judiciaire, Comparant personnellement,

© Le cédant : la société NANTAISE DES EAUX

INGENIERIE, représentée par Monsieur D-E F,

Madame X Y, Déléguée du personnel et Représentante des salariés,

æ Madame Z A, Déléguée du personnel, © Monsieur Patrick BRUGIER, Délégué du personnel, œ Les acquéreurs potentiels

. La société SOURCES, représentée par Monsieur Patrick BILLETTE,

. La société FELJAS & MASSON, représentée par Monsieur Bernard de CHAMPS de SAINT LEGER,

. La société AQUADEP, représentée par Monsieur B C,

. La société WANGNER ASSAINISSEMENTS, représentée par Monsieur Fabien DROUET,

® Les co-contractants suivants

. La Société ID COPIES, […]

. La Société GRENKE, Le Pas Vermaud chemin du […]

. La Société PRO ARCHIV SYSTEM, 20, rue de la Guillauderie – […]

. La Société APAVE, 5, […]

La Société SERVICEO, 46, le Norestier -- […]

La Société CAFE MERLING, […]

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Ph

. La Société DIAC, 14, […]

La Société CREDIPAR, 9, […]

. La Société LEXUS, 15, allée de l’Europe – […]

La Société KONIKA MINOLTA, […]

.. La Société NANTES METROPOLE, […]

La Société EDF, […]

. La Société LA POSTE, 44, bd de Vaugirard – […]

. La Société ABRI DOC’UP, 20, […]

La Société VEOLIA, 58, […]

. La Société REZE CHAUFFAGE, 27, bd D Monnet – 44400 REZE

La Société SEAC, […], […]

œ Le propriétaire des locaux

La Société NANTAISE DES EAUX HOLDING, rue de la Gironnière – […],

Attendu que l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire ont déclaré être favorables à l’offre de reprise présentée par la société AQUADEP, qui présentent le volet social le plus important et une valorisation satisfaisante des actifs.

Attendu que Madame Jacqueline CARTRON-JULIOT, Juge Commissaire, s’en rapporte.

Attendu que les salariés de l’entreprise NANTAISE DES EAUX se sont montrés très majoritairement favorables à l’offre de reprise présentée par la société AQUADEP.

Attendu que Monsieur D E F s’est montré favorable à une cession en opposition à une liquidation qui n’aurait que des conséquences néfastes pour

le personnel. Page 5 l

Attendu que Monsieur le Vice-Procureur de la République s’est montré favorable à une cession avec une légère préférence pour la société SOURCES en raison, selon lui, d’un endettement trop important de la société AQUADEP.

Attendu que l’offre de la société AQUADEP est la plus favorable au maintien de l’emploi puisqu’elle propose de maintenir 12 salariés, que Monsieur B C dispose d’une bonne connaissance de la société NANTAISE DES EAUX, ses équipes et ses marchés, comme ayant été salarié de cette société par le passé,

Attendu que cette offre permet le maintien de l’activité de la société NANTAISE DES EAUX.

Par ces motifs,

Retient l’offre présentée par la société AQUADEP, avec faculté de substitution,

Monsieur B C déclare avoir pris connaissance de l’article L 642-3 alinéa 1 du Code de Commerce selon lequel il atteste sur l’honneur entre autres n’être dirigeant de droit ou de fait de la société NANTAISE DES EAUX ni parent, ni allié jusqu’au deuxième degré inclusivement du débiteur dirigeant de la société reprise ;

En conséquence,

Arrête la cession au profit de la société AQUADEP, aux conditions suivantes

1) _ Objet de la cession et prix de cession

La cession portera sur les biens suivants nécessaires à l’activité de l’entreprise et appartenant à la société NANTAISE DES EAUX à savoir

+ éléments incorporels pour la somme de 1 000 €

— La totalité des actifs incorporels détenus en pleine propriété et comprenant notamment

© La clientèle, l’achalandage, les numéros de téléphone, les fichiers commerciaux clients et fournisseurs de la société NDEI,

O L’intégralité des logiciels, des programmes, des licences informatiques, des données informatiques détenus par la société NDEI,

O L’intégralité de la documentation commerciale de la société NDEI et les archives s’y rapportant,

© L’intégralité du design des solutions développées par NDEI en termes de solutions Eau Potable en conteneur, solutions Eau Usée en conteneur et solutions compactes en polyester, en intégrant tous les documents nécessaires à la mise en œuvre de ces solutions,

)

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1}

o L’intégralité des moules correspondant aux solutions compactes en polyester,

© L’intégralité des marques françaises, européennes et internationales « Nantaise des Eaux Ingénierie », « ASAC », « MINUTAC », « SYMAC », dla dénomination social « Nantaise des eaux ingénierie » l’intégralité des noms de domaines en particulier le nom « ndei.fr », l’intégralité des dessins, modèles, brevets et enveloppes Soleau dont, les licences exclusives des brevets, tous les plans de design, savoir-faire et plus généralement l’intégralité des droits de propriété intellectuelle appartenant à la société NDEI

+ éléments corporels pour la somme de 24 000 €

— L’intégralité des équipements, installations techniques, matériels, matériels de transport et installations et agencements, mobiliers et plus généralement les immobilisations autres que financières appartenant en pleine propriété à la société NDEI.

+ stocks pour la somme de 10 000 € – L’intégralité su stock est repris.

Soit un prix de cession de 35 000 €.

Remarque : le cessionnaire s’est engagé à régler au fournisseur PAV-SIMON un montant de 78 270 € afin de lever le droit de rétention sur le moule PAV-SIMON et de permettre la reprise dudit moule.

Le cessionnaire ne prévoit aucune cession d’actifs dans les 2 ans suivant la cession, conformément aux dispositions de l’article L642-2 du Code de Commerce.

Les éventuels biens non compris dans la cession seront vendus suivant les règles de la liquidation judiciaire.

2) Modalités de paiement

L’ensemble des biens repris sera payé comptant lors de la régularisation de la vente.

Un chèque de banque de 35 000 € à été remis au Tribunal le jour de l’audience.

[…]

La prise de possession est fixée au lundi 7 mai 2018 à zéro heure ;

Il convient de préciser que dans l’attente de la signature de l’acte de cession, dès la prise de possession la gestion de l’entreprise se fera sous l’entière responsabilité du cessionnaire conformément aux dispositions de l’article L 642-8 du Code de Commerce ;

Par ailleurs le cessionnaire devra justifier d’une assurance régulière de responsabilité civile générale et professionnelle auprès d’une compagnie notoirement solvable à compter de la date d’entrée en jouissance :;

La signature de l’acte de cession devra intervenir au plus tard le 30 septembre 2018.

4) Conditions sociales

L’effectif repris par la société AQUADEP est fixé à 12 salariés dans les catégories professionnelles suivantes

Assistante administrative export ………….. 1 Dessinateur projets……………………… 1 Dessinateurs projeteurs………………….. 2 Ingénieurs projets……………… sessese… 2 Ingénieurs réalisations ………………….. 2 Metteurs en route…………………….su 2 Responsable export ………………………. 1 Technicien achats……………..,.,……….. 1

[…]

Le personnel non repris, à savoir

Assistante de direction………………….. 1 Commercial export……………………….. 1 Commercial 1 Comptables 2 Conducteur de travaux ……………….ssse. 1 Dessinateurs projeteurs………………….. 2 Directeur technique – DGA………………… 1 Ingénieurs réalisations ………………….. 1 Magasinier 1 Monteurs en 1 Monteurs en CDD…………. 1 Responsable eos. 1 Responsable informatique……………..,..,.. 1 Responsable réalisations 1 Responsable travaux ……………………… 1 Secrétaire administrative achats………….. 1

[…]

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sera licencié par l’Administrateur dans le mois du prononcé du présent jugement, conformément à l’article L 642-5 du Code de Commerce sur simple notification de l’Administrateur, sous réserve des droits de préavis prévus par la loi, les conventions ou les accords collectifs du travail ;

Dit que les contrats de travail des salariés repris seront, dès l’entrée en jouissance, poursuivis par le cessionnaire dans les conditions prévues aux articles L 1224-11 et L 1224-2 du Code du Travail.

Le Tribunal rappelle que le cessionnaire sera tenu de reprendre les salariés protégés dans le cas où l’inspection du travail refuserait leur licenciement pour motif économique.

Le Tribunal prend acte de l’engagement du cessionnaire de reprendre à sa charge les congés payés acquis par les salariés repris, dans la limite de 50 000 €.

5) Contrats transférés en application de l’article L 642-7 du Code de Commerce

Le Tribunal ordonne le transfert au cessionnaire des contrats conclus avec

La Société CREDIPAR, contrats de location N°10387505308/1, N°10382151205, 9, […]

La Société ID COPIES, maintenance photocopieurs, […]

La Société GRENKE, location des serveurs, Le Pas Vermaud chemin du […],

La Société PRO ARCHIV SYSTEM, gestion et conservation des archives, 20, rue de la Guillauderie – […]

. La Société NANTES METROPOLES, compteur eau, […]

La Société EDF, électricité, […]

. La Société EDF GAZ, gaz, […]

. La Société LA POSTE, courrier, 44, bd de Vaugirard – […]

La Société ABRI DOC’UP, machine à affranchir, 20, […]

[…]

. La Société REZE CHAUFFAGE, entretien chaudières, 27, bd D Monnet – 44400 REZE,

. La Société CAFE MERLING, machine à café, […]

Concernant les contrats clients, sont transférés les contrats suivants

. CHARRON, […].

6) Sûretés transférées en application de l’article L 642-12 du Code de Commerce

L’article L.642-12 précise que « … La charge des sûretés immobilières et mobilières spéciales garantissant le remboursement d’un crédit consenti à l’entreprise pour lui permettre le financement d’un bien sur lequel portent ces sûretés est transmise au cessionnaire. Celui-ci sera alors tenu d’acquitter entre les mains du créancier les échéances convenues avec lui. Il peut être dérogé aux dispositions du présent alinéa par accord entre le cessionnaire et les créanciers titulaires des sûretés… »

I1 n’existe aucune inscription de nantissement sur le fonds de commerce.

En conséquence, l’article L. 642-12 alinéa 4 du Code de commerce ne trouve pas à s’appliquer.

7) Limitation de cession des biens cédés

En vertu de l’article L 642-9 du Code de Commerce, dans le cas où le prix de cession n’aurait pas été intégralement payé, à l’exception des stocks, le cessionnaire ne peut aliéner ou donner en location gérance les biens corporels ou incorporels qu’il a acquis.

8) Engagements du cessionnaire

Charges

Toutes les taxes et charges diverses seront à la charge du repreneur à compter de la date d’entrée en jouissance ;

Autres engagements

Toutes les archives comptables et sociales de l’entreprise NANTAISE DES EAUX INGENIERIE seront conservées par le cessionnaire et seront tenues à la disposition des organes de la procédure pendant une durée de 10 ans.

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Le repreneur mettra gracieusement à la disposition de la procédure les moyens matériels et humains nécessaires à la bonne fin des opérations administratives et comptables.

Constate que le complet paiement du prix de cession entraînera purge de toute sûreté grevant les biens cédés et ordonne en conséquence leur mainlevée à laquelle toute autorité compétente sera tenue de procéder sur la simple présentation du présent jugement.

Maintient Madame Jacqueline CARTRON-JULIOT, en qualité de Juge-Commissaire.

Maintient en fonction la SELARL BLANC MJ-O, en qualité de Mandataire Judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances. Elle sera, en outre, chargée de

+ vendre les éventuels biens non compris dans le

plan de cession,

+ exercer les droits et actions du débiteur,

+ répartir le prix de cession de l’entreprise,

entre les créanciers suivant leur rang ;

Maintient Maître Armel DOLLEY, Administrateur Judiciaire, afin de

+ passer tous les actes nécessaires à la régularisation de la cession,

+ veiller au transfert des contrats poursuivis par le cessionnaire,

+ procéder aux licenciements du personnel non repris ;

Dit que la société AQUADEP sera tenue de l’exécution des conditions de la cession telles que définies dans le présent jugement ;

Précise qu’en cas de défaillance du cessionnaire dans l’exécution de ses obligations, de quelque nature qu’elles soient, le Tribunal pourra prononcer la résolution du plan en application de l’article L 642-11 du Code de Commerce ;

Dit que la prise de possession interviendra le lundi 7 mai 2018 à zéro heure, que la signature de l’acte de cession de la société TESS devra intervenir avant le 30 septembre 2018 (sous réserve d’une prolongation du délai autorisé par Madame le Juge Commissaire) et que le rédacteur de l’acte sera désigné par l’Administrateur Judiciaire, les frais d’acte restant à la charge exclusive du cessionnaäire ;

Rappelle que l’exécution provisoire est de plein droit ;

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Ordonne que le présent jugement soit publié conformément à la loi ;

Dit que le cessionnaire fera rapport au liquidateur judiciaire conformément à l’article L 642-11 du Code de Commerce ;

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai, nonobstant toute voie de recours ;

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de redressement judiciaire.

NANTES, le 4 mai 2018

Le Greffier du Tribunal, Le Juge faisant fonction M^e BARBIN de Président de Chambre M. DARRICARRERE

a TT tre eu Ne.

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