Tribunal de commerce / TAE de Paris, Prevention et sauvegarde 2eme chambre, 22 décembre 2017, n° 2017065415

TCOM Paris 22 décembre 2017

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision du Tribunal de Commerce de Paris, la société Aveyronnaise de Métallurgie (SAM) est en redressement judiciaire et un plan de cession est proposé. La question juridique principale concerne l'acceptation de l'offre de reprise formulée par la société B Industries Europe, qui prévoit la reprise de 412 des 432 postes de SAM. Le tribunal, bien que constatant que l'offre ne permet qu'un désintéressement négligeable des créanciers, décide d'accueillir l'offre en raison de la pérennité de l'activité et du maintien de l'emploi. En revanche, la demande de B Industries d'utiliser gratuitement des outillages spécifiques appartenant à Daimler est rejetée. Le jugement fixe également les modalités de la cession et les engagements financiers de l'acheteur.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, prevention et sauvegarde 2e ch., 22 déc. 2017, n° 2017065415
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro(s) :	2017065415

Sur les parties

Avocat(s) :	Antoine POULAINVéronique DOBELLEMarie GICQUELPhilippe DUBOISMathieu GABINDanièle VÉRETPauline BOURNOVILLEIsabelle VAUTRIN BURGMaxime CHRISTIEN

Texte intégral

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Sara REPUBLIQUE FRANCAISE Sarre AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS sn TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS paques PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 22/12/2017 Par sa mise à disposition au greffe

RG 2017065415 P201601682

À SA SOCIETE AVEYRONNAISE DE METALLURGIE, dont le siège social est […]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

— M. Antoine AB, […]

ladite société, présent, assisté de M^e Antoine Poulain avocat (R179), présent.

— M. Georges Escamilla, directeur des ressources humaines, présent.

— M. AK AL, directeur d’usine, présent.

— SELARL BCM en la personne de M^e Eric Bauland, […]

administrateur judiciaire, présent.

— M^e Christian Caviglioli, 10 rue d’Alsace-Lorraine 31000 Toulouse, administrateur

judiciaire, présent.

— SCP BTSG en la personne de M^e Stéphane Gorrias, […]

Neuilly-sur-Seine, mandataire judiciaire, présent.

— M^e Vincent Aussel, […], mandataire judiciaire,

présent.

— LA DELEGATION UNEDIC AGS – CGEA DE L’ILE DE FRANCE OUEST, 130 rue

Victor Hugo 92309 Levallois-Perret, contrôleur, comparant par le cabinet Dutreuilh

avocal (C0479), présent.

— M^me J K, 230 route de St AC 12300 Flagnac, représentante des

salariés de ladite société, présente ; |

— M. L M, 18 rue de la Guiraldie 12300 Baisse-Penchot, représentant des |

salariés de ladite société, présent ; | |

Cocontractants : – ACTIBIO, […], représentée par M. N O, mandataire, présent. – ADECCO France, […], absent. – […], représenté par M. P Q, présent. […], […], absent. […], […], absent. […], […], absent.

L 1 'Page 1

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N°RG:2017065415 JUGEMENT DU VENOREDI 22/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 2

X, Rondpoint de l’Epine des […], absent.

[…], […], absent.

ANTARGAZ, […], absent.

APRODIA, […], absent.

Z INDUSTRIES, […], représenté par M. Antoine AB, présent.

ARVAL, […], absent.

AUSY, Immeuble Jupiter 4 rue du Professeur AT Vellas 31300 Toulouse, représenté par Me isabelle Vautrin avocat (5325).

AXECO, […], absent.

[…], […], absent.

[…], […], représenté par M^e Mathieu Gabin avocat (C306).

BERRANG, U des Châtelliers Nord 400 rue Léonard de Vinci 45400 Semoy, absent.

— BILSTEIN & […], absent.

BIP & GO, […]

BPI FRANCE, Direction du Contentieux, […], absent.

[…], […], absent.

[…], […], absent,

CABINET […], […], absent. […], Service […] […], absent.

CADESIS – SIEMENS, […]

[…], absent.

[…] […]

CAR LEASE (CAISSE D’EPARGNE), […], absent.

[…], […], absent. CHIRON, 14 Chemin de la Litté 92390 Villeneuve-La-Garenne, absent. […], absent.

COMPAGNIE NATIONALE DU RHONE, […], absent. CRIT, 5 avenue AH Monnet 12000 Rodez, représenté par M^e Véronique Dobelle avocat (P438).

DAVIDSON MIDI-PYRENEES, 1 impasse Léontine de Castelbajac 31300 Toulouse, absent.

[…], absent. […], […] […], absent.

R S, Centre de recouvrement CS […], absent.

EDF, […], absent.

ÊFE, […], absent.

ELEC SUD OUEST, […], absent.

[…], absent.

— (

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N°RG:2017065415 JUGEMENT OU VENOREO! 22/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 3

— EMISYS CONSEIL, […], absent. – […], absent. – […], absent. – ENGIE SERVICE ENTREPRISE, […], absent. | – ENGIE, Faubourg de l’Z 1 Place Samuel de Champlain 92930 Paris La Défense, | absent. […] France, 24 rue AC lbert CS 50001 92533 Levallois-Perret, absent. – ES] France, […], absent. – […], […], absent. – _ FINAMUR, 12 place des Etats-Unis 92120 Montrouge, représenté par M^e Françoise Bellemare avocat (R092). – FRANCE TELECOM SA, 6 place d’Alleray 75505 Paris Cedex 15, absent. – […] SAS, […], absent. – […], absent. – GE WATER & PROCESS TECHNOLOGIES France, […], absent. – GRENKE S, […], absent. – HAVAS VOYAGES, […], absent. – […], […], absent. – IDEVIA, […], absent. – […], […], absent. – _ITEC, […], absent. – M. AH-AT AU […], CS 60731 9 Rue Paul Dautier 92266 Fontenay-Aux-Roses, absent. – LEASEPLAN, 274 avenue Napoléon Bonaparte 92563 Rueil-Malmaison, absent. – […], […], absent. – […], absent. = MANPOWER, […], absent. = MANPOWER, […], absent. = […] T U de Valdegour 30900 Nimes, absent. NATIXIS DIEULANGARD-LAROCHE, […], absent. […], absent. NUMLOG, 9 ter, Route de Saint-Germain 78640 Villers St Frederic, absent. OFEDO SARL, […], absent. OPERATIONAL SERVICES Rudolf-Ehrlich-Str. 7 D-08058 ZWICKAU Allemagne, absent. – ORANGE – FRANCE TELECOM CTX – […], absent. – […], […], absent.

| ©

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2017065415 JUGEMENT OU VENDREDI 22/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 4

POOL MANAGEMENT France, ZI La Prévauté-Route de Bü BP 54 78550 Houdan, absent.

RANDSTAD, […], absent. […] T U de […], absent. RED-ON-LINE, […], absent.

RLD, […], absent.

M. V W […], absent.

SAFETYKLEEN, 65 avenue AH Mermoz 93126 La Courneuve Cedex, absent. […], absent.

AZITECH SAS, […], absent.

SCPA – SOCIÉTÉ CIVILE DES PRODUCTEURS ASSOCIÉS, […], absent.

SERMI, 209 Route de Cran-Gevrier Parc Altais 74650 Chavanod, absent.

[…], absent.

SIC MARKING, 13, route de Limonest BP73 – U de la Braille 69380 Lissieu, absent. SIEMENS, […], représenté par M. P Larrede, présent.

[…], […], absent.

SOME INDUSTRIES, 8 rue de la Sausse 31240 Saint-AH, absent.

STANLEY SECURITY Service AQ, […], absent.

[…], […], absent.

STILL, Parc Internationai d’entreprises 2 boulevard AD Faraday 77716 Marne La Vallee Cedex 4, absent.

Y, Ludwigstr. […], absent. […], […], absent.

TBC, […], absent.

[…], […], absent.

[…], […], représenté par M^e Danièle Véret avocat (C2272).

UGI DISTRIBUTION, 4 rue de la Clairière CS 60261 35772 Vern-Sur-Seiche Cedex, absent.

VEOLIA, 1 rue AD Labrousse BP82303 31023 Toulouse Cedex, absent. VISIATIV SOLUTIONS, […] 69260 Charbonnières-Les-Bains, absent.

[…], absent.

[…], […], , absent.

AVIVA, […]

Entendu par le tribunal :

Société DAIMLER, représentée par M^e Marie Gicquel avocat (J002), présente, entendue par le tribunal.

Société H, représentée par M^me Delphine, Dupuis, MM Bruno Mustachi,

François Maestrini assistés de M^e Philippe Dubois et Pauline Bournoville avocats (RO45).

— (\

a ss

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG :2017065415 JUGEMENT OU VENDREDI 22/12/2017 | PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 5 Repreneur : |

— Société B INDUSTRIES EUROPE, Sarbart […] représentée par M. D G, dirigeant, MM Thierry Cavinato, Mathieu Gipoulou (Cabinet KPMG) assisté du cabinet Bremont et associés avocat (C 1097).

FAITS ET PROCEDURE

Le groupe Z INDUSTRIES a été créé en 1988 par M. AA AB, à la suite de l’achat de la SOCIETE AVEYRONNAISE DE METALLURGIE {ci-après « SAM »), société spécialisée dans la fonderie sous pression d’aluminium, de zamak et de magnésium.

Par la suite, des opérations de croissance externe ont été réalisées :

—  2001: acquisition de la société FONDERIE DE PACY-SUR-EURE (fonderie d’aluminium en « coquille gravité » et assemblage de pièces d’aluminium)

—  2004: reprise à la barre du tribunal de commerce d’Orléans de la société SIFA TECHNOLOGIES (fonderie d’aluminium en « coquille gravité »}

—  2007 : reprise à la barre du tribunal de commerce de Lons-le-Saunier des activités de fonderie d’aluminium du groupe Manzoni-Bouchot, puis, dans le cadre de cette reprise, création de quatre sociétés opérationnelles distinctes (MBF TECHNOLOGIES, FVM TECHNOLOGIES – ci-après «FVM», SERMI TECHNOLOGIES et ALFISA TECHNOLOGIES – ci-après « ALFISA »).

MBF TECHNOLOGIES a fait l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire en juillet 2012.

Le groupe Z INDUSTRIES est spécialisé dans la conception et la fabrication de composants de haute technicité (en alliage d’aluminium ou de magnésium) à destination essentiellement des équipementiers et des constructeurs automobiles. Les principaux clients du groupe sont des constructeurs et des équipementiers automobiles (H-Nissan, Daimler, Getrag, Continental, Bosch, Valeo..), étant précisé que H réalisait historiquement plus 70% du chiffre d’affaires du groupe.

L’organigramme juridique du groupe avant ses difficultés était le suivant :

ALTY

79,12%e 20,044 0,84%

RE TES CE "Z Indestries ': a =:

AM 100%. | 'SAM

Tecbaologies Technologies 190% 100%.

« SERIE 99,95% Techoologks Fooderle de PACY . SIF4 EE, SUR EURE Technologies

[…]

Œspagse)

100%

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Par jugement du 6 juin 2016, le tribunal a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de SAM avec une période d’observation d’une durée de 6 mois, soit jusqu’au 6 décembre 2016. La période d’observation a ensuite été prolongée par jugements successifs jusqu’au 6 décembre 2017.

Par le jugement du 6 juin 2016 rectifié par un jugement du 28 juin 2016, le tribunal a nommé :

— en qualité de juge commissaire M, Louis Martin

— en qualité d’administrateurs judiciaires M^e Christian Caviglioli et la SELARL BAULAND CARBONI MARTINEZ & ASSOCIES prise en la personne de M^e Eric Bauland

— en qualité de mandataires judiciaires M^e Vincent Aussel et la SCP BTSG* prise en la personne de M^e Stéphane Gorrias,

Par jugement du 3 juillet 2017, le tribunal a converti la procédure de sauvegarde en procédure de redressement judiciaire, confiant aux administrateurs judiciaires une mission de représentation.

SAM détenait 100% du capital de deux filiales opérationnelles, les sociétés SIFA TECHNOLOGIES et FONDERIE de PACY-SUR-EURE. Ces sociétés sont sorties du périmètre du groupe Z :

— SIFA TECHNOLOGIES est sortie du groupe à la suite de l’arrêté d’un plan de continuation par jugement de ce tribunal en date du 24 novembre 2016 avec cession des titres

— FONDERIE DE PACY-SUR EURE a fait l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire suivant jugement de ce tribunal en date du 12 décembre 2016.

SAM exerce son activité à son siège social qui est un site industriel situé à […]).

A l’ouverture de la procédure, l’effectif de SAM s’élevait à 456 salariés en contrat à durée indéterminée.

SAM a pour principale activité la fonderie d’aluminium et d’alliages légers pour l’industrie automobile en fonderie sous pression, proposant ainsi à ses clients l’ensemble de la chaîne de production, notamment l’AR et l’assemblage des pièces pour les constructeurs ou les équipementiers automobiles. H-NISSAN est le principal client de SAM.

Le chiffre d’affaires de SAM en 2015 était de 108 millions d’euros avec un excédent brut d’exploitation de +3,2 millions d’euros. La société est historiquement bénéficiaire, mais elle pâtit des difficultés du groupe Z.

ORIGINE DES DIFFICULTES

En juillet 2007, Z INDUSTRIES a emprunté auprés de banques un montant de 36,6 millions d’euros aux fins de financer l’acquisition du groupe Manzoni-Bouchot (sociétés MBF TECHNOLOGIES, FVM, SERMI et ALFISA).

A compter du mois de septembre 2008, le groupe Z a dû faire face à la crise du marché automobile qui a entraîné une baisse importante des ventes de voitures el par

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conséquent une baisse des commandes de la part des constructeurs automobiles auprès de leurs fournisseurs et sous-traitants.

L’endettement lourd et la baisse d’activité ont entrainé des difficultés de trésorerie, nécessitant à deux reprises l’ouverture de procédures de conciliation (ouvertes les 1% août 2011 et 19 janvier 2015) qui dans les deux cas ont abouti à un accord avec les créanciers, principalement les banques.

Courant 2015, le groupe Z fait face à de nouvelles difficultés de trésorerie en raison d’un accroissement de son besoin en fonds de roulement lié à l’augmentation des commandes des clients H et DAIMLER. L’augmentation de l’activité nécessite en effet une augmentation mécanique du besoin en fonds de roulement, mais également des investissements, que le groupe Z préfinance, en moules nécessaires à la fabrication des nouvelles pièces. Ces deux facteurs pèsent gravement sur la trésorerie des sociétés du groupe.

C’est ainsi qu’une troisième procédure de conciliation a été ouverte au bénéfice d’Z INDUSTRIES par ordonnance du 3 novembre 2015, M^e Eric Bauland étant désigné en qualité de conciliateur.

il s’est avéré rapidement que le cadre de la conciliation était inadapté au traitement des difficultés rencontrées par FVM, FONDERIE DE PACY-SUR-EURE et SIFA.

C’est dans ces circonstances que le tribunal a ouvert diverses procédures collectives affectant certaines sociétés du groupe Z, ainsi que le 6 juin 2016 la procédure de sauvegarde au bénéfice de SAM, convertie le 3 juillet 2017 en procédure de redressement judiciaire.

[…]

Z INDUSTRIES, en tant que holding du groupe Z, se trouve dépendante des ressources que peuvent dégager les filiales.

L’actionnaire de référence du groupe Z, la société Z UNION 3 indiqué qu’il n’était pas en mesure de présenter seul une solution visant à assurer la pérennité des sociétés du groupe Z.

De même, il ressortait Qu’Z INDUSTRIES ne se trouvait pas en capacité d’élaborer un projet de plan par continuation.

En accord avec le juge-commissaire, il a été décidé d’engager un appel d’offres portant sur tes participations détenues par Z INDUSTRIES avec une date limite de dépôt des offres initialement fixée au 30 septembre 2016.

Les publicités d’usage avaient été effectuées, une data room électronique a été mise en œuvre et une lettre fixant les modalités du processus de cession avait été rédigée.

Les administrateurs judiciaires ont été destinataires de 19 marques d’intérêts dont 11 candidats ant pu avoir accès à la data room. Au 30 septembre 2016, ils ont été saisis de deux marques d’intérêts confirmées émanant des fonds SANDTON CAPITAL PARTNERS et QUANTUM CAPITAL PARTNER AG. Postérieurement à la date limite de dépôt des offres, deux nouvelles marques d’intérêts émanant de groupes industriels sont intervenues.

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Îl a en conséquence été décidé de lancer un nouveau processus.

Au cours du mois d’avril 2017, les organes de la procédure ont été saisis d’un projet global émanant d’Z UNION et de M. AC A visant à :

— La cession des participations SAM et ALFISA détenues par Z INDUSTRIES – un plan de sauvegarde de SAM – la cession des actifs de FVM.

Ce projet comportait de nombreuses conditions suspensives, notamment liées au financement, et par courrier du 16 juin 2017, M. A y renonçait.

Parallèlement, un autre candidat qui s’était déjà manifesté iors du premier appel d’offres, s’est de nouveau présenté ; il s’agissait du groupe LINAMAR, société de droit canadien Spécialisée dans l’industrie automobile. LINAMAR a transmis aux administrateurs judiciaires le 1« juillet 2017 une offre de reprise des actifs de la FVM conditionnée à l’acquisition d’une part des actifs de SAM (alors en sauvegarde), et d’autre part des participations détenues par Z INDUSTRIES dans ALFISA. Le 29 septembre 2017, LINAMAR a indiqué qu’il n’entendait pas mener à son terme le projet initié.

Compte tenu de ce retrait, il a été décidé d’initier un nouvel appel d’offres avec une date limite de dépôt des offres fixée au 30 octobre 2017, prenant en considération le calendrier très serré de la procédure de FVM dont l’activité devait prendre fin au plus tard le 1° décembre 2017.

Trois principaux candidats se sont manifestés et des négociations ont été reprises avec la participation du principal client, le groupe H. il s’agissait :

— du groupe FARINIA – du groupe GMD – du groupe chinois HANGZHOU B (ci-après « B »).

A la date limite du dépôt des offres, seule une offre globale a été déposée émanant de B.

Le projet global porte sur l’acquisition des actifs de SAM, de FVM et d’Z INDUSTRIES dont la participation détenue dans le capital sociai d’ALFISA.

OFFRE DE B 4. Présentation du repreneur

B, dont la maison-mère est la société Hangzhou B Group. Co., Ltd est un groupe privé chinois créé en 1993 par M. C F. Le siége du groupe est situé à Hangzhou, capitale de la province chinoise du Zhejiang.

B développe ses activités au sein des quatre principaux secteurs industriels suivants :

— les énergies environnementales (3% du chiffre d’affaires)

— les métaux non-ferreux (74% du chiffre d’affaires)

— la chimie et les nouveaux matériaux (3% du chiffre d’affaires) -_ le commerce et la finance (20% du chiffre d’affaires).

KV si

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B est la 268°"° entreprise de Chine en termes de chiffre d’affaires et l’un des trois plus grands fournisseurs d’alumine en Chine. Le groupe exploite 7 unités de production d’aluminium, 12 mines de bauxite et 5 de nickel. || a une capacité d’extraction d’alumine proche de 9 millions de tonnes par an.

B est très présent sur le marché en Chine, en Indonésie, au Vietnam et en Inde, et emploie plus de 20.000 salariés, dont une majorité en Asie. Le groupe a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 8 milliards d’euros en 2016, avec un résultat d’exploitation de +371 millions d’euros et un résultat net de +125 millions d’euros. Ses capitaux propres consolidés au 31 décembre 2016 se montent à 2,7 milliards d’euros.

En juillet 2017, B a pénétré le marché européen et le marché français de l’aluminium avec la reprise en plan de cession des actifs et activités de la société SABART AEROQ TECH (Ariège) spécialisée dans la production de billettes d’aluminium utilisées dans l’industrie aéronautique et spatiale. La reprise est consécutive à un jugement du tribunal de commerce de Foix du 17 juillet 2017 qui a arrêté un plan de cession au profit de la société de droit singapourien Top Celestial Haldings Pte Ltd, avec faculté de substitution. C’est ainsi qu’ont été créées les sociétés B Sabart Aero Tech et B Immobilier France, constituées spécialement pour permettre la reprise respectivement du fonds de commerce et des actifs immobiliers.

Il est également précisé que Hangzhou B Group. Co., Ltd a obtenu le 7 juillet 2017 une autorisation d’investissement en France d’acquisition d’activités sensibles, à savoir, en l’espèce, d’activités relevant du domaine de la défense et du domaine spatial, au sens des articles L 151-3 et R 151-13 du code monétaire et financier par le ministre de l’économie et des finances.

Par courrier en date du 28 novembre 2017, le ministère de l’économie et des finances informe B INDUSTRIES EUROPE que le projet de reprise des actifs d’Z INDUSTRIES, FVM et SAM ne nécessite pas d’autorisation préalable d’investissement au titre de la réglementation sur les investissements étrangers en France.

La présente offre est présentée par la société B INDUSTRIES EUROPE, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 3 000 000 €, dont le siège social est sis à Sabart, 09400 Tarascon-sur-Ariège et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Faix sous le numéro 830 784 906. Elle est détenue par Top Celestial Holdings Pte Ltd, société de droit singapaurien, elle-même détenue par la société chinoise Hangzhou B Group Co. Ltd, elle-même contrôlée par M. C F.

B INDUSTRIES EUROPE est dirigée par M. D G en qualité de président. Le candidat atteste, pour lui et pour le compte de son dirigeant, – qu’il ne tombe pas sous le coup des incapacités prévues à l’article L.642-3 du code de commerce – que le prix de cession est sincère et véritable et qu’aucune somme complémentaire

n’a été ou ne sera versée à cet effet, à l’insu du tribunal de commerce de Paris, à quiconque, sous quelque forme que ce soit, pour quelque motif que ce soit.

2. Stratégie envisagée Ge

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a. Stratégie industrielle

B ambitionne de conquérir le marché européen, lequel se traduit par des besoins en aluminium et autres alliages d’environ 500.000 tonnes par an, tout en démontrant la qualité de la matière première importée directement de Chine.

L’objectif recherché par B est de parvenir à diversifier la clientèle du groupe Z, aujourd’hui uniquement représentée dans le secteur automobile, afin d’atteindre dès 2025 une proportion de 70% dans le secteur automobile, H ne devant pas représenter plus de 35% du chiffre d’affaires réalisé par les trois sites repris.

[…]

B envisage un plan d’investissements d’urgence puis un plan d’investissements sur 2 ans afin de Soutenir la politique de diversification de clientèle, et d’adapter et rénover l’outil de production. Ce plan, évalué à environ 18,5 millions d’euros sur 3 ans, comprend les investissements suivants :

plan d’investissements de 2019 : 8,5 millions d’euros > plan d’investissements de 2020 : 2 millions d’euros.

3. Prévisions d’activité

Les prévisions d’activité et de trésorerie tiennent compte de la perte du client DAIMLER qui conduit à la réorganisation de la société, ainsi que d’une baisse conséquente du chiffre d’affaires avec le client H du fait d’une baisse des commandes de certaines pièces.

Le point le plus bas du chiffre d’affaires attendu est en 2019 avec 37,5 millions d’euros, contre 39,4 millions d’euros en 2018 et 42,2 millions d’euros en 2020.

L’excédent brut d’exploitation de 2018 et 2019 devraient être négatifs à respectivement -4,1 et -2 millions d’euros, mais est prévu positif à compter de 2020.

4. Périmètre du projet de reprise

L’offre porte sur la reprise du fonds de commerce composé des éléments corporels, incorporels, des stocks et des biens immobiliers.

4,1. Biens incorporels Les éléments incorporels repris sont :

— la clientéle, les prospects, ainsi que le droit de se dire successeur de SAM et tous les fichiers (clients, fournisseurs, comptables et autres)

— en leur forme dématérialisée, les études, archives, documentations, projets, savoir- faire, renseignements, bases de données, dossiers techniques et commerciaux, les procédés de conception et réalisation secrets ou non, les développements informatiques et logiciels

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— de façon générale tous droits de propriété intellectuelle et industrielle, déposés ou en cours de dépôt (marques, brevets, dessins et modèles, droits d’auteur etc.), ainsi que les actions judiciaires en demande relatives à ces droits

— _ l’ensemble des autorisations et certifications nécessaires à l’exploitation de l’activité reprise, les agréments, qualifications, les certifications nécessaires à l’exercice des activités reprises et notamment les certifications ISO et certificats techniques

— les sigles, logos, le nom commercial, la dénomination sociale et les enseignes

— uniquement pour ceux ne nécessitant pas de paiement de redevances futures, les logiciels informatiques et licences d’exploitation, avec leurs mises à jour et les contrats y afférents, les codes d’accès, les mots de passe etc.

— le ou les système(s) d’exploitation des bases données, comprenant les codes sources

— le contenu des sites internet, les noms de sites et domaines internet dont SAM serait titulaire, comprenant les codes sources

— __loutes les bases de données attachées aux marques et aux sites internet

— tous les autres éléments incorporels qui pourraient se rapporter à l’activité de SAM, à l’exception des baux.

4.2. Biens corporels

L’offre porte uniquement sur les éléments corporels détenus en pleine propriété, préalablement libérés de tous droits ou sûretés au profit de tiers, limitativement énumérés ci- après :

— les installations techniques et agencements

— les matériels, équipements, machines et outillages

— le matériel informatique utilisé actuellement par le personnel repris – le matériel téléphonique

— les archives et documentations.

[…]

Le candidat sollicite expressément la reprise des moules en cours de fabrication situés soit chez SERMI, soit chez des moulistes hors groupe Z, qui sont d’ores et déjà financés en tout où partie par les clients moyennant un prix d’un euro symbolique.

S’agissant des moules destinés à H, les contrats de prêt à usage relatifs aux outillages conclus entre H et le groupe Z seront transférés au bénéfice de SAM. 4.3. Stocks

Le candidat sollicite la reprise de l’intégralité des stocks (produits finis, encours de production, produits semi-finis, et matières premières) existant au jour de la date d’entrée en jouissance et se rapportant aux activités exploitées sur le site, en quelque endroit qu’ils se trouvent.

4.4, Blens immobilier

Biens immobiliers détenus en pleine propriété ét

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Le candidat sollicite la reprise, libre de tous droits, sûretés et engagements quelconques au profit de tiers, les biens immobiliers appartenant à SAM nécessaires directement ou indirectement à l’exploitation du site de Viviez/Decazeville.

La désignation des biens immobiliers repris tels qu’identifiés aprés audit figure ci-dessous :

à […]) une parcelle de terrain avec constructions destinées à être démolies, cadastrée […]

à […]) zone industrielles les Prades, un bâtiment à usage industriel et terrain attenant figurant au cadastre […]

à Decazeville un terrain sur lequel est édifié un bâtiment anciennement à usage de garage, figurant au cadastre sections […]

à Decazeville (Aveyron), une parcelle de terrain cadastrée […]

à […]), deux parcelles de terrain cadastrées section […]

à Decazeville (Aveyron) et par extension sur la commune de VIVIEZ (Aveyron), un bâtiment à usage industriel dénommé ATELIER « A-B » figurant au cadastre section AI numéros 395 et 396 et section […]

à Decazeville (Aveyron), un bâtiment à usage industriel dénommé ATELIER « C » figurant au cadastre section […]

à […]), un bâtiment à usage industriel dénommé ATELIER « D » figurant au cadastre section […]

à Decazeville (Aveyron), un bâtiment à usage industriel dénommé ATELIER « CMF » figurant au cadastre […]

à Decazeville (Aveyron) des parcelles de terrain situées […]

à Decazeville (Aveyron), Un bâtiment à usage industriel dénommé ATELIER « E » figurantau cadastre section […]

à Decazeville LE (Aveyron), un bâtiment à usage industriel dénommé ATELIER « F » figurant au cadastre section […]

à Decazeville (Aveyron), un bâtiment à usage industriel dénommé ATELIER « G » figurant au cadastre […]

à […]), deux parcelles de terrain avec un bâtiment de type industriel figurant au cadastre section […]

à Decazeville (Aveyron) un terrain situé cadastré […]

à […]), un lerrain cadastré […]0

à Decazeville (Aveyron) zone industrielle des Prades, un bâtiment à usage professionnel avec terrain figurant au cadastre section […]

à […]), Parcelles section AE numéros 159 et 176.

Ces adresses sont toutefois mentionnées à titre indicatif, l’offre de reprise portant sur l’intégralité des biens immobiliers appartenant à SAM, y compris ceux qui seraient non identifiés à ce jour.

Ainsi, le candidat sollicite la reprise de la propriété à usage industriel et d’habitation des immeubles repris, sans aucune exception ni réserve, en ce compris tous immeubles par destination pouvant en dépendre, ainsi que toutes mitoyennetés, actions et obligations quelconques pouvant y être attachées, et tous les accessoires et installations quelconques qui peuvent en dépendre, même non spécialement indiqués dans la désignation qui précède.

Biens immobiliers faisant l’objet d’un crédit-bail immobilier

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017065415 JUGEMENT DU VENDREDI 22/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 13

Le candidat sollicite la reprise du contrat de crédit-bail immobilier conclu le 16 novembre 2007 entre la société Batimap et SAM portant sur un ensemble immobilier sis à Viviez, correspondant aux parcelles identifiées ci-après :

cadastrées section […], lieudit « Les Prades » pour une contenance de 06a O2ca cadastrées section […], lieudit « Les Prades » pour une contenance de 54ca

cadastrées section […], lieudit « Les Prades » pour une contenance de 01a 81ca cadastrées section […], lieudit « Les Prades » pour une contenance de 08a 27ca cadastrées section […], lieudit « Les Prades » pour une contenance de Oia 25ca cadastrées section […], lieudit « Les Prades » pour une […]

Le candidat sollicite également la reprise du contrat de crédit-bail immobilier conclu entre la société SLIBAIL IMMOBILIER, à laquelle s’est substituée FINAMUR, et SAM, portant sur un ensemble immobilier sis à Decazeville et Viviez, tel qu’identifié ci-après :

à Viviez, parcelles […], 322, 323 et 324 lieudit « Les Tuileries » pour une […]

à Decazeville, parcelles […], 218, 220 et 221 lieudit « Les Prades » pour une contenance de 343 68ca.

Ces adresses sont toutefois mentionnées à titre indicatif, l’offre de reprise portant sur l’intégralité des biens immobiliers faisant l’objet de crédit-baux conclus par SAM, y compris ceux qui seraient non identifiés à ce jour.

Conformément à l’article 4.3 de la présentation du projet global, le candidat se substituera la société B Immobilier France, dont un extrait K-bis est joint en annexe de la présentation du projet global, pour la reprise des biens immobiliers propriétés et des contrats de crédit-bail immobilier visés ci-avant.

4.5. Actifs financiers

L’offre porte également sur l’intégralité des créances qui seraient détenues par SAM sur Alfisa Technologies.

4.6. Biens expressément exclus du périmètre de reprise

Le candidat a exclu tout bien étant grevé d’une clause de réserve de propriété.

5. Contrats poursuivis Le candidat souhaite la reprise : – des commandes clients qui ne feraient pas encore l’objet d’encours de fabrication ou encore des commandes en cours de fabrication sous réserve qu’il soit en mesure de les honorer – des contrats de mise à disposition du personnel intérimaire

— des contrats de crédit-bail immobiliers.

Le candidat sollicite le transfert des contrats dont la liste est la suivante :

LL TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 22/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

N° RG : 2017065415

[…]

Date Tacite Familie Saus-Famille Fournlsseur signature Date Date de recondu d’Achat MP début fin ction

Durée de préavis (en mois)

Type de contrat

Commentaires

[…]

pi de déchets DECHETS SERVICE 12 1/04/2010] 01/04/2010 01/04/2041

Contrat de éeution de déchets

Lontrat Enlèvernant de déchets industriels pour là STEP (station à SAM]. S de benne, Rotation been et Fran da avec slabihsaton

bslanca métal SRB SLANCHARD eo ST PENSER 19/05/2010] 19/05/2010] 19/5201] out

S durée

S d’une plateforme eu sol en scier Durée 24 mois, wec tacts reconduction préavis 4 mor avant 6on tarme, sl non + 1 an

Preston Le don de déchets VEOLIA {rean-AD AE) 31013

11/03/2010 induetriahe /03/: 01/03/2010 3LA7/201b] NON

Contrat de tr de

Contrat de press ns

«tu ce

[…]

Distributeur autom. APRODIA (Mr AO AP) bosssong

[…]/1010] 15/09/2010 14/03/2015

Conire de dépôt ne gestion

Contrat de dépôt et de gestion totsls des ce distributeurs automstiquet Réukarion à fairs 3 moi auant la fo ducontrai

[…]

LARRTTE 23/11/2011] 21/21/2011 12/11/2913 Qu

Conirat de

Maintenance d’informatique d’un logiciel (Micto Soft

d’un logicrel

IOYNAMICS AX un progiciel} Contrat durés um en avec tache recionuciran d’un an etc. Dénoncration à 40 jours avani date d’anniversaire

[…] 21/12/2016] 21/12/2016 27/03/2018 Non

[…]

AF AG -> Mr E, […], Modif. […] ,

Pramiar CONtraT {8 27/[…]

oi élevataur […]/2012] 20/03/2012] 20/03/2017 industrielle MANUTENSION

Contrat de tocalion courte durée

[…]

Chanol FENWKK. Contrat n°61979 pour 638€ HT our 66 mois

82001

[…]

26/12/2011) 01/01/2012]sans object

Avenant n° 2011-01 su contiat n° 4055874911

Prestation Rh. SANTÉ CADRE Nouvette Le taux de cotisations. -4,61% par farrille

[…] 3105/2012] 3105/2011 21/05/2017

[…]

Contrat GERBEUR N° 1112H 33245Ti 160 €

KT /mols. 500 H/an 45 JFDM. Durée 60 mas

Prestaton lots élevateur […]

Contrat de HOcarIoN

Contrat TRANSPALETTE 716 56-115 122 CHI

mors. 500 N/an 45 JFDM. Durée: 60 ms

[…]

industrielle MANUTENSION

Contrat de

Lantiat GEABEUR N° L121 levée imtie ST 3824 rm Oucée larme 60 mous 315 €/mom, avec formule de prix, à 45 JFOM 500 Han.

Départ de contrat E la duté de la réception du matériel. 3 mois avant ls dete du An du contra le locataire do envoyer un Courrier Ce

Pretation 78950 à ne ETE fes #01 industriene spectre X ELANCOURT ocAao] oo oui

Contrat Id entretien

Contrat n° MS7883CÉ/13. Durés 11 Mois avsc acte rarcnduction sta Âmdication duréa préavis +> par! prudancs 1 mois

Maintenance fonraine d’eau À APRODIA (Mr AO AP)

[…]/2011] 06/11/2012] 04/11/2013 QUI

Contrat de maimensnce fontaines g’aau

80 € HT / an 1 par loniaine. 45 JFOM par virement Durée 11 mois avec tacite raconducation, sans

durée de préavis pour récilist «> par

3 mas

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 22/12/2017

N° RG : 2017065415

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 15 Date Tacñe | Dures de | St N'| Site se Sous-Famlle Fournisseur Acheteur | slgnotur ete Date de du| preavis |at pese Commemairen ec con | {on mon} lue SCPA- Societe Cle Corea Us AM des Producteurs Et IS BURDACK 0608013) Out 2 Cownn 10167 pour 113 15 100 an Associés a – […] des [rurée 60 "nor. TBC [un s1100 |Ensssts Tac par un an PE | contessisonnas s CASTRES SBURDACK | 004013] Dé042015] Oui 5 meranence à mors Lover per Wnecsrs 46 JFOM XEROX) et venus Event Lencauon Jhauvse à mas 24 La vom ch 651 pionanie Dour æ Groups Z oùr AL os Cocos Sphousopwurs XEROX Dur | XER fNANCI 22200 NE URL v Commande |mos Tacne DENIS EAU 3 4037 V4 Prenæon en SERVICES SUR SENE SBURODACK | 06042013 3 ou 8 lee Preuve 3 mou Loyer par metre 45 CE met Get Cure 60 mo FBC (un at00 Contrat der Ensute Tacne DER per LA En eh 400) FVM toncessieonnaie CASTRES | (3) but 1 |Preuve 3 roms Luper per mmetse 48 JFDM XEROX} et Avenare June Lepaauon à mas Te Le rome ue mr guparse Dour Groupe Z Men) lectie Mag at per SUD \e7 200 C Pa PROTECT Sysurse BIOVEIN 44418AM |Prosmon |Locacon GRENKE ECATION [5 00404 21087013) 31072018] Out 3 Ouree 30 ro LA Der pérous de 5 mors Presve 3 mors. are 20, JO CEE G1108 NOISY [one n° 2508 |HENAULI SCENE Dour Cauet BORÉS 38 |Lacanon ge vernuse EXAC S LE GRAND | 20 NON ma 37 200 du |moss 3230 090 um 440 70 TTC On vu 58 01022016 _|septt7 mujours es SU Mag at Bo OÙ ere 2761 mA reve per SUD PROTÉCT SUD PHOTECT mure |Loomon GRENKE S RSR ls | oct] mg ou 6 cos Le LAV dur un je perce dt ptet de RO mors CCE res rar Là Me de front 36 mors 4 y 8 La à nr […] au une pv come en OU [resume |Locacon GRENKE S SBURDACK | 18102013] out # rar LA LOU ERE Der rer ent ORANGE Eusiiess fo Corvm concert Espace Bebe gene 457 8AM Prose |Toecrome PARIS | 2110201 3u102064] out 3 or ARCME Un er En LICE Service PR Lan Pre m8 3 mo eue 1e ce mensuel des 008-878 JET PRO : 227200 js 2 Pris 128 00 Can 45 ne Peso Cormier even. […] ce arc LABORATOIRE aux ROSES at [ave Damme HSE Nichel POUGEY Enc MJSCAT H Cie £P GUSNESS ewlsau |» RUEA us nt or Lion core 40 mors +110 DO -r 00 000 um rater |Locetes de verte |LEASE PLAN GO [FPURDECE | 2207200 22070) AIR) RON Na mixeur [34 € rmas TTC Acces Vorture POOL Où vu 20 ep aus [Poumon | on evmeur BASTDE umomovez |: saoul 120601! on NA ENTREZ PEMICK E 14/3901 MANUTENSION tou Te = 2863 Core [pese […] s se […] va Court ENTREE. FENWICK n° 180 0% On 242), ranmeas MANUTENSION | ° 7 Des 4 mors de Wear eee […] service» |gemon 3 68 times et […] Partouees a #[…] assé at avec.) ot 404| LAN Peenunon = en ve vor D 129 d’un as Serdce 4808 PARIS [3 MTAZCH| 31072014 out LE] Wen Corh C cuve Gmas À Pause de Le dsve LE CON Æ […] 1 du 07/04/2014 Peanon […]. " SOS |FvM AT A de Duras 3 2e. […]/FVM [en SYNERGIE METZ 12082014) 12092084! 12002018! Non «à Pos que à SAM 43 ADM 108 ous |smegasen st 1 0e Qremnn 1e BAC 031 de SSII lien SYNERGIE METZ s7000 METZ |SLAOU non sa Lorece nt Dsl les mémes aua à […] ES: Groupe : QurCAST et rerrcesson| 2083216) 120420/3sars cree | ON NA Cermercusis Loense de par le BE n £rocr » ue ENDUSER pOur le le […] ou s – m 4002018 un en gum […]

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 22/12/2017

N° RG: 2017065415

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 16 Date Tache | Durée de Il D T N°| Site Sous-Famille Fournisseur signstur ns de recondu | préavis ype da Cammentalres Achat eMP ut a ction {en mois) contrat Bon de commande Equant P VPN. pour 6 sl promu ORANGE Business Service 28808 PARIS o2107/2044 Pas de date do NON NA Bon de téléphoniques entre SAM et Z Inductrres Le fin commande coul do 35€ HT/mois 6 Lanaur 4118 ent déjà inclu dans contrat Equant, Cemantaur P EWREINOFF Contrats avec lirence SAGE, Pas de date de dcence prestation g’intégration, formation, 534 [sam Prestaton [Gestion de par RDI (SAGE) 30307 NIMES 12/11/2014! 17/10/2014 e NON NA informe maintenance logiciel, msintennace "veille & Into an [étais frac da deplacer . (CDE P EWRCINOFS € G ESCAMILLA} 54576 Attestalion de la réception SUN Den »[…] & HILESHEIMen | 25/08/2014! "de datede | Le, NA Attestation [l’objet d’une livraison tracommunautairs dans un Primaires SIERKERMANN latemogne sn autre état membre de 55 Av AH AI Annule #1 remplarecontsal agné 20/10/1011, […] de nettoyage SAFETY KLÉEN 93110 19/09/2014] 19/09/2014] 16/09/2015) ou 3 fonimne de nettoyage rype M100 S et «res COUANEUVE maintenance 2112,56 C/an. 45 him 85 Av AH S et msintenencs. Foniaine de nelloyags Prestation Prolocoie type M115 7365,36 C/an avec un pnx ferme }usq. 550]5aM industnelie Fontames de nettoyage SAFETY RLEEN 93120 19/03/2014] 19/09/2014] 18/09/2015: ou 3 accord 44/12/2017. 45 f’dm Un gain de 18 441 €/an par COURNEUVE rap. Fonc setuel, pour Assurance pour AK AL, déplacement en […] 5 20/11/2014] 29/11/2014] 28/11/2015 oui […]): 210 € paur À an Contrai n°58771470 slam [autos | BASTIDE 2200070062 | outasoul 20112017 Ron ma [Fc dune avec « hui servie » de 114 indusirielle MANUTENSION locauon C/mou 45 jram, Durée 36 mois KERDX FINANCIAL , ses [sam en localion 92200 NCUILLY 26/1/2014] 26/11/2014 04/2018 ou à Commande CHAPUIS. Durés 60 mo. Ensulte SERVICES SUR SEINE Locations et reconduction, période par Un an ete Préavis 3 Avenant TBC{un Lu ce seslsam |s 1 concessieonnalre [[…]] au 3 Commande | d’un pholocopæur […] 18/32/2014] ot/o1/2015| 11/12/2018] OUI 6 Contretcadre [d’articles textiles, Un seul contrat pour SAM, FVM, UGE SIFA, PACY et SERMI, […] au contrat cadis n° 201412:1858. 5791sAM Prestation |Vétement RLO Ro! 27/01/1015] 07/02/2015] 21/12/2018! our 6 Avensmn®i [Lœarion- Entretien d’articles texliles. (SAM, FVM, […], PACY et SFRMI] c ALUMINIUM MARTIGNY pas de date de Conditions de |Prét d’une machine pour 4 semaines. Mne à 529 pee Foumnhure industre#e | FRANCE {Mr | 0402/2015] " non NA d’un SPRAYFLUX à titre paur une] 5 ESERSCHVEILER} matériels durée do mors maximum. 22700 Pas de date de Accord de déssgnation logiuel sous kcence {LSDA) 591 SAM Prestation [Informatique CADESIS – SIEMENS ebioMetS 11/02/2015] 11/02/2015 fn NON NA Accord icence |n°427186, Conneuon DAIMLER: Logiciel + 4 (Imposé par le Client} Contral Logrciel / prestaton CATLA pour In BE, 21120 Pas de dote 45 ciné reprise par IDEVM. 4 ex du contiar signé 1 2015) à 1018 RON NA Contrat 598 SAM IDEVIA PALAISEAU uso] ave fin SAM: JDEVIA – « DASSAULT SYSTEM Sa Accord-Carha [Un contrat Gioupe Arches industnes, SAM, […] PARIS 07/05/1015] 07/05/2015] 07/05/2017 oul 1 mobne |sira, PACY, SLRMI MOBILE: Contrat cadre Contrel n° 1SAG/MG280$ Une clauses de C COF TH […] de |roconduclion par périodes successives do 1 an, 518 | 54m bies {conditionnés […] PAR 1 201$) 18/06/1015 18/06/2016, our 3 lourniture avec un d’un mois avant expiration de 18 Période 4$ ffom L DEVIS A" Mid en pièce et de meintenance d’un systèma de emo Le de suneiance Stanley Security […]», S qur 36 laduat nelle Solutions SUR SEINE 101 mois, 96 € MT / mois, Pénalitéss réshalion avant

précise toutefois que cette liste n’est pas définitive de sorte qu’il prend l’engsgement de se rapprocher directement des cocontractants pour solliciter le transfert des contrats qui n’y seraient pas inscrits.

Les contrats suivants portant sur les travailleurs intérimaires sont également repris :

SAM – Intérimaires au 06/12/2017

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT OU VENDREDI! 22/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

ACHETEUR

AGENT

PRODUCTION FONDERIÉ/AR FINITION VI

DE DIRECTION

PROQUCTION

DIRECTEUR DEVELOPPEMENT

HUMAINES

MAGASINIER

AS LOGISTIQUE

MAINTENANCE

N RESSOURCES HUMAINES

6. Périmètre social

N° RG : 2017065415

[…]

MANPOWER(48) /[…] JSYNERGIE

MANPOWER

MANPOWER(1)

SYNERGIE

6.1, Liste des postes repris par catégories professionnelles

Le candidat propose la reprise, en application de l’article L 1224-1 du code du travail, de 412 postes sur un effectif de 432 et dont les catégories professionnelles sont identifiées ci-

dessous :

\ TRIBUNAL DE COMMERCE CE PARIS N° RG :2017065415 JUGEMENT OU VENDREDI 22/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE CHAMBRE PAGE 18

F F CE AGENT PRODUCTION VE APPRENTI QE

AUTOMATICIEN

[…]

HUMA

INGENIEURE INFORMATIQUE

FONDERIE

ÔE PRODUCTION DUIT PROCESS

AS PONSABLE

[…]

lei

[…]

Total 4

LA re 2

6.2. Droits acquis pris en charge

Par courrier en date du 17 novembre 2017, le candidat s’est engagé à prendre à sa charge les droits acquis à compter du jugement d’ouverture de la procédure collective des salariés repris en matière de congés payés, jours de repos de toute nature ainsi que de toute prime.

Dans son offre déposée le 6 décembre 2017, le candidat s’engage à ne pas mettre en œuvre, à l’égard des salariés repris, une procédure de licenciement collectif pour motif

économique visant leur emploi pendant une période de 12 mois à compter de la date d’entrée en jouissance.

Le candidat a également porté la priorité de réembauchage à 24 mois.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2017065415 JUGEMENT OÙ VENDREO! 22/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 19

7. Prévisions de cessions d’actifs au cours des deux années suivants la cession

Le candidat s’engage à ne pas revendre les sites industriels repris sauf réorganisations internes à Hangzhou B Group. Co., Ltd telles que des cessions, apports, fusions, scissions, transmission universelle du patrimoine au sein de Hangzhou B Group. Co. Ltd, ou remise d’actifs en garantie de financements octroyés aux sociétés d’exploitation des trois sites repris.

8. Modalités financlères de l’offre

8.1. Prix de cession et modalités de palement

Le candidat propose un prix de cession de 92 605 € réparti de la manière suivante :

— éléments incorporels :1€

— éléments corporels :1€

— biens immobiliers : 100 €

— outillages :1€

— créances intragroupes :1€

— stocks faisant l’objet d’une commande en cours : 42.500 € – Stocks de produits finis au semis finis : 50.000 € – stocks de matières premières :1€

Le candidat indique dans son offre qu’un chéque de banque sera remis aux administrateurs judiciaires au plus tard le jour de l’audience du tribunal appelé à statuer sur l’offre de reprise.

Le candidat indique également dans son offre que le prix de cession sera réglé comptant à la signature des actes de cession.

En ce qui concerne les stocks anciens, le candidat laisse le choix aux organes de procédure de vendre ces stocks. Dans cette hypothèse le candidat remettra un chèque de banque d’un montant de 42 605 € en substitution du chèque de banque de 92 605 €.

8.2. Méthode de valorisation des stocks et encours de production

Le candidat propose une valorisation des stocks, et en cours de production de la manière suivante :

Le candidat propose la reprise de ces stocks moyennant un prix forfaitaire et définitif calculé eu égard à l’encours habituel de production des trois dernières semaines, calculé comme suit : [capacité de production jaumalière sur 3 jours au cours du « Métal Bulletin »] x 25% = [100 t x 1 700 Et} x 25% = 42 500 EHT.

En contrepartie, Hangzhou B Group. Co., Lid s’engage à prendre à sa charge tous les

risques de fabrication et de rebuts de quelque nature qu’ils soient liés à ces encours et quel que soit le coût de remplacement des rebuts.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N°RG:2017065415 JUGEMENT OU VENDREDI 22/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2ÈME CHAMBRE PACE 20

o Stocks de produits finis ou semi-finis (ancien stocks) :

Les stocks finis au semi-finis ne correspondant pas à une commande en cours des clients apparaissent dans les livres pour une valeur de 1,6 millions d’euros.

Le candidat propose soit de les reprendre à un prix forfaitaire de 50 000 € HT, soit de les laisser à la pracédure afin qu’elle puisse les céder dans un délai de 3 mais à compter de la date d’entrée en jouissance, auquel cas le candidat indique que le coût de S des chapiteaux actuellement utilisés pour leur stockage demeurera à la charge de la pracédure.

A défaut de cessian de ces stacks par le liquidateur judiciaire dans le délai de 3 mois, le candidat sollicite la reprise de ces biens au prix de 50 000 € HT.

L’administrateur judiciaire avait indiqué au candidat que le prix proposé était trap faible.

Le candidat s’est rappraché de la société B Sabart Aero Tech afin d’envisager les possibilités de reprise par elle desdits stacks.

Cette société s’est engagée à commander sans délai le stock à SAM ; si cette propositian était acceptée par les arganes de la procédure, les stocks anciens seraient exclus du périmètre et le prix de cession praposé à hauteur de 50 000 € serait déduit de l’enveloppe glabale.

o Stocks de maliéres premières :

Le candidat propose la reprise des stacks de matière première pour 1 euro symbolique dans la mesure où la capacité industrielle de Hangzhou B Group. Co., Ltd lui permet d’ores et déjà de disposer d’une productian d’aluminium non transformé.

Concernant le stock de matières premières acquis à compter du 7 décembre 2017, le candidat précise par additif du même jour que le stock présent au jour de la prise de possession sera racheté à la procédure au prix d’achat, aprés inventaire.

Le candidat sollicite expressément la reprise des moules en cours de fabricatian qui sont d’ores et déjà financés en tout au partie par les clients moyennant un prix d’un euro symbolique.

S’agissant des moules destinés à H, le candidat indique que les cantrats de prêt à usage relatifs aux outillages canclus entre H et le groupe Z seront transférés au bénéfice de SAM.

Le candidat accepte de prendre à sa charge l’ensemble des coûts d’approvisionnement en énergie et matières premières sur le site de SAM non encore livrées à la date d’entrée en jouissance, liés à la période de transition, sous réserve de les avoirs validés au préalable.

8.3. Détail des charges augmentatives du prix

TRIBUNAL OE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2017065415 JUGEMENT OU VENDREO! 22/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 21

Droits acquis pour 412 salariés repris estimé au 30 novembre 2017 à 1 910 000 €.

Renonciation à réclamer à SAM la créance détenue par ALFISA et née postérieurement à l’ouverture de la procédure d’un montant annoncé de 2,7 millions d’euros.

9. Financement de la reprise et garanties apportées

Pour mémoire, le capital social de B INDUSTRIES EUROPE est actuellement de 3 millions d’euros, intégralement souscrit et libéré. Une augmentation de capital de B INDUSTRIES EUROPE d’un montant de 15 millions d’euros a d’ores et déjà élé votée et libérée le 24 novembre 2017, portant ainsi le capital à 18 millions d’euros.

La somme de 15 millions d’euros sera ensuite débloquée au bénéfice de B INDUSTRIES EUROPE dans un délai maximum de 3 mois à compter de la date d’entrée en jouissance, puis immédiatement reversée aux sociétés opérationnelles exploitant les 3 sites. Ces versements se feront sous la forme d’augmentations de capital dés que les jugements arrêtant les plans seront devenus définitifs.

Une seconde augmentation de capital devra ensuile être votée, de manière à porter le capital de B INDUSTRIES EUROPE à un montant minimum de 43 millions d’euros à l’issue d’un délai de trois ans à compter de la date d’entrée en jouissance et selon le calendrier visé ci-dessous.

Cette augmentation de capital de 25 millions d’euros devra être libérée comme suit :

— à hauteur de 8,4 millions d’euros au plus tard le 31 décembre 2018 ; cette somme devra être reversée aux sociétés opérationnelles et incorporées au capital des sociétés concernées au plus tard le 31 mars 2019 sous réserve de la signature de l’intégralité des actes de cession des actifs mobiliers et immobiliers repris dans le cadre des plans de cession

— à hauteur de 8,3 millions d’euros au plus terd le 31 décembre 2019; celte somme devra être reversée aux sociétés opérationnelles et incorporées au capital des sociétés concernées au plus tard le 31 mars 2020 sous réserve de la signature de l’intégralilé des actes de cession

— à hauteur de 8,3 millions d’euros au plus tard le 31 décembre 2020 : celte somme devra être reversée aux sociétés opérationnelles et incorporées au capital des sociétés concernées au plus tard le 31 mars 2021 sous réserve de la signature de l’intégralité des actes de cession.

Une somme complémentaire d’un montant maximum de 16 millions d’euros pourra être apportée ou prêtée à B INDUSTRIES EUROPE par une banque française au fur et à mesure des besoins de financement des trois sites repris.

Le candidat propose les garanties suivantes :

B INDUSTRIES EUROPE rappelle que M. F, intervenant tant à titre personnel que pour le comple de l’associé unique de B Industries Europe, s’est porté garant de l’apport complémentaire de 25 millions d’euros, en considération des engagements pris par H, aux termes des accords conclus avec ce dernier. Cet engagement consiste en une promesse de porte-fort que M. F a déclaré pouvoir prendre en signant pouvoir à cet effet au profit de M. G.

TRIBUNAL DE COMMERCE CE PARIS N°RG : 2017065415 JUGEMENT DU VENDREDI 22/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 22

B INDUSTRIES EUROPE s’engage à faire ses meilleurs efforts pour obtenir, dans des délais compatibles avec les réglementations chinoise et singapourienne et en fonction de ses contraintes, une garantie bancaire ou toute garantie équivalente d’un montant maximum de 25 millions d’euros.

Cette garantie pourra être appelée indifféremment par B INDUSTRIES EUROPE, par H, ou un mandataire spécialement désigné à cet effet par le tnbunal, dans les conditions suivantes :

LL au 31 décembre 2018, à hauteur de 8,4 millions d’euros, si à cette date cette somme n’a pas été apportée en capital à B INDUSTRIES EUROPE afin d’être immédiatement reversée en capital aux sociétés d’exploitation des trois sites repris

il. au 31 décembre 2019, à hauteur de 8,3 millions d’euros, si à cette date cette somme n’a pas été apportée en capital à B INDUSTRIES EUROPE afin d’être immédielement reversée en capital aux sociétés d’exploitation des trois sites repris

in, au 31 décembre 2020, à hauteur de 8,3 millions d’euros, si à cette date cetle somme n’a pas été apportée en capital à B INDUSTRIES EUROPE afin d’être immédiatement reversée en capital aux sociétés d’exploitation des trois sites repris.

10, Modalités juridiques de l’offre

10.1. Identité du repreneur

. Le candidat se réserve le droit de se substituer, en tout ou partie pour la réalisation de la reprise, une ou plusieurs personnes morales (constituées ou à constituer) de son choix, dont Hangzhou B GROUP. CO., LTD détiendrait directement ou indirectement l’intégralité du capital.

Conformément à l’article L. 642-9 alinéa 3 du code de commerce, cette substitution de cessionnaire devra étre autorisée par le tribunal arrêtant le plan de cession, étant précisé que l’auteur de l’offre retenue restera garant solidairement de l’exécution des engagements qu’il a Souscnits.

Le candidat précise d’ores et déjà qu’il entend se substituer :

— la société B IMMOBILIER FRANCE pour l’acquisition des biens immobiliers détenus par SAM

— la société B SAM immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Foix sous le numéro 833 669 625 pour la reprise des fonds de commerce de SAM.

10.2. Date de réalisation de la cession

De manière à permettre une reprise d’activité immédiate sans discontinuité, le candidat sollicite que là date d’entrée en jouissance soit fixée le lendemain du jour du prononcé des jugements arrêtant les plans de cession des actifs et activités des sociétés du groupe Z à 0 heure. Le transfert de propriété interviendra à la date de signature des actes de cession.

10.3. Liste des conditions suspensives

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Le candidat a renoncé à la majorité des conditions suspensives. L’offre reste toutefois soumise à la dernière condition suspensive suivante : obtention de toute autorisation administrative nécessaire, notamment sur le plan environnemental, en ce compris la substitution des garanties financières environnementales.

10.4. Indivisibilité de l’offre + _Indivisibilité du périmètre de l’offre

Le périmètre Z INDUSTRIES de la présente offre est indivisible. Le repreneur se réserve toutefois la possibilité de lever, à tout moment, cette indivisibilité en tout ou partie. + __Indivisibilité avec les autres offres de reprise sur le groupe Z

L’offre est également indivisible des offres faites par le repreneur auprès des administrateurs judiciaires portant sur les actifs et activités de FVM et Z INDUSTRIES. Le repreneur se réserve la possibilité de lever, à tout moment, cette indivisibilité en tout ou partie.

Le débiteur, le représentant des salariés, les contrôleurs et les co-contractants ont été convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 21 novembre 2017, en application des articles R631-40 et R642-3 du code de commerce, les mandataires judiciaires et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience. Le candidat repreneur a été convoqué par lettre simple en date du 21 novembre 2017.

Le 11 décembre 2017 s’est tenue une audience de chambre du conseil à l’issue de laquelle lé président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 22 décembre 2017 par mise à disposition au greffe en application de l’article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

— du candidat B :

Le candidat repreneur confirme son projet et les engagements qu’il a formulés dans son offre. Il indique au tribunal qu’il se porte fort de l’apport de la somme de 25 millions d’euros prévus au litre des investissements dans les projets de reprise des actifs d’Z INDUSTRIES, FVM et SAM, cette somme de 25 millions d’euros, non couverte par une attestation de dépôt des fonds, étant une partie de l’investissement total de 40 millions d’euros prévus par B.

B demande au tribunal d’ordonner la reprise du contrat tacite la liant à DAIMLER et consistant en l’utilisation d’outillages spécifiques appartenant à DAIMLER. JINJINAG sollicite de poursuivre gratuitement leur utilisation pour une période de 24 mois.

Le candidat indique que son offre ne comprend plus de condition suspensive.

— des administrateurs judiciaires :

Les administrateurs judiciaires émettent un avis favorable à l’adoption de l’offre.

— des mandataires judiciaires :

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Les mandataires judiciaires rappellent que le passif de SAM se monte à la somme de 47 831 045,37 € et que la faiblesse du prix proposé ne désintéresse que de façon négligeable les créanciers. Ils indiquent néanmoins ne pas s’opposer à l’adoption de l’offre.

— du dirigeant :

Le dirigeant est favorable à l’adoption de l’offre.

— du représentant des salariés :

Les représentants des salariés sont favorables à l’adoption de l’offre. lis ajoutent que l’ensemble des salariés, consultés lors d’un vote à bulletins secrets, se sont prononcés à 98% en faveur de l’offre présentée par B.

— des contrôleurs :

Les contrôleurs sont favorables à l’adaption de l’offre.

— du co-contractant H :

H souligne que les engagements de chiffre d’affaires qu’elle a pris dans le cadre du présent dossier vont jusqu’en 2025, ce qui est trés lang au regard de ce type d’engagement qui généralement n’excèdent pas trois ans. H estime que le projet de B est sérieux et souligne que les pièces fournies par les entités du groupe Z, de par leur caractère spécifique et complexe, ont un caractère vital pour sa propre activité.

— du co-contractant DAIMLER :

DAIMLER confirme l’arrêt des relations commerciales avec SAM à compter du 31 décembre 2017.

Par ailleurs, DAIMLER s’oppose à la demande de B d’utiliser gratuitement pendant 24 mois les outillages spécifiques lui appartenant. DAIMLER rappelle que ces outillages représentent une valeur de 4 millians d’euros.

— du juge commissaire :

M. Louis Martin, juge commissaire, est favorable à l’adoption de l’offre présentée.

M^me AM AN, vice-procureure de la République, a êté entendue en ses observations et ne s’oppose pas à l’adoption de l’offre.

SUR CE

Vu les articles L 631-22 et R 642-3 du code de commerce,

Attendu que l’article L 642-1 alinéa 1 du code de commerce dispose que : « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome,

de touf ou partie des emplois qui y sonf affachés et d’apurer le passif, » ;

Attendu que l’offre de B valorise les actifs de SAM à un prix faible et qu’elle ne permet qu’un désintéressement négligeable des créanciers ;

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Attendu que l’offre de B propose la reprise de 412 salariés sur les 432 salariés que compte SAM ; que, en dépit des difficultés qu’engendreront 20 licenciements, il y a lieu de considérer que l’offre permet un maintien appréciable de l’emploi ;

Attendu que B est un acteur majeur du marché sur lequel évolue le groupe Z INDUSTRIES et ses filiales ; qu’elle présente des résultats de nature à rassurer le tribunal quant à sa capacité financière à assurer la pérennité des activités reprises ; que B prévoit des investissements conséquents de 40 millions d’euros pour Z INDUSTRIES, FVM et SAM, dont 18,5 millions pour SAM ; que le financement de ces investissements fait l’objet à hauteur de 15 millions d’euros d’une garantie bancaire émise par une banque française et que le surplus fait l’objet d’une promesse de porte-fort du repreneur ; que H estime sérieux le projet de B et garantit un débouché commercial, et par conséquent une activité industrielle, sur une période longue ; que l’un des administrateurs judiciaires a indiqué au tribunal que la reprise faite par B de la société SABART AERO TECH se déroule dans de bonnes conditions ;

Attendu que dès lors le tribunal considére que l’offre de B satisfait aux critères de pérennité de l’activité et de maintien de l’emploi, mais qu’elle ne satisfait pas à celui de désintéressement des créanciers ;

Attendu de surcroît que le tribunal constate que les avis des organes de la procédure sont favorables ou réservés, aucun n’étant défavorable ;

Attendu par conséquent que l’offre de B sera accueillie ;

Attendu que la demande de B d’utiliser gratuitement pendant 24 mois les outillages spécifiques appartenant à DAIMLER n’a aucun fondement juridique, B évoquant elle-même un « conirat tacite » ; que DAIMLER s’oppose formellement à cette demande ; qu’il y a lieu en conséquence de rejeter cette demande de B ;

Attendu que B propose que les stocks de « produits finis ou semi-finis (dits anciens stocks) ne faisant pas l’objet de commandes en cours de la part des clients » soient :

— ou repris à un prix forfaitaire de 50 000 € HT

— ou laissés à la procédure afin qu’elle puisse les céder dans un délai de 3 mois à compter de la date d’entrée en jouissance, auquel cas le candidat indique que le coût de S des chapiteaux actuellement utilisés pour leur stockage demeurera à la charge de la procédure ;

Que les administrateurs judiciaires estiment trop faibles le prix de reprise proposé par B ; le tribunal ordonnera que lesdits soient laissés à la procédure afin qu’elle puisse les céder dans un délai de 3 mois à compter de la date d’entrée en jouissance, et qu’à défaut de cession, ils soient repris par B à un prix forfaitaire de 50 000 € HT sans que le coût de S des chapiteaux actuellement utilisés pour leur stockage soit à la charge de la procédure ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après. PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge commissaire entendu en son rapport, K

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Arrête le plan de cession de la SA SOCIETE AVEYRONNAISE DE METALLURGIE Zone Industrielle « Les Prades » […]

Activité : Fonderie de métaux légers

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Rodez : 304735640 2016F00470

en faveur de la SAS JINJHIANG INDUSTRIES EUROPE :

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

11. Périmètre du projet de reprise

L’offre porte sur la reprise du fonds de commerce composé des éléments corporels, incorporels, des stocks et des biens immobiliers.

11,1, Biens incorporels

Les éléments incorporels repris sont :

la clientèle, les prospects, ainsi que le droit de se dire successeur de SAM et tous les fichiers (clients, fournisseurs, comptables et autres)

en leur forme dématérialisée, les études, archives, documentations, projets, savoir- faire, renseignements, bases de données, dossiers techniques et commerciaux, les procédés de conception et réalisation Secrets où non, les développements informatiques et logiciels

de façon générale tous droits de propriété intellectuelle et industrielle, déposés ou en cours de dépôt (marques, brevets, dessins et modèles, droits d’auteur etc.), ainsi que les actions judiciaires en demande relatives à ces droits

l’ensemble des autorisations et certifications nécessaires à l’exploitation de l’activité reprise, les agréments, qualifications, les certifications nécessaires à l’exercice des activités reprises et notamment les certifications ISO et certificats techniques

les sigles, logos, le nom commercial, la dénomination sociale et les enseignes uniquement pour ceux ne nécessitant pas de paiement de redevances futures, les logiciels informatiques et licences d’exploitation, avec leurs mises à jour et les contrats y afférents, les codes d’accès, les mots de passe etc.

le ou les système(s) d’exploitation des bases données, comprenant les codes sources

le contenu des sites internet, les noms de sites et domaines internet dont SAM serait titulaire, comprenant les codes sources

toutes les bases de données attachées aux marques et aux sites internet

tous les autres éléments incorporels qui pourraient se rapporter à l’activité de SAM, à l’exception des baux.

[…]

L’offre porte uniquement sur les éléments corporels détenus en pleine propriété, préalablement libérés de tous droits ou sûretés au profit de tiers, limitativement énumérés ci-

après :

les installations techniques et agencements les matériels, équipements, machines et outillages le matériel informatique utilisé actuellement par le personnel repris F4

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— le matériel téléphonique – les archives et documeniations.

[…]

Le candidat reprend des moules en cours de fabrication situès soit chez SERMI, soit chez des moulistes hors groupe Z, qui sont d’ores et déjà financés en tout ou partie par les

clients moyennant un prix d’un euro symbolique.

S’agissant des moules destinés à H, les contrats de prêt à usage relatifs aux

| outillages conclus entre H et le groupe Z seront transférés au bénéfice de SAM.

[…]

Le candidat reprend l’intégralité des stocks (produits finis, encours de production, produits semi-finis, et matières premières) existant au jour de la date d’entrée en jouissance et se rapportant aux activités exploitées sur le site, en quelque endroit qu’ils se trouvent, à l’exception des stocks de « produits finis ou semi-finis (dits anciens stocks) ne faisant pas l’objet de commandes en cours de la part des clients » qui seront laissés à la procédure afin qu’elle puisse les céder dans un délai de 3 mois à compter de la date d’entrée en jouissance, et qui à défaut de cession, seront repris par B à un prix forfaitaire de 50 000 € HT sans que le coût de S des chapiteaux actuellement utilisés pour leur stockage soit à la charge de la procédure.

11.4. Biens Immobilier

Biens immobiliers détenus en pleine propriété

Le candidat reprend, libre de tous droits, sûretés et engagements quelconques au profit de tiers, les biens immobiliers appartenant à SAM nécessaires directement ou indirectement à l’exploitation du site de Viviez/Decazeville.

La désignation des biens immobiliers repris tels qu’identifiés après audit figure ci-dessous :

à […]) une parcelle de terrain avec constructions destinées à être démolies, cadastrée […]

à […]) zone industrielles les Prades, un bâtiment à usage industriel et terrain attenant figurant au cadastre […]

à Decazeville un terrain sur lequel est édifié un bâtiment anciennement à usage de garage, figurant au cadastre sections […]

à Decazeville (Aveyron), une parcelle de terrain cadastrée […]

à […]), deux parcelles de terrain cadastrées section […]

à Decazeville (Aveyron) et par extension sur la commune de VIVIEZ (Aveyron), un bâtiment à usage industriel dénommé ATELIER « A-B » figurant au cadastre section Al numéros 395 et 396 et section […]

à Decazeville (Aveyron), un bâtiment à usage industriel dénommé ATELIER « C » figurant au cadasire section […]

à […]), un bâtiment à usage industriel dénommé ATELIER « D » figurant au cadastre section […]

à Decazeville (Aveyron), un bâtiment à usage industriel dénommé ATELIER « CMF » figurant au cadastre […]

— 

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à Decazeville (Aveyron) des parcelles de terrain situées […]

à Decazeville (Aveyron), un bâtiment à usage industriel dénommé ATELIER « E » figurantau cadastre section […]

à Decazeville LE (Aveyron), un bêtiment à usage industriel dénommé ATELIER « F » figurant au cadastre section […]

à Decazeville (Aveyron), un bâtiment à usage industriel dénommé ATELIER « G » figurant au cadastre […]

à […]), deux parcelles de terrain avec un bâtiment de type industriel figurant au cadastre section […]

à Decazeville (Aveyron) un terrain situé cadastré […]

à […]), un terrain cadastré […]0

à Decazeville (Aveyron) zone industrielle des Prades, un bâtiment à usage professionnel avec terrain figurant au cadastre […]

à […]), Parcelles section AE numéros 159 et 176.

Biens immobiliers faisant l’objet d’un crédit-bail immobilier

Le candidat reprend le contrat de crédit-bail immobilier conclu le 16 novembre 2007 entre la société Batimap et SAM portant sur un ensemble immobilier sis à Viviez, correspondant aux parcelles identifiées ci-après :

cadastrées section […], lieudit « Les Prades » pour une contenance de 064 02ca cadastrées section […], lieudit « Les Prades » pour une contenance de 54ca

cadastrées section […], lieudit « Les Prades » pour une contenance de […], lieudit « Les Prades » pour une contenance de 08a 27ca cadastrées section […], lieudit « Les Prades » pour une contenance de 01a 25ca cadastrées section […], lieudit « Les Prades » pour une […]

Le candidat reprend également le contrat de crédit-bait immobilier conciu entre la société SLIBAIL IMMOBILIER, à laquelle s’est substituée FINAMUR, et SAM, portant sur un ensemble immobilier sis à Decazeville et Viviez, tel qu’identifié ci-après :

à Viviez, parcelles […], 322, 323 et 324 lieudit « Les Tuileries » pour une contenance […]

à Decazeville, parcelles […], 218, 220 et 221 lieudit « Les Prades » pour une contenance de 34a 68ca.

Ces adresses sont loutefois mentionnées à titre indicatif, l’offre de reprise portant sur l’intégralité des biens immobiliers faisant l’objet de crédit-baux conclus par SAM, y compris ceux qui seraient non identifiés à ce jour.

— a

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11.5. Actifs financiers

L’offre porte également sur l’intégralité des créances qui seraient détenues par SAM sur Alfisa Technologies.

11.6. Biens expressément exclus du périmètre de reprise Le candidat a exclu tout bien étant grevé d’une clause de réserve de propriété.

[…]

Le candidat reprend :

— des commandes clients qui ne feraient pas encore l’objet d’encours de fabrication ou encore des commandes en cours de fabrication sous réserve qu’il soit en mesure de les honorer

— des contrats de mise à disposition du personnel intérimaire

— des contrats de crédit-bail immobiliers,

Le candidat reprend les contrats dont la liste est la suivante :

[…] de ve d N'| Site d’Achat Sous-Famllie Fournisseur «te 3 N recondu | préavis Len ype ce Commentaires 3 MP début n ction mais] […] de déchets VILLEFRANCH £ DE Contrat de | pour (9 STEP (station à [sam de déchets DECHETS SERVICE 12 ROUE RGLE 01/04/2010| D1/04/2010 0/04/2011 de S de benne, déchets Rotation been et Frais de bauet avec stabilisation Lacation d’une plateforme au 102 [S balence métal SRB BLANCHARD ST OERISEN | soil oui 3 Locstion longue | à acer, Duréa 26 mon, VAL durée avec tecte reconduction présns 3 mois pvant ton terme 9 non + 1 an Lontiat de Contrat de prestations 81 Prestatl – eg de déchets VEOLIA Geur-MahelGULOT [11023 owosaotc non traitement de [de traitement de déchets ndustrielle TOULOUSE déchets industnels banafs (DB) et dangereux (DID! Pas da catuse tacite reconduction. b . API 1A {Mr AO AP: Contrat de Contrat de thpôt et de 125[sam Prestation a atom. RODIA | AP) 25/07/2010) 15/09/2010 14/09/2015 dépôt et de touin des de automatiques. Résiliation à fase 1 mots avant ip fin duconteat Manmensnce Finformaiique […] (Eric […] Directeur Associé} ie afnaoul 2311200] 22112012] ou 3 lutioa] + DYNAMICS AX {est un d’un orpgrel}. Contrat durée un an avec tacite reconduction d’un sn -atc 50 jouit avant date d’anniversske AF AG -> Mr I, 34000 Avenant n° ALANULT CLID D7S BUS 71è)54AM Prestation S de wéhicule 16 2016 ?/02/2 ALD Automotive MONTPELLHR aura 210$ 27/08/2081 NON NA Mc, 150.000 km > 115 000 um. Premier contrat signe ie 27/05/2015. Acres Volture POOL OK vu 58 Prestation BASTIDE Contre de Chanot FENWIC » 298/5aM [Charrots élavateur 12000 RODEZ 06/02/2012 20/03/2017 anot FENWICK. Contrat industristle MANUTENSION 027. 20/03/2012 0/03/2 el tourte 61929 pour 698 € HT pour 60 urée mois non » Prestation RH SANTE CADRE Prestation [AH SANTE 15$OT & GALLOIS MONTAUBAN 26/12/2011] 01/01/2012|sa0s vbjert rat Nouvelle égtation Le taux de eau Jeoushons .4,61 % per famille Pretiation BASTIDE Chants élevateur Contrat de Contrat GERBELIR M7 1 […]/2012] 31/05/2012] 21/05/2017 S 132497 160€ WT mois. 500 Hzsn 45 JFDM Duiée 80 mo

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PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

N° RG : 2017065415

[…]

Chariots élévateur

[…]

31/05/2012

21/05/2017

Contrat de

dtocarion

Contrat TRAMSPALETTE T15 56- 115 122€ HT

mois SO0 H/an 45 /FDM Dures 69 mois

[…]

Chsriots élevateur

[…]

08/01/2013

08/01/2014

NON

Contrat de

flocstien

Contrat GERGEUR N° L121

levée snitile Mat ST 3824 run. Durée ferma 60 mois 215 K/mois, avec Formule de prix,

à 45 4FDM 500 H/an

Départ de contrat à le date de le réceplion du maténief, 3 mois avant la Sata du fin du contrat te locatare doit envoyer Un Courrier Le contrat ramplace le contrat BASTIDE voir colonne € n°

[526

393]

[…]

Entretien specire

[…]

06/05/2013

06/05/2012

06/05/1014

Contrat d’entretien

Contrat n° MS28B3CE/11. Duréa contrat 12 mois evec tache racondueuon sang indication durée préavis -> per prudance 3 mois

Prestation

[…]

APRODIA [M7 AO AP)

[…]

07/05/2013

06/11/2012

64/11/2013

Ou!

Contrat de malnrenance

AU CHT / art et par lontane 45 UFOM par Durés, 12

fontaines d’eau avec tacite reconducatran,

santiodication durée de préavis pour réclrer -> par prudence 3

mors

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ë N° RG: 2017065415

[…]

Date Tacie | Duree de | Si N°! Se ne Sours-Famitle Fournisseur Acheteur | slgnatus Er Date de avis fat lee Commentaires ew ction | {en mois] fuel […] en en Preers ] os Loye par 25 Avenant M remet, IMartenance Si Com Duree 50 mors TEC {un Corsa ce |Eneuste perce par un an ec […]] et Avgrant {une Lnaamn à on ZM Le vous ON 641 GORE pour […] par ut «63 FVM en lat SERVICES SUR SBNE SOURDACR | 0042013) Oui 3 Loomone |enec Préas 3 mors Loyer pe à5 avensa JE CR sergent Mareansron Set Duree 50 met 40 TBC {un su106 de |Ervsure Tate recorder pare LA 20 BK Preston |Mestengnos CATTASS 3 EURDACX DUR 13] 08042016 ut , marwnance 3 mes Lpse pas trmersre 46 JFOM XEROX} et Averses lent Lerasuon dhassse é max 2% Le voums aus est pos de Grouce Z Mamersel Pr un fouet Dar SAC A er 200 Pa PROTECT ronnæmaus BIOVEIN FAWN Premmon GRENKE S creme |? SURDACE 31072018) OU 3 Oursa 36 mars 19708 D percue ds © mors 9 ms Penaires pa SU 16 26 mars 168 MOST eu . Offre n° 2 sort |RENAULY SCENIC pou Clmée BORES 33 Locsron ou versie DUC S Le GRAND | Leuszcte| Non AA W17206 du [mors 120 000 km 440 78 Core TTC OK vu 58 05047018 vent? Qu Mob Ge BON Gas anal ivre par SUD PROTECT SUD PROTECT aus |presumon |Locmton GRENKE S Li ssunoack | mount] cacamiel on e Cons de [Lu sav ter in de de 30 mas vestes 606 farcis dre Ge frac 26 ms À y reckavon 4 lare ANS dns […] À 1610703] our e […] |seumoacx À eo) ous 3 pue Une de 94 BE € an rec 08 AUXROLES nouveau ont et Den andeur HSE Wichat POUGET 503 RUE MUSCAT H Cao GA BUSRESS [Preston |Locaron de vesese V 5 ons lancer core = 40 mes 1410 000 -> […] usé | 22x70) omis) 22117018] Nom MA [1188267 m0 TTC Apres Voture POUL Où vu […] ET rois rene MANUTENSION [3 SE 1302201) No sa Cort |bues […]. Ends Fr MANUTENSION « Duree 8 mors de loco 1 96 taux deegateon et […]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT OÙ VENDRE! 22/12/2017

N° RG: 2017065415

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 32 Dats Tacite | Durée de amille D N°1 Site Fi Sous-Famille Fournisseur slgnatur ste Patede | préavis Trpe de Commentaires d’Achat e MP début fin ction | {en mois) contrat Bon de commande Equant IP VPN, pour 6 salsa prasssnion ORANGE Business Service […] de canaux télépneniques entre SAM et Z fin xd Le caût de 350 HT/mois & Canaux #18 841 da mclu dans contrat Equant. Demandeur P EWREINOFF Centrets muitl-mtes avec licanca SAGE, Pas de date de Ucencs prestation d’Intégrahon, larmarion, […]/2014] 17/10/2014 NON WA inform + maintenance tofitiel, mantennace fn maintenences & Into tègale RH°, fimxs de | déplacem {COC & EWAEINCFF ei G | ESCAMILLA) sds78 Attestation de le réception d’un ben […] & HILLESHE M en 29/08/2014] 29/08/2014 ns de das de NON HA Attestation ayant fan l’objes d’une | Primawes SIERKERMANN Alemagne n dans un autre état | membre de FUE prestation 65 Av teen protocole Annul et ramplace contrat gré | s291s4M industnefie Fontaines de nettoyage SAFETY KLEEN Marmor 93120 19/09/2014] 19/09/2014] 18/93/2015 QUI 3 à accord 20/10/2011, Fantane da neltoyage | typs M100 Lecatian at [maintanance, 211254 jan, 45 | 1tdm. | 65 Aviean S st maintenance Fontaine 9e Prsitation type M115. 7366,36 €/an avec | s50/sAM industrielle | 2" […]/2014] 19/09/2014| 18/05/2015) Oui 3 un prix ferme juiq 21/12/2017 85 | COURNEUVE Un gain de 18 341 C/an pas rapp Fonc actuel 922340 Assurance paur AK AL, {assurance [Voyage EUROP ASSISTANCE GENNEVILLIERS À 20/11/2014] 29/11/2014] 26/14/2015) OU 1 Contrat Pas Li iacament en étranger Zone Monde Misuons avec IRANJ: 220 € pour à an Contrat n° 58771470 Prestation BASTIDE Contrat de S d’una lavauce avec « full service » 65 [sam duree MANUTENSION 12000 RODEZ o/12/2018] 01/12/2014 30/11/2017] NON NA sion as 114 €/mois 43 fom Durée 36 mors […]/11/1014 11/1014 ms, 2018] JU 3 sam restation ]Phorccopieur an S SERVICES AuR SEE /11/ 16/11/. 4j © S at reconduchon, pétiode par un ête Avenant Préans 3 TeC [un | […]) 2 26/11/2014] 26/11/7014 09/04/2018 ou 3 Maimenance d’un pnotocopueur. CASTRES S at CHAPUIS Avenant 92120 Lantrai ré n° 101412165P S – S74|sart P RLD 18/12/1014] c1/01/2015] 31/12/2018] O 6 Conuracada [Entretien d’articles testles, Un sai MONTAOUGE contrat pour FVM, SIFA, PACY et: SERMI Avenam n°1 Su CON are n° 578 [sam à ALO 22110 ons] ou s avenant n°1 1201412165 S Entreben MORTAOUGE d’articies tenties (SAM, FVM, […] de {Prêt d’une machine paur 4 semaines Misel Consomms Dee de date de sa3|samM des éourratute Industoele FRANCE (Mr […] oé/02/2015| 64/02/2015! an NON NA à d’un SERAVFLUX 8 titre EBERSCHVEILER) matériels gratuit pour une durée de 1 mors Accord de dengnauon logisel sous P: ai 591 |sam , CADESIS – SIEMENS PR 08 te de | non NA (S0A) n°487186 Connemon DASMLER- Logiciel + mainienare 1 an {imposé paris Client) Contrat logiciel / prestaiian CATIA pout 91120 Psa de daie dé le BE. Actrvilé reprise par 1DEVLA. 4 ex du sa 12/03/20: NON JA atrat s22 sam IDEVIA PALAISEAU 12/08/ 03/2015 fin (Contre contrat spné SAM – IDEVIA – T SYSTCM = DASSAULT SYSTEM 54 LAccord-Cadrs |Un rontrat Groupo. Achat 2015 07/05/2017 out éoslsam [Pietanon |Tétéphone ORANGE Tospans | 07/05/2015! 07/[…], SEPML MOBILE" Contrat cadre Contrat n° 1SAG/MG2805. Una clause Censomms [Fourniture de jar Convention de |de tacite reconduction pat pénades SAM bles conditionnée […] 75007 PARUS 18/06/2015] 18/06/2015 13/06/2016 qui 1 Ge L on, ave un Œun mo avant expiration O6 là Jeéniode 45 Mise en place et di Lenanrs un axe [Prestation | ie Security 24200 IVRY 14/07/2016] 24/07/2018] 24/07/2018| qui 3 os sème rs industrigllé vs Solutions SUR SEINE 10 antruson», S qur 28 mous. 98 € HT / mors Pénalliéssi Jrésiiation avant |

I! précise toutefois que cette liste n’est pas définitive de sorte qu’il prend l’engagement de se rapprocher directement des cocontractants pour solliciter le transfert des contrats qui n’y seraient pas inscrits.

Les contrats suivants portant sur les travailleurs intérimaires sont également repris :

L #5

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SAM – Intérimaires au 06/12/2017

AQ AQ | ENTRETIEN : MANPOWER([…] DE TICIEN MANPOWER

CHEF DE PROJET PRODUIT D’EQUIPE D’EQUIFE

[…]

INFORMATIQUE

FONDERIE

AR AS DE PRODUCTION AS AS

AS TILLAGE METHODES FONDERIE QUALITÉ BUREAU O

INFORMAT.

MANPOWER([…]

[…]

METROLOGIE

13. Périmètre soclal 13.1. Liste des postes repris par catégories professionnelles

Le candidat reprend, en application de l’article L 1224-1 du code du travail, de 412 postes sur un effectif de 432 et dont les catégories professionnelles sont identifiées ci-dessous :

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AGENT TIF NT AQ ENTRETIEN FOUR DE MAINTIEN

PPRENTI

[…]

CTEUR €T AOV DEVELOPPEMENT CTEUR […]

€ INFORMATIQUE MAGASINIER REGLEUR FONDERIE

PRODUCTION AS QEVELOPPEMENT PRODUIT PROCESS FINANCIER AS

OUTILLAGE AS MÉTHODES FONQERIE

[…]

INFORMA

MAINTENANCE

METROLOGIE

13.2. Droits acquis pris en charge

Par courrier en date du 17 novembre 2017, le candidat s’est engagé à prendre à sa charge les droits acquis à compter du jugement d’ouverture de la procédure coliective des salariés repris en matiére de congés payés, jours de repos de toute nature ainsi que de toute prime.

Dans son offre déposée le 6 décembre 2017, le candidat s’engage à ne pas mettre en œuvre, à l’égard des salariés repris, une procédure de licenciement collectif pour motif économique visant leur emploi pendant une période de 12 mois à compter de la date d’entrée en jouissance.

Le candidat a également porté la priorité de réembauchage à 24 mais. se

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14, Prévisions de cessions d’actifs au cours des deux années suivants la cession

internes à Hangzhou B Group. Co., Ltd telles que des cessions, apports, fusions,

scissions, transmission universelle du patrimoine au sein de Hangzhou B Group. Co., | Ltd, ou remise d’actifs en garantie de financements octroyés aux sociétés d’exploitation des | trois sites repris.

Le candidat s’engage à ne pas revendre les sites industriels repris sauf réorganisations | |

15. Modalités financières de l’offre

15.1. Prix de cession et modalités de paiement

Le candidat propose un prix de cession de 92 605 € réparti de la manière suivante :

— éléments incorporels :1€

— éléments corporels :1€

— biens immobiliers : 100 €

— outillages :1€

— créances intragroupes :1€

— stocks faisant l’objet d’une commande en cours : 42.500 € – Stocks de produits finis ou sernis finis : 50.000 € * – Stocks de matiéres premières :1€

*Ce prix fera l’objet d’un paiement en cas d’absence de cession par les mandataires judiciaires (Cf. ci-dessus paragraphe 11.3).

16. Financement de la reprise et garanties apportées

Pour mémoire, le capital social de B INDUSTRIES EUROPE est actuellement de 3 millions d’euros, intégralement souscrit et libéré. Une augmentation de capital de B INDUSTRIES EUROPE d’un montant de 15 millions d’euros a d’ores et déjà été votée et libérée le 24 novembre 2017, portant ainsi le capital à 18 millions d’euros.

La somme de 15 millions d’euros sera ensuite débloquée au bénéfice de B INDUSTRIES EUROPE dans un délai maximum de 3 mois à compter de la date d’entrée en jouissance, puis immédiatement reversée sux sociétés opérationnelles exploitant les 3 sites. Ces versements se feront sous la forme d’augmentations de capital dès que les jugements arrêtant les plans seront devenus définitifs.

Une seconde augmentation de capital devra ensuite être votée, de manière à porter le capital de B INDUSTRIES EUROPE à un montant minimum de 43 millions d’euros à l’issue d’un délai de trois ans à compter de la date d’entrée en jouissance et selon le calendrier visé ci-dessous.

Cette augmentation de capital de 25 millions d’euros devra être libérée comme suit :

— à hauteur de 8,4 millions d’euros au plus tard le 31 décembre 2018 ; cette somme devra être reversée aux sociétés opérationnelles et incorporées au capital des sociétés concernées au plus tard le 31 mars 2019 sous réserve de le signature de l’intégralité des actes de cession des actifs mobiliers et immobiliers repris dans le cadre des plans de cession

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— à hauteur de 8,3 millions d’euros au plus tard le 31 décembre 2019 ; cette somme devra être reversée aux sociétés opérationnelles et incorporées au capital des sociétés concernées au plus tard le 31 mars 2020 sous réserve de la signature de l’intégralité des actes de cession

— à hauteur de 8,3 millions d’euros au plus tard le 31 décembre 2020 : cette somme devre être reversée aux sociétés opérationnelles et incorporées au capital des sociétés concernées au plus tard le 31 mars 2021 sous réserve de la signature de l’intégralité des actes de cession.

Une somme complémentaire d’un montant maximum de 16 millions d’euros pourra être apportée ou prêtée à B INDUSTRIES EUROPE par une banque française au fur et à mesure des besains de financement des trois sites repris.

Par ailleurs, il est jaint un accord de principe de GE FACTOFRANCE sous condition suspensive de consentir une ligne globale de financement plafonnée à 25 millions d’euros.

Le candidat propose les garanties suivantes :

B INDUSTRIES EUROPE rappelle que M. F, intervenant tant à titre personnel que pour le compte de l’associé unique de B Industries Europe, s’est porté garant de l’apport complémentaire de 25 millions d’euros, en considération des engagements pris par H, aux termes des accords conclus avec ce dernier. Cet engagement consiste en une promesse de porte-fort que M. F a déclaré pouvoir prendre en signant pouvoir à cet effet au profit de M. G.

B INDUSTRIES EUROPE s’engage à faire ses meilleurs efforts pour obtenir, dans des délais compatibles avec les règlementations chinoise et singapourienne et en fonction de ses contraintes, une garantie bancaire ou toute garantie équivalente d’un montant maximum de 25 millions d’euros.

Cette garantie pourra être appelée indifféremment par B INDUSTRIES EUROPE, par H, ou un mandataire spécialement désigné à cel effet par le tribunal, dans les conditions suivantes :

iv. au 31 décembre 2018, à hauteur de 8,4 millions d’euros, si à cette date cette somme n’a pas été apportée en capital à B INDUSTRIES EUROPE afin d’être immédiatement reversée en capital aux sociétés d’exploitation des trois sites repris

v. au 31 décembre 2019, à hauteur de 8,3 millions d’euros, si à cette date cette somme n’a pas été apportée en capital à B INDUSTRIES EUROPE afin d’être immédiatement reversée en capital aux sociétés d’exploitation des trois sites repris

vi. au 31 décembre 2020, à hauteur de 8,3 millions d’euros, si à cette date cette somme n’a pas été apportée en capital à B INDUSTRIES EUROPE afin d’être immédiatement reversée en capital aux sociétés d’exploitation des trois sites repris.

— désigne M. D G et la SAS B INDUSTRIES EUROPE comme tenus solideirement d’exécuter la mise en œuvre de l’offre présentée et des engagements pris en chambre du conseil,

— eutorise la substitution de cessionnaire, étant précisé que l’auteur de l’offre restera garant solidairement de l’exécution des engagements qu’il a souscrits, aux sociélés B IMMOBILIER FRANCE pour l’acquisition des biens

ŸF

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2017065415 JUGEMENT DU VENDREDI! 22/12/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 37

immobiliers et à la société B SAM immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Foix sous le numéro 833 669 625 pour la reprise des fonds de commerce,

fixe la date d’entrée en jouissance au lendemain du jour du présent jugement, confie à la demande du cessionnaire et sous sa responsabilité la gestion de l’entreprise cédée, dans l’attente de l’accomplissement de tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession, en application de l’article L 642-8 du code de commerce,

autorise le licenciement pour motif économique de 20 salariés dont les postes ne sont pas repris et figurant dans le tableau ci-dessus (CF. paragraphe 13.1 dans la colonne « Effectif non repris »), licenciements qui interviendront dans le délai d’un mois à compter du présent jugement,

dit que les actifs repris seront inaliénables pendant une durée de 3 ans seuf réorganisations internes à Hangzhou B Group. Co. Ltd,

Dit que la publicité de l’inaliénabilité sera effectuée par les administrateurs judiciaires dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du Code de commerce

fixe la durée du plan à 3 ans,

dit que B INDUSTRIES EUROPE fera rapport tous les 6 mois aux administrateurs judiciaires sur ls tenue des engagements pris, notamment sur les investissements et les augmentations de capital réalisés,

maintient M^e Christien Cavigliolji et la SELARL BCM prise en la personne de M^e Eric Beuland en qualité d’administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article L 631-22 du code de commerce, pendant la durée nécessaire à la mise en œuvre du plan,

maintient M^e Vincent Aussel et la SCP BTSG prise en la personne de M^e Stéphane Gorrias en qualité de mandataire judiciaire, avec la mission prévue aux articles R 631-42 et R 642-10 du code de commerce,

maintient M. Louis Martin juge commissaire.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire,

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 2 372,08 euros TTC (dont TVA : 395,35 euros) seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 11 décembre 2017 où siégeaient : M. AH- AT Bégon-Lours, M^me Sylvie Fayner et M. AD Teytu,

Délibéré par les mêmes juges,

Dit que le jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

La minute du jugement est signée par M. AH-AT Bégon-Lours président du délibéré el par M. N Cuny, greffier.

Le greffier

président

LAS