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1

an EN

Copie exécutoire : AARPI BEYLOUNI CARBASSE GUENY REPUBLIQUE FRANCAISE

VALOT VERNET , Cabinet

F G GAUVAIN AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

, […]

Copie aux demandeurs : 2

Copie aux défendeurs : 11 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE VENDREDI 16/02/2018 PAR M. AF-PIERRE BEGON-LOURS, PRESIDENT,

À | ASSISTE DE MME U LOBATO, GREFFIER, ° | par mise à disposition 'RG 2017069264 23/01/2018 ENTRE : 1) M. Y A, demeurant au 12 Chelwood House, Gloucester Squere, w2 28Y- Londres GRANDE BRETAGNE : 2) M’Y N, demeurant au […]) M. Y B, demeurant au […] 'Partie demanderesse : comparant par la SELARL SQUADRA AVOCATS Avocats (P 538) ET::

1) M. X C, demeurant au […] M. D E O, demeurant au […], N° Siren 814281754, dont le siège social est au […], […], N° Siren 814485934, dont le siège social est au […], N° Siren 809913668, dont le siège sociel est au 34 rue de. – Cléry, 75002 PARIS Parties défenderesses : assistées de M^e HENRIOT Loïc Avocat et comparant par Me […] Avocat (A 980) 6) SAS RB CAPITAL, N° Siren 805242807, dont le siège social est au 5 bis rue de Rochechouart, 75009 PARIS | 7) H I, N° Siren 805242807, demeurant au […], 75015 : 'PARIS Parties défenderesses : comparant par le Cabinet F G GAUVAIN. 'Avocat (R191) : 8) SA ACCORHOTELS, N° Siren 602036444, dont le siège social est au […], […] : Partie défenderesse : comparant par AARPI BEYLOUNI € CARBASSE GUENY VALOT VERNET, Avocats (88). | | et, oo À 18 requête des concluants, le-1er février 2017, le Président du TGi de Paris a rendu une. – .{ première ordonnance désignant la SCP AF-AG AH; huissiers de justice à Paris, #27! > avec pour mission de procéder à des mesures d’instruction à futur à Paris auprès de O. : D HEESEWNK e et C X ainsi que dans les sociétés AWOL; détenue à:

{ 7 : PAGE

Bon 6 ; | lb – - :

ve, date du.19 septembre 2017, :ils demandent au président du TG} de Paris de :.

. Vu les Bñicles 1956 et 3961. 'du Code chi: . -Vules articles 331; 485, 489, 808 et 809 du CPC : , us …" Vu au’surplus l’urgence: le péril et les conséquences réversibles pour les requérants d’une. – cession des titres de HÔTEL HOMES ; ;

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017069254 ORDONNANCE DU VENDREDI 16/02/2018

100% par O D L, IJAG, détenue à 100% par C X, et HÔTEL HOMES, détenue à 50% par AWOL et IJAG

Le même jour, le Président du TG] de Paris a rendu une seconde ordonnance pour autoriser la SCP BENZAKEN – FOURREAU – SEBAN, huissiers à Nanterre, à accomplir les mêmes diligences dans les locaux de la société ACCORHOTELS à ISSY-LES- MOULINEAUX.

Le 3 mars 2017, les huissiers ont récupéré un certain nombre de documents qu ils ont conservés en attente d’une assignation en rétractation dans le délai strict de 2 mois imparti.

Le 27 avril 2017, les sociétés AWOL, IJAG et leurs associés ainsi que HÔTEL HOMES ont agi en rétractation de l’ardonnance ayant désigné SCP AF-AG AH.

. Le '1er juin 2017, constatant qu’ACCORHOTELS n’avait pas agi en rétractation dans le délai

de deux mois, le Président a autorisé l’huissier de Nanterre à faire parvenir aux requérants

les pièces obtenues lors de son constat.

Le 27 juillet 2017, alors que les requérants préparent leurs écritures en défense dans la procédure de rétractation de la premiére ordonnance du 1er février 2017 et organisent leurs actions sur le fond pour, notamment permettre de recouvrer leurs droits sur leurs titres (50%

de la société HÔTEL HOMES SAS) cédés à un prix nul dans des conditions de dol et

déloyauté, ils apprennent par voie de presse que: : CUS

— MM. X, D AC et I vont céder l’intégralité de leur titre

(dont la participation revendiquée de 50% des Consorts Y dans les 51% qu’ils

détiennent) dans la société HÔTEL HOMES à ACCORHOTELS dans les prochaines

semaines :

« Cette annonce signifie la finalisation d’un accord avec les fondateurs de SQUAREBREAK portant sur l’acquisition de la totalité du capital de la société. ACCORHOTELS détenait déjà une participation de 49% dans cette entreprise française, | le leader de la location de villas, depuis février 2016. L’opération prendra effet dans les prochaines semaines. ACCORHOTELS avait fait l’acquisition de TRAVEL KEYS en

début d’année et de ONEFINESTAY en 2016. »

— la société HÔTEL HOMES serait valorisée entre 12 000 000 € et i8 000 000 €:

C’est dans ce contexte’ que pour les motifs énoncés en leur assignatiôn d’heure à à heure en'

nt,

1. Ordonner la production du registre des mouvéméents de titres de HOTEL HOMES par cette | dernière par application des articles 10 du code civil, 158 à 140 et 143 à 145 du CRC, sous . | astreinte ;

* 2, Ordonner le séquestre judiciaire de 50% des itres de la société HOTEL HOMES Sas, soi

[…] actions,

_détenues directement où indirectement par MM. M. X. H. D L, – AWOL, LrAG, M. H I et sa société, RB CAPITAL, SAS, sur les 50,8% qu’ils .

détiennent, entre les mains d’un administrateur afin d’éviter qu 'ls ne les aliénent au préjudice des requérants ; |

3, Désigner un administrateur sur la liste des experts agrées près la Cour d’appel de Paris : 4, Confier à cet administrateur la mission inhérente au séquestre ordonné ; notamment

Fo l’exercice des droits de. | FR , .t

. re | Fr PAGE 1. ' "Er, 9

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017069264 ORDONNANCE DU VENDRED! 16/02/2018

vote attachés aux parts sociales séquestrées et l’interdiction de tout acte de disposition sur ces titres ; 5. Ordonner le maintien de ce séquestre jusqu’à ce qu’une décision de justice sur le fond passée en force de chose jugée ait été rendue sur la propriété des droits litigieux ; 6. Dire commune l’ordonnance à intervenir à rencontre de ACCORHOTELS SA par application de l’article du 331 du CPC; 7. Condamner in solidum MM. X, D J, H I, AWOL, DA et RB CAPITAL à payer à K Y, M Y et Heider Y la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du CPC ; _8. Dire que l’exécution de l’ordonnance à intervenir aura feu au seul vu de la minute par 'application de l’article 489 du CPC ; du 9. Condamner in solidum MM. X, D L, H I, AWOL, "DA et RB CAPITAL aux dépens ;

Par ord’annance du 26 octobre 2017, le président du TGI de Paris : – s’est déclaré incompétent au profit du juge des référés du tribunal de commerce de Paris, – a dit n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile, – a débouté les parties de leurs demandes respectives à ce titre "{ – a condamné M. M Y, M. N Y et M. K Y aux dépens de la présente instance. :

Lors de l’audience du 23 janvier 2018, le conseil de M. C X, M. O E, la SAS ljag, la SAS AWOL, la société HOTEL HOMES dépose» des conclusions motivées n°1 nous demandant de :

Vu les articles 872 et 873 et 700 du Code de procédure civile,

Vu les pièces versées aux débats,

DIRE n’y avoir lieu à référé et DÉBOUTER les Consorts Y de toutes leurs demandes en toutes fins qu’elles comportent,

En tout état de cause :

CONDAMNER in solidum M. M Y, M. N Y et M. K Y, à payer la somme de cinq mille (5.000) euros à chacun de M. C X, M. O D E, la société Hôtel Homes, la société ljag SAS et et la société Awol SAS sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNER in solidum M M Y, M. N Y et M. K Y, aux entiers frais et dépens de l’instance.

Le conseil de la SA ACCOR dépose c des conclusions motivées | nous demandant de : Vules articles 31; 32, 122, 700 et 873 du Code de ,Procédure civile ; Fo, . A fitre principal: : > CONSTATER le défaut du droit d’agir de M Ased, Héider Y et K Y ; |

«A titre subsidiaire : oo

prétentions et demandes ; '

A titre infiniment subsidiaire :

DE . . | | ' | . LL elite Pie 2, PAGE U TRIBLINAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017069264 ORDONNANCE où VENDREDI 16/02/2018

En tout état de cause : > CONDAMNER solidairement M Y, N Y et K Y à payer à AccorHotels la somme de 5.000 € en application de l’article 700 du Code de procédure

4 civile; ainsi qu aux entiers dépens.

Le conseil dé H I dépose des conclusions mofivées nous demandant de : 'Vu les articles 872, 873 et 700 du Code de procédure civile,» Cu

Vu la jurisprudence citée, :

'DIRE qu’il n’y a pas lieu à référé ei débouter les Consorts cad de leurs prétentions et demandes."

CONDAMNER in solidum M. M Y, M. N Y et M. K Y. à payer la somme de trois mille (3.000) euros à M. H R et à la société RB CAPITAL surle, fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

CONDAMNER in solidum M. M Y, M. N Y et M. Y, aux entiers frais et dépens de l’instance.

Le conseil des requérants nous demandent de : Vu les articles 1956 et 1961 du code civil ; | cs Vu les articles 331, 485, 489, 808 et 809 du CPC ; Vu les conséquences irréversibles pour les requérants de la déperdtion des droits qu 'ils revendiquent sur la plateforme SQUAREBREAK et les titres de HÔTEL HOMES : . tue – + 1. Ordonner la production du registre des mouvements de titres dé HOTEL HOMES par cette HN en a dernière par. application des articles 10 du code civil, 138 à 140 et 143 à 145 du CPC, sous. or jet astreinte ; tee ° 2: 'Ordonner le séquestre judiciaire de 50% des titres de la société HOTEL HOMES SAS, 'soit. LE […] actions sur un total connu de 20 874; détenues directement ou indirectement : 2! ec . (i) soit par MM. M. X, H. D AC, AWOL; IJAG, M: H I : Droits LU 5 et sa société, RB CAPITAL, SAS, sur les 50,8% qu’ils détiennent; . . soit par ACCORHOTELS SA, en suite 2 d’une cession qui serait intérvenue en toute mauvaise :,. : . "4 'foi sur des titres qu 'elle ne pouvait ignorer itigieux un = 3, Placer en tout état de cause cette participation séquestrée entre ls mains d’un Lt. administrateur afin d’éviter la déperdition des droits des requérants or Por os nu 4. Désigner. conséquemment un administrateur sur la liste des experts agrées près la Cour. DS oo : d’appel de Paris : 5. Confier à cet administrateur la mission inhérente au séquestre ordonné : notamment. . l’éxercice des droits de vote attachés aux parts sociales séquestrées et interdiction de tout: acte de disposition sur ces titres ; :. '6. Ordonner le maintien de ce séquestre jusqu’à ce une décision de justice sur. le fond’ Passée en force de chose jugée ait été rendue sur la propriété des droits litigieux ; -- . + 7. Condamner in solidum MM, X, D L, H I, AWOL, | : NA, RB CAPITAL et ACCORHOTELS SA à payer à K Y, M Y et Heïder . Y la somme de 7 000 € au titre de l’article 700 du CPC;

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TRIBUNAL OE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017069264 ORDONNANCE OÙ VENDREDI 16/02/2018

8, Dire que l’exécution de l’ordonnance à intervenir aura lieu au seul vu de la minute par application de l’article 489 du CPC ;

9, Condamner in solidum MM. X, D H I, AWOL, JA , RB CAPITAL et ACCORHOTELS SA aux entiers dépens.

Nous avons remis la cause au 6 février 2018 pour conclusions, date à laquelle le conseil de M. H I et de- la société RB CAPITAL dépose des conclusions motivées nous demandant de :

'Vu les articles 872, 873 et 700 du Code de procédure civile, Vu la jurisprudence citée,

DIRE qu’il n’y a pas lieu à référé et débouter les Consorts Ased de leurs prétentions et demandes.

DE CONDAMNER in solidum M. M Y, M. N Y et M. T Y, à payer la . somme de trois mille (3.000) euros à M. H R et à la société RB CAPITAL sur le

— fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, CONDAMNER in solidum M; M Y, M. N Y et M. K Y, aux entiers frais et dépens de l’instance.

Le conseil de la société ACCOR soulève l’irrecevabilité de la demande et réitère les termes de ses conclusions régularisées lors de la précédente audience.

Le conseil de la société RB CAPITAL s’associe aux arguments de ACCOR et forme une demande d’article 700 CPC à hauteur de 3000 €.

Les autres parties se font représenter par leurs conseils.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, le 16 février 2018 à 16 heures.

Sur ce, Sur la demande principale :

Nous relevons que Messieurs C X et O D HESSEWUXK, ci-après'

les fondateurs, ont développé depuis 2012 une plateforme de location saisonnière de

résidences haut de gamme sous la marque Squarebreak ; qu’au départ, les consorts Y

ont participé au financement de l’entreprise avec un prêt de 300 000 € et une participation de

50% au capital de la société Squarebreak Ltd, immatriculée au Royaume Uni ; que l’activité

a.été transférée en mars 2014 à la société Squarebreak International FZC, immatriculée. à

«Dubaï; que. le décollage est plus lent et plus: onéreux que-prévu ; que’les dirigeants. .

… souhaitent recentrer l’activité sur.la France et ont besoin d’un financement complémentaire ;: ': .; Que c’est dans ces conditions que le conseil d’administration de la société décide le 30 juillet:

« 2014; la création d’une filiale opérationnelle; la société HOTEL HOMES,: détenue à: 100%, et

— _ d’autoriser.un nouvel emprunt auprès des consorts Y. » . Nous relevons qu’ici divergent les points de .vue des parties, les consorts Y considérant

que les fondateurs ont noirci la situation financière de la société les obligeant à céder leurs 'parts dans la société Squarebreak International FZC’ pour un euro, alors qu’ils avaient déjà

un accord en vue avec un autre partenaire, le groupe ACCORD, et les fondateurs constatant

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017069264 ORDONNANCE OÙ VENDREDI 16/02/2018

le refus des consorts Y de continuer à financer l’entreprise et devant chercher une

nouvelle source de financement ;

Nous relevons qu’est signé le 10 décembre 2015 un « MOU», « Mémorandum of

Understanding », qui finalise un accord intervenu en août 2015, prévoyant

— la cession des titres de la société HOTEL HOMES à la SAS IJAG et la SAS AWOL, sociétés détenues respectivement par C X et Monsieur O D E,

.- Je remboursement des créances des consorts Y pour 387 071,02 €,

— la cession des titres de la société Squarebreak International FZC détenus par Messieurs C X et O D E aux consorts Y, qui deviennent propriétaires de la société à 100% et qui la liquideront ;

C’est cet accord dont il est demandé l’annulation pour dol devant le juge du fond ;

Nous relevons qu’ensuite, les fondateurs font entrer au capital RB CAPITAL, société détenue par Monsieur H I ; que la société HOTEL HOMES procède le 4 février 2016 à une augmentation de capital de 3 millions d’euros souscrite par la SAS ACCOR, qui en devient actionnaire à hauteur de 49,2 % ; et qu’enfin, le 3 août 2017, la SAS ACCOR rachète les actions détenues par les sociétés IJAG, AWOL et RB CAPITAL et devient actionnaire à 100% de la société HOTEL HOMES. '

Nous retenons qu’a aucun moment les consorts Y n’ont été titulaires d’actions de la société HOTEL HOMES, que toutes les actions de la société HOTEL HOMES sont aujourd’hui entre les mains de la SAS ACCOR et que la mesure demandée par les consorts Y s’avère non fondée.

En conséquence nous débouterons les consorts Y de leurs demandes.

Sur l’article 700 du code de procédure civile Il parait équitable, compte tenu des éléments fournis, d’allouer aux défenderesses, chacune, | une somme de 1 000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus des demandes.

Par ces motifs

… Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort,

Vules articles 1856 et 1961 du code civil et l’article 873, alinéa 2, du code de procédure

civile, Rejetons les demandes de Messieurs M Y, N Y et K Y.

Condamnons Messieurs M Y, N Y et K Y, in solidum, à payer à Monsieur C X, Monsieur O D AE, la SAS la SAS AWOL, la société HOTEL HOMES, la société RB CAPITAL, Monsieur H I, la SAS ACCOR, chacun(e), la somme de 1 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutons pour le surplus des demandes, .

[…]

+

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017069264 ORDONNANCE OÙ VENOREDI 16/02/2018

Condamnons en outre Messieurs M Y, N Y et K Y, in solidum, aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 215,79 € TTC dont 35,75 € de TVA.

Disons que la présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l’article 489 CPC.

La minute de l’ordonnance est signée par M. AF-Pierre Bégon-Lours, président et M^me U Lobato, greffier.

M^me U V […]

172

M. AF-Pierre Bégon-Lours

[…]