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SAS à assong unque RSKO CAPITAL REPUBLIQUE FRANCAISE Copres ÉELAFA en a personne de M^e Lucie AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 14ÈME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 22/06/2018 par sa mise à disposition au greffe

RG 2018022730 PC P201701359

SAS à associé unique RSKO CAPITAL, dont Je siège social ast […]

PLAN DE REDRESSEMENT

— M. Z X, 4 impasse des Petites Landes 44115 Basse-Goulaine, président de la SAS à associé unique RSKO CAPITAL, présent assisté de M^e Denis Meyer, avocat (PO411).

— SELAFA MJA en la personne de M^e Lucile Jouve, […], mandataire judiciaire, présente.

Faits et procédure

Par jugement en date du 18 mai 2017, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SASU RSKO CAPITAL, ci-après la « Société », sise […], […], avec une période d’observation d’une durée de 6 mois.

Par ce jugement, ont été désignés : + Monsieur B COUPEAUD, en qualité de Juge Commissaire, + la SELAFA MJA, prise en Ja personne de M^e Lucile JOUVE, en qualité de mandataire judiciaire.

Par jugements du 17 novembre 2017 et du 18 mai 2018, la période d’observation a été prorogée jusqu’au 18 août 2018.

La Société, créée en 2011 par M. Z X, a une activité de holding et détient à ce titre des participations au sein de plusieurs sociétés, dont deux sociétés qu’elle détient à 100%, la SARL SMART ACTIF mise en liquidation le 24 janvier 2018 et la SARL NEERU qui exerce une activité de prestations de service en développement digital.

Le chiffre d’affaire de RSKO CAPITAL, qui n’emploie aucun salarié, résulte essentiellement

des prestations qu’elle facture à NEERU au titre de ses prestations de direction. Les bilans présentés (clôture au 31 mars) révèlent les éléments suivants :

Exercice Chiffre d’affaires | Résultat d’exploitation | Résultat net 2015/2016 20 000 € 21/0€ 1962 € 2014/2015 42 000 € NC 16 706 €

Les difficultés de la société résultent de l’acquisition en 2016 des parts sociales de SMART

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ACTIF pour un montant de 240 KE financée comme suit : – __ Leveraged Buy-Out : 150 KE, – Crédit vendeur : 40 KE,

— Prêt souscrit par RSKO CAPITAL auprès de la BANQUE POPULAIRE le 15 mars 2016: 50 K€.

Compte tenu des difficultés rencontrées par SMART ACTIF, aucune remontée de bénéfice n’a pu intervenir au profit de RSKO CAPITAL, de sorte que cette dernière s’est trouvée dans l’impossibilité de faire face à la première échéance annuella du prêt (10 KE) ainsi qu’au remboursement du crédit vendeur de 40 K€.

Dans ces conditions, M. X à sollicité l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.

| Le 18 avril 2018, la SASU RSKO CAPITAL a déposé au greffe un projet de plan de | continuation conformément aux dispositions de l’article L.627-3 du code de commerce ; | Le 23 mai 2018, la SELAFA MJA en là personne de M^e Lucile Jouve mandataire judiciaire a déposé au greffe rapport sur le projet de plan de redressement, présentant les résultats de ja | consultation écrite des créanciers sur les propositions d’apurement du passif de la SASU RSKO CAPITAL. En application de l’article L. 626-9 du code de commerce, le débiteur a été convoqué par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 19 avril 2018, Mme le vice procureur de la République et le mandataire judiciaire étant avisés de la date de l’audience. Le 31 mai 2018 s’est tenue une audience de chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait mis à disposition le vendredi 22 juin 2018 en application de l’article 450 du code de procédure civile.

Moyens I! ressort :

Du Projet de plan de RSKQ CAPITAL, que :

La Société étant une holding, peu de frais sont engagés au quotidien hormis les frais des services comptables et judiciaires.

20.000 € de prestations ont été facturés à NEERU au cours de la période d’observation ; il reste 10.000 € à percevoir avant le 30 juin 2018.

Une facture de prestation d’un montant entre 15.000 € et 20.000 € doit être encaissée avant fin juin 2018.

Le montant de trésorerie pris en compte pour l’arrêté du plan de continuation a été limité à 25.000 € par prudence.

Les négociations en cours concernant le crédit vendeur de 40.000 € se poursuivent (les vendeurs souhaitent 23.600 €) et devraient se conclure pour le 18 juin 2018.

3 options de plan sont envisagées :

+ Remboursement 100% sur 10 ans

+ Remboursement à hauteur de 50% sur 5 ans

ee Remboursement à hauteur de 30% sur 1 an.

Le chiffre d’affaires retenu pour le plan est principalement de la prestation envers la filiale principale NEERU,. Les dividendes ont été volontairement exclus dans le calcul pour les prochaines années afin d’assurer le plan dans l’hypothèse basse de revenu.

RSKO CAPITAL s’engage

4 +

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14 EME CHAMBRE

[…]

A verser un douziéme du dividende annuel entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, par Virement automatique mensuel sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations au nom du commissaire à l’exécution du plan ;

À établir et remettre au commissaire à l’exécution du plan des situations comptables intermédiaires : trimestrielles pendant les 2 premières années du plan, semestrielles ensuite ;

A remettre dans les 3 mois de la clôture, les comptes annuels.

Du rapport du mandataire judiciaire, que :

Le passif estimé à l’ouverture de la procédure s’élevait à 97 000 €.

Le passif déclaré s’élevait à la somme de 123.657 €:

Les principaux créanciers sont :

La BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE, pour une créance déclarée à titre privilégié pour un montant de 51 K€ dont 41 k€ à échoir,

Les Epoux RIVIERES, pour une créance déclarée pour un montant de 43 K€ correspondant à la vente de parts sociales, Cette créance est contestée compte tenu d’une procédure actuellement pendante.

M. Z X, pour une créance déclarée à titre chirographaire pour un montant de 21KE€.

Activité pendant la période d’observation :

Le compte de résultat de la période d’observation laisse apparaitre un chiffre d’affaires de 21 K€ pour un résultat net de 13 K€.

Par ailleurs, le compte bancaire présentait un solde créditeur de 5 K€ au 30 mars 2018. Absence de constitution de passif postérieur à l’ouverture du redressement judiciaire Perspectives d’activité :

La Société reste dans l’attente du règlement de la somme de 10 k€ par la socièté NEERU au plus tard le 30 juin 2018.

RSKO a établi un projet de plan de redressement proposant trois options de remboursement.

Situation passive :

A l’issue des opérations de vérification des créances, le passif déclaré se répartit comme suit :

[…]

— Créances privilégiées : 17 314,16 € – Créances chirographaires 22 125,05 € – Créances à échoir……………,,…… suisse 40 573,23 € TOTAL […] :……….. 80 012,44 € – Créances contestées non eñcore jugées 43 645,00 € TOTAL PASSIF VERIFIE 123 657,44 €

Passif soumis aux délais du plan

Total passif admis : 80 012,44 € Créances contestées non jugées 43 645,00 € A déduire Créances inférieures à 500 € 1 044,47 € Passif soumis au plan 122 612,97 €

Modalités de remboursement proposé © Créance superprivilégiée : Il n’y a pas de créance superprivilégiée © Créances inférieures à 500 € (sic) : règlement dès l’arrêté du plan conformément aux

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N° RG : 2018022730

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dispositions des articles L.626-20 !l et R.626-34 du Code de commerce.

Créances privilégiées et chirographaires : La société propose à ses créanciers trois options de remboursement :

— Option 1 : remboursement à hauteur de 30 % en une échéance, et abandon du solde

— Option 2: remboursement à hauteur de 50% sur 5 échéances linéaires et abandon du solde

— Option 3 : remboursement à hauteur de 100 % sur 10 échéances progressives

Année 1 2% Année 6 13% Année 2 4% Année 7 13% Année 3 6% Année 8 13% Année 4 8% Année 9 13% Année 5 13% | Année 10 | 15%

Pour chacune des options le réglement interviendra à la date anniversaire du plan

Résultats de la consultation des créanciers

Créances non soumises aux délais du plan

Créances inférieures ou | 3 1.044,97€

égales à 500 €

(art. R.626-34 du C.Com)

Créances soumises aux délais du plan

Réponses Nombre | Montants avec | % du de contestations passif total réponses | en cours

Accord exprès option 1 4 122.612,97€ 100%

100% sur 10 ans

Accord express option 2 0

50% en 5 annuités

Accord express option 3 0

30% en 1 versement

Refus 0

Total passif soumis aux | 4 11.612,97€ 100%

délais du plan

Les propositions de remboursement ont emporté l’adhésion de la totalité des créanciers consultés, lesquels ont tous opté pour un désintéressement à hauteur de 100% sur 10 ans.

La société RSKO CAPITAL a mis à profit la période d’observation afin de réduire ses charges au minimum.

Les revenus de la société proviennent exclusivement des prestations de holding qu’elle facture à sa filiale encore en activité, la société NEERU, laquelle exploite une activité de programmation informatique.

La société RSKO CAPITAL prévoit de réaliser un chiffre d’affaires de 20 000 € en 2019, et de dégager une capacité d’autofinancement de 11 500 €. Sur la durée du plan, la société prévoit d’augmenter son chiffre d’affaires à 30000 € pour une capacité d’autofinancement de 21 500 €. |! convient de souligner que le prévisionnel d’activité ne

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tient pas compte de l’augmentation des charges, et notamment de la TVA. Les prévisionnels remis par la société laissent apparaître une capacité d’autofinancement compatible avec l’échéancier de remboursement {fourchette haute).

Des observations recueillies en chambre du Conseil :

+ M^e JOUVE, mandataire judiciaire, reprend devant le tribunal les conclusions de son rapport, émet un avis favorable au plan présenté au regard du résultat de la consultation des créanciers (100% d’acceptation de l’option 1):

+ M. X, le dirigeant, précise qu’il renonce à l’exigibilité de sa créance de compte courant sauf retour à meilleure fortune et qu’il accepte de revenir devant le tribunal pour proposer une accélération du remboursement du passif si le Contentieux avec les époux X trouve une issue favorable ;

+ M. COUPEAUD, juge-commissaire, est favorable à l’adoption du plan de redressement ;

+ M^me Y, vice-procureur de la République, entendue en ses observations, s’est déclarée favorable à l’adoption du plan de redressement proposé par RSKO CAPITAL ;

Sur ce,

Vu les articles L. 631-19 et suivants, R. 631-358 du code de commerce

Attendu que l’adoption du plan est justifiée car elle permettra, conformément à la loi, l’apurement du passif, que le dirigeant, au-delà des engagements pris dans son projet de plan, s’engage, en audience, à renoncer à l’exigibilité de sa créance de compte courant sauf retour à meilleure fortune et à revenir devant le tribunal pour proposer une accélération du remboursement du passif si le contentieux avec les époux X trouve une issue favorable ;

Attendu que le plan proposé (option 1) est accueilli favorablement par tous les créanciers ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après. Par ces motifs,

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la : SASU RSKO CAPITAL

[…]

RCS Paris n°531 809 226 ;

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

— Remboursement des créances d’un montant maximal de 500 € immédiatement dès l’arrêté du plan ;

— Remboursement des créances privilégiées et chirographaires (excepté la créance de compte courant du dirigeant) à 100% en 10 annuités progressives, la première annuité intervenant à la date anniversaire de l’arrêté du plan, la progressivité du dividende s’établissant comme suit en application de l’article L.626-21 du code de commerce :

Année 1 2% Année 6 13% Année 2 4% Année 7 13% Année 3 6% Année 8 13%

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Année 4 8% Année 9 13% Année 5 13% | Année 10 | 15%

Donne acte aux créanciers des délais et remises consentis conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 du code de commerce :

Désigne M. Z X comme tenu d’exécuter le plan, lequel devra respecter les termes des engagements pris dans le projet de plan déposé au greffe et en chambre du conseil, savoir :

+ Verser un douzième du dividende annuel entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, par virement automatique mensuel sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations au nom du commissaire à l’exécution du plan ;

° Établir et remettre au commissaire à l’exécution du plan des situations comptables intermédiaires : trimestrielles pendant les 2 premières années du plan, semestrielles ensuite ;

+ Accepter de revenir devant le tribunal pour proposer une accélération du remboursement du passif si le contentieux avec les époux X trouve une issue favorable.

Prend acte de l’engagement de M. Z X, président de la SASU RSKO CAPITAL, de renoncer 4 l’exigibilité de sa créance de compte courant sauf retour à meilleure fortune ;

Dit que M. Z X et la Société RSKO CAPITAL devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l’expert comptable de leur choix et ls remettre à la SELAFA MJA en la personne de M^e Lucile Jouve commissaire à l’exécution du plan du plan au plus tard trois mois après la date d’arrêté annuel du 31 mars;

Dit que le fonds de commerce sera inaliénable pendant toute la durée du plan ; Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues aux articles R.631-27 et R. 626-25 du code de commerce ;

Fixe la durée du plan à 10 ans ;

Désigne la SELAFA MJA en la personne de M^e Lucile Jouve, […], en qualité de commissaire à l’exécution du plan ;

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tbunal de commerce de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R.626-43 du code de commerce et ce dans les six mois de l’arrêté annuel du 31 mars ;

Maintient la SELAFA MJA en la personne de M^e Lucile Jouve, mandataire judiciaire, en sa qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances et le compte rendu de fin de mission ;

Maintient M. B Coupeaud, juge commissaire jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission ;

Le présent jugement est exécuioire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 100,06 € T.T.C. (dont T.V.A: 16,68 €) seront employés en frais de redressement judiciaire ;

Retenu à l’audience de la Chambre du Conseil du 31 mai 2018 où siégeaient : M. B C, M. D E et M^me F G.

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Délibéré par les mêmes juges. | Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. B C, président du délibéré, et par Mme

'. Ü AM

Le\président.

Le greffier