LRAR -SAS DUONS M^me Z A, M B C M. X Kumar Copies;

— TPG

M^e Gérard Phihppot

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REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

— SCP Brouard-Daudé en la personne de M^e TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

Florence Daudé «Parquet M^e Gerard Philippot

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 27/02/2018 Par sa mise à disposition au greffe

RG 2017072165 P201602011 05/02/2018

4 SAS DUONS, dont le siège social est […]

[…]

— M^me Z A, demeurant […], présidente de la SAS DUONS, assistée de M^e Alain Lanièce avocat (P0479).

— M^e Gérard Philippot, […], administrateur judiciaire, présent, -SCP Brouard-Daudé en la personne de M^e Florence Daudé, 34 rue Sainte-Anne 75001 Paris, mandataire judiciaire, présente.

— M. B C, demeurant […], représentant des salariés, absent.

— M. Kumar X, demeurant […], délégué du personnel, présent.

— M. K L, président du conseil de surveillance, […], présent.

— M. D E, représentant de VP SALES, […], présent.

— M. F G, responsable financier, […], présent.

APRES EN AVOIR DELIBERE.

Par jugement en date du 5 juillet 2016, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire, au bénéfice de la SAS DUONS, avec une période d’observation de 6 mois. Par divers jugements la période d’observation a été prorogée jusqu’au 5 janvier 2018.

La société exerce une activité d’étude, réalisation, conception, fabrication, réparation sur tous types de systémes industriels.

Lors du jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, l’entreprise employait 27 salariés et elle avait réalisé au 31 décembre 2015 un chiffre d’affaires annuel de 4 400 000€. Après restructuration sociale la société emploie 7 salariés.

La société DUONS fait partie du groupe VALLEE dont les activités portent principalement Sur le pôle bâtiment et dans une moindre mesure sur les pôles immobilier, biotechnologie et ingénierie et réalise un chiffre d’affaires de 50 millions € environ.

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La SAS DUONS anime le pôle ingénierie. Créée en 2005 elle est la holding du groupe DUONS, filiale du groupe VALLEE.

Le groupe DUONS est constitué de trois sociétés, DUONS France, DUONS PTY en Australie, DUONS Mexico.

Il intervient en tant que fournisseur de solutions Télécoms principalement à l’export.

Les difficultés auxquelles la société s’est trouvée confrontée résultent de la conjonction de divers évènements. La société DUONS a connu une dégradation de son chiffre d’affaires passé de 6 millions € en 2014 à 4,4 millions € en 2015.

Un facteur important de cette dégradation est la fin du marché de publiphonie dont les activités de maintenance constituaient un volume de chiffre d’affaires récurrent.

des Télécom. Par , ailleurs le coût de la recherche et du développement s’est beaucoup accru.

Enfin la société connaît un allongement des délais de règlement et des difficultés de règlement . dans certains pays.

| | | | | | | En outre son nouveau produit « SR 1000 » connaît un positionnement difficile face aux géants Dans ces conditions la société a mis en place des mesures de restructuration à partir de 2013. Constatant la nécessité de trouver une solution d’adossement aux fins de se doter des moyens humains et financiers nécessaires à son développement et au remboursement du passif, la société a confié en 2014 un mandat à la société SODICA pour rechercher des investisseurs mais la recherche n’a pas abouti. En 2015 un accord a été conclu avec les principaux créanciers. Mais en l’absence de toute solution de reprise, la société n’a pas été en mesure de respecter les engagements pris. . Au cours du mois de juin 2016 les dirigeants ont constaté une situation de trésorerie irrémédiablement compromise sans renforcement du fonds de roulement pour. permettre le financement d’un maintien des activités dans un cadre in bonis et ils ont sollicité de ce tribunal l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire au bénéfi ice de la SAS DUONS.

Le 22 novembre 2017 M^e Philippot a déposé au greffe rapport aux fins de redressement par voie de continuation conformément aux dispositions de l’article L.623-1 du code de commerce,

Le débiteur, le’ représentant des salariés ont été ConvoquEs par lettre recommandée. avec . . | accusé de réception du greffe du 28 décembre 2017, en application des articles L.631-19 et L.626-9 du code de commerce,

L’administrateur, le mandataire judiciaire et le vice procureur de la République étant avisés de la date de l’audience. . .

Le 5 février 2018 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 27 février 2018 par mise à disposition au greffe en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

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M^e Philippot, administrateur judiciaire a fait rapport au tribunal dressant le bilan économique et social de la société et contenant un plan présenté par le débiteur, dont les modalités sont les suivantes :

.Créances superprivilégiées : remboursement dès l’arrêté du plan. il faut noter qu’un moratoire a été obtenu de l’AGS. .Créances inférieures à 500 € : paiement immédiat à l’arrêté du plan,

.Créances privilégiées et chirographaires : remboursement à hauteur de 100% sur 10 ans la première échéance intervenant un an aprés la date anniversaire de l’arrêté du plan :

. année 1 :2% , année 2 : 2%

. année 3 : 6%

, année 4: 8% ' , année 5 : 10% . année 6 : 13% . année 7 : 13% , année 8 : 15% , année 9 : 15% . année 10 :16%

Au cours de la Chambre du Conseil, les observations suivantes ont été présentées : Par l’administrateur judiciaire:

Le projet de plan s’appuie sur des prévisionnels d’exploitation et de trésorerie prudents basés principalement sur un volume d’affaires récurrent et la maîtrise des charges d’exploitation.

Le chiffre d’affaires retenu en année N est légèrement supérieur à celui réalisé sur la période d’observation,

Il est prévu une augmentation « très raisonnable » du chiffre d’affaires à partir de l’année N+3 (1%), ' 7 TT |

Il est prévu une augmentation des charges d’exploitation sur toute la durée du plan,

La société DUONS ne sera pas redevable de l’impôt sur les sociétés sur toute la période du plan.

Ilest prévu des investissements en N+2, N+3, N+6 et N+8 il est prévu le remboursement de la créance en compte courant de la filiale DUONS MEXICO sur la durée du plan, . | |

L’importance du passif ne permet pas de présenter un plan de redressement financé exclusivement par la capacité d’auto-financement générée par la société DUONS même si les perspectives sont bien orientées.

Le groupe VALLEE soutient financièrement la société DUONS et ses créances seront traitées hors plan. lé

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Les modalités de ce soutien sont diverses et détaillées ci-dessous

* – Remboursement du Prêt consenti par la FINANCIERE GROUPE VALLEE – FGV (500 000 €) autorisé par ordonnance du 5 mai 2017 (article L 622-17 CC):

Sur la base des prévisions de trésorerie, FGV accepte de reporter la maturité du prêt jusqu’au 31 Décembre 2021 afin que le remboursement puisse intervenir sur les premiers fonds disponibles une fois la créance super privilégiée de l’AGS apurée et au plus tard le 31 Décembre 2021.

Les points suivants sont soulignés :

*. Le passif à apurer de 6 646 000 € intègre les créances des établissements bancaires

BNPP, BP]; CREDIT COOPERATIF, CREDIT DU NORD, LCL et NSM qui bénéficient de

. l’engagement de caution de la socièté FGV à hauteur de 3 322 000 € (2 391 000 € passif … admis échu – 932 000 € passif admis à échoir).

Dès l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, les partenaires bancaires ont informé la société FGV de « la mise en jeu à venir de sa garantie ».

Un accord a été acté avec ces banques prévoyant le paiement par FGV en sa qualité de caution des sommes qui seront admises au passif sur la période 2016-2019.

A ce titre, FGV a d’ores et déjà réglé la somme de 1 061 000 € et se trouve subrogée dans les droits de ces créanciers à due concurrence.

FGV renonce au bénéfice de son rang sur les créances qui auront été réglées en sa qualité de caution tant que le passif tiers n’aura pas été intégralement apuré, soit 3 324 000 € (hors passif non définitif),

+ La progressivité du plan d’apurement s’explique par la nécessité d’apurer le passif super privilégié de. l’AGS ainsi que. le prêt, consenti par FGV dans le cadre de la période d’observation, sur les 4 premiers exercices.

+ Le plan intègre un engagement de remboursement anticipé de la dernière échéance restant à honorer en cas de réalisations supérieures aux prévisions du fait notamment de , l’exécution de commandes « exceptionnelles » à forte marge.

'Ainsi, la société DUONS s’engage à procéder à un test d’excess cash-flow au 30 juin de

chaque année à compter de 2022 afin de déterminer le montant à conserver pour couvrir les besoins de fonctionnement de l’entreprise (CAPEX, BFR, prochaine échéance du plan), le surplus pouvant venir rembourser par anticipation la dernière échéance restant au plan.

+ – Traitement des créances « GROUPE » / Capitaux propres : Passif échu FGV- créances commerciales (671 000€) Passif échu VALLEE – créances commerciales (3 000 €)

Dans le cadre du plan de redressement, les sociétés FGV et VALLEE abandonnent leurs créances commerciales admises au passif à hauteur respectivement de 671.403,82 € et de

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JUGEMENT OÙ MARDI 27/02/2018 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 5

3.265 €. Passif échu – comptes-courants associés (1 466 000€)

Le traitement envisagé répond au double objectif de contribuer à la reconstitution des fonds propres de l’entreprise et de permettre l’entrée de nouveaux associés au capital.

Le schéma retenu se décompose en 3 phases : + Phase 1: rachat par FGV par inscription dans ses comptes des créances en compte-

courant de Monsieur H I (128000 €) et M^me Z A (314 000 €) à leur valeur nominale.

* Phase 2: restructuration du capital par l’effet d’une opération de « coup d’accordéon inversé » :

augmentation de capital d’un montant de 1.444.629,13 € qui sera souscrite par FGV à hauteur de 1,175.523,90 € et par Monsieur K L à hauteur de 269.105,23 € par compensation avec leurs créances admises au passif et ce conformément aux dispositions de l’article L.626-17 du Code de Commerce.

Cette augmentation de capital sera suivie d’une réduction de capital à 0.

+ _ Phase 3: augmentation de capital d’un montant de 50.000 € qui sera souscrite par FGV, M. K L, M. H A, M^me Z N et différentes personnes physiques.

Au terme de ces opérations, le capital social sera de 50 000 € et les capitaux propres seront ramenés de -4 800 000 € à 1000 000 €.

— Par le mandataire judiciaire

Le passif déclaré, vérifié et non définitif s’établit comme suit :

Total Echu (£) | A échoir (€) | (a | 4 on {| TOTAL() Super-Privilège | 409 923 TT 409 923 TT 409 923 Privilégié 1542397 | – TT 15423971 125001 1 668 298 Chirographaire | 6139484 032167| 7071651 2441 7 074 092 TOTAL 8091804{ 932167| 9023971| 128 342 9152 313

Les chiffres en italique correspondent à des totaux.

. Le passif chirographaire qui comprend des comptes-courants d’associés qui s’élévent à la somme de 1 466 965 €, soit 16,03 % du passif total, se répartit comme suit, sauf omission :

+ Monsieur L K : 281605€;

+ Monsieur A H : 128 736€;

+ Madame A-O Z : 314 538 € ; + FINANCIERE GROUPE VALLEE : 742 086 €. \£

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Le projet de plan prévoit que les créances en comptes-courants d’associés ne seront pas soumises au plan,

Les sociétés FINANCIERE GROUPE VALLEE et VALLEE consentent à sbandonner leurs créances admises respectivement à hauteur de 671 404 € et de 3 265 €, soit un total de 674 669 €.

. Les créances à échoir bénéficient de l’engagement de caution de la société FINANCIERE GROUPE VALLEE s’élévent à 932 167€, étant précisé que celle-ci est également engagée en qualité de caution s’agissant d’un passif bancaire échu à hauteur de 2 391 000 €.

. Ilexiste 2 instances en cours pour un montant global de 128 342€

Dès lors, le montent du passif à apurer dans le cadre du plan s’élève à la somme de

, 3 389 494 €, comprenant le montant du passif Tiers (3 324 000 €), ainsi que le montant du passif « Bancaire », étant précisé que les banques ne se verront servir dans le cadre du plan qu’un seul dividende de 2 % (représentant une somme de 65 082 €), les 98 % restant devant faire l’objet d’un règlement par la Holding FINANCIERE GROUPE VALLEE au titre de son engagement de caution, qui renoncera à sa subrogation pour la durée du plan.

9 152 313 (passif total) – 1 466 965 (comptes-courants d’associés) – 674 669 (abandon de créance Financière Groupe Vallée et Vallée) – 3 209 232 (Passif bancaire cautionné par la saciété FINANCIERE GROUPE VALLEE hors plan) – 409 923 (super-privilége) – 2 030 (créances mférieures à 500 €)

Total : 3389 494€ .

Les résultats de la consultation des créanciers sont détaillés ci-dessous :

Le plan a été transmis au mandataire judiciaire le 21novembre 2017 et déposé au greffe du . tribunal le 22 novembre 2017.

Les créanciers ont été consultés par courrier en date du 27 novembre 2017, le délai de réponse ayant expiré le 06 janvier 2018, compte-tenu des délais de présentation postale.

Les réponses des créanciers peuvent être synthétisées comme suit (État détaillé des réponses ci-annexé) : .

+ Défaut de réponse : 12,67 % du passif total: 18 créanciers, représentant un total de 1 159 331 €;

'Réponses : 87,33 % du passif total | + 65 créanciers, représentant un total de 7 992 982 €;

+ Favorables (100 % sur 10 ans : échéancier progressif) :58,79 % du passif total 47 créanciers, représentant un total de 5 380 755 €

+ Créance superprivilégiée de l’AGS : 4,48 % du passif total 1 créancier, représentant un total de 409 923 €

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+ Créances < 500€ : 0,02 % du passif total 9 créanciers, représentant un total de 2 030 €

+ Refus : 24,04 % du passif total + 8 créanciers, représentant un total de 2 200 273 €

Parmi les 8 créanciers, 4 représentent des comptes-courants d’associés pour un montant total de 1 466 965 € (hors plan), et 2 représentent des abandons de créance pour un montant total de 674 669 € (hors plan)

Une réponse d’un créancier parmi les refus apparaît inadéquate, celui-ci indiquant que sa créance admise à hauteur de 56 041 € serait traitée hors plan suite à un accord obtenu avec la société DUONS, accord contraire aux règles de la procédure.

I n’existe dés lors qu’un seul refus, pour un créancier dont la créance a été admise à hauteur de 2599 €.

Le plan apparaît être la seule solution permettant le désintéressement des créanciers, étant rappelé que la holding FINANCIERE GROUPE VALLEE supporte en sa qualité de caution, l’essentiel du passif de nature bancaire et renonce à sa subrogation pendant la durée du plan.

Au vu du résultat de la consultation des créanciers et des engagements pris par la société et sa holding, le mandataire judiciaire émet un avis favorable.

Par le débiteur :

La société va poursuivre sa restructuration et va développer les activités de maintenance et la commercialisation de solutions télécom soit directement (produit SR 1000) soit en partenariat avec d’autres acteurs télécom. si les mesures importantes de restructuration précédemment entreprises ont fortement déprécié les résultats 2016, les performances constatées depuis le début de l’année 2017 témoignent d’un retour à l’équilibre d’exploitation de la société DUONS ainsi qu’une amélioration des niveaux d’activité des filiales.

Des contrats avec la Côte d’Ivoire et le Gabon qui étaient prévus en 2017 sont reportés en 2018 mais ne sont pas remis en cause.

Par le représentant des salariés : Les salariés ont confiance dans l’entreprise, dans sa pérennité et sa capacité à rebondir.

Par le juge commissaire suppléant :

L’entreprise a pris les mesures de restructuration nécessaires, elle a recentré ses activités et bénéficie du soutien du groupe VALLEE. Le juge commissaire suppléant est favorable au plan présenté.

M. Y substitut de M, le procureur de la République, a déclaré être favorable au plan présenté. :

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

En conséquence, le tribunal adoptera le plan et statuera ainsi qu’il suit.

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PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant en premier ressort par jugement contradictoire.

Le juge commissaire suppléant entendu en son rapport.

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la SAS DUONS 112 avenue […]

Activité : […] ;

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 488006933 2006B00628 Etablissement(s) – RCS Nanterre

Plan qui comprend les dispasitions suivantes :

.Créances superprivilégiées : remboursement dés l’arrêté du plan. .Créances inférieures à 500 € : paiement immédiat à l’arrêté du plan, .Créances privilégiées et chirographaires :

remboursement à hauteur de 100% sur 10 ans la premiére échéance intervenant un an après la date anniversaire de l’arrêté du plan :

. année 1 : 2%

. année 2 : 2%

. année 3 : 6%

. année 4 : 8%

. année 5 : 10% . année 6 : 13% . année 7 : 13% , année 8 : 15% . année 9 : 15% . année 10 :16%

Prend acte de l’accord de règlement conclu par la société DUONS avec les AGS.

Donne acte aux créanciers des délais et remises consentis conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 du code de commerce.

Prend acte de l’accord des associés afin que les créances en compte-courant ne soient pas soumises au plan, contribuant à une reconstitution des fonds propres de la société à due concurrence. |

Prend acte de l’abandon par les sociétés FINANCIERE GROUPE VALLEE et VALLEE de leurs créances admises respectivement à hauteur de 671 404 € et 3 265 €.

Prend acte du report accordé par la société FINANCIERE GROUPE VALLEE de la maturité du prêt du 31 décembre 2012 afin que le remboursement puisse intervenir sur les premiers fonds disponibles une fois la créance superprivilégiée de l’AGS réglée et au plus tard le 21 décembre 2021. ZA

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2017072165 JUGEMENT DU MAROI 27/02/2018 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 9

Prend acte de l’accord passé entre les banques et la société FINANCIERE GROUPE VALLEE, caution de la socièté DUONS.

Prend acte de l’intégration dans le plan d’un engagement de remboursement anticipé de la dernière échéance restant à honorer, en cas de réalisations supérieures aux prévisions du fait notamment de l’exécution de commandes exceptionnelles à forte marge.

Prend acte que, en application de cet engagement la société procédera à un test d’excess cash-flow au 30 juin de chaque année à compter de 2022 afin de déterminer le montant à conserver pour couvrir les besoins de fonctionnement de l’entreprise, le surplus pouvant venir rembourser par anticipation la dernière échéance restant au plan.

Donne acte à la société FINANCIERE GROUPE VALLEE de l’ensemble des engagements pris afin de soutenir la société DUONS.

Donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan.

Désigne Madame Z A, comme tenue d’exécuter le plan, lui donne des engagements qu’elle a pris à cet égard. véto pit que M^me Z A, et la société SAS DUONS devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l’expert-comptable de leur choix et la remettre à au commissaire à l’exécution du plan au plus tard trois mois aprés la date d’arrêté retenue.

Fixe la durée du plan à 10 ans.

Déclare inaliéneble le fonds ce commerce et les actions composant le capital social de la SAS DUONS pendant la durée du plan.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution dans les conditions prévues par les articles R.631-27 et R.626.25 du Code de commerce.

Maintient M. Jean Messinesi juge commissaire et M. Dominique Rain, juge commissaire suppléant,

Met fin à la mission de M^e Philippot, administrateur judiciaire, et le désigne en qualité de Commissaire à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L 626-25 du Code de Commerce.

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunel de commerce de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à _ l’article R.626-43 du code de commerce,

Maintient La SCP BROUARD DAUDE prise en la personne de M^e Florence Dsudé,

comme mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement » définitif de l’état des créances.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire,

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 145,54 euros TTC (dont TVA : 24,26 euros) seront employés en frais de redressement judiciaire.

LL

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017072165 JUGEMENT Du MARDI 27/02/2018 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 10

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 05 février 2018 où siégeaient : M. Jean-Pierre Bégon-Lours, M^me Sylvie Fayner, M. Alain Fargeaud,

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Jean-Pierre Bégon-Lours, président du délibéré, et par M. Laurent Cuny, greffier.

Le greffier Le président

a délibéré e

En l’absence du Président d Pau le présent jugement est par Mac.