g

LRAR: TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

-SA TECHNICOLOR

-M. C D

-M. E F 2EME CHAMBRE Copies:

-TPG

-SELARL FHB en la personne de Me

JUGEMENT PRONONCE LE 28/07/2020 K L

-SELARL FHB en la personne de Me

2 par sa mise à disposition au greffe G H

00

-SELAFA MJA en la personne de Me

8 AC AD-AE

-Parquet

P.C.: P202000959 R.G.: 2020023741

La SA TECHNICOLOR, dont le siège social est […].

PLAN DE SAUVEGARDE FINANCIERE ACCELEREE

- La société TECHNICOLOR représentée par M. X, directeur financier, présent assisté de M^es I Z et […], 57 Avenue d’Iéna-CS 11610 F-75773 Paris cedex 16, avocats (R045) présents. M^me AF AG-AH, secrétaire générale, présente.

- M. C D, […], directeur général – administrateur de la SA TECHNICOLOR, présent.

- M^me Anne Bouverot, présidente du conseil d’administration de la SA TECHNICOLOR, absente.

- SELARL FHB en la personne de M^e G H, Tour CB21 16 AG de l’Iris

[…], administrateur judiciaire, présente.

- SELARL FHB en la personne de M^e K L, Tour CB21 16 AG de l’Iris […], administrateur judiciaire présent.

- SELAFA MJA en la personne de M^e AC AD-AE, […], mandataire judiciaire, présente.

- M. E F, […], représentant du Comité

Economique et Social, présent.

-- M^e AI-AJ AK du cabinet O P & Crutcher, […], avocat (J015) présent.

M^e Benjamin Mathon, avocat, présent.

FAITS ET PROCEDURE

We pr ouFai jugement du 22 juin 2020, je tnbunal de commerce de Palle a ouvertવા de sauvegarde financière accélérée à l’égard de la SA TECHNICOLOR, ci-après « la Société », immatriculée sous le numéro 333 773 174 au RCS de Paris et dont le siège social est situé […], […].

Par ce jugement, ont été désignés :

Monsieur M A en qualité de juge-commissaire, la SELARL FHB, prise en les personnes de M^e G H et M^e K

-

L, en qualité d’administrateurs judiciaires, avec mission de surveillance, la SELAFA MJA, prise en la personne de M^e AC AD-AE, en qualité de mandataire judiciaire,

** *****

TECHNICOLOR a demandé la reconnaissance de cette procédure aux Etats-Unis. Elle a saisi sur le fondement de l’article 15 du Bankruptcy Code des Etats-Unis l’United States Bankruptcy Court for the Southern District of Texas. L’audience d’examen de cette demande se tiendra devant cette juridiction le 31 juillet 2020.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2020023741 JUGEMENT DU MARDI 28/07/2020

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Par jugement du 21 juillet 2020, le tribunal a prorogé de 2 semaines la durée de la procédure de sauvegarde financière accélérée.

Présentation de la Société

Activité

La société TECHNICOLOR SA est la société-mère du groupe Technicolor, qui compte parmi les principaux acteurs mondiaux de l’industrie des médias et de l’entertainment, avec 14 720 salariés dans le monde au mois de juin 2020, plus de 100 sociétés dans 28 pays et un chiffre d’affaires consolidé de 3,8 milliards d’euros en 2019.

La société TECHNICOLOR SA, qui compte 103 salariés au 22 juin 2020, exerce principalement une activité de holding outre une activité de gestion de la trésorerie des sociétés du groupe et d’agent de licences pour les marques licenciées du groupe.

Les actions de TECHNICOLOR SA sont cotées sur le marché Euronext Paris et sont négociables aux Etats-Unis sur le marché OTCQX.

Principales données chiffrées et endettement

Les principaux chiffres consolidés sont les suivants :

En M€

2017

2018

2019

[…]

4 253 Chiffre d’affaires 3 800

EBITDA ajusté (pré-IFRS 16) […]

Résultat net

-173

-67

-230

Capitaux propres 272 336 36

Le groupe a, en 2019, réalisé 45% de son chiffre d’affaires aux Etats-Unis et 20% en France, via trois activités principales :

Maison Connectée (environ 50% du chiffre d’affaires du groupe; EBITDA de 69 millions d’euros en 2019): solutions de transmission de contenus de vidéo et de données (modems, décodeurs, produits connectés, haut débit)

Services DVD (environ 25% du chiffre d’affaires du groupe ; EBITDA de 47 millions

d’euros en 2019): production de DVD et services logistiques associés Services de Production (environ 25% du chiffre d’affaires du groupe ; EBITDA de 133 millions d’euros en 2019): effets visuels et d’animation et services de post-production pour les films, la publicité, les jeux-vidéo; relai de croissance et activité la plus rentable du groupe.

Les principaux chiffres au niveau social sont les suivants :

En M€ 2018 2017 2019

Chiffre d’affaires

54

55 54

Résultat d’exploitation

-39

-22

-8

Résultat net (1.343) 153

-344

En date du 21 juin 2020, la société TECHNICOLOR SA portait 1,7 milliards d’euros de dette financière souscrite auprès de tiers et près de 1 milliard d’euros de dette intra-groupe, selon le détail ci-dessous:

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Montant en A RA Passif à l’ouverture de la Montant en procédure de sauvegarde principal + intérêts Maturité / Modalités de remboursement principal financière accélérée (converti en €}

290 M$ Emprunt moyen terme 275 M€ Déc. 2023

~985 M€ (« TLB »>) 450 M€

Crédít renouvelable 250 M€ 250 M€ Déc. 2021 («< RCF »)

En cas de liquidation ou arrêté plan de Titres super subordonnés à cession en redressement judiciaire ou à la durée indéterminée 500 M€ 500 M€ discrétion de Technicolor 5A en cas de (< TSSDI ») changement de contrôle

En fonction de la nature de la dette: emprunt long-terme, convention de Dettes intragroupes 983 M€ ΝΑ centralisation de la trésorerie du groupe

En garantie de ses engagements pris en tant qu’emprunteur, la société TECHNICOLOR SA a consenti aux préteurs au titre du TLB et du RCF des sûretés sur certains de ses actifs, à savoir : (i) des nantissements de compte-titres financiers, (ii) des nantissements sur certains de ses comptes-bancaires (correspondant aux comptes bancaires utilisés pour la centralisation de trésorerie du groupe) en France et au Royaume-Uni, et (iii) des nantissements sur certaines créances intragroupe.

La société […], INC., filiale de TECHNICOLOR SA, ainsi que certaines de ses propres filiales portent par ailleurs 235 millions de dollars USD de dettes financières, selon le détail ci-dessous:

une ligne de crédit confirmée garantie par des créances clients contractée par

•

[…], INC. et certaines de ses filiales américaines et garantie par la société TECHNICOLOR SA d’un montant de 125 millions de dollars US en principal et arrivant à échéance initialement en septembre 2021 (la « Ligne Wells Fargo ») ; et

un emprunt à court-terme contracté en mars 2020 par […], INC. et goranti per les filiales américaines de TEOFFICOLOR VOA, ING., d’un montant de 110 millions de dollars US en principal, devant être remboursé grâce aux produits de l’augmentation de capital de la société TECHNICOLOR SA d’un montant de 300 millions

d’euros qui devait initialement intervenir au plus tard le 31 juillet 2020 (le « Bridge »).

Origine des difficultés et procédure de conciliation

En novembre 2019, le groupe a accueilli une nouvelle équipe dirigeante, menée par un nouveau Directeur Général, M. C D, afin de mettre en œuvre un plan de transformation stratégique et opérationnel du groupe visant à renforcer la position de leader du groupe et à en améliorer la compétitivité.

Le groupe a ainsi annoncé le 13 février 2020 la mise en œuvre d’un plan stratégique sur 3 ans (2020 à 2022), fondé sur (i) une amélioration du positionnement du groupe afin de tirer parti des secteurs les plus porteurs et (ii) l’optimisation et la rationalisation de l’organisation du groupe, couplées à la mise en œuvre d’un plan de réduction des coûts. Ce plan devait permettre au groupe de générer sur 2020 à 2022 un EBITDA cumulé supérieur à 1 milliard d’euros.

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Ce plan stratégique devait s’accompagner d’un renforcement de la structure financière du groupe devant se traduire notamment par la réalisation d’une augmentation du capital de TECHNICOLOR SA de 300 millions d’euros, approuvée dans son principe par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TECHNICOLOR SA le 23 mars 2020, et à laquelle RWC Partners et Bpifrance Participations, les deux premiers actionnaires de TECHNICOLOR SA, s’étaient engagés à souscrire

Depuis l’annonce du plan stratégique, le groupe a cependant dû faire face aux conséquences de l’épidémie de Covid-19 et aux mesures de confinement mises en AG pour empêcher la propagation du virus, qui ont fortement affecté l’ensemble des divisions du groupe, et l’activité « Services de Production » en particulier.

Aussi, compte tenu de la situation du groupe et de l’incertitude quant à la réalisation d’ici fin juillet 2020 de l’augmentation de capital précitée, dont le défaut aurait entraîné l’exigibilité anticipée du Bridge et des sommes dues au titre du TLB, du RCF et de la Ligne Wells Fargo, la société TECHNICOLOR SA a engagé une recherche de nouvelles sources de inancement auprès de ses partenaires financiers historiques ou de nouveaux investisseurs et a sollicité l’ouverture d’une procédure de conciliation afin de faciliter la conclusion d’un accord dans les délais extrêmement courts imposés par la situation de trésorerie du groupe.

Dans le cadre de la procédure de conciliation, ouverte par ordonnance du 2 juin 2020 du président du tribunal de commerce de Paris, des discussions se sont tenues avec un groupe de prêteurs au titre du TLB et du RCF (le « Comité Ad Hoc », représentant à cette date près de 60% du montant total des deux emprunts) et, en parallèle, avec (i) les prêteurs au titre du Bridge, (ii) les prêteurs au titre de la Ligne Wells Fargo et (iii) l’actionnaire historique Bpifrance Participations, à l’issue desquelles un accord de principe a été trouvé, prévoyant en synthèse :

• un apport de nouvelles liquidités à hauteur de 420 millions d’euros, financé à hauteur de 20 millions d’euros par Bpifrance Participations et de 400 millions d’euros par certains prêteurs du TLB et du RCF, selon les modalités suivantes :

Apport séquencé de la manière suivante : Le « Financement Intermédiaire » (environ 240 millions d’euros), apporté dès mi juillet 2020:

110 millions de dollars USD apportés à la sociétés Technicolor USA, Inc, pour les besoins du refinancement du Bridge 140 millions d’euros apportés à la société TECH 6, filiale de la société

TECHNICOLOR SA, afin de financer les besoins urgents de trésorerie, les fonds apportés à la société TECH 6 devant être répartis au sein du groupe par le biais de la société centralisatrice de trésorerie TECHNICOLOR SA,

Le solde (environ 180 millions d’euros), apporté d’ici fin août 2020 à la société TECH 6, devant ensuite être réparti au sein du groupe via la société TECHNICOLOR SA.

✓ Terme : 30 juin 2024

✓ Garanties: Sûretés et garanties consenties par la société TECHNICOLOR SA et certaines de ses filiales.

• la réduction de 660 millions d’euros du montant de l’endettement financier de la société

TECHNICOLOR SA grâce à la mise en AG :

✓ d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant de 330 millions d’euros, garantie par les prêteurs TLB et RCF (par voie de compensation de leurs créances), dont les produits seront affectés au

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remboursement au pair d’une partie de la dette TLB et RCF; la participation à cette augmentation de capital donnant droit à 47% du capital

✓ d’une augmentation de capital de 330 millions d’euros réservée aux prêteurs TLB et RCF, souscrite par voie de compensation de leurs créances (au pair), donnant droit à 39% du capital de la société TECHNICOLOR SA

• le réaménagement de la dette RCF et TLB résiduelle de 572 millions d’euros (maturité reportée à décembre 2024) et une extension de la maturité de la Ligne Wells Fargo à décembre 2023.

Compte-tenu de l’urgence et de l’ampleur du besoin de trésorerie du groupe et de l’impossibilité matérielle de réunir l’accord unanime des prêteurs TLB et RCF dans ces délaís, la société a sollicité dès fin juin l’ouverture d’une procédure de sauvegarde financière accélérée afin de mettre en œuvre l’accord conclu, soutenu par une grande majorité de prêteurs.

Déroulement de la période d’observation

Engagements au titre de la mise en AG du nouveau financement

-

Aux termes d’un accord de « lock-up » signé le 3 juillet 2020 par 99,5% des créanciers au titre des prêts TLB et RCF, ces derniers se sont engagés à soutenir la restructuration envisagée et, pour les créanciers le souhaitant, à participer au nouveau financement de 420 millions d’euros au prorata de leurs engagements respectifs dans les prêts TLB et RCF, le solde non-souscrit étant financé par le Comité Ad Hoc et le prêteur FARALLON.

Par accord séparé, Bpifrance Participations s’est notamment également engagée à souscrire au nouveau financement à hauteur de 20 millions d’euros, à voter lors de l’assemblée générale des actionnaires de la société TECHNICOLOR SA en faveur des résolutions nécessaires à la mise en œuvre de la restructuration financière envisagée et à souscrire à hauteur de ses droits à titre irréductible à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par le term-sheet.

Constitution et vote des comités de créanciers

La suviele TECHNICOLOR SA depassait les seulis vises par les articles L. 020-29 et 1.020

52 du code de commerce, les administrateurs judiciaires ont constitué puis réuni le 5 juillet 2020 le comité des établissements de crédit et assimilés (« CECA »). Les obligataires au titre des TSSDI n’étant pas affectés par le projet de plan, l’assemblée unique des obligataires (« AUO ») n’a pas été constituée. Les obligataires ont été informés par les administrateurs judiciaires, via leur agent, que le projet de plan ne modifiait pas les modalités de remboursement de leurs créances.

Le CECA a adopté à l’unanimité des votes exprimés (qui représentaient 99% du montant total des créances du CECA) le projet de plan de sauvegarde financière accélérée présenté par la société TECHNICOLOR SÅ.

Consultation du comité social et économique (« CSE ») sur le projet de plan de

-

sauvegarde financière accélérée

Le CSE, consulté sur le projet de plan, a constaté que celui-cí répondait au besoin de financement à court terme du groupe tout en assainissant le bilan et limitant ainsi la charge

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financière dans les années futures. Le CSE de TECHNICOLOR SA a indiqué qu’il resterait particulièrement vigilant sur les aspects touchant la sauvegarde des emplois du groupe et les conditions de travail.

Apport du Financement Intermédiaire et conclusion d’un prêt intragroupe entre les

-

sociétés TECHNICOLOR SA et TECH 6

Par ordonnance du 13 juillet 2020, le juge-commissaire de la société a notamment :

• autorisé la mise en œuvre des opérations de réorganisation juridique internes au groupe Technicalor nécessaires à la constitution des sûretés et garanties prévues dans le projet de plan de sauvegarde financière accélérée

• autorisé la constitution des sûretés et garanties prévues dans le projet de plan de sauvegarde financière accélérée

• autorisé la société TECHNICOLOR SA à conclure un contrat de prêt intragroupe avec la société TECH 6 d’un montant équivalent aux sommes prêtées à la société TECH 6 dans le cadre de l’accord et à affecter les sommes perçues dans ce cadre au financement de ses besoins d’exploitation et de ceux de ses filiales, en application de la convention de centralisation de trésorerie actuellement en vigueur au sein du groupe

• jugé au vu des caractéristiques de l’apport de trésorerie prévu, que la société TECH 6 bénéficiera du privilège de sauvegarde prévu à l’article L. 622-17 du code, modifié par l’article 5 de l’ordonnance n° 2020-596 du 20 mai 2020 portant adaptation des règles relatives aux difficultés des entreprises et des exploitations agricoles aux conséquences de l’épidémie de covid-19, en garantie du remboursement de sa créance au titre du contrat de prêt intragroupe qui s’élèvera au maximum à 350 millions d’euros en principal

Les fonds du Financement Intermédiaire, à hauteur de 110 M$ et 140 M€, ont donc été versés par les créanciers concernés à la société TECH 6 et la société TECHNICOLOR SA a conclu avec cette dernière le prêt intragroupe envisagé.

- Assemblée générale des actionnaires

Au cours de l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2020, les résolutions relatives à la mise en œuvre du projet de plan de sauvegarde financière accélérée ont été adoptées.

Projet de plan de sauvegarde financière accélérée

Le projet de plan de sauvegarde financière accélérée présenté par la société

TECHNICOLOR SA consiste en synthèse en :

• la conversion en capital et/ou remboursement en espèce de 660 millions d’euros de créances TLB et RCF, la dette résiduelle (572 millions d’euros) étant réaménagée

• l’octroi de sûretés en garantie du remboursement (i) de l’apport de nouvelles liquidités de 420 millions d’euros, réalisé en parallèle du plan de sauvegarde financière accéléré, au niveau des filiales […], INC. et TECH 6 et (ii) de la dette TLB et RCF réaménagée dont la maturité sera étendue à fin 2024

Passif pris en compte par le projet de plan de sauvegarde financière accélérée

Conformément aux dispositions de l’article L. 628-9 du code de commerce, la procédure de sauvegarde financière accélérée n’a d’effet qu’à l’égard des créanciers ayant la qualité de membres du CECA et les créanciers obligataires. Seule une partie de ce passif est affectée par le projet de plan.

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Le projet de plan de sauvegarde financière accélérée prévoit ainsi une modification des modalités de remboursement des créances détenues par les créanciers au titre des emprunts TLB et RCF. Il ne prévoit en revanche pas de modification des modalités de paiement, ou un paiement intégral en numéraire dès l’arrêté du plan sous réserve d’admission de leurs créances, des autres créanciers, notamment au titre des TSSDI, du passif intragroupe et des garanties consenties par la société TECHNICOLOR SA.

Modalités d’apurement du passif au titre des emprunts TLB et RCF

[…]

●

Les modalités de remboursement d’une partie des créances TLB et RCF, à hauteur de 116 millions d’euros pour le RCF, et de 456 millions d’euros pour le TLB, seront modifiées selon les modalités ci-dessous:

Maturité Remboursement in fine au 31 décembre 2024

Tranches en euros : 3%/an numéraire + 3%/an capitalisés intérêts Tranche en dollars USD : 2,75%/an numéraire + 3%/an capitalisés

Mainlevée des sûretés existantes et constitution des nouvelles sûretés listées en annexe 3 du projet de plan, qui comprennent notamment :

Nantissements de second rang sur les comptes titres, comptes bancaires et créances nantis en premier rang au bénéfice du nouveau financement Sûretés A compter de la mise en AG de la dernière tranche du nouveau financement, bénéfice d’un second rang dans la

< Fiducie Gallo 8 » portant sur les actions émises par la société

Gallo 8, société sous-holding détenant la quasi-totalité des actifs du groupe

Aucun, mais accélération en cas d’accélération du nouveau Ratios financement au titre d’un bris de ratio

Obligations d’information: identiques à celles applicables au nouveau financement Obligations Rating: engagements relatifs à l’obtention et la conservation de ratings d’information

d’agences de notation jusqu’à la date du remboursement intégral du et rating nouveau mitanvement (Matumie in juiii 2024)

Effets d’une Aucun effet rétroactif sur les opérations de marché ayant été réalisées ; éventuelle pas de remise en cause des nouvelles sûretés constituées ; maintien de résolution du la nouvelle documentation financière qui fera partie intégrante du plan plan

Droit français applicable

Créances TLB et RCF remboursées en espèces ou par conversion en actions de la société

TECHNICOLOR SA

Le projet de plan de sauvegarde financière accélérée prévoit la mise en oeuvre de deux augmentations de capital de 330 millions d’euros chacune, permettant de réduire de 660 millions d’euros le montant de la dette TLB et RCF via : une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 330 millions d’euros donnant droit à 47% du capital de la société TECHNICOLOR

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SA, entièrement garantie par les prêteurs du TLB et du RCF par voie de compensation de leurs créances, une augmentation de capital réservée aux prêteurs du TLB et du RCF de 330 millions

d’euros, donnant droit à 39% du capital de la société TECHNICOLOR SA, souscrite par voie de compensation de leurs créances au prorata des engagements existants.

Ainsi, les créances TLB et RCF non réaménagées (660 millions d’euros) seront soit converties en capital de TECHNICOLOR SA, soit remboursées au pair en espèces grâce au produit de souscription des actions nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription («< DPS »).

Les caractéristiques des augmentations de capital prévues sont les suivantes : Augmentation de capital Augmentation de capital avec réservée maintien du DPS

Montant 330 millions d’euros 330 millions d’euros

Prix d’émission / 3,58 € 2,98 € action

Bénéficiaires Prêteurs TLB et RCF Actionnaires existants

En espèces uniquement sauf Par compensation avec les pour la garantie de souscription Paiement du prix créances TLB et RCF non (compensation avec les créances réaménagées TLB et RCF non réaménagées)

Engagements de souscription et engagement de garantie par compensation au titre de

l’augmentation de capital avec maintien du DPS: Bpifrance Participations s’est engagée à souscrire en espèces, à hauteur de ses droits à titre irréductible aux actions à l’augmentation de capital avec DPS pour un prix par action égal au prix le plus bas entre 2,98 euros et le prix mentionné dans le prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers (< AMF »), et ce dans la limite d’un montant total de souscription de 25,5 millions d’euros. Le montant de l’augmentation de capital avec DPS qui n’aura pas été souscrit en espèces par les actionnaires historiques (dont Bpifrance Participations) sera souscrit par les prêteurs TLB et les prêteurs RCF par voie de compensation avec leurs créances respectives au prorata de leur participation dans ces crédits.

Abandon des intérêts courus impayés au titre des créances RCF et TLB

Les intérêts courus et restant impayés au titre des créances RCF et TLB seront abandonnés.

Sûretés et garanties consenties par la société TECHNICOLOR SA pour assurer

l’exécution du projet de plan

Le projet de plan prévoit la constitution par la société TECHNICOLOR SA des sûretés et garanties suivantes, pour en assurer l’exécution :

1. En garantie du remboursement du nouveau financement:

Lors de la mise en AG du Financement Intermédiaire au cours de la période

d’observation, et sur autorisation du juge-commissaire de la société TECHNICOLOR

SA : sa garantie personnelle; des nantissements de compte titres financiers de premier rang sur lesquels seront

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inscrits les actions composant le capital des sociétés TECH 6, TECHNICOLOR AB MANAGEMENT et AA AB MANAGEMENT.

Après l’arrêté du plan de sauvegarde financière accélérée, le cas échéant:

●

sa garantie personnelle; des nantissements de compte titres financiers de premier rang sur lesquels seront inscrits les actions composant le capital de GALLO 8 SAS, SOFIA SA, THOMSON LICENSING SAS, […]

TECHNOLOGIES SAS, et, au plus tard le 15 octobre 2020, TECHNICOLOR BRASIL MIDIA E ENTR. LTDA ; des nantissements des comptes bancaires utilisés dans le cadre de la centralisation de trésorerie du groupe et des créances intragroupe relatives à la centralisation de trésorerie du groupe et à certaines autres créances du groupe.

Lors de la mise en AG de la dernière tranche du nouveau financement (environ 180

● millions d’euros): une fiducie sur les actions émises par la société Gallo 8, société sous-holding amenée à détenir la quasi-totalité des actifs du groupe après mise en œuvre des opérations de réorganisations juridiques préalables comprenant notamment le transfert à la société GALLO 8 des actions des sociétés

TECHNICOLOR DELIVERY TECHNOLOGIES SAS, […], […],

TECHNICOLOR AB MANAGEMENT, AA AB

MANAGEMENT.

2. En garantie du remboursement de la dette RCF et TLB: Bénéfice d’un second rang sur les sûretés consenties en garantie du nouveau financement, selon le même calendrier et sur autorisation du juge-commissaire de TECHNICOLOR SA s’agissant des sûretés consenties pendant la période d’observation.

Autres dispositions du plan

Octroi de bons de souscription d’actions

Le projet de plan de sauvegarde financière accélérée prévoit l’attribution gratuite par la société TECHNICOLOR SA de bons de souscription d’actions aux actionnaires historiques d’une part, et prêteure au titre du nouveau financement d’autre part, durant le droit de souscrire des actions nouvellement émises par la société TECHNICOLOR SA, selon les modalités ci-dessous:

< BSA 1 »

< BSA New Money »

Prêteurs au titre du nouveau Actionnaires historiques Bénéficiaires financement de 420 millions d’euros

Max. 17,7 millions de BSA, attribués au prorata de l’exposition 1 BSA par 1 action ancienne Octroi de chacun des prêteurs dans le nouveau financement

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Equity lock-up

Les prêteurs détenant chacun plus de 2% du capital social de TECHNICOLOR SA après réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, de l’augmentation de capital réservée et de l’émission de BSA New Money (exercés ou non) seront soumis aux restrictions suivantes :

50% des actions nouvelles détenues par chacun de ces prêteurs ne pourront être cédées ou transférées dans les 90 jours suivant la réalisation des augmentations de capital, à l’exception des cessions ou transferts réalisés au bénéfice d’une entité affiliée dudit prêteur ou d’un autre prêteur également soumis à cette restriction ;

16,67 % des actions nouvelles détenues par chacun de ces prêteurs ne pourront être cédées ou transférées dans les 90 jours suivant la période ci-dessus, à l’exception des cessions ou transferts réalisés au bénéfice d’une entité affiliée dudit prêteur ou

d’un autre prêteur également soumis à cette restriction.

Gouvernance

Sous réserve du vote de l’assemblée générale des actionnaires de TECHNICOLOR SA, la structure et la composition des organes de gouvernance de la société à l’issue de la restructuration seront redéfinies, étant précisé que Bpifrance Participations conservera un siège au conseil d’administration de la société.

Volet social

Le projet de plan n’entraîne aucune conséquence pour l’emploi au sein du groupe, les mesures envisagées étant de nature purement financière et n’affectant dès lors que les structures d’endettement et capitalistique des sociétés du groupe.

Plan d’affaires et pérennité

Il ressort des éléments prévisionnels remis que l’adoption du projet de plan, couplée aux mesures prévues au niveau des sociétés Technicolor USA (apport de nouvelles liquidités à hauteur de 110 millions de dollars et réaménagement de la ligne Wells Fargo) et TECH 6 (apport de nouvelles liquidités à hauteur d’environ 320 millions d’euros) sur lesquelles les prêteurs concernés se sont d’ores et déjà engagés, permettrait :

de financer les besoins du groupe dans le cadre de la mise en œuvre de son plan stratégique à horizon 2022, les fonds apportés à hauteur d’environ 320 millions

d’euros à la société TECH 6 devant être prêtés à la société TECHNICOLOR SA afin que cette-dernière assure ainsi le financement des besoins du groupe dans le cadre de la convention de centralisation de trésorerie actuellement en vigueur,

de rembourser le Bridge de 110 millions de dollars USD arrivant à échéance fin juillet 2020,

de désendetter significativement la société TECHNICOLOR SA (dettes TLB et RCF passant de 1,2 milliard d’euros à 0,6 milliard d’euros) et le groupe dans son ensemble

(dette brute globale passant de 1,4 milliard d’euros à 1,1 milliard d’euros),

N° RG: 2020023741 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU MARDI 28/07/2020

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de renforcer les fonds propres de la société TECHNICOLOR SA (augmentations de capital à hauteur d’un montant global de 660 M€), permettant ainsi au groupe de disposer de davantage de flexibilité pour mettre en œuvre son plan stratégique,

d’étendre la maturité de la dette résiduelle (maturité étendue à fin 2024 pour la dette TLB et RCF réinstallée et à fin 2023 pour la Ligne Wells Fargo) afin que celle-ci soit compatible avec le plan d’affaires du groupe,

et serait dès lors de nature à assurer la pérennité du groupe et de la société TECHNICOLOR

SA.

L’assemblée générale des actionnaires de la société TECHNICOLOR SA a voté le 20 juillet 2020 les résolutions nécessaires à la mise en œuvre du projet de plan de sauvegarde financière accélérée.

Le projet de plan et ses annexes ont été déposées au greffe les 25 juin, 15 juillet et 22 juillet

2020.

En application des dispositions des articles L.623-1 et L.626-2 et suivants du code de commerce, la SELARL FHB, prise en les personnes de M^e G H et Me

K L, en qualité d’administrateurs judiciaires, a établi dans son rapport du 15 juillet 2020 le bilan économique et social de l’entreprise et présenté le projet de plan de sauvegarde financière accélérée. Ce rapport a été déposé au greffe et communiqué au juge commissaire, au débiteur, au mandataire judiciaire, au comité social et économique et au ministère public.

Dans le jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde financière accélérée de la société TECHNICOLOR SA, le tribunal avait fixé, au 21 juillet, l’audience à l’issue de laquelle il sera statué sur le projet de plan ou sur la prolongation du délai d’un mois prévu à l’article L.

628-8 du code de commerce.

Suite à la fermeture du tribunal dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire, et conformément aux dispositions de l’article 6 de l’ordonnance n°2020-304 du 25 mars 2020, une audience par vidéo-conférence a été organisée le 21 juillet 2020. Toutes les personnes convoquées à l’audience ont été informées des diverses modalités d’accès.

Le ministère public a été avisé de la date de l’audience et y a assisté.

A l’issue de l’audience tenue par vidéo-conférence, le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 28 juillet 2020, en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en audience par vidéo-conférence que :

• M^e H et M^e L, administrateurs judiciaires, ont rappelé le contexte et les enjeux des négociations intervenues, le déroulement de la période d’observation, soulignant en particulier l’ampleur et l’urgence des besoins de trésorerie du groupe ;

• M. X, directeur financier et représentant la société TECHNICOLOR SA, assisté de M^e I Z et de M^e Joanna GUMPELSON, soulignent la complexité de l’opération envisagée et les délais extrêmement courts dans lesquels un accord a pu

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être trouvé entre les parties prenantes. Ils précisent que l’arrêté du plan est essentiel pour assurer la pérennité du groupe et le financement de l’activité à court terme, les principaux fournisseurs du groupe étant très attentifs à l’issue de la procédure. M^e Z indique que la documentation financière annexée au projet de plan est en forme agréée entre la société TECHNICOLOR SA et le cabinet O P

CRUTCHER, conseil des principaux créanciers au titre du TLB. Conformément à ce qui a été prévu dans le projet de plan, les créanciers ayant voté favorablement au projet de plan lors du CECA doivent confirmer leurs accords formels sur la documentation relative au nouveau financement et à la dette existante réinstallée, qui est annexée au projet de plan.

M^e AI-AJ AK, du cabinet O P & CRUTCHER, le confirme et demande que les créanciers concernés disposent jusqu’au 24 juillet 2020 pour confirmer leurs accords formels sur la documentation relative à la dette existante réinstallée, la documentation relative au nouveau financement ayant déjà été formellement approuvée par ces créanciers.

Le tribunal autorise la production d’une note en délibéré, faisant part de cette confirmation, avant le 24 juillet 2020 à 12h.

• M^e AD-AE, mandataire judicaire, émet un avis favorable sur le plan sous réserve de l’obtention de la confirmation formelle par les créanciers de leur accord sur la documentation relative à la dette réinstallée ;

M. A, juge-commissaire, est favorable à l’adoption du plan, sous les mêmes réserves ;

• M. B, vice-procureur de la République, est favorable à l’adoption du plan de sauvegarde financière accélérée.

Après avoir entendu les parties, le président a clos les débats et dit que le jugement, mis en délibéré, sera prononcé par mise à disposition au greffe le 28 juillet 2020 à 15h00 conformément aux dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

Une note en délibéré a été remise le 22 juillet 2020 attestant de l’accord des créanciers ayant voté lors du CECA sur la documentation annexée au projet de plan.

SUR CE,

Attendu que la procédure de sauvegarde financière accélérée n’a d’effet qu’à l’égard des créanciers membres du comité des créanciers visé à l’article L.626-30 du code de commerce et des créanciers obligataires visés à l’article L.626-32 du code de commerce,

Attendu que le comité des établissements de crédits et des créanciers assimilés a exprimé unanimement un vote favorable au projet de plan de sauvegarde financière accélérée présenté par la société TECHNICOLOR SA,

Attendu qu’aucune contestation n’a été formée à l’encontre de la décision du comité des établissements de crédit et des créanciers assimilés,

Attendu que l’assemblée unique des obligataires n’a pas été constituée ni appelée à voter sur le projet de plan de sauvegarde financière accélérée présenté par la société

f

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TECHNICOLOR SA, dans la mesure où celui-ci n’affecte pas les modalités de remboursement des porteurs de titres super subordonnés à durée indéterminés (« TSSDI »),

Attendu que les obligataires en ont été informés, via leur agent, par les administrateurs judiciaires,

Attendu que le projet de plan de sauvegarde financière accélérée est suffisamment protecteur des intérêts de tous les créanciers de la société, la restructuration financière qu’il propose permettant à la société de disposer des ressources financières indispensables à la poursuite de son activité donc au règlement des créances, selon les modalités qui leur sont respectivement applicables, des créanciers non affectés par le projet de plan de sauvegarde,

Attendu que l’assemblée générale mixte des actionnaires de la société TECHNICOLOR SA a adopté, sur première convocation, le 20 juillet 2020, l’ensemble des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du projet de plan de sauvegarde financière accélérée,

Attendu que le comité social et économique de la société a émis un avis favorabie sur ie projet de plan de sauvegarde financière accélérée,

Attendu que les éléments fournis par les administrateurs judiciaires ont permis de vérifier les conditions économiques de la poursuite de l’exploitation et subséquemment que ce plan apparaît crédible,

Attendu que le projet de plan de sauvegarde financière accélérée permet à la société TECHNICOLOR SA d’assurer la poursuite de l’activité économique de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement de son passif,

Attendu que les parties à la procédure se sont déclarées favorables à l’adoption du plan de sauvegarde financière accélérée,

Attendu que la Société déclare qu’il ne subsiste aucune condition suspensive à l’adoption du plan de sauvegarde financière accélérée,

En conséquence, après en avoir délibéré, le tribunal adoptera le plan de sauvegarde financière accélérée proposé.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort, Vu le rapport oral du juge commissaire et son avis, Arrête le plan de sauvegarde financière accélérée de la : SA TECHNICOLOR immatriculée sous le numéro 333 773 174 (2018B30782) au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris dont le siège social est situé […] enseigne : TECHNICOLOR activité prise de participation et intérêts dans toutes entreprises sous toutes formes que ce soit a créer, ou créées, acquisition gestion cession de tous biens et droits immobiliers et valeur mobilière, prise de participation, selon les modalités prévues au projet de plan et ses annexes, déposés au greffe les 25 juin, 15 juillet et 22 juillet 2020 ;

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Fixe la durée du plan à 5 ans ;

Désigne M. C D en tant que directeur général de la Société TECHNICOLOR SA, comme tenu d’exécuter le plan ; qui devra respecter ses engagements pris en chambre du conseil.

Dit que les sommes prêtées par la société TECH 6 à la SA TECHNICOLOR pendant la période d’observation, conformément à l’ordonnance du juge-commissaire du 13 juillet 2020, et celles prêtées en exécution du plan de sauvegarde financière accélérée, à hauteur d’un montant global maximal de 350 millions d’euros, bénéficieront du privilège légal prévu à l’article 5, IV de l’ordonnance n° 2020-596 du 20 mai 2020 portant adaptation des règles relatives aux difficultés des entreprises et des exploitations agricoles aux conséquences de l’épidémie de covid-19;

Dit qu’en application de l’article L.626-25 du code de commerce, les commissaires à l’exécution du plan seront autorisés à effectuer tous les actes nécessaires à la mise en œuvre du plan de sauvegarde financière accélérée, en ce inclus, pour ce qui concerne les actes à conclure par la société TECHNICOLOR SA:

• la signature de l’ensemble de la documentation relative au réaménagement des crédits existants,

• la réalisation des augmentations de capital prévues dans le plan, et, le cas échéant,

• à donner instruction à l’agent des sûretés et à tout créancier concerné de procéder à tous actes en vue de la mainlevée des sûretés existantes et à la constitution des nouvelles sûretés, tel que cela est prévu dans le projet de plan de sauvegarde financière accélérée ;

Désigne la SELARL FHB prise en les personnes de M^e G H et M^e K L, Tour CB21 16 AG de l’Iris […], en qualité de commissaires à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L.626-25 du code de commerce, met fin à leur mission d’administrateurs judiciaires ;

Autorise les commissaires à l’exécution du plan à régler les créanciers au titre du plan de sauvegarde financière accélérée par l’intermédiaire d’un établissement spécialement organisé pour effectuer les paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières, conformément à l’article L.626-21 alinéa 5 du code de commerce ;

Dit que, conformément à l’article L.626-21 alinéa 2 du code de commerce, les versements effectués aux créanciers au titre de leurs créances, dont le mandataire judiciaire a proposé

l’admission et pour lesquelles le juge commissaire n’a été saisi d’aucune contestation, seront effectués à titre provisionnel dès que le jugement arrêtant le plan de sauvegarde financière accélérée sera devenu définitif ;

Constate que, conformément à l’article L626-31 du code de commerce, le projet de plan de sauvegarde financière accélérée est suffisamment protecteur des intérêts de tous les créanciers de la Société ;

Dit que la SA TECHNICOLOR, pendant toute la durée du plan, devra faire établir, à ses frais, une situation comptable par l’expert-comptable de son choix et la remettre aux commissaires à l’exécution du plan au plus tard 45 jours après la date d’arrêté retenue.

Dit que les commissaires à l’exécution du plan devront déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à

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l’article R.626-43 du code de commerce.

Maintient M. M A en qualité de juge commissaire jusqu’à l’approbation des compte-rendu de fin de mission;

Maintient la SELAFA MJA en la personne de M^e AC AD-AE, 102 rue du Faubourg Saint-Denis 75479 Paris cedex 10, en qualité de mandataire judiciaire, jusqu’à la fin de la procédure de vérification et d’admission des créances;

Dit que la présente décision est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du code de commerce ;

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de: 126,11 € T.T.C. dont 21,02€ de T.V.A. seront employés en frais de sauvegarde ;

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 21 juillet 2020 où siégeaient : M. R S, M. T U et M. V W. Délibéré par les mêmes juges ;

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par M. R S, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.

Le président egreffier

autu

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