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M UM LRAR:
REPUBLIQUE FRANCAISE
-SAS à associé unique MANOIR INDUSTRIES
-SAS PROVEHO elle-même représentée par son président M. X Y Z
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
-M. AA AB
Copies:
-TPG
-SCP d’Administrateurs Judiciaires AD
TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS Rousselet en le personne de Ma AC AD
-SELARL A.J.I.R.E en la personne de M^e AE AF
14EME CHAMBRE
-SELARL AXYME en la personne de M^e X-Charles Damortier
-SELARL C. BG en la personna de Me
AG AH JUGEMENT PRONONCE LE 15/10/2021
-Parquet
par sa mise à disposition au greffe 8013
R.G.: 2021027457
P.C.: P202100397
La SAS à associé unique MANOIR INDUSTRIES, RCS Paris 788 854 925, dont le siège social est […] (anciennement […]).
PLAN DE REDRESSEMENT
- M. X Y Z, demeurant […], président de la SAS à associé unique PROVEHO, (RCS Bourg-en-Bresse 490 441 383), dont le siège est
[…], elle-même présidente de la SAS à associé unique MANOIR INDUSTRIES, présent, assisté de M^e Philippe Berteaux, avocat (P0346), présent; M^e AG Thévenot, […], administrateur provisoire de la
SAS à associé unique MANOIR INDUSTRIES, présent.
- CAM-SPC, actionnaire de la société Manoir Group elle-même représentée par M^e Alexandre Merveille, […], avocat (P454), comparant par M^e Caroline Texier et M^e Mehdi Abdelouahab, […], avocats (R235), présents; et M. M. AI AJ du cabinet Alvarez & Marsal, 10 avenue de l’Opéra 75001 Paris, AK AL, AM AN du cabinet Alvarez & Marsal, […], présents.
- SCP d’Administrateurs Judiciaires AD & Rousselet en la personne de M^e AC AD, […], administrateur judiciaire, présent;
- SELARL A.J.I.R.E en la personne de M^e AE AF, 149 rue de la Délivrande 14000
Caen, administrateur judiciaire, présent;
- SELARL AXYME en la personne de M^e X-Charles AP, […], mandataire judiciaire, présent; SELARL C. BG en la personne de M^e AG AH, 171 avenue Charles de
-
Gaulle-CS 20019 – Neuilly-sur-Seine, mandataire judiciaire, présent;
- M^me AQ ARh, demeurant […], ex représentante des salariés de ladite société, non comparante bien qu’ayant comparu antérieurement,
-M^me AS AT, demeurant […], secrétaire du CSE, non comparante bien qu’ayant comparu antérieurement;
-M. AU AV, demeurant […], élu
CSE, présent,
-M. AA AB, […], représentant des salariés, présent,
- M. AW Guillou, […], conseil du CSE, présent.
- M. AX Lafon, […], DS CFE-CGC, présent.
- M. AY AZ, demeurant […], directeur
d’exploitation, présent;
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- DELEGATION UNEDIC AGS CGEA de ROUEN, 73 rue Martainville – CS 11716-76108
Rouen Cedex 1, contrôleur, comparant par M^e Evanna lentile, 20 A boulevard Eugène
Detruelle – Le Britannia 69003 Lyon, avocate au barreau de Lyon, présente.
FAITS ET PROCEDURE
Rappel de la procédure Par jugement du 25 février 2021, le tribunal de commerce de PARIS a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SAS MANOIR INDUSTRIES, ci-après « la Société », dont le siège social était situé 37, rue de Liège 75008 Paris (n° RCS Paris 788 854 925).
Ce même jugement a désigné : Monsieur le Président Pascal BA, en qualité de juge commissaire,
Madame BB BC en qualité de juge commissaire suppléant,
● la SCP d’administrateurs judiciaires BD & ROUSSELET prise en la personne de Maître AC BD et la SELARL A.J.I.R.E prise en la personne de Maître
AE BE, en qualité d’Administrateurs judiciaires, la SELARL AXYME en la personne de Maître X-Charles BF et la
SELARL C. BG en la personne de Maître AG BG en qualité de
●
mandataires judiciaires, la SELARL ALLEMAND – NGUYEN-HONG, 15 rue de la Grange Batelière 75009
●
Paris, commissaire-priseur judiciaire. La période d’observation, dont la durée a été fixée à six mois par ce tribunal, a pris fin le 25
Dès l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, la recherche de candidats août 2021. repreneurs a été engagée et un appel d’offres a été lancé avec une date limite de remise des offres en plan de cession fixée au 22 mars 2021, puis reportée au 6 avril. Le 3 mai 2021 s’est tenue la première audience en chambre du conseil d’examen des offres qui a fait l’objet d’un renvoi au 18 mai 2021 de façon à laisser aux pollicitants le temps de lever les dernières conditions suspensives grevant leurs offres. Les parties ont été ensuite convoquées à une audience le 6 juillet 2021 au cours de laquelle, le seul candidat restant a retiré son offre, n’ayant pu lever les conditions suspensives la grevant, rendant cette dernière irrecevable et le tribunal, constatant qu’il n’est plus saisi d’aucune offre, par un jugement mis à disposition le 16 juillet 2021, « Dit qu’il n’y a lieu à statuer sur un plan de cession de la SAS MANOIR
En parallèle, ce tribunal a été saisi de deux projets de plans de redressement par voie de INDUSTRIES »>. continuation portant sur les sociétés MANOIR PITRES et MANOIR INDUSTRIES et présentés par l’actionnaire ultime de MANOIR INDUSTRIES, la société chinoise CAM SPC qui a déjà viré la somme de 3 millions € de façon à couvrir les besoins de financement de
MANOIR PITRES et de MANOIR INDUSTRIES depuis le commencement de la période d’observation jusqu’au début du mois de septembre 2021, les autres entités du groupe Manoir Industries ayant toutes fait l’objet d’une cession ou d’une liquidation décidées par ce Tribunal ou par le Tribunal de commerce de Rouen. Ce plan de redressement par voie de continuation de la société MANOIR INDUSTRIES, présenté en détail ci-après, a été examiné par le tribunal lors de son audience en chambre du conseil le 15 juillet 2021 après l’examen
de celui de la société MANOIR PITRES. Lors de cette audience, ce tribunal a posé comme condition préalable à l’arrêté du plan de redressement par continuation de la MANOIR PITRES et de celui de sa maison mère
MANOIR INDUSTRIES, que l’actionnaire CAM SPC procède avant le 31 juillet 2021 au
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versement de la somme de 9,5 millions € sur le compte des administrateurs judiciaires ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations, de façon à assurer le financement en 2021 de ces deux plans de redressement par continuation, ce que le représentant de CAM SPC avait expressément accepté à l’audience. Or, en date du vendredi 30 juillet 2021, la somme de 5,6 millions € seulement avait été portée au crédit du dit compte des administrateurs judiciaires et, le 2 août 2021 en fin de journée, aucun versement complémentaire n’ayant été constaté sur ce compte, le tribunal a considéré que la condition par lui posée n’avait pas été satisfaite par CAM SPC et, sachant que la somme déjà versée permettait à la Société de financer son exploitation durant le mois d’août 2021, le tribunal a, dans un jugement mis à disposition le 6 août 2021, ordonné la réouverture des débats et renvoyé l’affaire à l’audience de la chambre du conseil du jeudi
9 septembre 2021. Lors de cette nouvelle audience, le tribunal ayant constaté que la condition de versement des fonds par l’actionnaire n’était toujours pas remplie, a donc renvoyé une nouvelle fois l’affaire à son audience du 30 septembre 2021.
Lors de cette audience du 30 septembre 2021, les administrateurs judiciaires ont présenté le rapport envoyé au tribunal le 28 septembre 2021 selon lequel l’actionnaire a versé à ce jour, en plusieurs versements successifs la somme cumulée de 9,3 millions € sur les 9,5 millions € attendus et ils ont donc émis un avis favorable à l’arrêté du plan de redressement de MANOIR PITRES et à celui de MANOIR INDUSTRIES par ce tribunal. Il
a été également porté à la connaissance du tribunal que le solde du compte des administrateurs à la Caisse des Dépôts s’élevait à 9,5 millions € et que ceux-ci avaient reçu l’accord de CAM SPC pour procéder au virement de cette somme en faveur de MANOIR INDUSTRIES dès l’arrêté du plan de redressement par le tribunal.
Historique et activité de la Société MANOIR INDUSTRIES est la société de tête du groupe métallurgique français MANOIR; elle est détenue à 100% par la maison mère MANOIR GROUP. La Société est présidée par la société PROVEHO (RCS Bourg en Bresse 490 441 383) dont le siège social est sis […] à […], représentée par Monsieur X Y BH ; elle employait 15 salariés au 23 février 2021 et a réalisé, au titre de l’exercice 2020, un chiffre d’affaires de 4 M€. Maître AG Thevenot en est l’administrateur provisoire.
Elle détient 100% des actions de la société MANOIR PITRES qui fait concomitamment l’objet
d’un plan de redressement par continuation arrêté par ce tribunal ce même jour auquel il conviendra de se reporter pour plus amples informations.
Origine des difficultés Au cours des dernières années, le groupe MANOIR a été confronté à un certain nombre de difficultés d’ordres économique, financier et organisationnel liées à la crise pétrolière, à la cyclicité du marché du nucléaire et enfin à la crise sanitaire; dans ce contexte, à l’instar de plusieurs entités de son groupe, MANOIR INDUSTRIES s’est retrouvée dans l’obligation de solliciter l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire en vue de d’envisager sereinement sa réorganisation ainsi que la restructuration de sa dette.
Présentation du plan de redressement par voie de continuation
Ce plan, présenté par le fonds d’investissement chinois CAM SPC, actionnaire ultime de MANOIR GROUP a été déposé en même temps que le plan de redressement par voie de continuation portant sur la filiale MANOIR PITRES sur lequel ce tribunal s’est prononcé par un jugement distinct mis à disposition le même jour car les deux plans sont liés et indissociables comme il le sera démontré ci-dessous.
Ce plan de MANOIR PITRES prévoit dans un premier temps des investissements significatifs pour remettre à niveau l’outil industriel existant ainsi qu’un plan d’amélioration de
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la productivité et de la qualité articulé autour de six chantiers majeurs. Il contient également une diversification de l’activité et du portefeuille-clients, ainsi que l’amélioration des capacités commerciales de MANOIR PITRES en vue de faire revenir cette dernière dans le top 3 mondial, en meilleure position notamment que les acteurs chinois qui n’ont qu’une stratégie de prix bas. Au niveau commercial, la reconquête des parts de marché se ferait notamment par le recrutement de commerciaux et le renforcement de la couverture géographique du groupe en Amérique du Nord, en Inde et au Moyen-Orient, ainsi que par une gestion plus efficace et ciblée de son réseau d’agents. C’est le cash-flow généré par Manoir Pitres grâce aux impacts de ce plan qui permettra, outre les financements apportés par CAM SPC, de rembourser le passif admis de MANOIR PITRES et de son actionnaire MANOIR
INDUSTRIES.
Prévisionnel d’activité et plan de financement
Le plan de financement sur la période du plan incluant le remboursement du passif retenu cumulé de MANOIR PITRES et de MANOIR INDUSTRIES est le suivant, étant précisé que ce prévisionnel ne porte que sur la période 2021-2029, alors que le calendrier de remboursement du passif proposé se termine en 2030 :
Business Plan actualisé
Compte de résultat, plan de financement et échéances du plan de continuation
Périmètre Cible | Plan de Financement après amortissement du passif RJ
FY235R Fyzan FY278P FY238P FY24BP FY26BP FY25BF FYZ10P FY226P FY200 FYIJA Brabzon Habe BI BJ : m […] 53,4
$1,4 45,5 47,7 43,7 50,3 10,7 16,5 25,1 31,0 Marge brute 31,7%
31,796
32,3% 27,5% 10,8% 12,4%
22,0% (13.6) (13.1) (12,6) Marge brit ( (12.6) (12,1) (12,1) (11,1) (13.8) (13,5) (14.3} (15,2) (15,6) (15,5) Frais de personnel (15,0 (15,0) (14.4) (14,4) (13,2) (13,4) (12.5) (14,9
23.0 VYTE ZUE Frats généraux et administrati 54 20 SRET […] and […] (1.1) (2,99 (1,1) (2,5) (5,0) (2.2) (3,5) Vartation du besoin en sonds de roulement (4,2) (4.2) (4.2) (4.2) (4.9) (5,6} (6,4) (3,2) Capex (26) (2.7) Resultat exceptionnel 13.01 156 JAN T Flux of the partie d’expiciation – FCE3 13.5 38.21 15.12. Flux operationnels comuter (156,9) (12,7) (8,5) (6.3) (4,2) (1,7) (2,5) Remboursement de la dette (Plan de continuation) 4,6 2,1
$7 4,8 (2.9) (21.0) Fius de heaoreita nat-NCF 128.1 j27,0) (45,31 130,0 (57,0)) 121,01 1.a Cum NICE:
-na (20,2) (21.4) (26,1)
[33,2) ($9,8} (44.5) (42.0) (34.7) Stuation de trésorarle après senelbinte
Cource: malen sanagement, and
Ce business plan est la dernière version actualisée, en conséquence des reports des audiences. Le chiffre d’affaires prévisionnel 2021, de MANOIR PITRES qui avait initialement été estimé à 85 M€, ressortirait dorénavant à 57 M€. L’objectif est de tripler ce chiffre d’affaires 2021 sur la période, avec un chiffre d’affaires 2029 qui atteindrait 169,2 M€. Ce business plan prévoit un retour à la rentabilité en 2023, avec un excédent brut d’exploitation positif de 3,9 M€ après deux exercices successifs de pertes (respectivement – 
16,4 M€ et -5,7 M€ en 2021 et 2022). En incluant les pertes de ces deux exercices, l’ensemble cumulé MANOIR PITRES-MANOIR INDUSTRIES devrait générer un excédent brut d’exploitation cumulé de 96,7 M€ jusqu’en 2029, permettant, selon les prévisions de son actionnaire, d’apurer d’ici à 2030 le passif actuel des deux sociétés MANOIR PITRES et MANOIR INDUSTRIES estimé à 85,8 M€, étant précisé que l’échéance finale de remboursement en 2030 s’établit à 27,5 M€. Le passif retenu ici, comme devant être apuré sur la durée du plan, est significativement inférieur au passif déclaré auprès des mandataires judiciaires, tel qu’expliqué infra. Par ailleurs, ce prévisionnel fait état d’un besoin de trésorerie cumulé de 44,3 M€, le point bas étant atteint en 2024, qui sera couvert par les apports de l’actionnaire tels que décrits ci
dessous.
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Les financements en provenance de l’actionnaire doivent intervenir selon le calendrier suivant :
● 20 M€ au cours de l’année 2021 et à l’adoption du plan. Cette somme inclut les 6 M€ déjà versés au titre du financement de la période d’observation ;
20 M€ au cours de l’année 2022,
●
10 M€ au cours de l’année 2023.
L’actionnaire confirme que ces financements seront apportés au fur et à mesure des besoins de financement des plans MANOIR PITRES et MANOIR INDUSTRIES.
Lors de l’audience en chambre du conseil qui s’est tenue le 15 juillet 2021, le tribunal a pris acte que CAM SPC s’est engagée à ce que tous les financements apportés par lui pour les besoins de ces plans, au-delà des 6 millions déjà versés à ce jour, soient reçus par MANOIR
INDUSTRIES, maison mère, et reversés sans délai à MANOIR PITRES par le biais de comptes courants d’actionnaire. En retour MANOIR PITRES remboursera ces comptes courants à
MANOIR INDUSTRIES au fur et à mesure des besoins exprimés par MANOIR INDUSTRIES pour l’exécution de son propre plan de redressement et ce dans la limite de la disponibilité de ces fonds chez MANOIR PITRES. CAM SPC s’est engagée également lors de la même audience à respecter ses engagements de versement dans la limite des 30 millions € prévus en
2022 et 2023 mais selon son représentant à l’audience, « dans la mesure des besoins de financement des deux plans » ce qui exclut toute garantie formelle donnée par l’actionnaire quant au remboursement exhaustif des passifs admis.
Volet social
Le plan de continuation présenté prévoit un licenciement pour motif économique qu’il est demandé au tribunal d’autoriser: celui de la Responsable de la Trésorerie. Pour autant, le juge commissaire a fait droit, par ordonnance en date du 24 juin 2021, à la requête sollicitant l’autorisation de procéder à 7 licenciements pour motif économique relevant des catégories professionnelles suivantes :
1 Assistance de direction/juridique 1 Conseiller
Contrôleur de gestion groupe 1
Directeur juridique 1
Responsable communication groupe 1
Responsable comptable et fiscal 1
Responsable ressources humaines 1
Proposition d’apurement du passif
Les propositions d’apurement du passif sont les suivantes :
Créances inférieures à 500 € : règlement au prononcé du jugement ; Créances fiscales : remboursement à 100% selon les modalités de l’échéancier visé infra; Créances sociales: remboursement à 100% selon les modalités de l’échéancier visé
infra;
Autres créances :
O Option 1: apurement de 100% des créances définitivement admises en 9 annuités selon l’échéancier suivant :
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Annuité Proportion de Cumul la dette remboursée
1er anniversaire de l’arrêté du plan – 2022
2% 2%
2ème anniversaire – 2023 5% 3% 3ème anniversaire – 2024 5% 10%
4ème anniversaire – 2025
5% 15% 5ème anniversaire – 2026 22,5 % 7,5% 6ème anniversaire – 2027 10% 32,5 % 7ème anniversaire – 2028 47,5% 15%
^ème anniversaire – 2029 20% 67,5 % gème anniversaire – 2030 32,5% 100 %
TOTAL 100%
o Option 2: apurement de 5% des créances définitivement admises dans les 3 mois de la date d’arrêté du plan de redressement ou à la date de l’admission définitive de ces créances et abandon du solde,
Étant précisé qu’à défaut d’avoir expressément opté pour l’option 1, du fait notamment d’une absence de présentation ou représentation au comité de créanciers, d’une absence de vote, ou d’une absence de réponse à une consultation individuelle, tout créancier sera réputé avoir opté pour l’option 2.
Etat définitif des réponses à la consultation des créanciers
Réponse Nb
% du nb de Montant
% du montant créanciers
Paiement immédiat 20 5 630,27€ 19,23% 0%
Option n°1 Remboursement à 100% 48,08% 51 204 446,20€ 50 40,13% Option n°2 Remboursement de 5% 2 531,22€ 0,96% 0%
Créancs interco 75 661 337,78€ 5,77% 0,16% Défaut de réponse 202 707,88€ 17 16,35% 0,24% Refus 310 286,00€ 0,16% 6 3,85% A échoir poursuivi 207 659,05€ 5,77% TOTAL 104 100% 127 594 598,40€ 100%
Montant des remises accordées :
2 404,66€
2 créances déclarées forcloses :
607,31€
Montant des non définitifs : 1 157 979€
Après retraitement des contestations envisagées et des créances éventuelles n’ayant pas vocation à être réglées, le passif à prendre en compte dans le cadre du plan serait le suivant :
Option 1 (accord exprès et refus) : 51 514 732 € dont créances contestées de 4 811k€, Option 2 (accord exprès et défaut de réponse dans le délai imparti): 205 239€ (5%) et abandon de 195 000€ (95%)
Traitement des créances intragroupe de 75 661 337,78 € : toutes les créances intra-groupe ont été exclues expressément du passif à apurer, puisqu’elles ont vocation à être remboursées au terme du plan.
Le débiteur, le contrôleur, le représentant des salariés, les co-contractants ont été appelés à comparaître par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date 10 juin
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2021 en application des articles L.[…].626-9 du code de commerce, les administrateurs, les mandataires judiciaires, l’administrateur provisoire, le juge commissaire et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience.
Le 30 septembre 2021, à l’issue de la présentation de ce projet de plan de redressement par continuation en chambre du conseil, le tribunal a mis l’affaire en délibéré, annoncé qu’un jugement sera prononcé le 15 octobre 2021 par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal en application de l’article 450 du code de procédure civile.
MOYENS :
Du rapport des administrateurs judiciaires, établi pour l’audience du 15 juillet 2021, et qui Il ressort, présente la version définitive du projet de plan de redressement par continuation présenté par l’actionnaire ultime de la société MANOIR INDUSTRIES et auquel il convient de se
reporter pour plus de précisions
Aucune mesure de licenciement n’est prévue dans le cadre du plan de redressement à Volet social
l’exception du licenciement économique de la Responsable de la Trésorerie Groupe.
Garantie en vue de l’exécution du plan Le projet de plan soumis au tribunal a été très majoritairement accepté par les créanciers. Très peu d’entre eux, en revanche, ont retenu l’option courte d’un remboursement à 5% à l’adoption du plan. Quel que soit le résultat des dernières contestations de créances, force est donc de constater que l’ensemble combiné MANOIR PITRES/MANOIR INDUSTRIES va
devoir faire face à un passif très significatif : Compris entre 41 M€ et 61M€ pour MANOIR PITRES, Compris entre 45M€ et 47M€ pour sa maison mère MANOIR INDUSTRIES.
CAM SPC s’est engagée à apporter les 50M€ qui seront nécessaires, selon le business plan.
D’ores et déjà, CAM SPC a procédé à des premiers apports pendant la période d’observation: 3M€ ont été apportés en mai, et 3M€ apparaissent en instance de sorte que le compte des administrateurs à la Caisse des Dépôts présente actuellement un solde créditeur de 9,5 millions ce qui était une condition préalable à l’arrêté du plan de
Le plan, à l’évidence, sera difficile à exécuter, mais, soutenu financièrement par CAM SPC, il continuation par le tribunal. est actuellement la seule solution possible pour tenter d’assurer la pérennité de l’activité et des emplois et le désintéressement des créanciers. La crédibilité de l’actionnaire, qui avait été largement obérée par les manquements successifs observés au titre d’engagements passés, a été en partie restaurée par les financements qu’il a enfin apportés durant la période d’observation. Sous ces réserves, et face à l’absence de toute solution alternative autre que la liquidation judiciaire, les administrateurs judiciaires se prononcent en faveur de
Du rapport des mandataires judiciaires, remis pour l’audience du 15 juillet 2021, l’adoption du plan. que ceux-ci souhaitent souligner qu’ils se réjouissent pour les créanciers des sociétés MANOIR INDUSTRIES et MANOIR PITRES, que l’actionnaire CAM SPC, défaillant par le passé notamment à l’occasion de la procédure de conciliation, ait pris la décision de présenter un plan de redressement par voie de continuation afin d’apurer le passif de ces
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deux entreprises, étant souligné que ces projets de plans s’appuient sur un apport annoncé de l’actionnaire à hauteur de 50 M€ sur les 2 prochaines années.
Les mandataires judiciaires constatent dans le même temps que le processus de cession des entreprises MANOIR INDUSTRIES et MANOIR PITRES engagé par les administrateurs
à l’ouverture des procédures collectives n’avait pas permis de recueillir d’offres susceptibles d’être examinées par le tribunal. Dans ces conditions, le tribunal ne peut que constater après six mois de période d’observation que le projet de plan de redressement soutenu par l’actionnaire CAM SPC constitue la seule solution possible pour tenter d’assurer la pérennité de l’activité, le maintien des emplois et d’offrir une perspective de désintéresser les créanciers. En effet, la seule alternative à ces deux projets de plan se résume de facto au prononcé d’une liquidation judiciaire des deux entités, dont les conséquences seraient lourdes et multiples à tous égards.
La deuxième observation formulée par les mandataires judiciaires à l’attention du tribunal vise à souligner l’exceptionnelle mobilisation des créanciers pourtant très nombreux dans les deux dossiers à l’occasion des deux consultations qui ont été réalisées. Dès lors que l’option courte ne présentait que peu d’intérêt pour les créanciers, celle-ci n’a rencontré sans surprise aucun succès auprès des créanciers des deux sociétés. La dernière observation formulée par les mandataires judiciaires consistera à souligner que la poursuite de l’activité immédiate et la faisabilité des plans demeurera conditionnée par la capacité de l’actionnaire à tenir ses engagements de financements. Les analyses du cabinet ALVAREZ & MARSAL, conseil de CAM SPC, identifient des besoins de financement très importants, ce qui conduit l’actionnaire à annoncer un apport global de 30 M€ sur les 2 prochaines années, celui-ci devant couvrir tant le besoin opérationnel que les premières échéances des plans et le remboursement de la créance super privilégiée de l’UNEDIC AGS. La crédibilité de l’actionnaire, qui avait été largement obérée par les manquements successifs observés au titre d’engagements passés, a été en partie restaurée par les financements désormais apportés durant la période d’observation. Les mandataires judiciaires considèrent que ce point est déterminant, dès lors que MANOIR PITRES n’apparaît pas dans l’immédiat en mesure de financer par son activité l’apurement de son passif et de celui de sa maison mère, de sorte que l’engagement de financement de l’actionnaire représentera en réalité la principale garantie du plan, du moins sur les premières échéances.
Des observations recueillies en chambre du conseil du 15 juillet 2021, que :
Pour les administrateurs judiciaires, M^e BD confirme leur avis favorable pour le plan de redressement, seule option possible pour sauver MANOIR PITRES et MANOIR INDUSTRIES depuis que l’offre de reprise en plan de cession a dû être abandonnée. Ils considèrent que le passif retenu de 85,8 M€ en intégrant le passif à apurer de MANOIR INDUSTRIES peut être remboursé sur la durée du plan mais rappellent que le financement du plan n’est pas totalement sécurisé dans la mesure où CAM SPC devra apporter les 30 millions € pour lesquels il s’est engagé au cours des années 2022 et 2023. Il faut donner sa chance à ce plan qui est ambitieux.
Pour les mandataires judiciaires, M^e BG et BF confirment également leur avis favorable au plan présenté dans la mesure où une large majorité des créanciers a émis un avis favorable et où le plan devrait permettre un remboursement significatif du passif échu. En revanche, ils regrettent que CAM SPC ne prenne aucun engagement sur l’apurement du passif et refuse de s’engager au-delà du versement de la somme de 30 millions € prévue dans le cadre de ce plan. Ils rappellent que le compte des administrateurs est actuellement créditeur de 9,5 millions€ suite aux virements effectués au cours de l’été
2021 selon les engagements pris par CAM SPC. Dans ces conditions, plus rien ne s’oppose à l’arrêté du plan par le tribunal.
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L’administrateur provisoire de MANOIR INDUSTRIES, M^e THEVENOT, relevant qu’il
n’existe aucune alternative à ce plan le soutient car il bénéficie de l’aide financière apportée par l’actionnaire CAM SPC.
L’actionnaire, représentée par M^e Caroline TEXIER, confirme les engagements de CAM SPC d’apporter la somme de 30 millions € à compter de 2022 sans s’engager sur un calendrier de versement des fonds en précisant que ces versements interviendront « en fonction des, besoins identifiés pour service de ce plan et validés par le cabinet PROVEHO, après avoir apporté la totalité des financements prévus pour 2021, Le représentant du CSE et le représentant des salarlés expriment un avis favorable au plan,
Le contrôleur AGS exprime un avis favorable au plan présenté.
Le juge-commissaire, Monsieur Gagna, exprime un avis favorable au plan présenté mais demande que la Société s’engage à :
-donner des informations sur l’encaissement des fonds à venir de CAM SPC,
-informer les organes de la procédure de tout changement éventuel dans le contenu de la mission d’assistance confiée au cabinet ALVAREZ et MARSAL,
-mettre en place un reporting financier complet au moins semestriel de façon à mesurer les impacts de la mise en œuvre des principales dispositions de ce plan.
Le vice-procureur de la République, M. BK, est entendu en ses observations. Il constate que la procédure a permis de conclure qu’il n’y a pas d’alternative à ce plan de redressement; il approuve les demandes de reporting approfondi du juge commissaire et donne son accord de principe à ce plan en dépit des réserves qu’il formule quant au respect par CAM SPC des engagements pris en matière de financement et de calendrier de versement à la lumière des défaillances survenues dans le passé.
Lors de l’audience de renvoi du 30 septembre 2021, ces différents organes de la procédures, le représentant du CSE, le représentant de l’actionnaire, le représentant des AGS, le juge commissaire ont confirmé à l’encontre des deux plans de redressement par continuation Manoir Pitres et Manoir Industries les positions exprimées le 15 juillet 2021 tandis que le vice
-procureur de la République a confirmé son avis favorable à ces deux plans de redressement par continuation présentés avec les même demandes portant sur un reporting détaillé et fréquent sur les performances financières de la société Manoir Pitres et les apports de financements de la part de son actionnaire ultime CAM SPC par le truchement de
Manoir Industries.
SUR CE, LE TRIBUNAL
Vu les articles L. 631-1, L. 631-10, L. 631-19 et suivants, et R. 631-35 du code de commerce,
Attendu que le tribunal, précédemment saisi d’un plan de cession qui a été retiré par son auteur a jugé le 16 juillet 2021 qu’il n’y avait pas lieu à statuer en absence de plan de cession;
Attendu que l’actionnaire de MANOIR GROUP, le fonds d’investissement chinois CAM SPC a soumis au tribunal le 6 juillet 2021 deux plans de redressement par continuation indissociables portant sur les sociétés MANOIR INDUSTRIES et sa filiale MANOIR PITRES ;
Attendu que, en dépit de ses manquements constatés à de précédents engagements, le fonds CAM SPC a bien confirmé qu’il agissait bien pour lui-même et qu’il allait injecter des

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fonds nouveaux dans le groupe MANOIR de façon à financer les plans de redressement par voie de continuation des sociétés MANOIR PITRES et MANOIR INDUSTRIES;
Attendu que, selon le rapport des administrateurs judiciaires, toutes les conditions suspensives ont été levées et que la structure du capital de MANOIR INDUSTRIES et de MANOIR PITRES ne sera pas modifiée par l’injection de nouveaux fonds par CAM SPC;
Attendu qu’il en résulte que le plan de redressement déposé par la société CAM SPC est recevable, que le tribunal doit étudier ce plan pour vérifier si le redressement par voie de continuation proposé permet le redressement de la société MANOIR INDUSTRIES et s’il satisfait aux critères fixés par l’article L 631-1 du code de commerce;
Sur le plan de redressement présenté par la Société CAM SPC
Attendu que l’article L. 631-1 du code de commerce prévoit que la procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif, que le tribunal doit s’assurer que le plan présenté par CAM SPC permet de satisfaire ces trois critères ;
a) Sur la poursuite de l’activité
Attendu que le plan présenté est ambitieux en termes de développement car il repose sur une forte croissance de l’activité de la filiale MANOIR PITRES appuyée notamment sur la reprise des activités nucléaires mais qu’il comprend des objectifs de qualité et de productivité qui n’ont pu être atteints à ce jour faute de financement des investissements nécessaires pour les atteindre et de volonté de la part de l’actionnaire lui-même soumis à des problématiques locales de transfert de fonds en provenance de Chine ;
Attendu que ce plan se traduit par un dégagement de cash-flow significatif en raison du retour à la rentabilité normative des dites activités de la filiale MANOIR PITRES;
Attendu donc que ce plan répond aux critères posés par la loi et relatifs au maintien et à la poursuite de l’activité de MANOIR INDUSTRIES ;
b) Sur le maintien des emplois
Attendu que le plan prévoit le maintien de la totalité des emplois existants à l’exception d’un seul licenciement économique ;
c) Sur l’apurement du passif
Attendu qu’il résulte des virements successifs effectués au cours de l’été par CAM SPC et par son actionnaire que la condition posée par le tribunal du respect de l’engagement pris par CAM SPC à son audience du 15 juillet 2021 de verser la somme totale de 20 millions en 2021 avant la mise à disposition du jugement arrêtant le plan de redressement par continuation pour financer les besoins de ce plan et de celui de la société MANOIR PITRES et pour garantir le paiement de toutes les dettes de la période d’observation et des dettes échues et non contestées à l’ouverture du redressement, hors les créances intragroupe, dans les 45 jours suivant l’adoption des deux plans de redressement et selon les modalités de règlement prévues par l’option 2, outre le paiement des créances inférieures à 500 €, a bien été remplie à ce jour ;
Attendu que le selon le compte de résultat et le plan de financement prévisionnels présentés, la société MANOIR PITRES devrait dégager une capacité d’autofinancement et recevoir de l’actionnaire CAM SPC la somme de 30 millions € permettant de rembourser le solde des créances échues et des créances à échoir en 10 échéances annuelles progressives pour les deux sociétés MANOIR PITRES et MANOIR INDUSTRIES, les comptes courants intra groupe étant remboursés en fin de plans, tout en finançant un programme d’investissement d’un montant total de près de 45 millions € sur la durée des plans;
سوئے I

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Attendu que les créanciers soumis aux délais du plan ont très majoritairement adhéré, expressément ou tacitement, aux propositions de remboursement qui leur ont été soumises ;
Attendu qu’il résulte de ce qui précède que le plan de redressement proposé répond aux critères fixés à l’article L. 631-1 du code de commerce en ce qui concerne la poursuite de
l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif ;
Attendu que les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires, les représentants des salariés présents à l’audience, l’administrateur provisoire de la société MANOIR INDUSTRIES, le contrôleur AGS, le juge-commissaire et le ministère public se sont prononcés en faveur de l’adoption de ce plan;
Attendu que le tribunal arrêtera le plan de redressement de la société MANOIR INDUSTRIES et prononcera l’inaliénabilité du fonds de commerce et des actions détenues dans la société Manoir Pitres pour la durée du plan;
En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.
PAR CES MOTIFS Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant en premier ressort par jugement public contradictoire, Le juge-commissaire entendu en son rapport ; Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la :
SAS à associé unique MANOIR INDUSTRIES dont le siège social est […] Activité : L’acquisition, la souscription, la détention, la gestion ou la cession sous quelque forme que ce soit, de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobilières de tous biens et droits immobiliers, dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou à créer françaises ou étrangères, et plus généralement, la gestion de participations N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 788854925-2012B20699
Etablissement hors ressort: RCS Evreux
Ce plan comprend les dispositions suivantes : Les créanciers seront payés selon les modalités suivantes : Remboursement des créances dont le montant est inférieur à 500 € dès l’arrêté du
plan; Remboursement de la créance superprivilégiée de l’AGS sur 24 mensualités à compter de l’arrêté du plan par le tribunal ; Remboursement des créances fiscales et sociales selon les modalités de
l’échéancier ci-dessous ; Paiement à 100% des autres créances en 9 annuités progressives selon l’échéancier ci-après étant précisé que chaque annuité est payable à la date anniversaire de
l’arrêté du plan pour les créanciers ayant opté pour l’option 1:
% des « autres '> Annuités créances échues
2% 1ère annuité : 2022
2éme annuité : 2023
3%
3ème annuité : 2024 5%
4ème annuité : 2025
5%
d

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5ème annuité : 2026 7,5%
6ème annuité : 2027 10%
7ème annuité : 2028 15%
8ème annuité : 2029 20%
9ème annuité : 2030 32,5%
Créances intra-groupe remboursement en fin de plan, après l’apurement de l’intégralité du passif tiers.
Donne acte aux créanciers des délais consentis conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 du code de commerce ;
Désigne Monsieur X-Y Z, président de la société PROVEHO, elle-même présidente de la société MANOIR INDUSTRIES, comme tenu d’exécuter le plan et qui devra respecter les engagements du plan;
Dit que la société MANOIR INDUSTRIES et la société PROVEHO représentée par Monsieur X Y Z devront faire établir à leur frais une situation comptable semestrielle par l’expert-comptable de leur choix et la remettre à la SELARL A.J.I.R.E en la personne de M^e AE AF et la SCP d’Administrateurs Judiciaires AD & Rousselet en la personne de M^e AC AD, commissaires à l’exécution du plan, au plus tard trois mois après la date de fin du semestre concerné accompagnée des prévisions glissantes actualisées de trésorerie à 26 semaines en ce compris les montants des financements devant être apportés par CAM SPC dans le cadre de ce plan avec leurs dates respectives d’encaissement;
Dit que tous les versements effectués par CAM SPC dans le cadre de ce plan qui seront reçus par MANOIR INDUSTRIES, l’actionnaire de MANOIR PITRES, devront être transférés sans délai à MANOIR PITRES par le moyen de comptes courants d’actionnaire ;
Dit que le remboursement d’une partie de ces comptes courants d’actionnaires est la condition à la bonne réalisation du plan de redressement présenté concomitamment par MANOIR PITRES et arrêté par ce tribunal dans un jugement séparé ;
Dit que le fonds de commerce de la société MANOIR INDUSTRIES ainsi que les actions de la société MANOIR PITRES et son fonds de commerce seront inaliénables pendant la durée du plan selon les dispositions de l’article L. 626-14 et l’article L.631-19-1 alinéa 2 du code de commerce;
Dit que la publicité de ces inaliénabilités sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan, dans les conditions prévues aux articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce;
Fixe la durée du plan à 10 ans ;
Autorise le licenciement pour motif économique du salarié occupant le poste de responsable de la Trésorerie, licenciement qui interviendra dans le délai d’un mois à compter du présent jugement sous réserve des droits et préavis prévus par la loi, les conventions ou accords collectifs du travail.
Désigne la SCP d’Administrateurs Judiciaires AD & Rousselet en la personne de M^e AC AD, […], et la SELARL A.J.I.R.E en la personne de M^e AE AF, […], en qualité de commissaires à l’exécution du plan ;
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JUGEMENT DU VENDREDI 15/10/2021 PAGE 13 14EME CHAMBRE
Dit que les commissaires à l’exécution du plan feront un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan, selon les dispositions de l’article R. 626-43 du code de commerce, qui sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris au plus tard six mois après la date
d’arrêté retenue ;
Met fin à la mission d’administrateurs judiciaires de la SELARL A.J.I.R.E prise en la personne de M^e AE AF et de la SCP d’Administrateurs Judiciaires AD & Rousselet en la personne de M^e AC AD;
Maintient la SELARL AXYME prise en la personne de M^e X-Charles AP, […], et la SELARL C. BG prise en la personne de M^e AG AH, […],
-
mandataires judiciaires en leur qualité de mandataires judiciaires jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances et les comptes-rendus de fin de mission,
Maintient Monsieur Pascal Gagna et Madame BB BM en qualité de Juges Commissaires respectivement titulaire et suppléant jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission;
Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.
Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 259,19 € TTC (dont TVA :
40,53 €) seront employés en frais de redressement judiciaire.
Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 30 septembre 2021 où siégeaient :
M. BN BO, M. BP BQ et M. AW BR.
Délibéré par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par M. BN BO, président du délibéré, et par Mme
Christelle Leopoldie, greffier.
Jarruf Le président Le greffier