LRAR: REPUBLIQUE FRANCAISE

-SA AB ET AC
M. Z A,
M. B C

Copies AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

-TPG

-SCP d’Administrateurs Judiciaires I

K en la personne de M^e H I et de M^e J K TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

-SELARL AXYME en la personne de M^e Jean

D E

-Parquet

EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 29/07/2022

Par sa mise à disposition au greffe

RG 2022028115

P202201039 1

SA AB ET AC, dont le siège social est […]

PLAN DE SAUVEGARDE ACCELERE
M. Z A, […], directeur général, présent assisté du cabinet De Pardieu Brocas Maffei AARPI avocats (R045). M. F G, […], cabinet 8advisory, conseil, présent. M. B C 15 chemin des Grandes Bruyères 69260 Charbonnières-les

Bains, représentant des salariés, présent.

SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES I & K, dont l’étude est située au […], prise en la personne de Maître

H I et en la personne de J K, administrateurs judiciaires, présents.

SELARL AXYME en la personne de M^e Jean-D E […]

[…], mandataire judiciaire, présent, SA SOCIETE D’INVESTISSEMENT TOURISTIQUE ET IMMOBILIER S.I.T.I, dont le siège social est […], représentée par le cabinet Gibson Dunn & Crutcher LLP avocats (J015).

Les sociétés Q LIMITED et FIDERA LIMITED représentées par le cabinet Eversheds Sutherland avocats (J014).

[…] représentés par M^e Laura Coz avocat (P0177). ATREAM représentée par M^es Delphine Caramalli et Alexandre Couturier avocats

-

(K0112).

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 31 mai 2022, ce tribunal a ouvert une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la SA AB ET AC (ci-après « PV ») avec une période d’observation

d’une durée de deux mois, soit jusqu’au 31 juillet 2022.

Ce jugement a nommé la SCP I ET K, prise en la personne de M^e H I et en la personne de M^e J K, en qualité d’administrateur judiciaire, la SELARL AXYME, prise en la personne de M^e Jean-D E, en qualité de mandataire judiciaire, et M. L M en qualité de juge-commissaire.

Activité нет L

Page 1

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022028115 JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

2 EME CHAMBRE PAGE 2

Fondé en 1967 par M. N O, le groupe AB ET AC – CENTER

PARKS (ci-aprés le « groupe PV » ou le « groupe PVCP ») est le premier acteur européen sur le marché des résidences de AC et de l’immobilier de loisir. Son activité se décompose en deux pôles distincts :

un pôle immobilier, au titre duquel le groupe AB ET AC conçoit, construit voire rénove des résidences de tourisme avant d’en faire la promotion et de les commercialiser par unité auprés d’investisseurs particuliers pour 57%, ou en bloc auprès d’investisseurs institutionnels pour 43%, un pôle tourisme, au titre duquel le groupe AB ET AC assure

-

l’exploitation et la gestion de résidences de tourisme qui sont principalement données

à bail, et accessoirement en vertu d’un mandat de gestion ou d’un contrat de franchise; parmi les clients bailleurs du groupe, 44% sont français et 56% étrangers.

A ce jour, le groupe comptabilise 284 sites, emploie 12.000 personnes dans le monde, dont 4.300 personnes en France. Les marques exploitées sont « AB & AC », « Center Parcs '>, < Sunparks », « Villages Nature », « Adagio » et « Maeva.com »>.

Actionnariat

Au 31 octobre 2021, la répartition du capital de AB ET AC SA était suivante :

Société d’Investissement touristique et immobilier (SITI), holding animatrice du

-

groupe AB ET AC contrôlée par l’actionnaire historique, M. N O, à hauteur de 49,36% du capital et 66,12% des droits de vote, un actionnariat flottant (Eurolist d’Euronext Paris) représentant 49,67% du capital et

-

33,88% des droits de vote, des actions auto-détenues pour 0,97% du capital et 0% des droits de vote.

Principaux chiffres

Les principaux agrégats financiers du groupe AB ET AC, au titre des trois derniers exercices clos, sont synthétisés ci-après. La clôture s’opère au 30 septembre en raison de la saisonnalité de l’activité, avec historiquement des décaissements significatifs sur la période octobre/décembre et les principaux encaissements ^sur la période juillet/septembre.

En M€

2018/2019

2019/2020

2020/2021

Chiffre d’affaires 1.673 1.298 1.054

Résultat opérationnel courant 31

-172

-237

Résultat net

-341

-33

-336

AB ET AC SA est la société faîtière qui détient des participations dans

l’ensemble des sous-holdings du groupe. Elle n’employait aucun salarié à l’ouverture de la procédure et emploie cinq salariés à la date de la chambre du conseil du 22 juillet 2022. Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 15,3 M€ au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021, pour un résultat d’exploitation de +27 €, et un chiffre d’affaires de 7,7 M€ au titre de

l’exercice clos le 30 septembre 2020, pour un résultat d’exploitation de -6,5 M€.

Į кт

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022028115

JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

2 EME CHAMBRE PAGE 3

AB ET AC SA porte l’essentiel de l’endettement financier du groupe AB ET AC. Elle supporte par ailleurs les honoraires extérieurs ainsi que les charges relatives au siège parisien, qu’elle refacture à ses filiales.

Origine des difficultés

Les difficultés auxquelles est confronté le groupe AB ET AC et ses filiales ont pour origine la crise sanitaire du Covid-19. En effet, les mesures de fermeture administrative occasionnées par la crise ont profondément bouleversé l’équilibre financier du groupe AB ET AC, et l’ensemble de ses résultats sur l’exercice 2020 en sont ressortis fortement dégradés.

L’activité de AB ET AC a connu une reprise durant la période estivale 2020, mais en-deçà de ses standards habituels (chiffre d’affaires en recul de 22,4% sur la même période en 2019) en raison notamment de la fréquentation en baisse des touristes étrangers. Dès le premier confinement (de mars à mai 2020), la direction du groupe a mis en place le disp sitif d’urgence suivant :

des mesures exceptionnelles de réduction des coûts,

l’obtention d’un prêt garanti par l’Etat en juin 2020, tiré au niveau de AB ET AC SA (le « PGE 1 »),

l’aménagement de la documentation bancaire et obligataire de AB ET AC SA, visant à la préservation de la trésorerie du groupe, la poursuite d’un plan déjà engagé de réorganisation du groupe à horizon 2024.

A compter de novembre 2020, le deuxième confinement a aggravé la position financière déjà fragilisée du groupe.

Espérant un début de reprise avec la saison hivernale dans les stations de ski, le groupe AB ET AC a subi de plein fouet la fermeture des remontées mécaniques, qui

n’ont rouvert qu’en mai 2021.

C’est dans ces circonstances que PV SA et plusieurs de ses filiales directes ou indirectes ont sollicité l’ouverture de procédures de conciliation fin janvier 2021, ouvertes par ordonnances respectives des 2 février et 5 mars 2021.

Les discussions engagées au cours de cette procédure de conciliation se sont poursuivies dans le cadre d’une procédure de mandat ad hoc ouverte au profit de PV SA le 14 décembre 2021, puis dans le cadre d’une nouvelle procédure de conciliation, ouverte le 22 mars 2022.

Endettement du groupe PV à l’issue de la procédure de conciliation ouverte le 2 février 2021

A l’issue des opérations de restructuration intervenues à l’occasion de la procédure de conciliation s’étant déroulée du 2 février au 24 novembre 2021, l’endettement financier du groupe PVCP, essentiellement concentré au niveau de sa holding, PV SA, se structurait comme indiqué ci-après.

Dans le tableau ci-dessous, les significations des sigles ou des acronymes sont les suivantes :

PGE signifie prêt garanti par l’Etat, RCF signifie < Renewable Credit Facility » crédit renouvelable,

-

ет^क L

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022028115 JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

2 EME CHAMBRE PAGE 4

X signifie obligation remboursable en numéraire ou en actions nouvelles et existantes,

l’adjectif « élevé » utilisé pour qualifier des dettes signifie que ces dernières sont garanties par des fiducies,

CADIF est la banque CREDIT AGRICOLE D’ILE-DE-FRANCE.

JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

2 EME CHAMBRE

NATURE

Prêt à terme en deux tranches

Financement

-relais 2021

[…]

Emprunts obligataires sous forme d’un placement privé dit

< Euro PP »

(4 émissions en 2016,

2018 et 2021)

Endettement financier existant avant 2021

(renégocié durant la

procédure de conciliation)

Crédit RCF

Prêts bancaires de consolidation

L

سی

N° RG: 2022028115

PAGE 5

[…]

- Fiducie sur les titres de CP

Holding

- Nantissement 265,5 M€ des titres de

Center Parcs Center Parcs sept. 2022 Dont T1 : Europe NV et de Europe NV 175 M€ certains de ses T2 : 90,5 M€ filiales

- Nantissement des marques

Center Parcs

Nov. 2022, selon les Privilège de la conditions 34,5 M€ PV SA conciliation réglementair

es

déc. 2022 ou 136 M€ PV SA fév. 2025

sept. 2022 200 M€ PV SA

- Chirographaire sept. 2022 43,5 M€ PV Fi SNC à hauteur de 39

M€ (crédit de рет

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022028115 JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

2 EME CHAMBRE PAGE 6

PRINCIPAL A SURETES / NATURE […]

garantissant le Ligne de crédit Fortis sept. 2022 CPSP Belgie N.V. 10 M€ Financement

Relais 2021

(hors […])

PGE 1 N/A PV SA 240 M€ juin 2026

Emprunt obligataire PV SA 100 M€ N/A avril 2023 X

Ouverture de crédit sept. 2022 PV SA 15 M€ N/A CADIF (mai 2016)

Ainsi, l’endettement financier mentionné ci-dessus se montait à une somme totale de

1.044,5 M€.

Déroulement de la procédure de mandat ad hoc ouverte le 14 décembre 2021

Parallèlement aux négociations menées dans le cadre des premières procédures de conciliation avec l’ensemble des créanciers du groupe, PV SA a engagé un processus de renforcement de ses capitaux propres, par le biais d’une recherche d’adossement à un tiers investisseur. Cette recherche a abouti, le 8 novembre 2021, à la remise d’une unique offre ferme par un consortium d’investisseurs composé des sociétés d’investissement Q et Fidera et du gestionnaire d’actifs immobiliers Atream (désignés ci-après par « AFA »), puis le 17 décembre 2021, à la remise d’une offre ferme amendée.

Le 10 mars 2022, AB ET AC SA, certaines de ses filiales, son actionnaire de référence, ses créanciers bancaires et obligataires (les créanciers dits « Euro PP » et la majorité des porteurs d’X), et le consortium d’investisseurs « AFA » ont conclu un accord ferme (dit accord de « lock-up ») portant notamment sur les modalités d’adossement et de restructuration de l’endettement du groupe.

[…]

JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

PAGE 7 2 EME CHAMBRE

Aux termes de cet accord, il a été convenu que les opérations d’adossement devraient être mises en œuvre avant le 16 septembre 2022.

Procédure de conciliation ouverte le 22 mars 2022

Compte tenu du nombre conséquent de porteurs d’X concernés par les opérations d’adossement et du fait que ces instruments obligataires sont cotés, ce qui rend impossible l’identification de tous les porteurs, l’obtention de l’unanimité requise pour permettre la mise en œuvre de cet accord dans un cadre amiable s’avérait matériellement impossible.

C’est la raison pour laquelle AB ET AC SA, estimant qu’une procédure de sauvegarde accélérée pourrait permettre l’adoption d’un plan de sauvegarde, à travers l’institution de classes de parties affectées et la mise en œuvre, si nécessaire, de la clause d’application forcée interclasses, selon les dispositions de l’article L.626-32 du code de commerce a sollicité du tribunal l’ouverture d’une telle procédure.

Or, l’article L. 628-1 du code de commerce réservant l’ouverture d’une procédure sauvegarde accélérée aux seuls débiteurs engagés dans une procédure de conciliation, AB ET AC SA a sollicité et obtenu du président de ce tribunal, par ordonnance du 22 mars 2022, l’ouverture d’une procédure de conciliation visant à ce que le conciliateur

l’assiste dans les discussions avec les porteurs d’X non-signataires de l’accord de

< lock-up » et dans la finalisation de la documentation juridique relative aux opérations de restructuration.

Les discussions intervenues dans le cadre de cette nouvelle procédure de conciliation ont notamment permis de recueillir l’accord unanime des créanciers bancaires, des porteurs

d’Euro PP et de l’actionnaire de contrôle SITI, ainsi que l’accord de 84,32% des porteurs

d’X sur les opérations de restructuration, ce qui permettait d’envisager la voie d’une procédure de sauvegarde accélérée.

Procédure de sauvegarde accélérée

C’est dans les circonstances décrites ci-dessus que la société AB ET AC SA a introduit sa demande d’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée.

Par son jugement du 31 mai 2022, le tribunal de commerce de Paris a fait droit à cette demande, a ouvert une procédure de sauvegarde accélérée au bénéfice de PV, et a concomitamment fin à la procédure de conciliation ouverte le 22 mars 2022.

L’administrateur judiciaire a fait rapport au tribunal en dressant le bilan économique, social et environnemental de la société, et en présentant le projet de plan de sauvegarde accélérée.

Ledit rapport a été déposé au greffe le 11 juillet 2022. Il a été communiqué au débiteur et au ministère public.

Le mandataire judiciaire a également déposé un rapport sur le projet de plan.

Le débiteur et le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 13 juin 2022 en application de l’article L. 626-9 du code de commerce. Les administrateurs judiciaires, le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

L рит

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022028115 JUGEMENT OU VENDREDI 29/07/2022

2 EME CHAMBRE PAGE 8

Le 22 juillet 2022 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 29 juillet 2022 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

CONSTITION DES CLASSES DE PARTIES AFFECTÉES

Le projet de plan de sauvegarde accélérée de PV prévoyant à la fois des opérations sur son capital et la restructuration de son endettement financier, sont considérées comme des

< parties affectées » par le plan de sauvegarde accélérée, au sens des articles L. 626-30 et suivants et L. 628-1 et suivants du code de commerce :

(i) les actionnaires de PV SA,

(ii) les créanciers de PV SA au titre des créances financières affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée, soit au titre: du PGE 1,

-

du RCF non-élevé et du RCF élevé,

- de la ligne CADIF, des Euro PP non-élevées et des Euro PP élevées, des X.

Conformément à l’article L. 626-30 du code de commerce, l’administrateur judiciaire a déterminé la composition des classes de parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure, sur le fondement des critères objectifs vérifiables suivants :

(i) l’existence de titres de créances pouvant donner accès au capital de PV SA: les porteurs d’obligations X étant membres de l’une des assemblées générales de masses visées à l’article L. 228-103 du code de commerce, sont considérés dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée de PV SA comme des « détenteurs de capital »>, votant par conséquent dans une classe séparée des autres titulaires de créances affectées, conformément à l’article L. 626-30, III, 3° du code de commerce.

Cependant, les porteurs d’obligations X étant des créanciers de la société et n’étant pas actionnaires de PV SA à l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, ils ne partagent pas avec ces derniers une communauté d’intérêt économique suffisante pour justifier la constitution d’une seule classe de « détenteurs de capital » au sens de l’article L. 626-30 du code de commerce.

L’administrateur a par conséquent décidé que, parmi les détenteurs de capital au sens de l’article L. 626-30 du code de commerce, les porteurs d’obligations X et les actionnaires de PV SA voteront au sein de deux classes séparées ;

(ii) l’existence d’une garantie de l’Etat au titre de certaines créances: les titulaires de créances affectées au titre du PGE 1 bénéficient de la garantie de l’Etat à hauteur de

90% des sommes dues par PV SA, ce qui différencie leur intérêt économique de celui des autres créanciers chirographaires titulaires de créances affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée, exposés à hauteur de 100% de leurs concours.

Dès lors, l’administrateur judiciaires a considéré que la garantie de l’Etat attachée aux créances affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée au titre du PGE 1 justifie la constitution d’une classe de parties affectées réservée à ces créanciers ;

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022028115

JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

PAGE 9 2 EME CHAMBRE

(iii) la détention cumulée par certains créanciers à la date d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, de plusieurs types de créances dont des créances à l’encontre de PV SA sécurisées par une fiducie-sûreté : certains créanciers titulaires de créances chirographaires bénéficient par ailleurs de sûretés consenties par PV SA et certaines de ses filiales, et notamment de la fiducie-sûreté sur les titres de CP HOLDING au titre des dettes élevées PV SA (créances existantes « élevées » durant la première procédure de conciliation, entre février et novembre 2021). Dès lors, l’intérêt économique de ces créanciers diffère substantiellement des autres créanciers chirographaires de PV SA ne bénéficiant d’aucune sûreté sur ses actifs et ceux de ses filiales.

Dans ces conditions, l’administrateur judiciaire a décidé de constituer parmi les créanciers chirographaires (hors PGE 1 et titulaires d’obligations X) deux classes de parties affectées différentes réunissant (i) d’une part, les parties affectées au titre de leurs créances chirographaires affectées qui sont titulaires, par ailleurs, de dettes élevées PV SA à la date d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée et (ii) d’autre part, les parties affectées au titre de leurs créances chirographaires affectées qui ne sont pas titulaires, par ailleurs, de dettes élevées PV SA à cette date; et

(iv) l’existence d’une fiducie-sûreté garantissant le paiement de certaines créances : parmi les créances affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée de PV SA, certaines sont garanties par la fiducie-sûreté constituée par PV SA sur les titres qu’elle détient (moins une action) dans la société CP HOLDING.

Conformément aux dispositions des articles L. 626-30 V et L. 626-30-2 du code de commerce, ces créanciers ne peuvent pas subir la loi de la majorité au sein d’une classe de parties affectées et ne peuvent donc pas voter au sein d’une classe pour le montant de leurs créances affectées garanties par la fiducie-sûreté.

En revanche, ces créanciers affectés sont tous signataires de l’accord de « lock-up », aux termes duquel ils ont formalisé leur accord pour la mise en œuvre des opérations prévues par le projet de plan de sauvegarde accélérée.

Par conséquent, l’administrateur judiciaires a décidé de ne pas prendre en compte les créances au titre des dettes élevées PV SA au sein des classes de parties affectées conformément aux dispositions de l’article L. 626-30 du code de commerce, prenant acte de leur accord sur les opérations décrites par le projet de plan de sauvegarde accélérée formalisé par la signature de l’accord de « lock-up »>.

En synthèse l’administrateur judiciaire a constitué les cinq classes suivantes :

Classe Détermination des droits de vote

selon les mêmes modalités que celles

1. Classe des actionnaires de PV SA applicables en assemblée générale extraordinaire

2. Classe des porteurs d’X au prorata des créances affectées concernées, en principal et intérêts

3. Classe des créanciers chirographaires (hors (dont intérêts à échoir jusqu’à la PGE 1 et X) n’étant pas, par ailleurs, maturité contractuelle applicable au jour titulaires de dettes élevées PV SA, à savoir :

Kä E

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022028115

JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

2 EME CHAMBRE PAGE 10

Classe Détermination des droits de vote

du RCF non-élevé, de l’ouverture de la procédure de des Euro PP non-élevées, sauvegarde accélérée). de la ligne CADIF

-

4. Classe des créanciers au titre du PGE 1

5. Classe des créanciers chirographaires (hors PGE 1 et X) étant, par ailleurs, titulaires de dettes élevées PV SA, à savoir : du RCF élevé, des Euro PP élevées

PLAN DE SAUVEGARDE ACCÉLÉRÉE PRESENTÉ

Principes directeurs du plan de sauvegarde accélérée présenté

Le projet de plan de sauvegarde accélérée repose sur les principes de restructuration définis dans le cadre de l’accord de « lock-up » signé entre le groupe PVCP, son actionnaire de référence, ses créanciers bancaires et obligataires et AFA le 10 mars 2022, et dont une synthèse est rappelée ci-dessous:

un apport de 200 M€ de capitaux propres via deux augmentations de capital de respectivement 50 M€ (avec maintien du droit préférentiel de souscription) et 150 M€ (avec suppression du droit préférentiel de souscription), le désendettement massif de PV SA et du groupe PVCP par (i) la conversion en capital d’environ 552 M€ de créances financières en principal et (ii) le remboursement en numéraire d’environ 160 M€ en principal, la restructuration de l’endettement financier résiduel pour un montant de 302,5 M€,

-

la mise en place d’une nouvelle gouvernance,

.

l’externalisation du financement de l’activité immobilière par la création d’une société

.

foncière dédiée.

Ce projet de plan répond au besoin de réduction de l’endettement financier de PV SA et du groupe PVCP dans son ensemble, tout en sécurisant les liquidités nécessaires pour la mise en œuvre de son plan d’affaires, tel qu’actualisé en avril 2022.

Volet financier du plan

● Propositions soumises à la classe des actionnaires de PV SA

Les opérations sur le capital envisagées et leurs caractéristiques sont présentées ci-après :

лет

JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

2 EME CHAMBRE

Augmentation de capital avec maintien du DPS

Augmentation de capital réservée avec suppression du DPS

L

M

N° RG: 2022028115

PAGE 11

Caractéristiques principales

Montant de l’augmentation de capital environ 50 M€, par l’émission de 66.780.855 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,75 €;

Bénéficiaires : les actionnaires existants au titre de leurs DPS (ainsi que les cessionnaires de DPS, y compris Q et Fidera); Traitement des DPS:

o 1 DPS sera attribué à chaque action existante et 4 DPS permettront de souscrire à 27 actions nouvelles ;

o Q et Fidera, à parité, s’engagent à acquérir, auprès de tous les actionnaires existants qui le souhaiteront, les DPS en circulation au titre de l’augmentation de capital, pour un prix minimum de 0,19 € par DPS et ne pouvant excéder 0,22 € ;

o SITI SA s’engage à céder l’ensemble de ses DPS à Q et Fidera (chacun pour moitié).

Engagement de garantie: Q et ^Fidera s’e agent conjointement mais sans solidarité, dans l’hypothése où l’ensemble des souscriptions par tous ^les ^détenteurs ^de ^DPS ^ne représenteraient pas 100% de l’augmentation de capital, à souscrire et à payer en espèces le prix de souscription, correspondant au solde des actions restants disponibles, à concurrence d’un montant total maximal de 50 M€.

Montant de l’augmentation de capital environ 150 M€, par l’émission de 199.885.792 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,75 €;

Bénéficiaires : Q et Fidera pour environ 50,6 M€ minimum ;

Atream pour un montant compris entre 0 et 30 M€; SPG pour 9

M€; les autres porteurs d’obligations X engagés aux termes des accords de « lock-up » X, à hauteur de

[9,6] M€ ; Engagement de garantie: AFA, SPG et les porteurs d’X ayant signé un accord de «lock-up » X, s’engagent, conjointement mais sans solidarité, à souscrire et à payer en espèces le prix de souscription au titre de l’augmentation de capital lui étant réservée.

A cet égard, il est précisé que l’engagement d’Atream sera d’un montant compris entre 0 et 30 M€ maximum, selon le montant de fonds levés auprès des investisseurs ayant signé une equitycommitmentletter au plus tard le 30 juillet 2022.

En outre, dans l’hypothèse où l’un quelconque des investisseurs ou des porteurs d’X mentionnés ci-dessus ne souscrirait pas et ne paierait pas en espèces le prix de souscription au titre de la fraction de

l’augmentation de capital lui étant réservée, Q et Fidera s’engagent à souscrire et à payer intégralement ladite augmentation de capital.

for

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022028115

JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

2 EME CHAMBRE PAGE 12

Affectation au paiement des opérations de paiement prévues à la date du closing, pour un montant total de 160 M€ (fractions remboursées du […], RCF élevé, X, […], Affectation des financement-relais, etc.), ^au paiement d’intérêts, ^et ^des produits des commissions d’accord liées à la signature du < lock-up ». augmentations de Tout montant restant dû sera prélevé sur la trésorerie disponible du capital en espèces groupe PVCP ; et (200 M€) Tout excédent sera affecté (dans l’ordre suivant) :

.

^O Au paiement des frais relatifs à la restructuration ; et

O Au financement des besoins généraux du groupe PVCP

39.107.134 P AF seront émis et attribués gratuitement par PV SA au profit d’Q et Fidera (chacun pour moitié) et pourront être exercés à tout moment pendant une période de 6 mois à compter de P Q et leur règlement-livraison. Fidera (AF)

Il est précisé qu’un P AF donnera droit à la souscription d’une action nouvelle au prix de 0,01 € par action nouvelle. 42.321.972 P Actionnaires seront émis et attribués gratuitement par

PV SA au profit des actionnaires existants et pourront être exercés à tout moment pendant une période de 5 ans à compter de leur réglement-livraison. P Actionnaires

Il est précisé qu’un P Actionnaires donnera droit à la souscription

d’une action nouvelle au prix de 2,75 € par action nouvelle.

;Instruments à émettre 138.705.100 actions nouvelles de PV SA à bons de souscriptions d’action (Y); Montant de l’émission environ 555 M€ correspondant à la somme des créances en principal converties pour environ 552 M€ et des créances d’intérêts pour environ 3 M€ ; Augmentation de Prix de souscription : 4€ par Y; capital par conversion Bénéficiaires: les titulaires des créances converties en principal de créances (552 M€ (outre les intérêts correspondants) des X (à hauteur de 98 en principal) M€), du PGE 1 (à hauteur de 215 M€), des Euro PP 1 (à hauteur de 95 M€), des Euro PP 2 (à hauteur de 33,6 M€), du RCF non-élevé 1 (à hauteur de 26,5 M€), du RCF non-élevé 2 (à hauteur de 33,6 M€), de la ligne CADIF (à hauteur de 14,7 M€), du crédit de consolidation non-élevé (à hauteur de 34 M€).

41.934.100 P Créanciers seront émis et attribués gratuitement par

PV SA au profit de chaque titulaire de créances converties et pourront être exercés à tout moment pendant une période de 5 ans à compter de P Créanciers leur réglement-livraison.

Il est précisé qu’un P Créanciers donnera droit à la souscription d’une action nouvelle au prix de 2,25 € par action nouvelle.

En outre, il est précisé qu’une attribution gratuite d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires selon des conditions de performance sera proposée à une liste prédéterminée de managers du groupe PVCP. Il sera par ailleurs proposé aux actionnaires de PV SA d’autoriser la mise en place d’un plan d’intéressement long terme au bénéfice d’autres dirigeants du groupe. Enfin, il est prévu la suppression des droits de vote double

^des ^actionnaires ^de ^PV ^SA. еба L

2 EME CHAMBRE PAGE 13

Propositions d’apurement soumises à la classe des porteurs d’X

Concernant les porteurs d’X, le projet de plan envisage l’extinction de l’intégralité de leurs créances échues ou à échoir par :

o Un remboursement partiel en numéraire de 2% du montant en principal des obligations X à la date du 10 mars 2022, soit un montant total en principal de 2 M€ réparti au prorata des créances ; Un remboursement intégral, par voie de conversion en capital du solde du O

principal des obligations X, soit un montant total de 98 M€ ; S’agissant des intérêts contractuels, il est prévu :^O

Un paiement intégral en numéraire des intérêts payables en numéraire et échus entre la date d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée et la date de cut-off des intérêts (exclue);

Un paiement intégral, par voie de conversion en capital des intérêts

■

capitalisés ou en cours de capitalisation et des intérêts payables en néraire courus mais non échu entre la dernière date d’échéance

(incluse) précédant la date de cut-off des intérêts et la date de cut-off des intérêts (exclue);

Un arrêt du cours des intérêts de quelque nature que ce soit à compter de la date de cut-off des intérêts (incluse).

Propositions d’apurement soumises à la classe des créanciers chirographaires

●

(hors PGE 1 et X) non titulaires par allleurs de dettes élevées PV SA

(chirographalres simples)

Concemant ces créanciers, le projet de plan envisage l’extinction de l’intégralité de leurs créances échues ou à échoir par :

Un remboursement partiel en numéraire de 2% du montant en principal des créances concernées, soit l’allocation des sommes suivantes, réparties entre les créanciers au prorata de leurs créances :

■ 541 K€ au titre du RCF non-élevé ;

300 K€ au titre de la ligne CADIF; et I

1,9 M€ au titre des Euro PP non-élevées ; I

Un remboursement intégral, par voie de conversion en capital du solde du O principal des créances concernées, soit la souscription des sommes suivantes, réparties entre les créanciers au prorata de leurs créances : 26,5 M€ au titre du RCF non-élevé ;

14,7 M€ au titre de la ligne CADIF ; et 95 M€ au titre des Euro PP non-élevées ; 1

S’agissant des intérêts contractuels, il est prévu :

Un paiement intégral en numéraire des intérêts échus entre la date d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée et la date de cut-off des intérêts (exclue); Un paiement intégral, par voie de conversion en capital des intérêts

■

courus entre la dernière date d’échéance (incluse) précédant la date de cut-off des intérêts et la date de cut-off des intérêts (exclue);

Un arrêt du cours des intérêts de quelque nature que ce soit à compter

·

de la date de cut-off des intérêts (incluse).

Propositions d’apurement soumises à la classe des créanciers au titre du PGE

●

1

L مکار

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022028115

JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

2 EME CHAMBRE PAGE 14

Concernant les créanciers du PGE 1, le projet de plan envisage l’extinction de l’intégralité de leurs créances échues ou à échoir par :

Un remboursement partiel en numéraire d’un montant en principal de 25 M€ alloué aux créanciers du PGE 1 au prorata de leurs créances ;

Un remboursement intégral, par voie de conversion en capital du solde du principal du PGE 1 (soit un montant de 215 M€) au profit des créanciers du PGE 1, au prorata de leurs créances ; S’agissant des intérêts contractuels et de commission de garantie de l’Etat :

Pour leur quote-part relative à la fraction remboursée du PGE 1: un paiement intégral en numéraire des intérêts échus ou courus à la date de réalisation des opérations de restructuration et de la quote-part relative à la commission de garantie;

Pour leur quote-part relative à la fraction convertie du PGE 1: Un paiement intégral en numéraire des intérêts et de la commission de garantie échus entre la date d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée et la date de cut-off des intérêts ;

Un paiement intégral, par voie de conversion en capital des

●

intérêts courus et de la quote-part de commission de garantie courue entre les dernières dates d’échéances applicables (incluses) précédant la date de cut-off des intérêts et la date de cut-off des intérêts (exclue); et

Un abandon intégral de la quote-part de commission de garantie à échoir;

Un arrêt du cours des intérêts de quelque nature que ce soit à compter de la date de cut-off des intérêts (incluse).

Propositions d’apurement soumises à la classe des créanclers chirographaires

•

(hors PGE 1 et X) par ailleurs titulaires de dettes élevées PV SA

(chirographaires et élevés)

Concernant ces créanciers, le projet de plan prévoit l’extinction de l’intégralité de leurs créances échues ou à échoir par la voie de 2 options alternatives d’apurement présentées ci dessous.

Il est précisé que les créanciers membres de cette classe se sont engagés, aux termes de l’accord de < lock-up » du 10 mars 2022: pour les titulaires des Euro PP non-élevées, à choisir l’option 1, pour les créanciers au titre du RCF non-élevé, à choisir l’option 2. 7

L’option 1 prévoit :

Un remboursement partiel en numéraire de 2% du montant en principal des créances concernées ;

O Un remboursement intégral, par voie de conversion en capital du solde du principal des créances concernées ;

S’agissant des intérêts contractuels, il est prévu :

● Un paiement intégral en numéraire des intérêts échus entre la date

d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée et la date de cut-off des intérêts (exclue);

лет 1

JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

PAGE 15 2 EME CHAMBRE

Un paiement intégral, par voie de conversion en capital des intérêts

■

courus entre la dernière date d’échéance (incluse) précédant la date de cut-off des intérêts et la date de cut-off des intérêts (exclue);

Un arrêt du cours des intérêts de quelque nature que ce soit à compter U

de la date de cut-off des intérêts (incluse),

et ce en contrepartie du remboursement intégral en numéraire de la portion du financement relais (hors […]) mise à disposition de CPE NV par le créancier concerné ayant opté pour

l’option 1.

L’option 2 prévoit :

Un remboursement partiel, par voie de refinancement, d’une fraction du principal des O

créances concernées, refinancée par la mise à disposition d’une ligne dédiée de crédits de refinancement consolidés par les créanciers concernés, au prorata de leurs créances;

Un paiement intégral en numéraire des intérêts contractuels (relatifs à la fraction O refinancée) échus ou courus à la date de réalisation ;

Un remboursement intégral, par voie de conversion en capital du solde du principal O des créances concernée ;

S’agissant des intérêts contractuels, il est prévu : O

Un paiement intégral en numéraire des intérêts échus entre la date d’ouverture

#

de la procédure de sauvegarde accélérée et la date de cut-off des intérêts

(exclue);

Un paiement intégral, par voie de conversion en capital des intérêts courus entre la dernière date d’échéance (incluse) précédant la date de cut-off des intérêts et la date de cut-off des intérêts (exclue);

Un arrêt du cours des intérêts de quelque nature que ce soit à compter de la "

date de cut-off des intérêts (incluse),

et ce en contrepartie de la participation au refinancement intégral de la portion du Financement-Relais mise à disposition de CPE NV par le créancier concerné, par le Crédit de Refinancement CPE NV.

Modalités d’apurement des créances affectées hors classes

Les créanciers de PV SA titulaires de dettes élevées et bénéficiant d’une fiducie-sûreté constituée par PV SA sur les titres qu’elle détient dans CP Holding sont affectés par le projet de plan, mais n’ont pas vocation à être pris en compte au sein des classes de parties affectées pour les raisons exposées plus haut.

Les modalités d’apurement, approuvées par les créanciers concernés via la signature de l’accord de < lock-up », et permettant l’extinction de l’intégralité de leurs créances échues ou à échoir, sont présentées ci-après :

Į M^E

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022028115 JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

2 EME CHAMBRE PAGE 16

Créanciers titulaires d’Euro PP élevées Créanciers au titre du RCF élevé

(bénéficiaires de la fiducie-sûreté (bénéficiaires de la fiducie-sûreté consentie par PV SA) consentie par PV SA)

Un remboursement partiel ^en Un remboursement, par voie de refinancement, de l’intégralité du numéraire pour un montant total en principal des Euro PP élevées (soit principal de 23 M€ ; un montant de 4,7 M€), refinancée Un remboursement intégral, par voie par la mise à disposition de lignes de de refinancement, du solde du crédits de refinancement consolidés principal (95 M€), refinancé par la par les créanciers concernés, au mise à disposition d’une ligne de prorata de leurs créances ; crédits de refinancement consolidés

Un paiement intégral en numéraire par les créanciers concernées, au des intérêts contractuels échus ou prorata de leurs créances; courus entre la date d’ouverture de la Un paiement intégral en numéraire procédure de sauvegarde accélérée des intérêts contractuels échus ou et la date de réalisation. courus à la date de réalisation.

Volet de gouvernance du plan

Le projet de plan de sauvegarde accélérée envisage les nouveaux principes de gouvernance du groupe PVCP suivants :

Renouvellement partiel de la composition du conseil d’administration (incluant M. Z A, la société Q Flandre Limited, la société Fidera Limited et
M. R S) et la modification des règles de gouvernance (réglement intérieur, règles de majorité, comités et modalités des réunions);

Séparation du groupe SITI et du groupe PVCP : il est prévu la fin des relations entre l’actionnaire de référence SITI et le groupe PVCP par :

O La démission de M. N O de ses mandats sociaux au sein du groupe PVCP ;

La résiliation de la convention d’animation en vigueur entre SITI SA et PV SA ; O

Le transfert au groupe PVCP de la participation détenue par SITI R dans le O capital de Center Parcs Holding Bostalsee UG pour 1 €, sous réserve de la confirmation de la structure juridique et fiscale, ou à défaut, la conclusion d’un accord alternatif ;

O La conclusion d’un protocole de conciliation destiné à apurer la créance de 16,2 M€ détenue par PV Holding à l’encontre de la SNC Société Hôtelière de la Plage du Helleux et à permettre l’octroi par SITI Holding au groupe PVCP d’un droit de premier refus pour l’exploitation du terrain situé à Avoriaz ;

L’accompagnement du groupe PVCP par M. N O par la conclusion d’un contrat de travail entre ce dernier et PV SA et l’adoption d’un plan d’attribution gratuite d’actions de préférence à son profit, étant précisé que ces éléments constituent des engagements du plan de sauvegarde accélérée.

Conditions suspensives du projet de plan

La présentation du projet de plan de sauvegarde accélérée est subordonnée à la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives suivantes :

L n^ã

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022028115

JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

PAGE 17 2 EME CHAMBRE

l’approbation par l’autorité des marchés financiers du prospectus de PV SA incluant

·

notamment la note d’opération relative aux augmentations de capital et à l’émission et l’attribution de bons de souscription d’actions, la démission des administrateurs actuels de PV SA, sous condition suspensive de la

●

réalisation de la restructuration, l’adoption par l’assemblée générale des actionnaires des résolutions nécessaires à la mise en œuvre de la restructuration et des résolutions relatives à la nouvelle gouvernance de PV SA.

RAPPORT DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

Il résulte du rapport de l’administrateur judiciaire que :

Déroulement de la période d’observation

L’administrateur rend compte au tribunal du déroulement de la période d’observation dont les principaux évènements sont :

le 1er juin 2022, certification par les commissaires aux comptes et dépôt au greffe de

-

la liste des créances des parties affectées par le projet de plan et ayant participé à la conciliation, le 17 juin 2022, transmission aux membres des classes de parties affectées du projet de plan de sauvegarde accélérée, le 8 juillet 2022, tenue de l’assemblée générale des actionnaires votant entre autres les mesures nécessaires à la restructuration, le même 8 juillet 2022, réunion des classes de parties affectées et vote sur le projet de plan.

Vote des classes de parties affectées

Les résultats des votes sont les suivants :

CLASSE N°1 : CLASSE DES ACTIONNAIRES DE PV SA

Vote Nombre de voix

En faveur du projet de plan 9 788 042

Contre le projet de plan 25 032

Abstentions 150

Total : 99,74% des voix en faveur de l’adoption du plan

CLASSE N°2 : CLASSE DES PORTEURS D’X

Nombre de votes reçusVote

En faveurdu projet de plan 48

Contre le projet de plan 0

Total: 100% des voix en faveur de l’adoption du plan

CLASSE N°3 : CLASSE DES CHIROGRAPHAIRES SIMPLES Nombre de votes reçus Vote

En faveur du projet de plan 11

Contre le projet de plan 0

Total: 100% des voix en faveur de l’adoption du plan

L pão

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022028115 JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

2 EME CHAMBRE PAGE 18

CLASSE N°4 : CLASSE PGE 1

Nombre de votes reçus Vote

En faveur du projet de plan 8

Contre le projet de plan 0

Total: 100% des voix en faveur de l’adoption du plan

CLASSE N°5: CLASSE DES CHIROGRAPHAIRES ET ELEVES

Nombre de votes reçus Vote

En faveur du projet de plan 14

Contre le projet de plan 0

Total: 100% des voix en faveur de l’adoption du plan

Il en résulte que le projet de plan est adopté par chacune des cinq classes de parties affectées.

Avis de l’administrateur judiciaire

L’administrateur judiciaire indique que le projet de plan répond au besoin de réduction de l’endettement financier de PV SA et du groupe PVCP dans son ensemble, tout en sécurisant les liquidités nécessaires pour la mise en œuvre de son plan d’affaires. Il ajoute que le projel de plan a été adopté par la totalité des classes de parties affectées et que les conditions suspensives sont levées. Il ne sollicite plus l’inaliénabilité du fonds de commerce de PV.

L’administrateur judiciaire est favorable à l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée.

RAPPORT DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Il résulte du rapport du mandataire judiciaire que :

Liste des créances des parties affectées

Le mandataire judiciaire a été rendu destinataire de la liste des créances des parties affectées, laquelle se présente comme suit;

Montant des créances / des droits concernés

1. Classe des actionnaires de PV SA 9.893.463 actions de 0,01 € de valeur nominale

2. Classe des porteurs d’X 99.999.994,87 € en principal (outre intérêts)

139.075.200 € en principal (outre intérêts), à savoir : 3. Classe des créanciers chirographaires (hors PGE 1 et titulaires de dettes élevées PV SA, à -27.075.200 € au titre du principal du RCF non-élevé X) n’étant pas, par ailleurs,

savoir :

- 15.000.000 au titre du principal de la Ligne CADIF du RCF non-élevé, des Euro PP non-élevées,

- 97.000.000 € au titre du principal des Euro PP non de la ligne CADIF

- élevées

4. Classe des créanciers au titre du 240.000.000 € en principal (outre intérêts) PGE 1

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022028115

JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

PAGE 19 2 EME CHAMBRE

des créanciers 5. Classe 88 968 400 € en principal (outre intérêts), à savoir : chirographaires (hors PGE 1 et X) étant, par ailleurs,

- 54 668 400 € au titre du principal RCF non-élevé titulaires de dettes élevées PV SA, à savoir :

| – 34 300 000 € au titre du principal des Euro PP non du RCF élevé, élevées des Euro PP élevées

A la suite du dépôt de cette liste, le mandataire judiciaire a informé les différents créanciers concernés : de la procédure de sauvegarde accélérée, du dépôt de la liste et des montants inscrits pour chacun, suivant courriers en date du 7 juin 2022.

Le mandataire judiciaire souligne qu’il n’a été recueilli, jusqu’à présent, aucune correspondance de la part des créanciers concemés par la procédure de sauvegarde accélérée, pour contester, actualiser ou remettre en cause les informations portées par le débiteur sur la liste déposée au greffe en application l’article L. 628-7 du code de commerce.

Le délai réservé aux créanciers pour actualiser le cas échéant leur créance expirera le 16 août 2022.

Vote des classes de parties affectées

Le mandataire judiciaire constate le succès de la consultation des classes de parties affectées puisque les cinq classes de créanciers et d’actionnaires ont voté favorablement sur le projet de plan de sauvegarde accélérée, et cela dans des propositions très significatives.

Le mandataire judiciaire ajoute que par conséquent il n’y aura pas lieu pour le tribunal d’user de la faculté offerte par l’article L. 626-32 du code de commerce consistant à procéder à une application forcée interclasses (dite « cross class cram down »).

Autres points

Le mandataire judiciaire fait observer que les effets du plan pourront être constatés par le tribunal dés la fin du mois de septembre 2022, c’est-à-dire à effet quasi-immédiat, et que, pour cette raison, il n’y a pas lieu d’envisager une mesure d’inaliénabilité sur les actifs de la société.

Par ailleurs, le mandataire judiciaire observe que la bonne exécution du plan nécessite, au regard de la nature particuliére des paiements à effectuer, en présence d’obligataires et d’X, d’avoir recours à des établissements de crédit spécialement organisés pour effectuer le paiement de masse en numéraire. Dans ce cadre, le mandataire judiciaire indique qu’il conviendra pour le tribunal d’autoriser le commissaire à l’exécution du plan désigné à recourir, pour l’exécution du plan aux établissements de crédit qui accompagnent déjà PV sur ses financements.

Avis du mandataire judiciaire

Le mandataire judiciaire émet un avis favorable à l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée.

MOYENS

Į нет Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022028115 JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

2 EME CHAMBRE PAGE 20

- de l’administrateur judiciaire :

L’administrateur judiciaire confirme son avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée présenté.

- du mandataire judiciaire :

Le mandataire judiciaire confirme son avis favorable à l’adoption du plan.

- du dirigeant :

Le dirigeant confirme les termes du plan proposé et les engagements souscrits.

- du représentant des salariés :

Le représentant des salariés émet un avis favorable à l’adoption du plan.

- du juge-commissaire :

M. L M émet un avis favorable à l’adoption du plan.

M. Stephen Almaseanu, vice-procureur de la République, entendu en ses observations, émet un avis favorable à l’adoption du plan.

SUR CE

Vu les articles L. 626-29 et suivants, et L. 628-8 du code de commerce,

Sur la constitution et le vote des classes de parties affectées, et les conditions posées par

l’article L. 626-30 du code de commerce

Attendu que l’article L. 626-30 du code de commerce dispose que :

< 1.-Sont des parties affectées :

1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan;

2° Les membres de l’assemblée générale extraordinaire ou de l’assemblée des associés, des assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 et des assemblées générales des masses visées à l’article L. 228-103, si leur participation au capital du débiteur, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet de plan. Pour

l’application du présent livre, ils sont nommés « détenteurs de capital ».

Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan.

II.-Les parties affectées portent à la connaissance de l’administrateur, au plus tard dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure. A défaut, ces accords de subordination sont inopposables à la procédure.

III.-La composition des classes de parties affectées est déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure.

L’administrateur répartit, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes :

a

M

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022028115

JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

2 EME CHAMBRE PAGE 21

1° Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes;

2° La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure ;

3° Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.

IV.-Les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d’un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan.

V.-L’administrateur soumet à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d’exprimer un vote. Le montant des créances pris en compte est celui indiqué par le débiteur et certifié par son ou ses commissaires aux comptes ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, établi par son expert-comptable. Pour les parties affectées bénéficiaires d’une fiducie constituée à titre de garantie par le débiteur, sont seuls pris en compte les montants de leurs

^créances ^non ^assorties ^d'^une ^telle reté. Ces modalités sont également notifiée ^au mandataire judiciaire. En cas de désaccord, chaque partie affectée, le débiteur, le ministère public, le mandataire judiciaire ou l’administrateur peut saisir le juge-commissaire suivant des modalités prévues par décret en Conseil d’Etat. »

Que le tribunal constate:

que la composition des classes de parties affectées a été déterminée au vu des créances et des droits nés antérieurement au jugement d’ouverture, en particulier au vu des accords conclus à l’occasion des procédures de conciliation ou de mandat ad hoc qui ont précédé la présente procédure de sauvegarde accélérée ; que la répartition des créanciers en cinq classes, telle que décrite ci-dessus (au

-

paragraphe < Constitution des classes de parties affectées »), respecte les règles de séparation des créanciers posées par l’article L. 626-30 III du code de commerce; que de surcroît, aucun créancier n’a contesté auprès du juge-commissaire, dans le

-

délai de dix jours, sa qualité de parties affectée, les modalités de répartition en classes ou les modes de calcul des voix définis ;

Que les diligences accomplies par l’administrateur judiciaire sont conformes aux prescriptions de l’article L. 626-30 V du code de commerce;

Attendu qu’il résulte de ce qui précède que le tribunal estime que l’adoption du plan est conforme à l’article L. 626-30 du code de commerce;

Sur l’examen du projet de plan de sauvegarde accélérée

Attendu que chacune des cinq classes de parties affectées a adopté le projet de plan de sauvegarde, à 99,74% des voix pour une classe et à 100% des voix pour les quatre autres classes, soit davantage que la majorité des deux tiers requise par l’article L. 626-30-2 du code de commerce ;

Que par ailleurs les conditions suspensives du projet de plan ont toutes été levées avant l’audience en chambre du conseil du 22 juillet 2022 ;

Qu’il convient dès lors que le tribunal statue sur projet de plan au visa de l’article L. 626-31 du code de commerce, qui dispose que :

L рет

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022028115 JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

2 EME CHAMBRE PAGE 22

« Lorsque le projet de plan a été adopté par chacune des classes conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2, le tribunal statue sur celui-ci selon les modalités prévues

à la section 2 du présent chapitre et vérifie que les conditions suivantes sont réunies :

1° Le plan a été adopté conformément à l’article L. 626-30;

2° Les parties affectées, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit;

3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ;

4° Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, soit d’une meilleure solution alterative si le plan n’était pas validé ;

5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

Le tribunal peut refuser d’arrêter le plan si celui-ci n’offre pas une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l’entreprise.

Le tribunal s’assure que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous. »> ;

Sur le point 1 (respect de l’article L. 626-30 du code de commerce)

Attendu que cette conditions est remplie (Cf. ci-dessus);

Sur le point 2 (égalité de traitement au sein de chaque classe et proportionnalité aux droits)

Attendu que toutes les parties présentes dans une même classe (partageant donc une communauté d’intérêts) sont traitées au prorata de leurs créances ou de leurs droits, cette conditions est remplie ;

Sur le point 3 (notification du projet de plan)

Attendu que le projet de plan a fait l’objet d’une transmission à l’ensemble des parties affectées, ainsi que d’une publication sur le site Internet du groupe PVCP dès le 17 juin 2022, cette conditions est remplie ;

Sur le point 4 (situation des parties affectées ayant voté contre le projet de plan)

Attendu que les seules parties affectées ayant voté contre le projet de plan sont membres de la classe des actionnaires de PV et que le critère posé par l’article L. 626-31 4° du code de commerce doit s’apprécier au seul niveau des actionnaires existants de PV SA ;

Que, sur le fondement des travaux réalisés par un cabinet d’audit, versés aux débats, la valeur d’entreprise du groupe PVCP est très largement inférieure au montant de la dette financière de PV SA ; qu’il peut donc en être déduit que tout scénario liquidatif de PV se solderait par une procédure de liquidation judiciaire de PV SA clôturée pour insuffisance d’actifs ; que dès lors des actionnaires de PV n’aurait aucune perspective de distribution à leur bénéfice; на

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022028115

JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

2 EME CHAMBRE PAGE 23

Que par conséquent les actionnaires, avec la mise en œuvre des opérations de restructuration prévue par le plan, qui entrainerait pour eux une dilution massive, mais sans annulation ou perte de valeur totale de leurs actions, se trouveraient dans une situation plus favorable que s’il était fait application de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1 du code de commerce;

Qu’ainsi la condition 4 est remplie ;

Sur le point 5 (nécessité des nouveaux financements et absence d’atteinte excessive aux intérêts des parties affectées)

Attendu que les nouveaux financements prévus au titre du projet de plan de sauvegarde accélérée apparaissent nécessaires pour permettre d’envisager la restructuration globale du groupe PVCP; que le dirigeant de PV, lors de l’audience, a confirmé l’impérieuse nécessité de ces financements, dans l’objectif pour le groupe d’assurer sa pérennité puis son développement;

Attendu que le tribunal observe que les apports de nouvelles liquidités ont été approuvés par

l’ensemble des « créanciers affectés » (ce terme étant pris au sens de l’article L. 626

30 I 1°), notamment par la signature de l’accord de « lock-up », ce qui est de nature à confirmer qu’il n’est pas porté une atteinte excessive à leurs intérêts ;

Que par ailleurs, concernant les « détenteurs de capital » (ce terme étant pris au sens de l’article L. 626-30 | 2°), il n’est pas porté une atteinte excessive à leurs intérêts puisque :

le traitement accordé aux actionnaires de PV SA leur permet de participer à

l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et d’obtenir gratuitement des bons de souscription d’actions, les porteurs d’X ont eu la possibilité de participer à l’augmentation de capital réservée aux côtés des investisseurs du groupe, et donc de bénéficier de l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions ;

Qu’ainsi la condition 5 est remplie ;

Sur la perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements ou de garantir la viabilité de l’entreprise

Attendu que le projet de plan permet:

d’augmenter la trésorerie consolidée d’environ 40 M€ (200 M€ d’augmentations de capital en numéraire diminuées de 160 M€ de remboursement de dettes financières en numéraire),

d’augmenter les capitaux propres de 752 M€ (200 M€ d’augmentations de capital en

✔

numéraire et 552 M€ d’augmentations de capital par conversion de dettes), de diminuer la dette financière de 712 M€ (par 160 M€ de remboursement en

✔

numéraire et 552 M€ de conversion en capital),

d’allonger la maturité de la dette financière résiduelle ;

Que ces mesures organisent un renforcement substantiel des capitaux propres, une réduction massive de l’endettement, un accroissement appréciable de la trésorerie, de sorte qu’in fine la structure fina ère du groupe PV en est considérablement améli e;

^L нт

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022028115

JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

2 EME CHAMBRE PAGE 24

Que dès lors disparaît le risque de cessation des paiements encouru en l’absence d’adoption du plan et qu’apparaît une perspective de viabilité de l’entreprise ;

Qu’ainsi cette condition est remplie ;

En synthèse

Attendu que le tribunal constate que les conditions de l’article L. 626-30 du code de commerce sont respectées ;

Attendu que l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le représentant des salariés, le juge-commissaire et le ministére public se sont déclarés favorables à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée ;

Attendu dès lors qu’il y a lieu d’adopter le projet de plan présenté ;

Autres demandes des parties

Attendu que PV demande au tribunal de préciser que les versements effectués aux créanciers au titre de leurs créances, dont le mandataire judiciaire a proposé l’admission et pour lesquelles le juge-commissaire n’a été saisi d’aucune contestation, pourront être effectués à titre provisionnel dès que le jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée sera devenu définitif ; que, la demande étant compatible avec les délais prévus par les régles de la procédure sauvegarde accélérée, il y lieu d’y faire droit ;

Attendu que PV demande au tribunal de dire que l’administrateur judiciaire sera autorisé à effectuer tous les actes nécessaires à la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée, en ce inclus notamment, mais pas exclusivement (i) la signature de l’ensemble de la documentation relative au refinancement de certains crédits existants, (ii) la signature de

l’ensemble de la documentation nécessaire à la réalisation des augmentations de capital prévues dans le plan, et, le cas échéant, (iii) la signature de l’ensemble de la documentation nécessaire en vue de la mainlevée des sûretés existantes et à la constitution des nouvelles sûretés, tel que cela est prévu dans le plan de sauvegarde accélérée ; que le tribunal fera droit à cette demande ;

Attendu que PV demande au tribunal de prendre acte des engagements connexes suivants (qui ne constituent pas des engagements pris au titre du plan de sauvegarde accélérée), pris afin de permettre la restructuration globale du groupe PVCP :

afin de permettre l’extension de la maturité du […] de cinq années supplémentaires à compter de la date de réalisation des opérations de restructuration :

O engagement de PV SA d’exercer l’option de prorogation du […],

0 engagement des prêteurs du […] d’accepter la demande de prorogation et l’échéancier modifié, afin de permettre la séparation du groupe PVCP du groupe SITI :

-

engagement des parties signataires du protocole de conciliation de la société

SITI Holding de procéder aux opérations prévues par ledit protocole dans les délais impartis; engagement de M. N O, qui entend quitter ses fonctions au sein O du groupe PVCP au troisième anniversaire de la réalisation des opérations de restructuration, d’indemniser le groupe PVCP de tous dommages et tous coûts qui résulteraient directement ou indirectement de la violation de ce principe (ou de la rupture du contrat de travail) à compter de cette date; лет

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022028115

JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

PAGE 25 2 EME CHAMBRE

Que le tribunal fera droit à cette demande ;

En conséquence, le tribunal adoptera le projet de plan de sauvegarde accélérée présenté par PV et statuera dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, aprèės en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de sauvegarde accélérée de la SA AB ET AC, société anonyme au capital social de 98.934.630 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 316 580 869 et dont le siège social est situé […], […];

Activité : Prise de participation dans toutes sociétés par voie de Création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion d’alliance, d’association en participation ou autrement et notamment dans toutes sociétés ayant pour objet la gestion et l’assistance technique, administrative, juridique et financière de ces mêmes sociétés et de leurs filiales, et généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement a l’objet ci-dessus ou susceptibles d’en favoriser le développement

Met fin à la période d’observation ;

Fixe la durée du plan à trois mois ;

Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :

Volet financier du plan

Sort de la classe des actionnaires de PV SA

Les opérations sur le capital et leurs caractéristiques sont présentées ci-après :

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022028115

JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

2 EME CHAMBRE PAGE 26

Caractéristiques principales

Montant de l’augmentation de capital environ 50 M€, par

l’émission de 66.780.855 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,75 €;

Bénéficiaires : les actionnaires existants au titre de leurs DPS (ainsi que les cessionnaires de DPS, y compris Q et Fidera);

Traitement des DPS:

o 1 DPS sera attribué à chaque action existante et 4 DPS permettront de souscrire à 27 actions nouvelles ;

o Q et Fidera, à parité, s’engagent à acquérir, auprès de tous les actionnaires existants qui le souhaiteront, les DPS en Augmentation de circulation au titre de l’augmentation de capital, pour un prix capital avec maintien du DPS minimum de 0,19 € par DPS et ne pouvant excéder 0,22 € ;

o SITI SA s’engage à céder l’ensemble de ses DPS à Q et Fidera (chacun pour moitié).

Engagement de garantie: Q et Fidera s’engagent conjointement mais sans solidarité, dans l’hypothèse où l’ensemble des souscriptions par tous ^les ^détenteurs ^de ^DPS ^ne représenteraient pas 100% de l’augmentation de capital, à souscrire et à payer en espèces le prix de souscription, correspondant au solde des actions restants disponibles, à concurrence d’un montant total maximal de 50 M€.

Montant de l’augmentation de capital environ 150 M€, par l’émission de 199.885.792 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,75 €;

Bénéficiaires Q et Fidera pour environ 50,6 M€ minimum ;

Atream pour un montant compris entre 0 et 30 M€; SPG pour 9

M€; les autres porteurs d’obligations X engagés aux termes des accords de «lock-up » X, à hauteur de

[9,6] M€ ;

Engagement de garantie: AFA, SPG et les porteurs d’X ayant signé un accord de «lock-up » X, s’engagent, conjointement mais sans solidarité, à souscrire et à payer en Augmentation de espèces le prix de souscription au titre de l’augmentation de capital cepital réservée avec lui étant réservée. suppression du DPS

A cet égard, il est précisé que l’engagement d’Atream sera d’un montant compris entre 0 et 30 M€ maximum, selon le montant de fonds levés auprès des investisseurs ayant signé une equitycommitmentletter au plus tard le 30 juillet 2022.

En outre, dans l’hypothése où l’un quelconque des investisseurs ou des porteurs d’X mentionnés ci-dessus ne souscrirait pas et ne paierait pas en espèces le prix de souscription au titre de la fraction de

l’augmentation de capital lui étant réservée, Q et Fidera

s’engagent à souscrire et à payer intégralement ladite augmentation de capital.

лет L

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022028115

JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

PAGE 27 2 EME CHAMBRE

Affectation au paiement des opérations de paiement prévues à la date du closing, pour un montant total de 160 M€ (fractions remboursées du […], RCF élevé, X, […], Affectation des financement-relais, etc.), au paiement d’intérêts, et des produits des commissions d’accord liées à la signature du « lock-up »>. Tout montant restant dû sera prélevé sur la trésorerie disponible du augmentations de capital en espèces groupe PVCP ; et (200 M€) Tout excédent sera affecté (dans l’ordre suivant) :

O Au paiement des frais relatifs à la restructuration ; et

^O Au financement des besoins généraux du groupe PVCP

39.107.134 P AF seront émis et attribués gratuitement par PV SA au profit d’Q et Fidera (chacun pour moitié) et pourront être exercés à tout moment pendant une période de 6 mois à compter de P Q et leur réglement-livraison. Fidera (AF)

Il est précisé qu’un P AF donnera droit à la souscription d’une action nouvelle au prix de 0,01 € par action nouvelle. 42.321.972 P Actionnaires seront émis et attribués gratuitement par

PV SA au profit des actionnaires existants et pourront être exercés à tout moment pendant une période de 5 ans à compter de leur règlement-livraison. P Actionnaires

Il est précisé qu’un P Actionnaires donnera droit à la souscription

d’une action nouvelle au prix de 2,75 € par action nouvelle. Instruments à émettre: 138.705.100 actions nouvelles de PV SA à bons de souscriptions d’action (Y);

Montant de l’émission environ 555 M€ correspondant à la somme des créances en principal converties pour environ 552 M€ et des créances d’intérêts pour environ 3 M€ ; Augmentation de Prix de souscription : 4 € par Y ; capital par conversion Bénéficiaires: les titulaires des créances converties en principal de créances (552 M€ (outre les intérêts correspondants) des X (à hauteur de 98 en principal) M€), du PGE 1 (à hauteur de 215 M€), des Euro PP 1 (à hauteur de 95 M€), des Euro PP 2 (à hauteur de 33,6 M€), du RCF non-élevé 1 (à hauteur de 26,5 M€), du RCF non-élevé 2 (à hauteur de 33,6 M€), de la ligne CADIF (à hauteur de 14,7 M€), du crédit de consolidation non-élevé (à hauteur de 34 M€).

41.934.100 P Créanciers seront émis et attribués gratuitement par

PV SA au profit de chaque titulaire de créances converties et pourront être exercés à tout moment pendant une période de 5 ans à compter de leur réglement-livraison. P Créanciers

Il est précisé qu’un P Créanciers donnera droit à la souscription d’une action nouvelle au prix de 2,25 € par action nouvelle.

En outre, il est précisé qu’une attribution gratuite d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires selon des conditions de performance sera proposée à une liste prédéterminée de managers du groupe PVCP. Il sera par ailleurs proposé aux actionnaires não

2 EME CHAMBRE PAGE 28

de PV SA d’autoriser la mise en place d’un plan d’intéressement long terme au bénéfice d’autres dirigeants du groupe. Enfin, il est prévu la suppression des droits de vote double des actionnaires de PV SA;

● Sort de la classe des porteurs d’X

Concernant les porteurs d’X, le plan éteint l’intégralité de leurs créances échues ou à

échoir par :

Un remboursement partiel en numéraire de 2% du montant en principal des obligations X à la date du 10 mars 2022, soit un montant total en principal de 2 M€ réparti au prorata des créances;

Un remboursement intégral, par voie de conversion en capital du solde du O principal des obligations X, soit un montant total de 98 M€ ;

o S’agissant des intérêts contractuels, il est prévu : Un paiement intégral en numéraire des intérêts payables en numéraire I

et échus entre la date d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée et la date de cut-off des intérêts (exclue);

Un paiement intégral, par voie de conversion en capital des intérêts capitalisés ou en cours de capitalisation et des intérêts payables en numéraire courus mais non échus entre la dernière date d’échéance

(incluse) précédant la date de cut-off des intérêts et la date de cut-off des intérêts (exclue); Un arrêt du cours des intérêts de quelque nature que ce soit à compter de la date de cut-off des intérêts (incluse);

Sort de la classe des créanciers chirographaires (hors PGE 1 et X) non titulaires par ailleurs de dettes élevées PV SA (chirographaires simples)

Concemant ces créanciers, le plan éteint l’intégralité de leurs créances échues ou à échoir par :

Un remboursement partiel en numéraire de 2% du montant en principal des O créances concernées, soit l’allocation des sommes suivantes, réparties entre les créanciers au prorata de leurs créances :

541 K€ au titre du RCF non-élevé ;

300 K€ au titre de la ligne CADIF; et I

1,9 M€ au titre des Euro PP non-élevées ;

Un remboursement intégral, par voie de conversion en capital du solde du principal des créances concernées, soit la souscription des sommes suivantes, réparties entre les créanciers au prorata de leurs créances :

► 26,5 M€ au titre du RCF non-élevé ;

14,7 M€ au titre de la ligne CADIF; et

95 M€ au titre des Euro PP non-élevées ;

o S’agissant des intérêts contractuels, il est prévu : Un paiement intégral en numéraire des intérêts échus entre la date

■

d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée et la date de cut-off des intérêts (exclue);

Un paiement intégral, par voie de conversion en capital des intérêts courus entre la dernière date d’échéance (incluse) précédant la date de cut-off des intérêts et la date de cut-off des intérêts (exclue); Un arrêt du cours des intérêts de quelque nature que ce soit à compter I

de la date de cut-off des intérêts (incluse).

مکار

N° RG: 2022028115 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

PAGE 29 2 EME CHAMBRE

Sort de la classe des créanciers au titre du PGE 1

Concernant les créanciers du PGE 1, le plan éteint l’intégralité de leurs créances échues ou

à échoir par :

Un remboursement partiel en numéraire d’un montant en principal de 25 M€ alloué aux créanciers du PGE 1 au prorata de leurs créances;

Un remboursement intégral, par voie de conversion en capital du solde du O

principal du PGE 1 (soit un montant de 215 M€) au profit des créanciers du

PGE 1, au prorata de leurs créances ;

o S’agissant des intérêts contractuels et de commission de garantie de l’Etat :

Pour leur quote-part relative à la fraction remboursée du PGE 1: un D

paiement intégral en numéraire des intérêts échus ou courus à la date de réalisation des opérations de restructuration et de la quote-part relative à la commission de garantie;

Pour leur quote-part relative à la fraction convertie du PGE 1: U

Un paiement intégral en numéraire des intérêts et de la commission de garantie échus entre la date d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée et la date de cut-off des intérêts ;

Un paiement intégral, par voie de conversion en capital des intérêts courus et de la quote-part de commission de garantie courue entre les dernières dates d’échéances applicables (incluses) précédant la date de cut-off des intérêts et la date de cut-off des intérêts (exclue) ; et

Un abandon intégral de la quote-part de commission de garantie à échoir ;

Un arrêt du cours des intérêts de quelque nature que ce soit à compter U

de la date de cut-off des intérêts (incluse);

Sort de la classe des créanciers chirographaires (hors PGE 1 et X) par

●

ailleurs titulaires de dettes élevées PV SA (chirographaires et élevés)

Concernant ces créanciers, le plan éteint l’intégralité de leurs créances échues ou à échoir par la voie de 2 options alternatives d’apurement présentées ci-dessous. L’option 1, qui s’applique aux titulaires des Euro PP non-élevées, prévoit :

O Un remboursement partiel en numéraire de 2% du montant en principal des créances concernées ;

Un remboursement intégral, par voie de conversion en capital du solde du O principal des créances concernées ;

o S’agissant des intérêts contractuels, il est prévu : Un paiement intégral en numéraire des intérêts échus entre la date

d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée et la date de cut-off des intérêts (exclue);

Un paiement intégral, par voie de conversion en capital des intérêts I

courus entre la dernière date d’échéance (incluse) précédant la date de cut-off des intérêts et la date de cut-off des intérêts (exclue);

Un arrêt du cours des intérêts de quelque nature que ce soit à compter

■

de la date de cut-off des intérêts (incluse),

r fão

2 EME CHAMBRE PAGE 30

et ce en contrepartie du remboursement intégral en numéraire de la portion du financement relais (hors […]) mise à disposition de CPE NV par le créancier concerné ayant opté pour l’option 1.

L’option 2, qui s’applique aux créanciers au titre du RCF non-élevé, prévoit :

O Un remboursement partiel, par voie de refinancement, d’une fraction du principal des créances concernées, refinancée par la mise à disposition d’une ligne dédiée de crédits de refinancement consolidés par les créanciers concernés, au prorata de leurs créances;

Un paiement intégral en numéraire des intérêts contractuels (relatifs à la fraction O

refinancée) échus ou courus à la date de réalisation ; Un remboursement intégral, par voie de conversion en capital du solde du principal O des créances concernée ;

S’agissant des intérêts contractuels, il est prévu : O

Un paiement intégral en numéraire des intérêts échus entre la date d’ouverture I

de la procédure de sauvegarde accélérée et la date de cut-off des intérêts

(exclue); Un paiement intégral, par voie de conversion en capital des intérêts courus entre 1

la dernière date d’échéance (incluse) précédant la date de cut-off des intérêts et la date de cut-off des intérêts (exclue); Un arrêt du cours des intérêts de quelque nature que ce soit à compter de la I

date de cut-off des intérêts (incluse),

et ce en contrepartie de la participation au refinancement intégral de la portion du

Financement-Relais mise à disposition de CPE NV par le créancier concerné, par le Crédit de Refinancement CPE NV.

Modalités d’apurement des créances affectées hors classes

Les modalités d’apurement sont présentées ci-après :

Créanciers au titre du RCF élevé Créanciers titulaires d’Euro PP élevées

(bénéficiaires de la fiducle-sûreté (bénéficiaires de la fiducie-sûreté consentle par PV SA) consentie par PV SA)

Un remboursement, par voie de

^Un remboursement partiel en

●

refinancement, de l’intégralité du numéraire pour un montant total en principal des Euro PP élevées (soit principal de 23 M€ ;

Un remboursement intégral, par voie un montant de 4,7 M€), refinancée par la mise à disposition de lignes de de refinancement, du solde du crédits de refinancement consolidés principal (95 M€), refinancé par la par les créanciers concernés, au mise à disposition d’une ligne de prorata de leurs créances; crédits de refinancement consolidés par les créanciers concernées, au Un paiement intégral en numéraire des intérêts contractuels échus ou prorata de leurs créances ; courus entre la date d’ouverture de la Un paiement intégral en numéraire

●

procédure de sauvegarde accélérée des intérêts contractuels échus ou et la date de réalisation. courus à la date de réalisation.

Volet de gouvernance du plan нет

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022028115

JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

PAGE 31 2 EME CHAMBRE

Le plan prévoit les nouveaux principes de gouvernance du groupe PVCP suivants :

Renouvellement partiel de la composition du conseil d’administration (incluant M. Z A, la société Q Flandre Limited, la société Fidera Limited et
M. R S) et la modification des règles de gouvernance (règlement intérieur, majorité, comités et modalités des réunions); Séparation du groupe SITI et du groupe PVCP : il est prévu la fin des relations entre l’actionnaire de référence SITI et le groupe PVCP par :

O La démission de M. N O de ses mandats sociaux au sein du groupe PVCP ;

La résiliation de la convention d’animation en vigueur entre SITI SA et PV SA;

Le transfert au groupe PVCP de la participation détenue par SITI R dans le O capital de Center Parcs Holding Bostalsee UG pour 1 €, sous réserve de la confirmation de la structure juridique et fiscale, ou à défaut, la conclusion d’un accord alternatif ;

La conclusion d’un protocole de conciliation destiné à apurer la créance de O

16,2 M€ détenue par PV Holding à l’encontre de la SNC Société Hôtelière de la Plage du Helleux et à permettre l’octroi par SITI Holding au groupe PVCP

d’un droit de premier refus pour l’exploitation du terrain situé à Avoriaz;

L’accompagnement du groupe PVCP par M. N O par la conclusion d’un contrat de travail entre ce dernier et PV SA et l’adoption d’un plan d’attribution gratuite d’actions de préférence son profit, étant précisé que ces éléments constituent des engagements du plan de sauvegarde accélérée ;

Donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan ;

Désigne M. Z A comme tenu d’exécuter le plan et lui donne acte des engagements pris dans le plan ;

Dit que les versements effectués aux créanciers au titre de leurs créances, dont le mandataire judiciaire a proposé l’admission et pour lesquelles le juge-commissaire n’a été saisi d’aucune contestation, pourront être effectués à titre provisionnel dés que le présent jugement sera devenu définitif ;

Prend acte des engagements connexes suivants (qui ne constituent pas des engagements pris au titre du plan de sauvegarde accélérée), pris afin de permettre la restructuration globale du groupe PVCP :

afin de permettre l’extension de la maturité du […] de cinq années supplémentaires à compter de la date de réalisation des opérations de restructuration : engagement de PV SA d’exercer l’option de prorogation du […],

O engagement des prêteurs du […] d’accepter la demande de prorogation et l’échéancier modifié, afin de permettre la séparation du groupe PVCP du groupe SITI :

O engagement des parties signataires du protocole de conciliation de la société

SITI Holding de procéder aux opérations prévues par ledit protocole dans les délais impartis;

O engagement de M. N O, qui entend quitter ses fonctions au sein du groupe PVCP au troisième anniversaire de la réalisation des opérations de

^L рот

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022028115 JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

2 EME CHAMBRE PAGE 32

restructuration, d’indemniser le Groupe PVCP de tous dommages et tous coûts qui résulteraient directement ou indirectement de la violation de ce principe (ou de la rupture du contrat de travail) à compter de cette date;

Autorise expressément le commissaire à l’exécution du plan à faire appel aux services d’un établissement spécialement équipé pour procéder aux paiements de masse revenant aux créanciers en numéraire ou en valeurs mobilières, conformément à l’article L. 626-21 alinéa

5 du code de commerce;

Maintient M. L M juge-commissaire ;

Maintient la SCP I ET K, prise en la personne de M^e H I et en la personne de M^e J K, en sa qualité d’administrateur judiciaire, et lui confie la mission suivante :

effectuer tous les actes nécessaires à la mise en oeuvre du plan de sauvegarde accélérée, en ce inclus notamment, mais pas exclusivement (i) la signature de l’ensemble de la documentation relative au refinancement de certains crédits existants, (ii) la signature de l’ensemble de la documentation nécessaire à la réalisation des augmentations de capital prévues dans le plan, et, le cas échéant, (iii) la signature de l’ensemble de la documentation nécessaire en vue de la mainlevée des sûretés existantes et à la constitution des nouvelles sûretés, tel que cela est prévu dans le plan de sauvegarde accélérée ;

Maintient la SELARL AXYME, prise en la personne de M^e Jean-D E, en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à

l’établissement définitif de l’état des créances;

Désigne la SELARL AXYME, prise en la personne de M^e Jean-D Demartier, en qualité de commissaire à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L. 626-25 du code de commerce ;

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapport sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après le présent jugement;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de

l’article R. 661-1 du code de commerce ;

Dit que les dépens du présent jugement, liquidés à la somme de 145,84 € TTC (dont TVA :

24,31 €), seront employés en frais de sauvegarde accélérée ;

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 22 juillet 2022 à laquelle siégeaient

MM. T U, V W et R AA ;

Délibéré par les mêmes juges ;

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile. нет

JUGEMENT DU VENDREDI 29/07/2022

2 EME CHAMBRE

La minute du présent jugement est signée
M. Laurent Cuny, greffier.

Le greffier

#

33

N° RG: 2022028115

PAGE 33

par M. T U, président du délibéré, et par

Le président

negli

1 L

[…]