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LRAR: REPUBLIQUE FRANCAISE

-SAS MONOPRIX

M. Guillaume AH

Copies:

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

-TPG

-M^e X Y

- M^e Z AA

- M^e AB AC

- M^e AD AE TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

-M^e AF AG

-M^e AO AP

-Parquet

2 EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 26/02/2024

Par sa mise à disposition au greffe

RG 2023063533

P202302892

SAS MONOPRIX, dont le siège social est […] – RCS B 552018020

PLAN DE SAUVEGARDE ACCELERE

M. Guillaume AH, […], représentant légal présent, assistée du cabinet WEIL AI & AJ avocats et du cabinet GIBSON AK & AL AM avocats et du cabinet BREDIN AN avocats. la SCP d’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL ET ROUSSELET, prise en la personne de M^e AB AC, […] la SELARL FHBX, prise en la personne de M^e X Y, […], et la SELARL THEVENOT PARTNERS, prise en la personne de M^e Z AA, […], administrateurs judiciaires, présents.

- la SELARL FIDES, prise en la personne de M^e AF AG, […], la SELAFA MJA, prise en la personne de M^e AD AE, […] et la SCP BTSG², prise en la personne de M^e AO AP, 15 rue de l’Hôtel de Ville 92200 Neuilly sur Seine, mandataires judiciaires, présents.

- Le Consortium représenté par MM Philippe Palazzi et Christophe Piednoël, présents assistés du cabinet WHITE AND CASE AM avocats.

PRESENTATION DE LA SOCIETE MONOPRIX ET DU GROUPE CASINO

SAS Monoprix est une société appartenant au Groupe Casino, groupe français du secteur de la grande distribution fondé en 1898 par AQ AR à Saint-Etienne, qui a fusionné en 1992 avec le groupe Rallye, détenu par AS AT. A la suite de sa fusion avec le groupe Rallye et de nombreuses acquisitions, essentiellement financées par l’endettement, le groupe Casino est devenu l’un des leaders mondiaux du commerce alimentaire, disposant d’un vaste portefeuille d’enseignes en France et à l’étranger, notamment en Amérique Latine. Son activité se répartit essentiellement autour de trois pôles d’activités :

-France Retail (42,3% du chiffre d’affaires total en 2022);

-LATAM Retail (52,9% du chiffre d’affaires total en 2022);

-e-commerce (4,8% du chiffre d’affaires total en 2022). Depuis 2018, le groupe Casino a engagé un repositionnement stratégique sur les formats premium et proximité et sur le e-commerce.

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MONOPRIX a pour activité le commerce de détail de tous produits, alimentaires ou non en France, la prise de participation dans toutes entreprises de commerce de détail ainsi que la gestion, la surveillance, le contrôle desdites participations ainsi que l’approvisionnement de ces entreprises. La SAS MONOPRIX est la société holding du sous-groupe Monoprix ; elle détient en direct les participations dans les filiales qui exploitent des magasins de proximité en centre-ville sous les enseignes Monoprix, Monop', Monop’Daily et Naturalia.

Son dirigeant est Guillaume Sénéclauze (Président). La Société n’emploie pas de salarié. Elle est totalement détenue par la société holding Casino, AR-AY.

Lors de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la Société a réalisé un chiffre d’affaires de 214 millions€, un résultat d’exploitation de 95,3 millions€ et une perte nette de 206,6 millions€.

PRINCIPALES DONNEES CHIFFREES DU GROUPE CASINO

Effectif groupe : environ 132 000 collaborateurs dans le monde, dont 54 000 en France.

Comptes consolidés 2020 2021 2022 en m€

Chiffre d’affaires 31 912 30 549 33 610 consolidé

Résultat opérationnel 1 426 1 193 1 117 courant

2 527 2 508 EBITDA consolidé 2 ⁷⁴²

(397) Résultat n^et ^consolidé (660) (345)

Les comptes de résultat de MONOPRIX sur les trois derniers exercices figurent comme suit :

En millions d’euros 2020 2021 2022

Chiffre d’affaires 209 ^{201 214}

Résultat d’exploitation (88,1) (101,8) 95,3

Résultat net (193,7) ⁸⁴,⁷ (206,6)

La synthèse de la dette financière du Groupe Casino en France, hors financements opérationnels, se présente comme suit:

Montant en Type de dette Emprunteurs Instrument principal CGP (RCF non tiré) Casino Finance (RCF tiré à hauteur de 2,051 milliards € RCF 2,051 milliards €)

Monoprix (RCF non tiré) Dette bancaire TLB 1,425 milliards € CGP

RCF Monoprix Monoprix Exploitation 130 millions € Exploitation Cdiscount PGE Cdiscount 60 millions €

Monoprix Holding Prêt BRED 40 millions €

DCF 20 millions €Prêt LCL Monoprix Holding Sous-total 3,726 milliards €

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HY 2026 371 millions € CGP

HY 2027 516 millions € CGP

EMTN 2024 509 millions € CGP

EMTN 2025 357 millions € CGP

EMTN 2026 414 millions € CGP

Dette obligataire TSSDI 1,350 milliards € CGP (perpétuelles) Monoprix Exploitation 120 millions € Obligations Regera

Obligations HY Quatrim 553 millions € Quatrim

4,190 milliards € Sous-total

7,92 milliards € Total

ORIGINE DES DIFFICULTES DU GROUPE CASINO

A la suite d’un exercice 2022 marqué par une forte inflation alimentaire, le groupe Casino a dû faire face à un repli du chiffre d’affaires de ses hypermarchés et supermarchés en raison de pertes de parts de marché de ces magasins, compte tenu d’une politique de prix supérieure à celle de ses concurrents. Malgré des mesures fortes de réajustement tarifaire engagées fin 2022 sur les supermarchés et les hypermarchés dans un contexte de guerre des prix entre distributeurs, indispensables pour enrayer la baisse du trafic client mais qui ont fortement dégradé la marge et les résultats opérationnels du groupe, le groupe Casino n’est pas parvenu à redresser son activité. En conséquence, le groupe Casino a consommé beaucoup de liquidités et risquait de perdre le soutien financier des banques et de ses partenaires. Dans ce contexte, il est apparu que le groupe Casino ne serait pas en mesure de faire face aux échéances de sa dette financière et une restructuration de la structure du bilan du groupe s’est avérée nécessaire, à travers notamment un désendettement massif, un rééchelonnement des échéances de dettes et un nouvel apport en fonds propres.

SITUATION DE LA SOCIETE MONOPRIX

Situation active de la Société

Au 13 octobre 2023, l’actif de MONOPRIX tel que figurant dans la demande d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée s’élevait à environ 2,4 milliards d’euros et était principalement composé de titres de participation détenus par Monoprix (1,2 milliard d’euros), et de prêts intragroupe (1 milliard d’euros).

La société disposait de 24 744 euros de disponibilités au 13 octobre 2023.

Situation passive de la Société A la même date, le passif de MONOPRIX tel que figurant dans la demande d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée s’élevait à 1,6 milliard d’euros et était principalement composé de comptes courants et emprunts intragroupe (1,5 milliard d’euros), dettes à échoir pour l’essentiel.

Le passif exigible de la société s’élevait à 1 604 euros et était composé de dettes fournisseurs échues au 13 octobre 2023.

Le détail de l’endettement à échoir est ainsi :

Créanciers privilégiés: 313 440€ dont organismes sociaux 313 440€ Créanciers chirographaires: 1610 110 380€ dont découvert 15 425 670 et comptes courants et prêts intragroupe 1 594 630,24€

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FAITS ET PROCEDURE

Ouverture et déroulement des procédures de conciliation

Le 23 mai 2023, CGP ainsi que les principales sociétés de son groupe, Casino Finance, DCF, CPF, Quatrim, Monoprix Holding, Monoprix, Monoprix Exploitation, Ségisor, ExtenC, Distribution Franprix, Geimex, RelevanC, Sédifrais et FPLPH (ensemble, les < Sociétés en

Conciliation '>) ont sollicité l’ouverture de procédures de conciliation.

Par ordonnance du 25 mai 2023, le Président du Tribunal de commerce de Paris a ouvert les procédures de conciliation au bénéfice de ces Sociétés en Conciliation (les «< Procédures de Conciliation »), et pour chacune a désigné la SELARL Thévenot Partners, prise en la personne de Maître Z AA, et la SCP B.T.S.G.², prise en la personne de Maître AO AP, en qualité de conciliateurs (les « Conciliateurs »), avec pour mission d’assister les Sociétés en Conciliation dans : les discussions avec l’ensemble des parties prenantes, en particulier les partenaires financiers, en vue de permettre un désendettement significatif du Groupe Casino et un rééquilibrage de leur situation financière ;

la mise en œuvre de toutes actions permettant de favoriser la mise en œuvre des

-

opérations stratégiques ; et, plus généralement, dans toute négociation utile permettant d’assurer la pérennité du Groupe Casino.

La durée initiale de quatre mois de la procédure de conciliation de la Société arrivant à son terme le 25 septembre 2023, les conciliateurs ont sollicité sa prorogation pour une durée d’un mois conformément à l’article L. 611-6 alinéa 2 du code de commerce, étant entendu que la durée totale de la procédure de conciliation ne pouvait excéder cinq mois. Dans ce cadre, le Président de ce tribunal a, par ordonnance en date du 20 septembre 2023, autorisé la prorogation de la procédure de conciliation jusqu’au 25 octobre 2023 dans les termes fixés par l’ordonnance initiale.

Cette durée additionnelle a permis :

- de finaliser les discussions sur l’Accord de Lock-Up; de tenir des réunions de négociations pour inciter des créanciers non sécurisés (porteurs de TSSDI, d’Obligations EMTN et bénéficiaires économiques (beneficial owners) d’Obligations HY) à adhérer aux termes de l’Accord de Lock-Up contre une proposition de lock-up fees,

à un certain nombre de créanciers financiers souhaitant s’inscrire dans l’Accord de Lock-Up de pouvoir y adhérer jusqu’au 17 octobre 2023, au Groupe et à la Société de préparer son Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée.

Demandes de suspension de l’exigibilité de certaines créances pour la durée de la conciliation

Le Groupe Casino et la Société ont modélisé la suspension des échéances de principal et des intérêts (et autres commissions) des dettes financières à échoir à compter du 25 mai 2023 jusqu’à la fin de la période de conciliation, ce qui représentait un montant d’environ 200 millions d’euros. Cette suspension permettrait au Groupe de disposer du temps nécessaire pour finaliser les discussions en cours et éviter l’ouverture prématurée d’une procédure de

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sauvegarde dont les effets auraient été désastreux sur l’image et sur l’activité opérationnelle du Groupe et de Monoprix. C’est dans ce contexte que les conciliateurs ont sollicité de

l’ensemble des créanciers financiers qu’ils acceptent la suspension de l’exigibilité du principal et des intérêts (et autres commissions) de leurs créances (standstill) pour la durée de la conciliation.

Les conciliateurs ont également sollicité des créanciers concernés qu’ils renoncent à déclarer toute exigibilité anticipée sur le fondement d’éventuels cas de défaut au titre des covenants financiers au 30 juin 2023 et au 30 septembre 2023, ainsi que plus globalement à tout cas de défaut ou de défaut croisé qui pourrait survenir. Les conciliateurs ont adressé des demandes de suspension d’exigibilité par des courriers des 22 et 23 juin 2023. A défaut d’accord du créancier concerné, les sociétés du Groupe concernées ont demandé au Président du Tribunal de commerce de Paris une mesure conservatoire de suspension

d’exigibilité desdites créances dans l’attente d’une décision au fond sur l’octroi de délais de grâce et le report du règlement desdites créances en application des dispositions de l’article L. 611-7 du code de commerce.

Désignation judiciaire d’un expert indépendant chargé de l’évaluation des Sociétés concernées

Par requête du 10 juillet 2023, les conciliateurs ont sollicité du Président du Tribunal de commerce de Paris, sur le fondement de l’article L. 611-6, alinéa 5, du code de commerce, la désignation d’un expert indépendant ayant pour mission de déterminer la valeur des sociétés

Casino Guicahrd AY, Casino Finance, Distribution Casino France, Casino

Participations France, Quatrim, Monoprix et Ségisor.

Par ordonnance du 12 juillet 2023, le cabinet Ledouble a été désigné en qualité d’expert (I'« Expert Indépendant »), avec pour mission d’assister les conciliateurs et plus particulièrement de remettre un rapport avant le 15 octobre 2023 permettant :

« d’établir, sur la base des dernières informations disponibles pouvant être fournies par le GROUPE CASINO, un rapport ayant pour objet (i) une valorisation des entités CASINO AU, CASINO FINANCE, DISTRIBUTION CASINO FRANCE,

QUATRIM, MONOPRIX et SEGISOR en situation liquidative, comprenant (x) un scénario de réalisation des actifs pris isolément et (y) un scénario de cession de l’ensemble des actifs à un repreneur, (ii) une valorisation de ces mêmes entités en continuité d’exploitation, conformément aux articles L. 626-31 et L. 626-32 du Code de commerce, ainsi que (iii) la détermination des produits susceptibles de revenir aux différentes parties prenantes de la restructuration envisagée dans une scénario liquidatif et dans un scénario de continuité d’exploitation ; ».

Accord de Lock up et projet de plan de sauvegarde accélérée Les procédures de conciliation ouvertes au bénéfice des sociétés portant l’endettement financier du groupe en qualité d’emprunteuses ou de garantes a permis d’aboutir le 5 octobre 2023 à la conclusion d’un accord dit « Accord de lock-up » entre le groupe, un consortium d’investisseurs réunissant EPGC, Fimalac et Attestor (« le Consortium ») et les principaux créanciers sécurisés du groupe. Cet accord prévoit les principaux termes de la restructuration financière et engage les créanciers y ayant adhéré à entreprendre toute action en faveur de sa réalisation, y compris voter favorablement sur les projets de plan de sauvegarde accélérée. Les principales dispositions résumées de cet accord sont les suivantes Apport de fonds propres en numéraire de 1,2 Md€, dont 925 m€ d’euros souscrits par le Consortium et le solde ouvert aux créanciers par ordre de priorité et garanti en totalité ;

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Conversion en fonds propres totale de la dette non-sécurisée (3,518 Md€) et partielle de la dette sécurisée RCF et TLB (1,355 Md€), soit 4,9 Md€; Réaménagement de la dette sécurisée RCF et TLB résiduelle dans un nouveau RCF (711 m€ d’euros, en contrepartie du maintien puis de la fourniture de financements opérationnels sur 2+1 ans selon un ratio de 1,656) et un nouveau TLB (1,410 Md€);

Réaménagement des Obligations HY Quatrim (553 m€);

Remboursement à la date de réalisation de la restructuration des Obligations Regera.

La procédure de sauvegarde accélérée et ses principales étapes

Au terme de la procédure de conciliation, MONOPRIX a sollicité le 13 octobre 2024 l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée au titre de l’article L. 628-1 du code de commerce en se fondant sur l’Accord de Lock-Up, celui-ci permettant de justifier que le projet de Plan de Sauvegarde Accélérée en cours d’établissement par la Société sur les bases des dispositions de l’Accord de Lock up était susceptible de recueillir, de la part des parties affectées à l’égard desquelles l’ouverture de la procédure produirait son effet, un soutien suffisamment large pour rendre vraisemblable son adoption dans un délai maximal de quatre mois à compter du jugement d’ouverture.

Le 16 octobre 2023, s’est tenue l’audience d’examen de la demande d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée de MONOPRIX et, par jugement rendu en date du 25 octobre 2023, le Tribunal de commerce de Paris a fait droit à la demande de la Société et a ouvert une procédure de sauvegarde accélérée au bénéfice de la société MONOPRIX pour une durée de deux mois (le « Jugement d’Ouverture >>).

Dans ce jugement, le Tribunal de commerce de Paris a désigné :

la SELARL Thévenot Partners, prise en la personne de Maître Z AA, la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître X Y et la SCP AC & AV, prise en la personne de Maître AB AC, en qualités

d’administrateurs judiciaires (les « Administrateurs judiciaires »);

la SCP BTSG², prise en la personne de Maître AO AP, la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître AD AE et la SELARL Fides, prise en la personne de Maître AF AG, en qualité de mandataires judiciaires (les

< Mandataires judiciaires »);

M. AW AX, juge près le Tribunal de commerce de Paris, en qualité de juge- commissaire.

La procédure de sauvegarde accélérée de la Société a été ouverte pour une période initiale de deux mois. Par jugement du 11 décembre 2023, le Tribunal a prorogé la durée de cette procédure de deux mois supplémentaires, soit jusqu’au 25 février 2023, et a maintenu la mission des organes de la procédure précédemment désignés.

Depuis l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée le 25 octobre dernier, la Société, à l’instar des autres sociétés du groupe concernées par ces procédures, a poursuivi sa restructuration financière en franchissant les différentes étapes requises pour sa mise en ceuvre présentées au Tribunal lors de la demande d’ouverture puis lors de la demande de prorogation de la procédure de sauvegarde accélérée. Les principales étapes de la procédure de sauvegarde accélérée furent les suivantes :

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

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2 EME CHAMBRE

Date

26 octobre 2023

30 octobre 2023

2 novembre 2023

13 novembre 2023

22 novembre 2023

11 décembre 2023

20 décembre 2023

21 décembre 2023

5 janvier 2024

9 janvier 2024

11 janvier 2024

22 janvier 2024

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Etape

Désignation du cabinet d’expertise Ledouble par voie

d’ordonnance du Juge commissaire

Publication d’un avis des Administrateurs judiciaires indiquant aux parties concernées qu’elles sont des parties affectées dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée de la Société en application de l’article R. 626-55 du Code de commerce

Dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris de la liste des créances affectées

Notification par les Administrateurs judiciaires, à chaque partie affectée, des modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues, au sein de la ou des classes auxquelles elle est affectée en application de l’article L. 626-58 du Code de commerce

Expiration du délai de recours pour contester la qualité de partie affectée et les modalités de répartition en classes et de calcul des voix, conformément à l’article R. 626-58-1 du Code de commerce

Jugement du Tribunal de commerce de Paris prorogeant la période d’observation de la procédure de sauvegarde accélérée de la Société

Convocation des classes de parties affectées pour qu’elles se prononcent sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la

Société (le < Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée »>)

Publication sur le site internet de la Société Casino AR

AY du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée ainsi que des éléments et documents nécessaires à la convocation de la classe des actionnaires de la Société

Obtention de la décision de la Commission européenne autorisant, au titre du contrôle des concentrations, la prise de contrôle du Groupe Casino par le Consortium dans le cadre de la restructuration financière envisagée

Obtention de la dérogation de l’Autorité des AOhés Financiers à l’obligation de déposer une offre publique d’achat sur les actions de la société Casino

Dépôt au greffe du Tribunal d’une version actualisée de la liste des créances affectées

Vote des classes de parties affectées sur le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée

Obtention de l’autorisation du ministère de l’Economie au titre du contrôle des investissements étrangers

Expiration du délai de recours sur la valeur en application de l’article R. 626-64 du code de commerce

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Information et recueil de l’avis de la représentante des salariés 29 janvier 2024 des sociétés concernées sur le projet de plan de sauvegarde accélérée et le bilan économique, social et environnemental des Administrateurs Judiciaires

Audience du Tribunal de commerce de Paris appelée à statuer 5 février 2024 sur l’examen du projet de plan de sauvegarde accélérée

Plus précisément,

La mission du Cabinet Ledouble

Le Cabinet Ledouble a été désigné en tant qu’expert indépendant par voie d’ordonnances du juge-commissaire avec pour mission d’établir trois rapports distincts:

un rapport sur la valorisation du Groupe Casino en continuité d’exploitation : ce rapport, remis le 18 décembre 2023, conduit l’expert indépendant à privilégier une fourchette de valeurs d’entreprise pour la Société comprise entre 725 millions et 958 millions d’euros en liquidation (le « Rapport de Valorisation en Continuité

d’Exploitation '»); un rapport de valorisation de chacune des sociétés concernées du Groupe en situation liquidative comprenant un scénario de réalisation des actifs pris isolément et un scénario de cession de l’ensemble des actifs de ladite entité à un repreneur : ce rapport, remis le 18 décembre 2023, conduit l’expert indépendant à considérer que la meilleure estimation de la valeur liquidative de CGP est comprise entre 2,238 milliards d’euros et 3,058 milliards d’euros dans un scénario de réalisation des actifs pris isolément, et encore entre 1,195 milliard et 1,714 milliard d’euros dans un scénario de cession de l’ensemble des actifs à un repreneur (< Rapport de Valorisation en Situation Liquidative >>);

un rapport ayant pour objectif de déterminer les produits susceptibles de revenir aux différentes classes de parties affectées telles que déterminées dans le cadre du Rapport de Valorisation en Situation Liquidative (« Rapport de Répartition de la Valeur »).

Le Rapport de Valorisation en Continuité d’Exploitation et le Rapport de Valorisation en Situation Liquidative ont été publiés sur le site internet de la Société le 20 décembre 2023. Ce rapport conclut, au vu de l’état des dettes existantes, que la mise en œuvre des projets de plan apparaît, pour chacune des Sociétés, « favorable à l’ensemble des parties affectées ».

Dépôt au greffe de la liste des créances affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée Le 2 novembre 2023, la Société a déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris la liste des créances affectées par son projet de plan de sauvegarde accélérée détenues par chaque partie affectée ayant participé à la procédure de conciliation de la Société conformément à

l’article L. 628-7 du Code de commerce.

Cette liste comporte le montant de la créance due au jour du Jugement d’Ouverture avec indication des sommes à échoir et la date de leurs échéances, la nature et l’assiette de la

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sûreté dont la créance est éventuellement assortie, le fait qu’une sûreté réelle conventionnelle a été constituée sur les biens du débiteur en garantie de la dette d’un tiers, le cas échéant, et, le cas échéant, les accords de subordination portés à la connaissance du débiteur par les créanciers avant l’ouverture de la procédure.

En application de l’article L. 628-7 du code de commerce, ce dépôt vaut déclaration au nom des parties affectées de leurs créances affectées si celles-ci n’adressent pas de déclaration de créances dans les conditions prévues aux articles L. […]. 622-26 du code de commerce.

Les mandataires judiciaires ont transmis à chaque partie affectée les informations relatives aux créances dont elles sont titulaires, telles qu’elles résultent de la liste susmentionnée.

Le 9 janvier 2024, une version actualisée de la liste des créances affectées prenant en compte des commentaires communiqués par les prêteurs au titre du contrat de crédit < Term Loan B » en date du 1er avril 2021 (le « Crédit TLB »), les prêteurs aux termes d’un contrat de crédit revolving en date du 18 novembre 2019 (le « Crédit RCF ») et par l’agent des sûretés au titre du Crédit TLB et du Crédit RCF, a été déposée au greffe du Tribunal de commerce de Paris. Sur la base de cette liste actualisée, les Mandataires judiciaires ont de nouveau transmis à chaque partie affectée les informations relatives aux créances dont elles sont titulaires.

Notifications des Administrateurs judiciaires à l’égard des parties affectées Conformément aux dispositions de l’article R. 626-55 du Code de commerce, par avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 30 octobre 2023, les administrateurs judiciaires ont avisé les titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date du Jugement d’Ouverture:

-qu’ils sont des parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée au sens de l’article L. 626-30 du Code de commerce et qu’ils sont en conséquence membres d’une classe ;

- des modalités de communication par voie électronique,

-du délai dont les parties affectées disposent pour faire connaître aux administrateurs judiciaires d’éventuels accords de subordination conclus, ce délai ayant expiré le 9 novembre 2023.

Conformément aux dispositions des articles L. […]. 626-58 du code de commerce, le 13 novembre 2023, les administrateurs judiciaires ont également, par avis publié au BALO et par courriel, notifié les différentes parties affectées de la liste des classes de parties affectées, ainsi que des critères retenus pour leur composition et les modalités de calcul des voix retenues au sein de chaque classe (incluant l’arrêté du montant des créances et des droits dont sont titulaires les parties affectées).

Il est précisé qu’à l’issue de l’expiration du délai de 10 jours conféré aux parties affectées pour contester la qualité de partie affectée et les modalités de répartition en classes et de calcul des voix, conformément à l’article R. 626-58-1 du Code de commerce, le Juge commissaire n’a été saisi d’aucune contestation concernant la Société.

La société Monoprix a élaboré, avec le concours des administrateurs judiciaires, un projet de plan de sauvegarde accélérée.

Le 22 décembre 2023, les mandataires judiciaires ont transmis leurs observations sur le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société dont il ressort en synthèse les éléments suivants :

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« Les projets de plan de sauvegarde proposés par les Sociétés permettraient au Groupe Casino, à terme, de réduire sa dette financière nette, reconstituer ses fonds propres et ainsi rétablir son levier financier à un niveau suffisamment bas pour lui permettre de concentrer ses moyens sur le redressement de son activité opérationnelle. Les projets de plans de sauvegarde offriraient ainsi au Groupe Casino une possibilité sérieuse de se redresser en appliquant, aux différentes classes de parties affectées, des traitements différenciés, dans le respect des accords contractuels. ».

La Société a déposé au greffe le 31 janvier 2024 une requête aux fins d’arrêter son projet de plan accéléré.

Maître Z AA, Maître X Y et Maître AB AC coadministrateurs judiciaires, ont fait rapport au tribunal en dressant le bilan économique, social et environnemental de la société. Ledit rapport a été déposé au greffe le 5 février 2024 Il a été communiqué au débiteur et au ministère public.

M^e AF AG, M^e AD Leloup Thomas et M^e AO AP, comandataires judiciaires, ont également déposé un rapport sur le projet de plan.

Le débiteur a été convoqué par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 6 novembre et 19 décembre 2023 en application de l’article L. 626-9 du code de commerce. Les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 5 février 2024 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 26 février 2024 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

Présentation du plan de sauvegarde accélérée soumis au tribunal

Il ressort des Plans de Sauvegarde Accélérée de la Société et des autres sociétés du

Groupe Casino concernées, Distribution Casino France, Monoprix, Quatrim, CPF, Distribution Casino France et Ségisor que :

Objectifs poursuivis par le projet de plan de sauvegarde accélérée et les autres mesures de restructuration

Le plan de sauvegarde accélérée de Monoprix (ainsi que ceux des autres sociétés du groupe concernées, Casino Finance, Casino Guichatd AY, Quatrim, Casino Participations France, Distribution Casino France et Ségisor) reprennent les termes de la restructuration agréés dans l’Accord de Lock-Up, auquel l’Accord de Principe est annexé.

Ces plans de sauvegarde accélérée des sociétés concernées du Groupe ont été élaborés par celles-ci: Casino AR AY, Casino Finance, Monoprix, Quatrim, CPF, Distribution Casino France et Ségisor, avec le concours des Administrateurs judiciaires, avec pour objectif d’assurer la pérennité de chacune de ces sociétés dans le cadre de la restructuration financière du Groupe Casino. Ces plans sont interdépendants et devront être tous approuvés et arrêtés pour pouvoir être mis en œuvre.

Pour ce faire, les principales modalités détaillées des plans de sauvegarde accélérée des sociétés concernées du Groupe sont les suivantes :

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1) Apport de fonds propres au niveau de CGP:

Injection de 1,2 milliard d’euros de fonds propres additionnels, dont :

925 millions d’euros souscrits par le Consortium (par l’intermédiaire d’un véhicule d’investissement dédié (SPV) du Consortium);

275 millions d’euros dont la souscription a été ouverte par ordre de priorité (a) aux Créanciers Sécurisés (à hauteur de leur quote-part respective), (b) aux Créanciers Chirographaires Obligataires (à hauteur de leur quote-part respective), (c) aux Porteurs TSSDI (à hauteur de leur quote-part respective), (d) aux Créanciers Sécurisés, Créanciers Chirographaires Obligataires et Porteurs TSSDI qui souhaitent souscrire davantage que leur quote-part; ce montant de 275 millions d’euros étant entièrement garanti par le Groupe de Backstop.

2) Traitement de la dette sécurisée au niveau de Casino AR AY, d’un montant total de 4,476 milliards d’euros :

Conversion en fonds propres de 1,355 milliard d’euros de créances sécurisées (soit environ 49% du total des créances formé par (i) le Crédit TLB et (ii) le Crédit RCF qui ne sera pas réinstallé dans le RCF Réinstallé);

Les créances résiduelles au titre du Crédit RCF et du Crédit TLB seront réinstallées pour un 0 montant total de 2,121 milliards d’euros, correspondant à :

un crédit de type « term loan » sécurisé réinstallé au niveau de Casino AR AY pour un montant de 1.409.945.342,17 euros (soit environ 51% des créances au titre du

Crédit TLB et du Crédit RCF qui ne seront pas réinstallées dans le RCF Réinstallé) avec une maturité de trois ans à compter de la Date de Restructuration Effective (le < TL

Réinstallé »>); un RCF sécurisé et super-senior réinstallé au niveau de Monoprix pour un montant en principal de 711.271.972,46 euros (dont les créanciers seront les Banques Commerciales dans les conditions prévues à l’article 3.5.2.2) avec une maturité de quatre ans à compter de la Date de Restructuration Effective (le « RCF Réinstallé >>); étant précisé que les prêteurs au titre du TL Réinstallé et du RCF Réinstallé seront parties au Nouvel Accord Inter-Créanciers lequel fait partie intégrante du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société et aux termes duquel les prêteurs du RCF Réinstallé bénéficieront d’une séniorité sur les prêteurs du TL Réinstallé, selon les termes et conditions de ce contrat.

3) Traitement de la dette non sécurisée :

^о Conversion en fonds propres de toutes les Créances Chirographaires Obligataires et des TSSDI (y compris le principal et les intérêts différés et courus jusqu’à la Date de Restructuration Effective), soit environ 3,518 milliards d’euros et 5 millions de dollars américains de dette en principal, correspondant à environ 2,168 milliards d’euros d’Obligations HY et Obligations EMTN, 5 millions de dollars américains de Billet de Trésorerie et 1,350 milliards d’euros de TSSDI d’encours en principal;

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° Attribution de bons de souscription d’actions et paiement d’une commission d’adhésion aux Créanciers Chirographaires Obligataires qui ont adhéré à l’Accord de Lock-Up au plus tard à la Date-Limite d’Accession;

° Paiement d’une commission d’adhésion aux Porteurs de TSSDI qui ont adhéré à l’Accord de

Lock-Up au plus tard à la Date-Limite d’Accession.

4) Traitement des Obligations HY Quatrim et des garanties en garantie de la dette sécurisée :

Réinstallation des Obligations HY Quatrim au niveau de Quatrim: montant total de 553 о millions d’euros réinstallés avec extension de la maturité de 3 ans, soit jusqu’en janvier 2027 avec une option d’extension supplémentaire d’un an à la discrétion de Quatrim ;

Restructuration des cautions octroyées par Casino AR AY, Casino Finance,

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Monoprix, DCF, CPF et Ségisor en garantie de la dette sécurisée avec une mainlevée et, le cas échéant, l’octroi d’une nouvelle caution personnelle en substitution en garantie du RCF Réinstallé et du TL Réinstallé et pour ce qui concerne les Obligations HY Quatrim, mainlevée des garanties octroyées en garantie des Obligations HY Quatrim et octroi de nouvelles garanties en substitution par Monoprix et Ségisor (limitées à un montant de 50 millions d’euros pour Monoprix et 46,3 millions d’euros pour Ségisor) ainsi que mise en place d’une caution de CGP en garantie des loyers contractuels dus par les membres du Groupe Casino à la société IGC et d’un engagement de mise à disposition par voie de prêts d’actionnaires des montants requis au titre des besoins d’investissement Capex de la société Quatrim non couverts par sa trésorerie et ses autres actifs liquides.

0 Signature d’un nouvel Accord Inter-Créanciers: les plans de sauvegarde accélérée des Sociétés contiennent un nouvel accord inter-créanciers ayant vocation à régir les rapports entre certains actionnaires de CGP (en ce compris le Consortium et le véhicule d’investissement dédié du Consortium), les créanciers au titre du RCF Réinstallé, les créanciers au titre du TL Réinstallé et certains membres du groupe Casino qui fera partie intégrante du plan de sauvegarde accélérée de DCF, au titre des nouvelles cautions personnelles octroyées.

En parallèle de ces principaux objectifs des Plans de Sauvegarde Accélérée, d’autres mesures de restructuration seront mises en œuvre en dehors de ces plans:

1) en vertu de l’ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 7 septembre 2023, remboursement intégral des Obligations Regera (120 millions d’euros en principal et paiement des intérêts courus d’un montant évalué à environ 19,2 millions d’euros jusqu’à la Date de Restructuration Effective) par Monoprix Exploitation à la Date de

Restructuration Effective;

2) apport par les Banques Commerciales ou leurs Affiliés à la Date de Restructuration Effective des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino, ci-après « NFOGC » (y compris par voie de maintien de lignes confirmées ou non confirmées existantes) dans chaque cas selon les termes des financements concernés tels qu’agréés avec les sociétés du Groupe Casino concernées) pour un montant total d’environ 1,178 milliard d’euros (la « Fourniture des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino » et les termes < Fournir des

Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino » ou toute expression similaire devront être interprétés en conséquence) pour une durée de 2 ans à compter de la Date de Restructuration Effective avec (sous réserve du respect des covenants financiers du RCF Réinstallé à la dernière date de test précédant le 2nd anniversaire du RCF Réinstallé et des

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termes des financements concernés tels qu’agréés avec les sociétés du Groupe Casino concernées) une année d’extension supplémentaire à la discrétion du Groupe ;

3) octroi potentiel d’une nouvelle ligne de crédit à hauteur d’un montant total maximum de 100.000.000 euros au bénéfice de Monoprix Holding (la « Ligne Shortfall '>) afin de compléter la fraction des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino prévue dans l’Accord de Principe et non allouée aux Créanciers Sécurisés, cette nouvelle ligne de financement ne donnant cependant pas accès au droit de réinstaller une fraction du Crédit RCF au sein du RCF Réinstallé ;

4) conformément aux accords séparés (hors plan) conclus le 19 octobre 2023, restructuration amiable des Swaps Restructurés au niveau de Casino Finance de sorte que la somme totale à payer corresponde à la valeur des flux futurs attendus et non actualisés à la date de restructuration des Swaps Restructurés et un paiement linéaire sur une durée de 3 ans en 36 échéances mensuelles, la première desquelles aura lieu le 15ème jour ouvré suivant la date la plus proche entre la Date de Restructuration Effective et le 30 avril 2024, en limitant à certains événements les cas de défaut habituellement applicables (notamment aux cas de résolution du plan de sauvegarde accélérée de Casino Finance et aux impayés) et avec une libération des cautions ou garanties personnelles émises par CGP;

5) conformément aux accords séparés (hors plan) conclus avant le Jugement d’Ouverture, résiliation des Swaps Résiliés au niveau de Casino Finance et paiement immédiat en contrepartie d’une décote, selon les conditions agrées entre les parties concernées.

L’ensemble de ces mesures de restructurations doit conduire à l’assainissement du bilan de

Monoprix, et plus généralement de l’ensemble des sociétés et du Groupe Casino, d’une part, au renforcement de sa structure capitalistique et à la sécurisation de leurs financements, d’autre part, ce qui permettra au Groupe Casino, alors contrôlé par le Consortium, de mettre en œuvre son plan stratégique sur les années à venir.

Enfin, le Groupe poursuivra le processus de cession engagée par la direction actuelle du groupe Casino de l’activité hypermarchés et supermarchés qui constitue une modalité de la mise en œuvre des Plans de Sauvegarde Accélérée Groupe.

Passif affecté par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée

Les mandataires judiciaires indiquent dans leur rapport que la Société a établi la liste des créances de chaque partie affectée ayant participé à la conciliation qui doivent faire l’objet de la déclaration prévue par le premier alinéa de l’article L. 622-24. Cette liste, telle que déposée et certifiée par les commissaires aux comptes fait état des créances affectées suivantes (en €) :

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Le plan de sauvegarde accéléré de Monoprix prévoit les principales dispositions suivantes :

- Extinction de la Caution TLB Monoprix et de la Caution RCF Monoprix (pour la fraction ne correspondant pas aux Créances Déléguées Monoprix) à l’égard des Créanciers Sécurisés qui ne se sont pas engagés à fournir de Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino, laquelle entraînera, le cas échéant, la mainlevée de toute sûreté et inscription correspondante ;

Mise en place d’une nouvelle caution personnelle en garantie du TL Réinstallé, dont le montant sera limité conformément aux stipulations prévues dans le contrat relatif au TL Réinstallé ; La caution personnelle consentie par Monoprix en garantie du TL Réinstallé sera sécurisée par les sûretés suivantes :

☐ un nantissement de compte-titres de premier rang portant sur les titres de Monoprix Exploitation et de Monoprix Holding;

☐ un nantissement de créances de premier rang portant sur les créances de prêts intragroupes détenues par Monoprix, en ce compris les créances résultant de toute convention de gestion centralisée de trésorerie (cash pooling);

☐ un nantissement de compte bancaire de premier rang portant sur les principaux comptes bancaires détenus en France par Monoprix.

Identification des parties affectées par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-30, III, du Code de commerce, il appartient aux administrateurs judiciaires de répartir, sur la base de critères objectifs vérifiables, les Parties Affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante tout en respectant les conditions suivantes :

les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens appartenant au débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ; la répartition des classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure et portés à la connaissance des administrateurs judiciaires ; les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.

Les critères objectifs retenus pour constituer les classes ont notamment été :

la nature des créances;

l’existence de privilèges et/ou de sûretés ;

-

la nature des droits et/ou des valeurs mobilières détenus par chacune des Parties Affectées ; les droits contractuels existants au titre des accords de subordination.

-

Par avis du 30 octobre 2023 insérés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (le

< BALO »>), conformément aux dispositions de l’article R. 626-55 du Code de commerce, les parties affectées par les projets de plan de sauvegarde accélérée ont été notifiées qu’elles étaient des parties affectées, disposant de dix jours pour faire connaître l’existence d’un éventuel accord de subordination conclu avant l’ouverture de la procédure, puis par avis en date du 13 novembre 2023 inséré au BALO et par courriels en date du 13 novembre 2023, les administrateurs judiciaires ont notifié chaque Partie Affectée (par l’intermédiaire de leur

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représentant de la masse, agent ou équivalent, le cas échéant) de la classe à laquelle elle appartient ainsi que les modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote au sein de la Classe de Parties Affectées à laquelle elle est affectée, conformément aux articles

L. 626-30, V et R. 626-58 du Code de commerce.

C’est dans ce cadre qu’ils ont présenté la composition des classes de Parties Affectées pour la société Monoprix dont la liste dressée figure ci-dessous. S’agissant de Monoprix, sont des parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée les créanciers au titre de la Caution TLB Monoprix, de la Caution RCF Monoprix, les créanciers des Créances

Déléguées Monoprix, les créanciers au titre de la Caution Quatrim Monoprix ainsi que les Créanciers Sécurisés et les créanciers au titre des Obligations HY Quatrim pour leurs droits et obligations concernés par l’Accord Inter-Créanciers Existant. Il en résulte que les autres titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée qui ne seraient pas expressément listés ci-dessus ne sont pas affectés par la procédure, notamment les fournisseurs et les franchisés.

Classes de

Membres de classe Critères de constitution parties affectées

Créanciers titulaires de sûretés réelles

Les créanciers des Classes n°1 et n°2 sont les prêteurs aux termes d’un contrat de crédit « Term Loan

B » en date du 1er avril 2021 (le « Crédit TLB ») au titre de la créance de caution consentie par Monoprix en garantie du Crédit TLB et/ou les prêteurs aux termes d’un contrat de crédit RCF en date du

18 novembre 2019 (le « Crédit RCF »), au titre de la créance de caution consentie par Monoprix en garantie du Crédit RCF.

- Les prêteurs aux termes du Crédit TLB au titre de la créance de caution consentie par Monoprix en garantie du Crédit TLB bénéficient de plusieurs sûretés réelles comprenant notamment :

des nantissements de compte titres de second rang; des nantissements de créances de second rang portant sur des créances intragroupe; O

0 des nantissements de créances supplémentaires ne faisant pas l’objet des nantissements de second rang évoqués ci-dessus ; et

о des nantissements de comptes bancaires de second rang.

Les prêteurs aux termes du Crédit RCF, au titre de la créance de caution consentie par Monoprix en garantie du Crédit RCF, bénéficient de plusieurs sûretés, comprenant notamment :

O des nantissements de compte titres de premier rang et de troisième rang;

0 des nantissements de créances de premier rang et de troisième rang portant sur des créances intragroupe;

° des nantissements de créances supplémentaires ne faisant pas l’objet des nantissements de premier rang et de troisième rang évoqués ci-dessus ; et des nantissements de comptes bancaires de premier rang et de troisième rang.

Par ailleurs, les créances des prêteurs aux termes du Crédit TLB concernés et des prêteurs aux termes du Crédit RCF concernés ont un caractère pari passu aux termes de l’Accord de Subordination.

Classe n°1 Prêteurs aux termes du Les prêteurs aux termes du Crédit TLB, au titre

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Classes de

Critères de constitution parties Membres de la classe affectées de la créance de caution consentie par Crédit TLB, au titre de la (créanciers

Monoprix en garantie du Crédit TLB, et les créance de caution sécurisés) consentie par Monoprix en prêteurs aux termes du Crédit RCF, au titre de la créance de caution consentie par Monoprix garantie du Crédit TLB, et en garantie du Crédit RCF, outre les sûretés prêteurs aux termes du réelles dont ils sont titulaires (voir ci-dessus), Crédit RCF, au titre de la constituent une communauté d’intérêt créance de caution économique distincte des créanciers de la consentie par Monoprix en garantie du Crédit RCF, qui Classe n°2 en raison de leur absence

d’engagement, préalablement à l’ouverture de ne se sont pas engagés, préalablement à l’ouverture la procédure de sauvegarde accélérée, à de la procédure de fournir les Nouveaux Financements sauvegarde accélérée, à Opérationnels Groupe Casino. fournir de nouveaux financements opérationnels au Groupe Casino (les « Nouveaux Financements

Opérationnels Groupe

Casino >>).

Autres créanciers

Les Créances Déléguées Monoprix ne Classe n°2 Prêteurs aux termes 2 du Crédit RCF, au titre de la bénéficient d’aucune sûreté et la créance de (autres créance de caution caution consentie par Monoprix en garantie du créanciers) initialement consentie par Crédit RCF (dont la valeur nominale est nulle) Casino, AR-AY bénéficie de sûretés réelles (voir ci-dessus). en garantie du Crédit RCF, Par ailleurs, les créances des prêteurs aux et transférée à Monoprix par termes du Crédit RCF concernés et des prêteurs aux termes du Crédit TLB concernés le biais d’une délégation imparfaite intervenue ont un caractère pari passu aux termes de préalablement à l’ouverture l’Accord de Subordination. de la procédure de sauvegarde accélérée Les créanciers au titre de la Classe n°2

(les « Créances Déléguées constituent toutefois une communauté d’intérêt économique distincte des Classes n°1 et n°3 Monoprix »), et prêteurs aux termes du Crédit RCF, au en raison notamment de leur engagement, titre de la créance de caution préalablement à l’ouverture de la procédure de consentie par Monoprix en sauvegarde accélérée, à fournir les Nouveaux garantie du Crédit RCF, qui Financements Opérationnels Groupe Casino. se sont engagés, préalablement à l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, à fournir les Nouveaux

Financements Opérationnels

Groupe Casino

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Classes de

Critères de constitution. Membres de la classe parties affectées

Les créanciers au titre de la caution en Créanciers au titre de la Classe n°3 garantie des Obligations HY Quatrim ne caution consentie par (autres bénéficient d’aucune sûreté consentie par Monoprix au bénéfice des créanciers) bénéficiaires économiques Monoprix. Ils sont en revanche créanciers sécurisés de (beneficial owners) de Quatrim et bénéficient à ce titre de sûretés l’émission d’obligations high réelles, et notamment d’un nantissement de

| yield par Quatrim (les compte titres portant sur les titres d’une filiale Obligations HY Quatrim >>) détenant les actifs immobiliers du Groupe

Casino.

Dans ces conditions, une importante majorité de bénéficiaires économiques (beneficial owners) s’est engagée préalablement à

l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, à consentir au réinstallement des

Obligations HY Quatrim avec extension de leur maturité de trois ans (i.e. jusqu’en janvier 2027) avec une option d’extension supplémentaire d’un an à la discrétion de

Quatrim.

Ils se distinguent ainsi de la Classe n°2.

Pour la détermination des droits de vote, les modalités de calcul des voix correspondant aux créances et droits affectés ont été fixées comme suit :

Pour les Créanciers Affectés: au prorata des Créances Affectées concernées, en principal et intérêts courus échus et non échus au jour du Jugement d’Ouverture et intérêts à courir et à échoir jusqu’à la maturité contractuelle applicable au jour du Jugement d’Ouverture) par rapport au montant total des créances des membres de la Classe de Parties Affectées concernée arrêté par les administrateurs judiciaires conformément à l’article L. 626-30, V, du

Code de commerce.

En tant que de besoin, il est précisé que conformément à l’article L. 626-30-2 du Code de

commerce :

la décision est prise par chaque classe à la majorité des deux tiers des voix détenues par les membres ayant exprimé un vote ; au sein d’une classe, le vote sur l’adoption du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée peut être remplacé par un accord ayant recueilli, après consultation de ses membres,

l’approbation des deux tiers des voix détenues par ceux-ci.

Parties non affectées par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée.

L’objectif du Plan de Sauvegarde Accélérée étant de mettre en œuvre la restructuration de

l’endettement financier de la Société et, plus généralement, du Groupe Casino, le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée n’affecte que l’endettement financier de Monoprix visé ci avant. En particulier, les droits des créanciers fournisseurs, des créanciers fiscaux et sociaux

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(dont les créances au titre du Protocole Passif Public) et de certaines catégories de créances de la Société ne sont pas affectés.

Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée ne contient aucune disposition affectant les droits et/ou créances autres que les Créances Affectées. Par conséquent, le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée ne contient aucune disposition affectant notamment les droits et/ou créances suivants, que ce soit en principal, intérêt ou accessoire.

Volet social du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée

Au 10 octobre 2023, SAS Monoprix n’emploie aucun salarié tandis que le Groupe Casino emploie environ 54 000 salariés en France et 132 000 salariés dans le monde.

L’objectif du Plan de Sauvegarde Accélérée de Monoprix (ainsi que les Plans de Sauvegarde Accélérée de Casino AR AY, Casino Finance, Quatrim, CPF, DCF et Ségisor) est d’assurer la viabilité du Groupe Casino à long terme en préservant autant que possible ses emplois et avec la volonté de maintenir le siège de Saint-Etienne.

La Société n’employant pas de salarié, aucun volet social n’a été établi pour Monoprix. En revanche pour la société Distribution Casino France qui emploie l’essentiel du personnel du groupe Casino en France, un volet social a été inclus dans le Plan de Sauvegarde accéléré de cette société.

Par ailleurs, aux termes de son offre préliminaire indicative, le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail reprendraient l’ensemble des salariés des magasins hypermarchés et supermarchés cédés.

Dans le cadre des négociations exclusives, des discussions vont être engagées sur un possible engagement de maintien du statut collectif des salariés des magasins pour une durée déterminée ainsi que sur des mesures visant à favoriser le reclassement au sein du Groupement Les Mousquetaires et d’Auchan Retail des salariés responsables de l’animation régionale des hypermarchés et supermarchés, des fonctions supports et de la logistique.

Pour mémoire, une procédure d’information-consultation des instances représentatives du personnel compétentes de Distribution Casino France, du Groupement Les Mousquetaires et d’Auchan Retail va être initiée en raison de ce processus de cessions éventuelles, conformément à l’article L. 2312-8 du Code du travail.

Si à l’issue des négociations exclusives engagées avec le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail, le Groupe Casino procède à la cession des hypermarchés et supermarchés de Distribution Casino France, une analyse sera effectuée afin de déterminer son impact sur l’emploi et sur les fonctions supports ainsi que portant sur les mesures collectives d’accompagnement des salariés pouvant être mises en œuvre dans le cadre des dispositifs légaux et en tenant des comptes des accords collectifs du Groupe Casino, en fonction du périmètre cédé et des engagements pris par le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail en matière d’emploi.

Conditions suspensives aux projets de Plan de Sauvegarde Accélérée des sociétés concernées

Les plans de sauvegarde accélérée des sociétés concernées du groupe Casino sont interdépendants et tous soumis à la satisfaction de certaines conditions suspensives. Celles-

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ci ont toutes été levées au plus tard à la date de l’audience du 5 février 2024 selon les preuves remises au Tribunal.

-La Commission européenne a rendu sur les plans une décision favorable le 5 janvier 2024. Le Consortium a par ailleurs obtenu l’ensemble des autres autorisations requises auprès des autorités de concurrence compétentes (autorités de la concurrence du Maroc, de la Serbie et de la Macédoine du Nord et Kosovo),

-L’autorisation au titre du contrôle des investissements étrangers en application de l’article L. 151-3 du Code monétaire et financier a été obtenue auprès du Ministère de

l’Economie français le 11 janvier 2024.

-La dérogation au dépôt d’une offre publique obligatoire sur les titres de Casino AR AY, société cotée, a été obtenue de l’AMF le 9 janvier 2024

-La décision de la Commission européenne reconnaissant que l’investissement envisagé du Consortium ne relève pas du champ d’application de la loi sur les subventions étrangères (Foreign Subsidies) a été obtenue. La décision de l’Autorité luxembourgeoise des assurances autorisant le changement de contrôle de Casino RE résultant de la restructuration a été obtenue.

-L’opinion indépendante du cabinet Sorgem Evaluation a été mise à disposition des actionnaires de Casino AR AY préalablement au vote sur le projet de plan de sauvegarde accélérée le 20 décembre 2023. Il ressort de ces travaux une valeur d’entreprise du Groupe, en continuité d’exploitation, inférieure au montant total de sa dette financière nette ajustée (estimée à 8,3 milliards d’euros fin 2023). La valeur d’entreprise obtenue, en se plaçant hors plan de restructuration, soit dans un scénario qui serait celui d’une liquidation, serait très inférieure au montant de la dette financière nette ajustée. Dans ces conditions, préalablement à la mise en œuvre du plan de restructuration, la valeur des fonds propres et donc la valeur par action est nulle. Le cabinet Sorgem Evaluation a ainsi estimé que les conditions financières du plan de restructuration envisagé sont équitables pour les actionnaires actuels de Casino AR AY, société faitière du groupe Casino auquel appartient la société Monoprix.

RAPPORT DES ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ET NOTE DE SYNTHESE

Déroulement de la période d’observation

Les administrateurs rendent compte au tribunal du déroulement de la période d’observation.

Rappel des prévisions établies dans le cadre des négociations de l’Accord de Lock-Up

A l’ouverture de la procédure de conciliation, des prévisions d’exploitation et de trésorerie sur la période 2023-2028 avaient été établies par la direction du groupe Casino et revues par des cabinets indépendants. Les comptes du premier semestre, publiés le 27 juillet 2023, ont toutefois fait état d’une forte dégradation de l’activité en hypermarchés et supermarchés liée à une reprise plus tardive et plus faible que prévue de la hausse de la fréquentation au regard de la politique d’ajustement des prix à la baisse menée par le groupe pour récupérer des parts de marché. En particulier, le chiffre d’affaires France Retail est en baisse de 4,2% (en données comparables) sur le deuxième trimestre 2023 par rapport au deuxième trimestre 2022, dont une hausse de 2,6 % du chiffre d’affaires sur les enseignes parisiennes et de proximité et une baisse de 17,1 % du chiffre d’affaires des hypermarchés et de 13,9 % des supermarchés. L’EBITDA France Retail au 30 juin 2023 étant lui-même en retrait de 81,2 % par rapport à l’EBITDA au 30 juin 2022, pour s’établir à 102 m€ dont (421) m€ au titre de l’EBITDA HMSM.

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Ces éléments ont conduit le Groupe à actualiser les prévisions d’exploitation et de trésorerie jusqu’à fin 2023 de l’Independent Business Review établie à l’ouverture de la procédure de conciliation d’une part, et le plan d’affaires du Groupe pour la période 2024-2028 d’autre part. Ces nouvelles prévisions ont servi de base à l’établissement du plan d’affaires du Consortium et aux négociations de l’Accord de Lock-Up. Mise à jour du plan d’affaires du groupe Casino pour la période 2024-2028

Compte-tenu des performances du segment des hyper et supermarchés HMSM sur le premier semestre 2023 et en particulier d’une reprise moins marquée du trafic clients et inférieure aux performances du marché au sein des hypermarchés, le groupe anticipait une amélioration plus lente de l’EBITDA sur 2024-2028 :

En millions d’euros 2023 2024 2025 2028

EBITDA plan initial ^{439 656 803} 1 ⁰²⁶ EBITDA plan revu en 830 214 401 582 septembre

Plan d’affaires du Consortium pour la période 2024-2028

Le plan d’affaires du Consortium, actualisé sur la base des réalisations du premier semestre

2023, a été présenté aux créanciers du Groupe le 26 septembre 2023 et peut être synthétisé comme suit :

En millions d’euros 2024 2025 2026 2027 2028

Chiffre d’affaires 14 784 15 867 16 547 17 082 17 560

EBITDA 316 508 676 829 949

Investissements nets 439 441 445 468 461

Flux de trésorerie 199 326 (446) (192) ²³ opérationnels

Ce plan d’affaires repose sur la mise en œuvre d’un plan de retournement économique, dont les trois volets sont les suivants :

Renforcement du pouvoir d’attraction des enseignes urbaines et des magasins de proximité ; Relance de la compétitivité des hypermarchés et supermarchés ;

-

Finalisation de la transformation de Cdiscount vers un modèle marketplace,

Grâce notamment à la réalisation d’investissements importants (rénovation et nouveaux concepts, réhumanisation des magasins au service du client) et à la mise en œuvre d’une politique de prix compétitifs et stables sur le long terme et tenant notamment compte des différences territoriales.

Réorientation stratégique résultant des réalisations du troisième trimestre et de l’actualisation des prévisions

Dans le contexte des résultats décevants du troisième trimestre 2023, le Groupe Casino a été destinataire de marques d’intérêts en vue de l’acquisition de magasins hyper et supermarchés qu’il a confirmé étudier par communiqué de presse du 27 novembre 2023, en lien avec le Consortium. Il a ainsi été décidé d’organiser par la direction du groupe un processus compétitif sur la base des marques d’intérêt reçues, afin d’obtenir les meilleures offres. Ces éléments ont été confirmés par communiqué de presse du groupe en date du 27 novembre 2023, des offres étant attendues au cours de la semaine du 18 décembre 2023.

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A l’issue de ce processus de recherche d’acquéreurs, le groupe a reçue cinq offres indicatives de la part d’Auchan Retail et du Groupement Les Mousquetaires (Intermarché), de Lidl, de Carrefour, de Leclerc et de Système U. Il en est ressorti que la meilleure offre indicative était celle remise le 15 décembre 2023 par Auchan Retail et par le Groupement

Les Mousquetaires. Par communiqué de presse le 18 décembre 2023, le groupe Casino a confirmé entrer en discussions exclusives avec Auchan Retail et le Groupement Les Mousquetaires (Intermarché), en vue de la conclusion d’un accord engageant entre les parties qui pourrait intervenir avant la fin du premier trimestre 2024 et portant sur la cession de la quasi-totalité du périmètre HMSM, hors la société Codim 2, qui porte les magasins HMSM situés en Corse, et y compris le périmètre de magasins franchisés, sous réserve de leurs accords.

Certains actifs immobiliers pourraient également être concernés par l’opération. Les produits de la cession devraient permettre de soutenir la restructuration financière envisagée, l’investissement dans le périmètre d’activité maintenu du Groupe et l’accompagnement social des salariés concernés par ces éventuelles cessions.

Une procédure d’information-consultation des instances représentatives du personnel compétentes de DCF, d’Auchan retail et du Groupement Les Mousquetaires va être initiée en lien avec ce processus de cessions éventuelles, conformément à l’article L. 2312-8 du

Code du travail. Par ailleurs, ces projets de cession seront soumis le moment venu aux autorités réglementaires compétentes et aux gouvernances respectives du groupe Casino, du

Groupement Les Mousquetaires et d’Auchan Retail. Enfin, il est précisé que la recherche de candidats sur le segment HMSM ne remet pas en cause les engagements pris par les parties à l’Accord de Lock-Up, dont les termes autorisent la cession d’hypermarchés et de supermarchés, sous réserve notamment que les actifs cédés soient déficitaires, et étant précisé que le Consortium a consenti à cette entrée en discussions exclusives. En raison de l’interdiction de l’autorité de la concurrence de l’Union européenne, le Consortium n’a pas été invité à participer aux négociations relatives à la cession éventuelle des hypermarchés et des supermarchés du groupe Casino.

Discussions avec les assureurs-crédit

A la suite de la publication des réalisations du troisième trimestre et de l’actualisation des prévisions, d’une part, et de la confirmation de la réception de marques d’intérêt sur le segment HMSM, d’autre part, des réunions d’information ont été organisées les 22 et 28 novembre 2023 avec les assureurs-crédit exposés ayant une exposition sur des fournisseurs du groupe, sous l’égide du CIRI et en présence des administrateurs judiciaires des sociétés en procédure de sauvegarde accélérée, des conciliateurs de Monoprix Exploitation et de Monoprix Holding et du Consortium. Ces réunions ont notamment été l’occasion pour le Consortium de confirmer le maintien des engagements pris dans le cadre de l’Accord de Lock-Up, pour l’Etat de réitérer son soutien au groupe Casino et au Consortium dans le cadre de la restructuration envisagée, notamment à toute action nécessaire à la réalisation de celle-ci, à la poursuite de l’activité et au maintien de l’emploi, y compris la cession des HMSM. A l’issue de ces réunions, les assureurs-crédit ont tous confirmé le maintien de leurs encours jusqu’à la date de réalisation de la restructuration et au plus tard au 30 avril 2024, sous réserve notamment de l’organisation de points d’information mensuels sous l’égide du

CIRI.

Résultat des votes des parties affectées La synthèse du résultat des votes des classes de parties affectées de la société Monoprix est la suivante (étant rappelé que seuls les votes exprimés sont pris en compte dans le résultat, sans condition de quorum):

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Classe de parties affectées ^{Pour Contre}

Prêteurs au titre du Crédit TLB et du Crédit RCF ne s’étant pas engagés à fournir les Nouveaux Financements Opérationnels 100% 0% 1

Groupe Casino

Prêteurs au titre du Crédit RCF s’étant engagés à fournir les 100% 0% 2 Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino

3 Créanciers au titre de la caution consentie par Monoprix 95,84% 4,16% bénéficiaires économiques des Obligations HY Quatrim

Le projet de plan a donc été approuvé par chacune des trois classes conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2 du Code de commerce. Le recours prévu à l’article R. 626-64 du Code de commerce a été ouvert aux parties affectées ayant voté contre le projet de plan, dans le délai de 10 jours à compter de la date du vote, soit jusqu’au 22 janvier 2024. Aucun recours n’a été formé dans ce délai.

Avis des administrateurs judiciaires

Le projet de plan de la société Monoprix a été approuvé par l’ensemble des classes de parties affectées de cette société et les conditions de son adoption, semblent réunies. Ce plan va permettre à la Société et au groupe Casino non seulement de disposer des liquidités suffisantes pour financer les investissements et la mise en œuvre du plan de retournement économique du Consortium, en vue du développement de son activité et d’un retour durable à la rentabilité, mais aussi de sécuriser les financements opérationnels nécessaires à son fonctionnement sur les trois prochaines années.

Dans ces conditions, les administrateurs judiciaires sont favorables à l’adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée présenté par la société Monoprix.

RAPPORT DES CO MANDATAIRES JUDICIAIRES

Les projets de plans de sauvegarde accélérée ne peuvent être arrêtés par ce tribunal qu’à condition d’avoir été adoptés par les parties affectées, dans les conditions prévues à l’article L. 626-30 du code de commerce. Il ressort des informations transmises par les administrateurs judiciaires que conformément à l’article L.626-30 du code de commerce, pour chacune des Sociétés concernées, la composition des classes de parties affectées a été réalisée selon des critères objectifs vérifiables et selon une communauté d’intérêt économique suffisante, à savoir :

la nature des créances;

-

l’existence de privilèges et/ou de sûretés ; la nature des droits et/ou des valeurs mobilières détenus par chacune des parties

-

affectées ; et

les rangs contractuels existants entre les parties à l’accord de subordination rédigé en langue anglaise (Intercreditor Agreement) du 20 novembre 2019, en ce compris (i) les titulaires d’Obligations HY Quatrim, (ii) les prêteurs au titre du TLB et (iii) les prêteurs au titre du RCF (I'« Accord Inter-Créanciers Existant '>).

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La contestation portant sur les modalités de constitution des classes ayant été purgée avant le vote des classes de parties affectées, il semble que ces dernières ont bien été rassemblées et appelées à se prononcer sur l’adoption des projets de plan de sauvegarde dans des conditions conformes aux dispositions prévues à l’article L. 626-30 du Code de commerce. Conformément à l’article L. […]inéa 1, 2°, le tribunal est tenu de vérifier que « les parties affectées, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ».

Les projets de plans de sauvegarde accélérée prévoient une égalité de traitement au sein de chacune des classes de manière proportionnelle aux créances ou aux droits des parties affectées, dans le respect des accords de subordination, le cas échéant. Au regard des informations transmises, le critère de communauté d’intérêt suffisante au sein des classes et

d’égalité de traitement des parties affectées au sein de chaque classe leur apparaissent ainsi avoir été valablement respectés.

Le tribunal doit également s’assurer, lors de l’adoption des plans de sauvegarde accélérée que « la notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées '>

(article L. […]. 1, 3° du Code de commerce).

Par avis du 30 octobre 2023 insérés au BALO, conformément aux dispositions de l’article R. 626-55 du code de commerce, les parties affectées par les projets de plan de sauvegarde accélérée ont été notifiées qu’elles étaient des parties affectées, celles-ci disposant de dix jours pour faire connaître aux administrateurs judiciaires l’existence d’un éventuel accord de subordination conclu avant l’ouverture de la procédure. Par avis du 13 novembre 2023 insérés au BALO, les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d’exprimer un vote ont été soumises à chaque partie affectée.

Dans le cadre de ces votes, chacune des classes de parties affectées a été appelée à statuer à la majorité des deux tiers (2/3) des voix détenues par les membres, présents ou représentés, ayant exprimé un vote. Au sein de la classe, le nombre de droits de vote alloués à chaque créancier a été déterminé au prorata du montant de sa créance ou de ses droits détenus à l’encontre de la Société, en principal et intérêts (en ce inclus les intérêts à échoir jusqu’à la maturité contractuelle), par rapport au montant total des créances ou droits des membres de la classe arrêté par les administrateurs judiciaires conformément à l’article

L. 626-30, V du code de commerce.

Le 20 décembre 2023, les administrateurs judiciaires des sociétés CASINO AZ

BA, DISTRIBUTION CASINO FRANCE, CASINO FINANCE, CASINO

PARTICIPATION FRANCE, MONOPRIX, SEGISOR et QUATRIM ont convoqué les classes de parties affectées à un vote devant se tenir le 11 janvier 2024 sur les projets de plans de sauvegarde accélérée présentés par les Sociétés.

Avis des co mandataires judiciaires

Les financements prévus dans les projets de plan de sauvegarde accélérée (augmentation de capital en numéraire de 1,2 milliard d’euros sur CGP et Nouveaux Financements

Opérationnels Groupe Casino à hauteur de 1,178 milliard d’euros), sont destinés à couvrir le besoin de trésorerie identifié et financer tant le plan d’affaires que le plan de refondation. Les projets de plan de sauvegarde accélérée proposés par les Sociétés permettraient au Groupe Casino, à terme, de réduire sa dette financière nette, de reconstituer ses fonds propres et ainsi de rétablir son levier financier à un niveau suffisamment bas pour lui permettre de lever

oy

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de nouveaux financements et de concentrer ses moyens sur le redressement de son activité opérationnelle. La mise en œuvre de ces projets de plan offrirait ainsi au Groupe Casino une possibilité sérieuse de se redresser en appliquant aux différentes classes de parties affectées, des traitements différenciés dans le respect des accords contractuels. Les parties affectées par le projet de plan de sauvegarde de la société ont d’ailleurs exprimé un soutien important à ces projets à l’issue de la période de vote à distance et de la réunion en présentiel qui s’est tenue le 11 janvier 2024.

Enfin, à l’issue du délai ouvert aux parties affectées ayant voté contre le projet de plan dans le délai de 10 jours à compter de la date du vote, soit jusqu’au 22 janvier 2024, conformément aux dispositions de l’article R. 626-64 du code de commerce, aucun recours n’a été formé.

Il résulte de ce qui précède que l’intégralité des conditions posées par l’article L. 626-32 du code de commerce semblent respectées. En conséquence, pour les raisons évoquées ci-avant, les co mandataires judiciaires sont favorables à l’arrêté des projets de plans de sauvegarde accélérée de la société Monoprix par le tribunal de commerce de Paris.

Il est rappelé que la restructuration financière du Groupe Casino dépend de l’adoption de l’ensemble des plans de sauvegarde accélérée présentés par les sociétés, lesquels sont interdépendants et indissociables ainsi que des protocoles de conciliation des sociétés Monoprix Exploitation, Monoprix Holding et Cdiscount.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

- des administrateurs judiciaires :

Les administrateurs judiciaires confirment leur avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée présenté par la société Monoprix.

- des mandataires judiciaires :

Les mandataires judiciaires confirment leur avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée présenté.

- du dirigeant :

Le dirigeant confirme les termes du plan proposé et les engagements souscrits.

- du juge-commissaire :

M. AW AX émet un avis favorable à l’adoption du plan.

Madame Linda Tortosa, substitut de la procureure de la République, entendue en ses observations et réquisitions, émet un avis favorable à l’adoption du plan présenté par la société Monoprix.

SUR CE LE TRIBUNAL

Sur l’examen du projet de plan de sauvegarde accélérée

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Attendu que le tribunal s’est assuré que toutes les conditions suspensives du projet de plan de sauvegarde accélérée ont été levées avant l’audience en chambre du conseil du 5 février

2024,

Attendu que le tribunal a pris connaissance des résultats des votes des parties affectées tels que présentés par les administrateurs judiciaires dans leur rapport,

Vu les articles L. 626-29 et suivants, et L. 628-8 du code de commerce,

Sur la constitution et le vote des classes de parties affectées, et les conditions posées par l’article L. 626-30 du code de commerce

Attendu que l’article L. 626-30 du code de commerce dispose que :

« 1.-Sont des parties affectées :

1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan;

2° Les membres de l’assemblée générale extraordinaire ou de l’assemblée des associés, des assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228ac-35-6 et des assemblées générales des masses visées à l’article L. 228-103, si leur participation au capital du débiteur, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet de plan. Pour l’application du présent livre, ils sont nommés « détenteurs de capital ».

Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan.

II.-Les parties affectées portent à la connaissance de l’administrateur, au plus tard dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure. A défaut, ces accords de subordination sont inopposables à la procédure.

III.-La composition des classes de parties affectées est déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure. L’administrateur répartit, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes :

1° Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes;

2° La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure;

3° Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.

IV.-Les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d’un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan.

V.-L’administrateur soumet à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d’exprimer un vote. Le montant des créances pris en compte est celui indiqué par le débiteur et certifié par son ou ses commissaires aux comptes ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, établi par son expert-comptable. Pour les parties affectées bénéficiaires d’une fiducie constituée à titre de garantie par le débiteur, sont seuls pris en compte les montants de leurs créances non assorties d’une telle sûreté. Ces modalités sont également notifiées au mandataire judiciaire. En cas de désaccord, chaque partie affectée, le débiteur, le ministère public, le mandataire judiciaire ou l’administrateur peut saisir le juge-commissaire suivant des modalités prévues par décret en Conseil d’Etat. »

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Que le tribunal constate:

que la composition des classes de parties affectées a été déterminée au vu des créances et des droits nés antérieurement au jugement d’ouverture, en particulier au vu des accords conclus à l’occasion des procédures de conciliation qui ont précédé la présente procédure de sauvegarde accélérée ; que la répartition des créanciers en trois classes, telle que décrite ci-dessus (au paragraphe < Constitution des classes de parties affectées »), respecte les règles de séparation des créanciers posées par l’article L. 626-30 III du code de commerce; que de surcroît, aucun créancier n’a contesté auprès du juge-commissaire, dans le délai de dix jours, ni sa qualité de partie affectée, ni les modalités de répartition en classes ni les modes de calcul des voix définis ;

Sur l’examen du projet de plan de sauvegarde accélérée et les conditions posées par l’article L. 626-31 du code de commerce

Que le tribunal doit vérifier la satisfaction des conditions légales relatives à la sauvegarde accélérée

Attendu que les trois classes de parties affectées ont adopté le plan de sauvegarde accéléré à l’unanimité ou à une majorité supérieure aux deux tiers ; Qu’il convient dès lors que le tribunal statue sur le projet de plan présenté au visa de l’article L. 626-31 du code de commerce, qui dispose que :

< Lorsque le projet de plan a été adopté par chacune des classes conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2, le tribunal statue sur celui-ci selon les modalités prévues

à la section 2 du présent chapitre et vérifie que les conditions suivantes sont réunies :

1° Le plan a été adopté conformément à l’article L. 626-30;

2° Les parties affectées, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ;

3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ;

4° Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, soit d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé ;

5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

Le tribunal peut refuser d’arrêter le plan si celui-ci n’offre pas une perspective raisonnable

d’éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l’entreprise.

Le tribunal s’assure que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous. » ;

Art. L. 626-31, 1°: Respect de l’article L. 626-30 du code de commerce)

Attendu que cette condition est remplie (Cf. ci-dessus). La condition est satisfaite.

Art. L. 626-31, 2° : Egalité de traitement

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JUGEMENT DU LUNDI 26/02/2024

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Le traitement distinct entre les classes n°1 et 2 est justifié par l’engagement de certains créanciers de fournir les Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino (NFOGC); toutes les parties présentes dans la troisième classe sont traitées au prorata de leurs créances ou de leurs droits. La condition est bien satisfaite.

Art. L. 626-31, 3°: Notification formelle

Le projet de plan a été mis à disposition des parties affectées sur le site internet de la société Casino AR AY et du groupe Casino le 21/12/2023. Les parties affectées ont été informées de cette publication en ligne dans le cadre de leur convocation au vote par avis du 20/12/2023 insérés au BALO et dans un JAL, selon la classe. La condition est bien satisfaite.

Art. L. 626-31, 4° : Test du meilleur intérêt des créanciers

Au vu de l’état des dettes existantes, l’expert, Cabinet Ledouble confirme que la mise en œuvre des projets de plan apparaît « favorable à l’ensemble des parties affectées » (Rapport Parties Affectées). Par ailleurs, aucune des parties affectées n’a contesté le respect du test du meilleur intérêt. La condition est donc satisfaite.

Art. L. 626-31, 5°: Besoins en nouveaux financements et protection des intérêts des parties affectées

- Les nouveaux financements (augmentation de capital en numéraire, maintien de certains financements réinstallés, octroi de nouvelles facilités et NFOGC) sont indispensables pour assurer le financement du plan d’affaires du Consortium sur la période 2024-2028

- Les paramètres économiques des nouveaux financements ont fait l’objet de longues négociations et ont été figés dans l’Accord de Lock-Up, auquel a adhéré la majorité des parties affectées Parmi les actionnaires et créanciers, qui en avaient pourtant l’opportunité, certains n’ont pas souhaité souscrire aux nouveaux financements ce qui confirme leur caractère équitable.

La condition est donc satisfaite.

Art. L. 626-31, 7 et 8° : Adéquation du plan et protection des intérêts

- Les besoins de financement prévus au plan d’affaires remis à l’appui des projets de plans de sauvegarde accélérée et récemment actualisés apparaissent couverts par les apports d’argent frais prévus au plan;

Le désendettement massif résultant des projets contenus dans les plans de sauvegarde accélérée et l’augmentation massive des fonds propres permettent au groupe de retrouver une structure de bilan solide et viable ;

- Les intérêts de toutes les parties affectées ont été respectés, sans aucune contestation de leur part; Le plan présenté devrait permettre d’augmenter significativement la trésorerie consolidée (925M€ d’augmentations de capital en numéraire sans prise en compte de l’impact net de la cession à venir des hypermarchés et supermarchés ;

- d’augmenter les capitaux propres consolidés de 1 200 M€,

- de diminuer le ratio de levier d’environ 12x à fin 2023 à moins de 4 fois en 2026,

- d’envisager le refinancement de la dette résiduelle en 2027 en raison d’un ratio de levier revenu en ligne avec les meilleures pratiques du marché et avec le retour à une génération de trésorerie positive ;

- d’étendre la maturité de la dette financière résiduelle La condition est donc satisfaite.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2023063533

JUGEMENT DU LUNDI 26/02/2024

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Attendu qu’en l’espèce, la totalité des classes de parties affectées de Monoprix a voté en faveur du plan présenté (3 classes sur 3 dont 2 à l’unanimité), Qu’aucune classe de Monoprix n’ayant voté contre le plan, les dispositions de l’article L626- 32 ne sont pas applicables.

Attendu que, pour le groupe Casino et la société Monoprix :

- Les besoins de financement évalués sur la base du plan d’affaires apparaissent couverts par les apports d’argent frais, le maintien de certains financements et la mise en place de financements nouveaux prévus dans le plan présenté ; Le désendettement massif résultant des projets de plans permet au groupe de retrouver une structure de bilan viable ;

- Les intérêts de toutes les parties affectées ont été respectés, sans aucune contestation ;

- Le plan va permettre d’augmenter significativement la trésorerie consolidée (1 200M€ d’augmentations de capital en numéraire sans prise en compte de l’impact de la cession éventuelle à venir des hyper et supermarchés ;

- D’augmenter les capitaux propres de 1 200 ME,

- De diminuer le ratio de levier financier d’environ 12x à fin 2023 à moins de 4 fois en 2026,

- D’envisager le refinancement de la dette résiduelle en 2027 en raison d’un ratio de levier en ligne avec les pratiques du marché et avec le retour à une génération de trésorerie positive chaque année à compter de 2026;

- D’étendre la maturité de la dette financière.

Qu’en conséquence, le risque de cessation des paiements encouru en l’absence d’adoption du plan de sauvegarde accélérée disparait et qu’il apparait une perspective de viabilité de l’entreprise et du maintien de ses emplois dont le nombre est marginal à l’échelle du groupe, la condition est donc satisfaite.

Attendu que les coadministrateurs judiciaires, les comandataires judiciaires, le juge- commissaire et le ministère public se sont déclarés favorables à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée de la Société ;

Attendu qu’il résulte de ce qui précède que le tribunal estime que l’adoption du plan est conforme à l’article L. 626-30 du code de commerce;

Autres demandes des parties dans le cadre du Plan de Sauvegarde accélérée présenté :

Il est demandé également au tribunal de bien vouloir : prendre acte de la levée des conditions suspensives préalables à la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée ;

constater que les conditions prévues aux articles L. 626-31 et L. 626-32 du code de commerce sont remplies ;

arrêter en application de l’article L. 626-32 du Code de commerce, le plan de sauvegarde accélérée de la société SAS Monoprix selon les modalités prévues au sein du projet de plan de sauvegarde accélérée, ainsi que ses annexes ;

déterminer la valeur d’entreprise de SAS Monoprix au vu et conformément aux rapports rendus par le cabinet Ledouble, sans qu’il soit nécessaire d’ordonner une expertise complémentaire; cette demande a été retirée lors de l’audience en chambre du conseil du 5 février 2024 ;

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N° RG: 2023063533 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

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rappeler que conformément aux dispositions de l’article L. 626-32, I, alinéa 13, du code de commerce, le jugement vaudra approbation des modifications de la participation au capital et des droits des détenteurs de capital et des statuts prévues par le plan de sauvegarde accélérée ; cette demande a été retirée par note en délibéré du 12 février

2024;

dire que le jugement emportera délégation de pouvoirs au conseil d’administration de

SAS Monoprix pour réaliser les opérations visées dans le projet de plan de sauvegarde accélérée; cette demande a été retirée par note en délibéré du 12 février 2024 ;

dire que les créances affectées seront apurées selon les modalités prévues dans le projet de plan de sauvegarde accélérée ;

dire que les créanciers et actionnaires n’ayant pas participé au vote des classes de parties affectées se verront appliquer le plan de sauvegarde accélérée et qu’aucune partie affectée (ni ses ayant-droit ou ayant cause) ne pourra se prévaloir des stipulations, accords, protocoles ou engagements oraux ou écrits en rapport avec le paiement des dettes de SAS Monoprix cette dernière ainsi que l’ensemble des parties affectées étant tenus par le plan de sauvegarde accélérée qui se substitue à l’ensemble de la documentation de financement existante ;

dire qu’en cas de contradiction entre l’une quelconque des dispositions du plan de sauvegarde accélérée et l’une quelconque des stipulations des documents devant être conclus ultérieurement pour la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée, les stipulations du plan prévaudront selon les termes prévus à l’article 4.4 du plan de sauvegarde accélérée ;

prendre acte que dans l’hypothèse où le tribunal ordonnerait une mesure d’inaliénabilité sur les actifs qu’il estimerait indispensables à la continuation de l’entreprise, Monoprix sollicite, afin de disposer des moyens nécessaires pour la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée, que le tribunal n’ordonne aucune inaliénabilité sur les actifs suivants :

tout actif cédé au bénéfice d’une filiale directe ou indirecte de Monoprix ; tout actif cédé en lien avec la cession (directe ou indirecte) d’un fonds de commerce par la société Distribution Casino France, ou dont la cession serait nécessaire à cette

fin;

désigner le Président de SAS Monoprix et le cas échéant ses successeurs comme étant tenu à l’exécution du plan;

prendre acte des engagements suivants souscrits par les banques partenaires du groupe Casino participant au nouveau crédit revolving au titre :

de leur engagement de mise à disposition du nouveau crédit revolving dans les termes de celui-ci ;

de l’engagement souscrit par lesdites banques au titre du principe de la mise à disposition des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino pour une durée de 2 ans à compter de la date de réalisation de la restructuration avec (sous réserve du respect des covenants financiers du nouveau crédit revolving à la dernière date de test précédant le 2nd anniversaire du nouveau crédit revolving et des termes des

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financements concernés tels qu’agréés avec les sociétés du Groupe Casino concernées) une année d’extension supplémentaire à la discrétion du Groupe et conformément aux stipulations contractuelles applicables;

mettre fin à la période d’observation ;

- prend acte que l’article 4.7.5.1 (Clean down du RCF Réinstallé) du projet de plan de sauvegarde accélérée de Monoprix a été modifié par Monoprix avant l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée en son dernier paragraphe de la manière suivante :

< Les Commissaires à l’Exécution du Plan au titre du Plan de Sauvegarde Accélérée de Monoprix (en se faisant assister, le cas échéant, par tout expert financier) devront confirmer par écrit à l’agent au titre du RCF Réinstallé (pour communication aux prêteurs au titre du RCF Réinstallé) la satisfaction (ou, le cas échéant, l’informer de la non- satisfaction) de cet engagement dans les dix jours suivant la date à laquelle cet engagement est satisfait (ou, le cas échéant, non satisfait). ».

mettre fin à la mission de la SELARL FHB, prise en la personne de Maître X Y, de la SELARL Thévenot Partners, prise en la personne de Maître Z AA, et de la SCP AC & AV, prise en la personne de Maître AB AC, en leur qualité d’administrateurs judiciaires ;

autoriser l’administrateur judiciaire qu’il lui plaira de désigner, conformément aux dispositions de l’article L. 626-24 alinéa 1er du Code de commerce, à signer la documentation de financement annexée au plan de sauvegarde accélérée de Monoprix et tous documents y afférents, en ce compris le nouvel accord inter-créanciers, et à passer les actes nécessaires à la mise en œuvre du plan, au nom et pour le compte des créanciers concernés qui ne signeraient pas lesdits documents à la date de réalisation de la restructuration;

- désigner le ou les commissaire(s) à l’exécution du plan qu’il lui plaira,

dire que les versements effectués aux créanciers affectés au titre de leurs créances affectées, dont les mandataires judiciaires ont proposé l’admission et pour lesquelles le juge-commissaire n’a été saisi d’aucune contestation, soient effectués conformément au plan de sauvegarde accélérée par les commissaires à l’exécution du plan, à titre provisionnel, par l’intermédiaire d’un établissement de crédit spécialement organisé pour effectuer des paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières, dès que le jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée sera devenu définitif, conformément à l’article L. 626-21 du Code de commerce;

autoriser expressément les commissaires à l’exécution du plan à faire appel aux services d’un établissement spécialement équipé pour procéder aux paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières revenant aux créanciers et à détenir, en tant que de besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers titulaires de dette non sécurisée non identifiés lors de l’apurement des dettes non sécurisées, le cas échéant à travers une société spécialisée à cet effet ;

dire que les commissaires à l’exécution du plan auront également pour mission de détenir, en tant que de besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers défaillant lors de la mise en œuvre des opérations conformément à l’article 4.7.2 du plan de sauvegarde accélérée et de les transférer et/ou les céder conformément aux modalités prévues par le plan de sauvegarde accélérée ;

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- fixer la durée du plan à quatre ans à compter de la date de restructuration effective ;

maintenir Monsieur AX en qualité de juge-commissaire ;

maintenir la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître AD AE, la SCP B.T.S.G.², prise en la personne de Maître AO AP et la SELARL FIDES, prise en la personne de Maître AF AG, en qualité de mandataires judiciaires pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances;

dire que le jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du Code de commerce. Attendu qu’aucune partie affectée n’a voté contre le plan, que les conditions posées par l’article L626-32 al 1 à 4 sont satisfaites,

Attendu dès lors qu’il y a lieu d’adopter le projet de plan de sauvegarde accélérée présenté par la société SAS Monoprix et statuer sur les autres demandes.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Prend acte de la levée des conditions suspensives préalables à la mise en ceuvre du

-

plan de sauvegarde accélérée présenté par la société Monoprix ;

Constate que les conditions prévues aux articles L. 626-31 et L. 626-32 sont remplies;

-

Arrête en application de l’article L. 626-32 du Code de commerce, le plan de sauvegarde accélérée de SAS Monoprix, […], Activité : L’ORGANISATION ET L’EXECUTION DE SERVICES ADMINISTRATIFS, DE

TRAVAUX D’ANALYSE ET DE PROGRAMMATION AINSI QUE DE PRESTATIONS

INFORMATIQUES,

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre: 552018020

Met fin à la période d’observation ;

->>

Fixe la durée du plan à quatre ans à compter de la date de restructuration effective tel que définie dans le plan, soit : « la date à laquelle l’ensemble des opérations de restructuration prévues dans l’ensemble des Plans de Sauvegarde Accélérée Groupe auront été réalisées, en ce compris la réalisation des conditions suspensives insérées au contrat de RCF Réinstallé et au contrat de TL Réinstallé et, le cas échéant, suite à la désignation d’un mandataire de justice par le Tribunal de commerce de Paris aux fins de réaliser les actes nécessaires à la modification des statuts, des droits ou de la participation au capital social de Casino AR AY, dans les conditions fixées à l’article L. 626-32 du Code de commerce (à l’exception du regroupement d’actions et la seconde réduction de capital) »;

-Dit que le plan comprend, entre autres, les principales dispositions suivantes : A l’échelle de Monoprix, le projet de plan de sauvegarde accélérée a pour objet de restructurer l’endettement financier propre de Monoprix par l’extinction et la mainlevée de la Caution RCF Monoprix et la Caution TLB Monoprix, la réinstallation des Créances Déléguées Monoprix au sein d’un nouveau RCF Réinstallé, par l’extinction et la mainlevée

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de la Caution Quatrim Monoprix et l’octroi par Monoprix d’une nouvelle caution personnelle en garantie des Obligations HY Quatrim Réinstallées au niveau de Quatrim ainsi que par l’extinction de l’accord inter-créanciers existant:

Extinction des cautions personnelles octroyées par Monoprix en garantie du Crédit TLB et du Crédit RCF et mise en place d’une nouvelle caution sécurisée par Monoprix en garantie du TL Réinstallé

En application de la restructuration des créances au titre du TLB et du RCF non-élevées, qui doivent faire l’objet d’une conversion en fonds propres à hauteur de 1,355 milliard d’euros (outre les intérêts différés et courus à la date de restructuration effective), le solde devant être réinstallé dans un nouveau crédit de type term loan d’une maturité de 3 ans et dont CGP sera emprunteur (le « TL Réinstallé >>):

Classe N°1

Créanciers au titre du Crédit TLB et du Crédit RCF qui ne se sont pas engagés à Parties affectées fournir les Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino

Créances au titre des cautions personnelles octroyées par Monoprix en garantie Créances affectées du TLB et du RCF, pour la fraction ne correspondant pas aux Créances Déléguées Monoprix Extinction à la Date de Restructuration Effective, emportant, le cas échéant, mainlevée de tout droit accessoire correspondant

Octroi d’une nouvelle caution personnelle par Monoprix en garantie du TL Réinstallé au niveau de CGP, dans la limite de 295 millions d’euros et garantie par: un nantissement de compte-titres de premier rang portant sur les titres de Traitement Monoprix Exploitation et de Monoprix Holding; un nantissement de créances de premier rang portant sur les créances de

-

prêts intragroupes détenues par Monoprix, en ce compris les créances résultant de toute convention de gestion centralisée de trésorerie (cash pooling); un nantissement de compte bancaire de premier rang portant sur les principaux comptes bancaires détenus en France par Monoprix.

Les modalités d’apurement du passif au titre de la caution personnelle octroyée par Monoprix en garantie du TL Réinstallé ainsi que le nouvel accord inter-créanciers, régissant notamment les rangs de séniorité entre TL Réinstallé et RCF Réinstallé et l’allocation des produits de la réalisation des sûretés (le « Nouvel Accord Inter-Créanciers '>), feront partie intégrante du plan de sauvegarde accélérée de Monoprix. Réinstallation du Crédit RCF au niveau de Monoprix

En application de la restructuration des créances au titre du RCF élevées, qui doivent être réinstallées dans un nouveau RCF d’une maturité de 4 ans et dont Monoprix sera emprunteur (< RCF Réinstallé ») :

N°2 Classe

Parties Créanciers au titre du Crédit RCF qui se sont engagés à fournir les affectées Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino

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Créances au titre de la caution personnelle octroyée par Monoprix en Créances garantie du RCF, pour la fraction correspondant aux Créances affectées Déléguées Monoprix

Extinction des Créances Déléguées Monoprix par voie de compensation de créances entre (i) lesdites Créances Déléguées Monoprix et (ii) la créance de Monoprix résultant de la mise à disposition du nouveau RCF Réinstallé au niveau de Monoprix à la

Date de Restructuration Effective Traitement

Extinction de la Caution RCF Monoprix pour la fraction correspondant aux Créances Déléguées Monoprix à la Date de Restructuration Effective, emportant, le cas échéant, mainlevée de tout droit accessoire correspondant

Les modalités d’apurement du passif au titre du RCF Réinstallé ainsi que le Nouvel Accord

Inter-Créanciers feront partie intégrante du plan de sauvegarde accélérée de Monoprix.

Extinction de la caution personnelle octroyée par Monoprix en garantie des Obligations HY Quatrim et mise en place d’une nouvelle caution non sécurisée par Monoprix en garantie des Obligations HY Quatrim Réinstallées

Conformément à l’accord convenu avec le groupe ad hoc des bénéficiaires économiques (beneficial owners) des Obligations HY Quatrim, auquel ont adhéré une majorité de ces bénéficiaires économiques, il est prévu la réinstallation des Obligations HY Quatrim sous forme d’Obligations HY Quatrim Réinstallées, dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée de Quatrim, en conséquence de quoi la Caution Quatrim Monoprix à l’égard des beneficial owners des Obligations HY Quatrim sera éteinte :

N°3 Classe

Porteurs et bénéficiaires économiques (beneficial owners) des Obligations HY Parties affectées Quatrim

Créances au titre de la caution personnelle octroyée par Monoprix en garantie Créances affectées des Obligations HY Quatrim

Extinction de la Caution Quatrim Monoprix à l’égard des porteurs et bénéficiaires économiques (beneficial owners) des Obligations HY Quatrim, emportant, le cas échéant, mainlevée de tout droit accessoire correspondant

Octroi d’une nouvelle caution personnelle par Monoprix en garantie des Traitement Obligations HY Quatrim Réinstallées, dans la limite de 50 millions d’euros.

Remboursement, par Monoprix, de tout montant dû aux termes du prêt intragroupe consenti par Quatrim à Monoprix pour un montant de 50 millions

d’euros

Les modalités d’apurement du passif au titre de la caution personnelle octroyée par Monoprix en garantie des Obligations HY Quatrim Réinstallées feront partie intégrante du

Plan de Sauvegarde Accélérée de Monoprix.

Abandon des montants résiduels

N°1, 2 et 3 Classes

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Créanciers au titre du Crédit TLB et du Crédit RCF qui ne se sont pas engagés à fournir les Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino Créanciers au titre du Crédit RCF qui se sont engagés à fournir les Nouveaux Parties affectées Financements Opérationnels Groupe Casino Porteurs et bénéficiaires économiques (beneficial owners) des Obligations HY Quatrim

Tout montant résiduel au titre des Créances Affectées (tel que ce terme est défini dans le plan de sauvegarde accélérée de Monoprix) autre que les Créances affectées montants réinstallés, payés ou convertis en application du plan de sauvegarde accélérée de Monoprix

Traitement Abandon à la Date de Restructuration Effective

Réduction à zéro des créances de dette parallèle à la date de restructuration effective En raison de l’extinction de la Caution TLB Monoprix, de la Caution RCF Monoprix et de la

Caution Quatrim Monoprix aux termes du plan de sauvegarde accélérée, et plus généralement de l’extinction du Crédit RCF, du Crédit TLB et des Obligations HY Quatrim aux termes des plans de sauvegarde accélérée des Sociétés :

N°1, 2 et 3 Classes

Créanciers au titre du Crédit TLB et du Crédit RCF qui ne se sont pas engagés à fournir les Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino Parties Créanciers au titre du Crédit RCF qui se sont engagés à fournir les Nouveaux affectées Financements Opérationnels Groupe Casino Porteurs et bénéficiaires économiques (beneficial owners) des Obligations HY Quatrim

Créances Créances de Dette Parallèle affectées

Traitement Réduction à zéro à la Date de Restructuration Effective

Extinction de l’Accord Inter-Créanciers Existant

En raison des modalités de restructuration des créances affectées et de l’incompatibilité des droits et obligations respectifs des parties à l’Accord Inter-Créanciers Existant avec les plans de sauvegarde accélérée des Sociétés :

N°1, 2 et 3 Classes

Créanciers au titre du Crédit TLB et du Crédit RCF qui ne se sont pas engagés à fournir les Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino et qui se sont Parties engagés à fournir les Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino affectées Porteurs et bénéficiaires économiques (beneficial owners) des Obligations HY Quatrim

Droits affectés Droits et obligations respectifs au titre de l’Accord Inter-Créanciers Existant

Traitement Extinction de l’Accord Inter-Créanciers Existant

Nouvel Accord Inter-Créanciers 1.7

Les plans de sauvegarde accélérée des Sociétés contiennent un nouvel accord inter- créanciers ayant vocation à régir les rapports entre certains actionnaires de Casino AR AY (en ce compris le Consortium et le SPV du Consortium), les créanciers au titre du

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RCF Réinstallé, les créanciers au titre du TL Réinstallé et certains membres du groupe Casino qui fera partie intégrante du plan de sauvegarde accélérée de DCF, au titre des nouvelles cautions personnelles octroyées;

-dit que les créances affectées seront apurées selon les modalités prévues dans le projet de plan de sauvegarde accélérée ;

-dit que les créanciers et actionnaires n’ayant pas participé au vote des classes de parties affectées se verront appliquer le plan de sauvegarde accélérée et qu’aucune partie affectée (ni ses ayant-droit ou ayant cause) ne pourra se prévaloir des stipulations, accords, protocoles ou engagements oraux ou écrits en rapport avec le paiement des dettes de

Monoprix, cette dernière ainsi que l’ensemble des parties affectées étant tenus par le plan de sauvegarde accélérée qui se substitue à l’ensemble de la documentation de financement existante ;

-prend acte que l’article 4.7.5.1 (Clean down du RCF Réinstallé) du projet de plan de sauvegarde accélérée de Monoprix a été modifié par Monoprix avant l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée en son dernier paragraphe de la manière suivante :

< Les Commissaires à l’Exécution du Plan au titre du Plan de Sauvegarde Accélérée de Monoprix (en se faisant assister, le cas échéant, par tout expert financier) devront confirmer par écrit à l’agent au titre du RCF Réinstallé (pour communication aux prêteurs au titre du RCF Réinstallé) la satisfaction (ou, le cas échéant, l’informer de la non-satisfaction) de cet engagement dans les dix jours suivant la date à laquelle cet engagement est satisfait (ou, le cas échéant, non satisfait). ».

-dit qu’en cas de contradiction entre l’une quelconque des dispositions du plan de sauvegarde accélérée et l’une quelconque des stipulations des documents devant être conclus ultérieurement pour la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée, les stipulations du plan prévaudront selon les termes prévus à l’article 4.4 du plan de sauvegarde accélérée ;

- donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan;

- Prononce l’inaliénabilité de la totalité des titres composant le capital social des sociétés

-

MONOPRIX EXPLOITATION et MONOPRIX HOLDING détenus par la Société pendant la durée du plan ;;

- Dit que la publicité de cette inaliénabilité, sera effectuée par les Co commissaires à

l’exécution du plan dans les conditions prévues à l’article R. 626-25 du code de commerce;

- Désigne le Président de SAS Monoprix et le cas échéant ses successeurs comme étant tenus à l’exécution du plan;

-Dit que les dispositions du plan de sauvegarde accélérée sont opposables à tous;

-Autorise la SELARL Thévenot Partners, prise en la personne de Maitre Z AA, administrateur judiciaire, conformément aux dispositions de l’article L. 626-24 alinéa 1er du Code de commerce, à signer la documentation de financement et tous documents y afférents, en ce compris le nouvel accord inter-créanciers, et à passer les actes nécessaires à la mise en œuvre du plan, au nom et pour le compte des créanciers concernés qui ne signeraient pas lesdits documents à la date de réalisation de la restructuration ;

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-Dit que les versements effectués aux créanciers affectés au titre de leurs créances affectées, dont les mandataires judiciaires ont proposé l’admission et pour lesquelles le juge- commissaire n’a été saisi d’aucune contestation, soient effectués conformément au plan de sauvegarde accélérée par les commissaires à l’exécution du plan, à titre provisionnel, par l’intermédiaire d’un établissement de crédit spécialement organisé pour effectuer des paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières, dès que le jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée sera devenu définitif, conformément à l’article L. 626-21 du

Code de commerce ;

-Autorise expressément les commissaires à l’exécution du plan à faire appel aux services

d’un établissement spécialement équipé pour procéder aux paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières revenant aux créanciers et à détenir, en tant que de besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers titulaires de dette non sécurisée non identifiés lors de l’apurement des dettes non sécurisées, le cas échéant à travers une société spécialisée à cet effet;

-Dit que les commissaires à l’exécution du plan auront également pour mission de détenir, en tant que de besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers défaillant lors de la mise en œuvre des opérations conformément à l’article 4.7.2 du plan de sauvegarde accélérée et de les transférer et/ou les céder conformément aux modalités prévues par le plan de sauvegarde accélérée ;

-Met fin à la mission de la SELARL FHBX prise en la personne de Maitre X Y et de la SCP AC et AV, prise en la personne de Maitre AB AC, en leur qualité d’administrateurs judiciaires ;

-Désigne la SELARL Thévenot Partners, prise en la personne de Maître Z AA, la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître X Y et la SCP AC AV, prise en la personne de Maître AB AC, en qualité de commissaires à

l’exécution du plan, ci-après les « Co commissaires à l’Exécution du Plan » ;

-Dit que les Co Commissaires à l’exécution du plan feront rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan qui sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris au plus tard six mois après la date de situation ;

-Maintient Monsieur AX en qualité de juge-commissaire ;

-Maintient la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître AD AE, la SCP B.T.S.G.2, prise en la personne de Maître AO AP et la SELARL FIDES, prise en la personne de Maître AF AG, en qualité de mandataires judiciaires pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances;

-Dit que le jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du Code de commerce.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 231,75 euros TTC (dont TVA: 35,96 euros) seront employés en frais de sauvegarde.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

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Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 5 février 2024 à laquelle siégeaient MM. BB BC, BD BE, Guillaume BF, BG BH et M^me BI BJ.

Délibéré par les mêmes juges,

La minute du présent jugement est signée par M. BB BC, président du délibéré, et par M. Laurent Cuny, greffier.

En l’absence du Président du délibéré empêché, Le présent jugement est signé par M. BG BH

Le président Le greffier