LRAB SAS

DISTRIBUTION CASINO FRANCE

M^me X Y M. BD Par Cours: -TPG M^e Hike Doub -M^e Aadi Perder – Frederic A -M^e Valerie Lelp-Thon -M^e AP Ca -M^e Mare Seichal

6

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

2 EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 26/02/2024 Par sa mise à disposition au greffe

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RG 2023063537 P202302889

SAS à associé unique DISTRIBUTION CASINO FRANCE – Sigle: D.C.F, dont le siège social est […] – RCS B 428268023

PLAN DE SAUVEGARDE ACCELERE

M^me X-Y AA AB nom d’usage AC, […], représentante légale, présente assistée du cabinet WEIL AD & AE avocats et du cabinet AF AG & AH LLP avocats et du cabinet BREDIN AI avocats. -la SCP d’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL ET ROUSSELET, prise en la personne de M^e AJ AK, […] la SELARL FHBX, prise en la personne de M^e AL AM, […], et la SELARL THEVENOT PARTNERS, prise en la personne de M^e AN AO, […], administrateurs judiciaires, présents. – la SELARL FIDES, prise en la personne de M^e AP AQ, […], la SELAFA MJA, prise en la personne de M^e AR AS, […] et la SCP BTSG², prise en la personne de M^e AT AU, 15 rue de l’Hôtel de Ville 92200 Neuilly sur Seine, mandataires judiciaires, présents. M^me AV AW, demeurant Båt E7, résidence la Rouvière – 83, boulevard du Redon 13009 Marseille, membre du CSEC, présente. – M. AX AY, demeurant 55 chemin de Puech Tours 81380 Lescure-d’Albigeois, membre du CSEC, présent. -M^me AZ BA, demeurant […], membre du CSEC, présente.

— M. Didier Marion, délégué syndical, présent.

M. BB BC, […], délégué syndical, présent. -M. BD BE, […], représentant des salariés, présent. -M. BF BG, […], délégué syndical, présent. Assistés de M^e Françoise Marechal-Thieullent avocat, de M^e Matthieu Boissavy avocat et de M^e BT Debeine avocat.

— Le Consortium représenté par MM Philippe Palazzi et Christophe Piednoël, présents assistés du cabinet WHITE AND CASE LLP avocats.

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N° RG: 2023063537

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PRESENTATION DE LA SOCIETE DISTRIBUTION CASINO FRANCE ET DU GROUPE CASINO

La SAS Distribution Casino France est une société appartenant au Groupe Casino, groupe français du secteur de la grande distribution fondé en 1898 par BH BI à Saint- Etienne, qui a fusionné en 1992 avec le groupe Rallye, détenu par BD-Charles BK. A la suite de cette fusion et de nombreuses acquisitions, essentiellement financées par endettement, le groupe Casino est devenu l’un des leaders mondiaux du commerce alimentaire, disposant d’un vaste portefeuille d’enseignes en France et à l’étranger, notamment en Amérique Latine. Depuis 2018, le groupe Casino a engagé un repositionnement stratégique sur les formats premium et proximité et sur le e-commerce. Son activité se répartit essentiellement autour de trois pôles : -France Retail (42,3% du chiffre d’affaires total en 2022) – LATAM Retail (52,9% du chiffre d’affaires total en 2022) – e-commerce (4,8% du chiffre d’affaires total en 2022). Distribution Casino France est la société holding du sous-groupe Distribution Casino France et détient notamment les sociétés Floréal, Casino Carburants, Franprix Leader Price Holding et Distribution Franprix. Elle exerce également une activité opérationnelle de vente de produits alimentaires et non alimentaires dans des magasins multiformats (hypermarchés, supermarchés et magasins de proximité, qu’elle exploite en propre ou en franchise en France, en franchise uniquement à l’international.

La Société emploie 17 908 salariés. Sa dirigeante est M^me Magali DAUBINET-SALEN (Présidente). Elle est détenue à 100% par la société holding Casino, BI-BO.

Lors de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la Société a réalisé un chiffre d’affaires de 7 057 millions d’euros, une perte d’exploitation de 87 millions d’euros et une perte nette de 481 millions d’euros.

PRINCIPALES DONNEES CHIFFREES DU GROUPE CASINO Les comptes de résultats consolidés du groupe Casino se présentent comme suit:

Comptes consolidés

en m€

Chiffre d’affaires

consolidé

Résultat opérationnel

courant

EBITDA consolidé

Résultat net consolidé

2020

2021

2022

31 912

30 549

33 610

1426

1 193

1117

2742 (660)

2 508

2527 (397)

(345)

Les comptes de résultat de Distribution Casino France sur les trois derniers exercices figurent comme suit:

En millions d’euros Chiffre d’affaires

2020

2021

2022

7753

7 075

7 057

Résultat d’exploitation

Résultat net

(37) (657)

(37)

(87)

(817)

(481)

La synthèse de la dette financière du Groupe Casino en France, hors financements opérationnels, se présente comme suit:

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ORIGINE DES DIFFICULTES DU GROUPE CASINO

A la suite d’un exercice 2022 marqué par une forte inflation alimentaire, le groupe Casino a dû faire face à un repli du chiffre d’affaires de ses hypermarchés et supermarchés en raison de la baisse de fréquentation de ses magasins compte tenu d’une politique de prix supérieurs à celle de ses concurrents.

Les mesures fortes de réajustement tarifaire engagées fin 2022 sur les supermarchés et les hypermarchés dans un contexte de guerre des prix entre distributeurs, indispensables pour enrayer la baisse du trafic client ont fortement dégradé la marge et es résultats opérationnels du groupe,

N’étant pas parvenu à redresser son activité, le groupe a consommé beaucoup de trésorerie et risquait de perdre le soutien financier des banques et de ses partenaires.

Dans ce contexte, il est apparu que le groupe Casino ne serait pas en mesure de faire face aux échéances de sa dette financière et une restructuration de la structure du bilan du groupe s’est avérée nécessaire, à travers notamment un désendettement massif, un rééchelonnement des échéances de dettes et un nouvel apport en fonds propres.

SITUATION DE LA SOCIETE DISTRIBUTION CASINO FRANCE

Situation active de la Societé

1

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N° RG: 2023063537

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Au 13 octobre 2023, l’actif de DCF tel que figurant dans la demande d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée s’élevait à environ 5,8 milliards d’euros et était principalement composé des fonds de commerce de ses établissements (1,4 milliard d’euros), de créances en compte courant (1,5 milliard d’euros), des titres de participations détenues par DCF (777 millions d’euros, notamment Franprix Leader Price Holding) et de stocks (618 millions d’euros).

La société disposait de 1,4 millions d’euros de disponibilités au 13 octobre 2023.

Situation passive de la Société

A la même date, le passif de DCF tel que figurant dans la demande d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée s’élevait à 6,3 milliards d’euros et était principalement composé de comptes courants et emprunts intragroupe (4,3 milliards d’euros) et dans une moindre mesure, de dettes fournisseurs et factures fournisseurs non parvenues (1 milliard d’euros).

Le passif exigible de la société s’élevait à 111 millions d’euros et était composé de dettes fournisseurs échues au 13 octobre 2023. L’endettement à échoir s’élève à 6 173 millions d’euros dont le détail se présente ainsi : Créanciers privilégiés : 367 millions d’euros dont organismes sociaux 203 millions d’euros Créanciers chirographaires : 5 806 millions d’euros dont dettes financières 122 millions d’euros, comptes-courants et prêts intragroupe 4 325 millions d’euros, autres créanciers 1 359 millions d’euros.

Situation sociale 1. Effectifs

Au 31 décembre 2023, l’effectif était décomposé comme suit:

Département

Cadre

Agent de maîtrise

Employé

Total

Exploitation Intégrée HMSM

638

1332

13 986

15 956

Fonctions Amont

1 163

381

408

1 952

Total DCF

1801

1713

14 394

17 908

A cette date, DCF comptait par ailleurs 959 gérants mandataires non-salariés (« GMNS »). DCF est soumise à la convention collective nationale du « commerce de détail et de gros à prédominance alimentaire » (IDCC 2216).

2. Institutions représentatives du personnel

DCF dispose d’un comité social et économique central (« CSEC »). A l’issue des dernières élections professionnelles, des membres du CSEC ont été désignés en qualité de représentants syndicaux.

Conformément aux dispositions de l’article R. 621-14 du Code de commerce, les Administrateurs judiciaires ont invité le dirigeant à réunir le CSEC pour procéder à l’élection du représentant des salariés, prévue à l’article L. 621-4 du Code de commerce.

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L’élection s’est déroulée le 31 octobre 2023 et Monsieur BD BL a été désigné comme représentant des salariés.

Un extrait du procès-verbal original de cette élection a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris.

FAITS ET PROCEDURE

Ouverture et déroulement des procédures de conciliation

Le 23 mai 2023, DCF ainsi que les principales sociétés du groupe, CGP, Casino Finance, DCF, CPF, Quatrim, Monoprix Holding, Monoprix, Monoprix Exploitation, Ségisor, ExtenC, Distribution Franprix, Geimex, RelevanC, Sėdifrais et FPLPH (ensemble, les « Sociétés en Conciliation >>) ont sollicité l’ouverture de procédures de conciliation. Par ordonnance du 25 mai 2023, le Président du Tribunal de commerce de Paris a ouvert les procédures de conciliation au bénéfice de ces Sociétés en Conciliation (les << Procédures de Conciliation »), et pour chacune a désigné la SELARL Thévenot Partners, prise en la personne de Maître AN AO, et la SCP B.T.S.G., prise en la personne de Maître AT AU, en qualité de conciliateurs (les « Conciliateurs »), avec pour mission d’assister les Sociétés en Conciliation dans ses négociations avec les créanciers, en particulier les partenaires financiers, en vue de permettre un désendettement significatif du Groupe Casino et un rééquilibrage de leur situation financière;

Demandes de suspension de l’exigibilité de certaines créances pour la durée de la conciliation Le Groupe Casino et la Société ont modélisé la suspension des échéances de principal et des intérêts (et autres commissions) des dettes financières à échoir à compter du 25 mai 2023 jusqu’à la fin de la période de conciliation, ce qui représentait un montant d’environ 200 millions d’euros. Cette suspension permettait au Groupe de disposer du temps nécessaire pour finaliser les discussions en cours et éviter l’ouverture prématurée d’une procédure de sauvegarde dont les effets auraient été désastreux sur l’image et sur l’activité opérationnelle du Groupe. C’est dans ce contexte que les conciliateurs ont sollicité de l’ensemble des créanciers financiers qu’ils acceptent la suspension de l’exigibilité du principal et des intérêts (et autres commissions) de leurs créances (standstill) pour la durée de la conciliation. Les Conciliateurs ont également sollicité des créanciers concernés qu’ils renoncent à déclarer toute exigibilité anticipée sur le fandement d’éventuels cas de défaut au titre des covenants financiers au 30 juin 2023 et au 30 septembre 2023, ainsi que plus globalement à tout cas de défaut ou de défaut croisé qui pourrait survenir. Les conciliateurs ont adressé des demandes de suspension d’exigibilité par des courriers des 22 et 23 juin 2023. A défaut d’accord du créancier concerné, les sociétés du Groupe concernées ont demandé au Président du Tribunal de commerce de Paris une mesure conservatoire de suspension d’exigibilité desdites créances dans l’attente d’une décision au fond sur l’octrol de délais de grâce et le report du règlement desdites créances en application des dispositions de l’article L. 611-7 du code de commerce.

Désignation judiciaire d’un expert indépendant chargé de l’évaluation des Sociétés concernées Par requête du 10 juillet 2023, les Conciliateurs ont sollicité du Président du Tribunal de commerce de Paris, sur le fondement de l’article L. 611-6, alinéa 5, du code de commerce, la désignation d’un expert indépendant ayant pour mission de déterminer la valeur des sociétés

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Zot

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Casino BI BO, Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France, Quatrim, Monoprix et Ségisor. Par ordonnance du 12 juillet 2023, le cabinet Ledouble a été désigné en qualité d’expert (Expert Indépendant »), avec pour mission d’assister les Conciliateurs et plus particulièrement de remettre un rapport avant le 15 octobre 2023 permettant : « d’établir, sur la base des dernières informations disponibles pouvant être fournies par le GROUPE CASINO, un rapport ayant pour objet (i) une valorisation des entités CASINO BM, CASINO FINANCE, DISTRIBUTION CASINO FRANCE, QUATRIM, MONOPRIX et SEGISOR en situation liquidative, comprenant (x) un scénario de réalisation des actifs pris isolément et (y) un scénario de cession de l’ensemble des actifs à un repreneur, (ii) une valorisation de ces mêmes entités en continuité d’exploitation, conformément aux articles L. 626-31 et L. 626-32 du Code de commerce, ainsi que (iii) la détermination des produits susceptibles de revenir aux différentes parties prenantes de la restructuration envisagée dans une scénario liquidatif et dans un scénario de continuité d’exploitation; ».

Accord de Lock up et projet de plan de sauvegarde accélérée Les procédures de conciliation ouvertes au bénéfice des sociétés portant l’endettement financier du groupe en qualité d’emprunteuses ou de garantes ont permis d’aboutir le 5 octobre 2023 à la conclusion d’un accord dit «Accord de lock-up » entre le groupe, un consortium d’investisseurs réunissant EPGC, Fimalac et Attestor (« le Consortium ») et les principaux créanciers sécurisés du groupe. Cet accord prévoit les principaux termes de la restructuration financière et engage les créanciers y ayant adhéré à entreprendre toute action en faveur de sa réalisation, y compris voter favorablement sur les projets de plan de sauvegarde accélérée. Les principales dispositions résumées de cet accord sont les suivantes : Apport de fonds propres en numéraire de 1,2 milliard d’euros, dont 925 millions d’euros souscrits par le Consortium et le solde ouvert aux créanciers par ordre de priorité et garanti en totalité; Conversion en fonds propres totale de la dette non-sécurisée (3,518 milliards d’euros) et partielle de la dette sécurisée RCF et TLB (1,355 milliard d’euros), soit 4,9 milliards d’euros ; Réaménagement de la dette sécurisée RCF et TLB résiduelle dans un nouveau RCF (711 m d’euros, en contrepartie du maintien puis de la fourniture de financements opérationnels sur 2+1 ans selon un ratio de 1,656) et un nouveau TLB (1,410 Md€); Réaménagement des Obligations HY Quatrim (553 m€); Remboursement à la date de réalisation de la restructuration des Obligations Regera. Pour DCF, le plan de sauvegarde a pour objet de traiter et restructurer l’endettement financier par la restructuration des cautions personnelles octroyées par DCF (voir supra).

La procédure de sauvegarde accélérée

Au terme de la procédure de conciliation, Distribution Casino France a sollicité le 13 octobre 2024 l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée au titre de l’article L. 628-1 du code de commerce en se fondant sur l’Accord de Lock-Up, celui-ci permettant de justifier que le projet de Plan de Sauvegarde Accélérée en cours d’établissement par la Société sur les bases des dispositions de l’Accord de Lock up était susceptible de recueillir, de la part des parties affectées à l’égard desquelles l’ouverture de la procédure produirait son effet, un soutien suffisamment large pour rendre vraisemblable son adoption dans un délai maximal de quatre mois à compter du jugement d’ouverture.

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ZGP

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A l’issue de la réunion d’information consultation du 12 octobre 2023, le comité social et économique central de DCF a donné un avis favorable sur la demande d’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée Le 16 octobre 2023, s’est tenue l’audience d’examen de la demande d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée de Distribution Casino France et, par jugement rendu en date du 25 octobre 2023, le Tribunal de commerce de Paris a fait droit à la demande de la Société et a ouvert une procédure de sauvegarde accélérée au bénéfice de la société Distribution Casino France pour une durée de deux mois (le « Jugement d’Ouverture »). Dans ce jugement, le Tribunal de commerce de Paris a désigné : – La SELARL Thévenot Partners, prise en la personne de Maître AN AO, la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître AL AM et la SCP AK & BN, prise en la personne de Maître AJ AK, en qualités d’Administrateurs judiciaires (les < Administrateurs judiciaires »); – La SCP BTSG², prise en la personne de Maître AT AU, la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître AR AS et la SELARL Fides, prise en la personne de Maître AP AQ, en qualité de Mandataires judiciaires (les << Mandataires judiciaires >>); – M. Michel BQ, juge près le Tribunal de commerce de Paris, en qualité de juge- commissaire.

La procédure de sauvegarde accélérée de la Société a été ouverte pour une période initiale de deux mois. Par jugement du 11 décembre 2023, le Tribunal a prorogé la durée de cette procédure de deux mois supplémentaires, soit jusqu’au 25 février 2023, et a maintenu la mission des organes de la procédure précédemment désignés.

Les principales étapes du plan de sauvegarde accélérée La Société, à l’instar des autres sociétés du groupe concernées par ces procédures, a poursuivi sa restructuration financière en franchissant les différentes étapes requises pour sa mise en ceuvre présentées au Tribunal lors de la demande d’ouverture puis lors de la demande de prorogation de la procédure de sauvegarde accélérée. Les principales étapes de la procédure de sauvegarde accélérée sont présentées comme suit:

Date

25 octobre 2023

26 octobre 2023

30 octobre 2023

31 octobre 2023

L

Etape

Ouverture des procédures de sauvegarde accélérée

Désignation du cabinet d’expertise Ledouble par voie d’ordonnance du Juge commissaire

Publication d’un avis des Administrateurs judiciaires indiquant aux parties concernées qu’elles sont des parties affectées dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée de la Société en application de l’article R. 626-55 du Code de commerce

Réunion du CSEC pour procéder à l’élection du représentant des salariés. Désignation de M. BD BL avec extrait du PV de cette élection déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris.

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2 EME CHAMBRE

2 novembre 2023

13 novembre 2023

11 décembre 2023

12 décembre 2023

20 décembre 2023

21 décembre 2023

9 janvier 2024

11 janvier 2024

18 janvier 2024

31 janvier 2024

5 février 2024

12 février 2024

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N° RG: 2023063537

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Dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris de la liste des créances affectées

Notification par les Administrateurs judiciaires, à chaque partie affectée, des modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues, au sein de la ou des classes auxquelles elle est affectée en application de l’article L. 626-58 du Code de

commerce

Jugement du Tribunal de commerce de Paris prorogeant la période d’observation de la procédure de sauvegarde accélérée de la Société

RO de la procédure d’information consultation du Comité social et économique central (CSEC) sur le projet de plan de sauvegarde accélérée et le bilan économique et social des administrateurs judiciaires

Convocation des classes de parties affectées pour qu’elles se prononcent sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société (le « Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée ») Publication sur le site internet de la Société Casino BI BO du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée ainsi que des éléments et documents nécessaires à la convocation de la classe des actionnaires de la Société

R1 de la procédure d’information-consultation du CESC sur le projet de plan de sauvegarde accélérée et le bilan économique et social des administrateurs judiciaires Vate des classes de parties affectées sur le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée R2 de la procédure d’information consultation du Comité social et économique central (CSEC) sur le projet de plan de sauvegarde accélérée et le bilan économique et social des administrateurs judiciaires

R3 de la procédure d’information-consultation du Comité social et économique central (CSEC) sur le projet de plan de sauvegarde accélérée et le bilan économique et social des administrateurs judiciaires

Audience du Tribunal de commerce de Paris appelée à statuer sur l’examen du projet de plan de sauvegarde accélérée et renvoi à l’audience du 12 février 2024

Audience du Tribunal de commerce de Paris appelée à statuer sur l’examen du projet de plan de sauvegarde accélérée et renvoi à l’audience du 12 février 2024

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ملح

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La mission d’expertise du Cabinet Ledouble

Le Cabinet Ledouble a été désigné en tant qu’expert indépendant par voie d’ordonnance du juge-commissaire avec pour mission d’établir trois rapports distincts: – Un rapport sur la valorisation du Groupe Casino en continuité d’exploitation: ce rapport, remis le 18 décembre 2023, conduit l’expert indépendant à privilégier une fourchette de valeurs d’entreprise négatives pour DCF comprise entre (1 052) millions d’euros et (663) millions d’euros en liquidation (le « Rapport de Valorisation en Continuité d’Exploitation »); un rapport de valorisation de chacune des sociétés concernées du Groupe en situation liquidative comprenant un scénario de réalisation des actifs pris isolément et un scénario de cession de l’ensemble des actifs de ladite entité à un repreneur: ce rapport, remis le 18 décembre 2023, conduit l’expert indépendant à considérer que la meilleure estimation de la valeur liquidative de DCF est comprise entre (239) millions d’euros et + 217 millions d’euros dans un scénario de réalisation des actifs pris isolément, et encore entre (1 281) millions d’euros et (1128) millions d’euros dans un scénario de cession de l’ensemble des actifs à un repreneur (« Rapport de Valorisation en Situation Liquidative »); Un rapport ayant pour objectif de déterminer les produits susceptibles de revenir aux différentes classes de parties affectées telles que déterminées dans le cadre du Rapport de Valorisation en Situation Liquidative (< Rapport de Répartition de la Valeur »). Le Rapport de Valorisation en Continuité d’Exploitation et le Rapport de Valorisation en Situation Liquidative, publié sur le site internet de la Société le 20 décembre 2023, concluent qu’au regard de l’état des dettes existantes, la mise en œuvre des projets de plan apparaît, pour chacune des Sociétés, « favorable à l’ensemble des parties affectées ». Dépôt au greffe de la liste des créances affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée

Le 2 novembre 2023, la Société a déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris la liste des créances affectées par son projet de plan de sauvegarde accélérée, détenues par chaque partie affectée ayant participé à la procédure de conciliation de la Société conformément à l’article L. 628-7 du Code de commerce. Cette liste comporte le montant de la créance due au jour du Jugement d’Ouverture avec indication des sommes à échoir et la date de leurs échéances, la nature et l’assiette de la sûreté dont la créance est éventuellement assortie, le fait qu’une sûreté réelle conventionnelle a été constituée sur les biens du débiteur en garantie de la dette d’un tiers, le cas échéant, et, le cas échéant, les accords de subordination portés à la connaissance du débiteur par les créanciers avant l’ouverture de la procédure. En application de l’article L. 628-7 du code de commerce, ce dépôt vaut déclaration au nom des parties affectées de leurs créances affectées si celles-ci n’adressent pas de déclaration de créances dans les conditions prévues aux articles L. […]. 622-26 du code de

commerce.

Les Mandataires judiciaires ont transmis à chaque partie affectée les informations relatives aux créances dont elles sont titulaires, telles qu’elles résultent de la liste susmentionnée. Le 9 janvier 2024, une version actualisée de la liste des créances affectées prenant en compte des commentaires communiqués par les prêteurs au titre du contrat de crédit << Terme Loan B >> en date du 1er avril 2021 (le « Crédit TLB »), les prêteurs aux termes d’un contrat de crédit revolving en date du 18 novembre 2019 (le « Crédit RCF ») et par l’agent

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des sûretés au titre du Crédit TLB et du Crédit RCF, a été déposée au greffe du Tribunal de commerce de Paris. Sur la base de cette liste actualisée, les Mandataires judiciaires ont de nouveau transmis à chaque partie affectée les informations relatives aux créances dont elles sont titulaires.

Notifications des Administrateurs judiciaires à l’égard des parties affectées Conformément aux dispositions de l’article R. 626-55 du Code de commerce, par avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 30 octobre 2023, les administrateurs judiciaires ont avisé les titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date du Jugement d’Ouverture: – qu’ils sont des parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée au sens de l’article L. 626-30 du Code de commerce et qu’ils sont en conséquence membres d’une classe; – des modalités de communication par voie électronique, – du délai dont les parties affectées disposent pour faire connaître aux administrateurs judiciaires d’éventuels accords de subordination conclus, ce délai ayant expiré le 9 novembre 2023.

Conformément aux dispositions des articles L. […]. 626-58 du code de commerce, le 13 novembre 2023, les administrateurs judiciaires ont également, par avis publié au BALO et par courriel, notifié les différentes parties affectées de la liste des classes de parties affectées, ainsi que des critères retenus pour leur composition et les modalités de calcul des voix retenues au sein de chaque classe (incluant l’arrêté du montant des créances et des droits dont sont titulaires les parties affectées).

Il est précisé qu’à l’issue de l’expiration du délai de 10 jours conféré aux parties affectées pour contester la qualité de partie affectée et les modalités de répartition en classes et de calcul des voix, conformément à l’article R. 626-58-1 du Code de commerce, le Juge commissaire n’a été saisi d’aucune contestation concemant la Société. La société Distribution Casino France a élaboré, avec le concours des Administrateurs judiciaires, un projet de plan de sauvegarde accélérée.

Le 22 décembre 2023, les Mandataires judiciaires ont transmis leurs observations sur le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société dont il ressort en synthèse les éléments suivants : « Les projets de plan de sauvegarde proposés par les Sociétés permettraient au Groupe Casino, à terme, de réduire sa dette financière nette, reconstituer ses fonds propres et ainsi rétablir son levier financier à un niveau suffisamment bas pour lui permettre de concentrer ses moyens sur le redressement de son activité opérationnelle. Les projets de plans de sauvegarde offriraient ainsi au Groupe Casino une possibilité sérieuse de se redresser en appliquant, aux différentes classes de parties affectées, des traitements différenciés, dans le respect des accords contractuels. ».

La Société a déposé au greffe le 31 janvier 2024 une requête aux fins d’arrêter son projet de plan accéléré.

Maître AN AO, Maître AL AM et Maître AJ AK co Administrateurs judiciaires, ont fait rapport au tribunal en dressant le bilan économique, social et environnemental de la société. Ledit rapport a été déposé au greffe le 5 février 2024. Il a été communiqué au débiteur et au ministère public.

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M^e AP AQ, M^e AR Leloup Thomas et M^e AT AU, co Mandataires judiciaires, ont également déposé un rapport sur le projet de plan.

Le débiteur, le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 6 novembre 2023 et 19 décembre 2023 en application de l’article L. 626-9 du code de commerce. Les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires et le procureur de la République, le CSEC et le représentant du personnel de DCF ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 5 février 2024 s’est tenue une audience en chambre du conseil. Lors de cette audience, le représentant des salariés de la Société a demandé au tribunal que les débats soient publics en application de l’article L622-3 du Code de Commerce et le Tribunal a rendu public les débats, ce qui est de droit à la suite de cette demande.

Ensuite, un renvoi de l’affaire a été ordonné à l’audience publique du 12 février 2024. A cette audience, le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 26 février 2024 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

Présentation du plan de sauvegarde accélérée soumis au tribunal Il ressort des Plans de Sauvegarde Accélérée de la Société et des autres sociétés du Groupe Casino concernées, CGP, Monoprix, Quatrim, CPF, et Ségisor: Objectifs poursuivis par le projet de plan de sauvegarde accélérée et les autres mesures de restructuration Le plan de sauvegarde accélérée de Distribution Casino France (ainsi que ceux des autres sociétés du groupe concernées, Casino Finance, Casino BI BO, Monoprix, Quatrim, Casino Participations France, Distribution Casino France et Ségisor) reprennent les termes de la restructuration agréés dans l’Accord de Lock-Up. Ces plans de sauvegarde accélérée des sociétés concernées ont été élaborés avec le concours des Administrateurs judiciaires, avec pour objectif d’assurer la pérennité de chacune de ces sociétés dans le cadre de la restructuration financière du Groupe Casino. Ces plans sont interdépendants et devront être tous approuvés et arrêtés pour pouvoir être mis en œuvre. Les principales modalités détaillées des plans de sauvegarde accélérée des sociétés concernées du Groupe sont les suivantes : 1. Apport de fonds propres au niveau de CGP:

Injection de 1,2 milliard d’euros de fonds propres additionnels, dont : ⚫ 925 millions d’euros souscrits par le Consortium (par l’intermédiaire d’un véhicule d’investissement dédié (SPV) du Consortium);

• 275 millions d’euros dont la souscription a été ouverte par ordre de priorité (a) aux Créanciers Sécurisés (à hauteur de leur quote-part respective), (b) aux Créanciers Chirographaires Obligataires (à hauteur de leur quote-part respective), (c) aux Porteurs TSSDI (à hauteur de leur quote-part respective), (d) aux Créanciers Sécurisés, Créanciers Chirographaires Obligataires et Porteurs TSSDI qui souhaitent souscrire davantage que leur quote-part; ce montant de 275 millions d’euros étant entièrement garanti par le Groupe de Back stop. 2. Traitement de la dette sécurisée au niveau de Casino BI BO, d’un montant total de 4,476 milliards d’euros :

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Conversion en fonds propres de 1,355 milliard d’euros de créances sécurisées (soit environ 49% du total des créances formé par (i) le Crédit TLB et (i) le Crédit RCF qui ne sera pas réinstallé dans le RCF Réinstallé);

Les créances résiduelles au titre du Crédit RCF et du Crédit TLB seront réinstallées pour un montant total de 2,121 milliards d’euros, correspondant à :

Un crédit de type << term loan » sécurisé réinstallé au niveau de Casino Gulchard BO pour un montant de 1.409.945.342,17 euros (soit environ 51% des créances au titre du Crédit TLB et du Crédit RCF qui ne seront pas réinstallées dans le RCF Réinstallé) avec une maturité de trois ans à compter de la Date de Restructuration Effective (le « TL Réinstallé >>); ✓ Un RCF sécurisé et super-senior réinstallé au niveau de Monoprix pour un montant en principal de 711.271.972,46 euros (dont les créanciers seront les Banques Commerciales dans les conditions prévues à l’article 3.5.2.2) avec une maturité de quatre ans à compter de la Date de Restructuration Effective (le << RCF Réinstallé »); Étant précisé que les prêteurs au titre du TL. Réinstallé et du RCF Réinstallé seront parties au Nouvel Accord Inter-Créanciers lequel fait partie intégrante du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société et aux termes duquel les prêteurs du RCF Réinstallé bénéficieront d’une séniorité sur les prêteurs du TL Réinstallé, selon les termes et conditions de ce contrat.

3. Traitement de la dette non sécurisée:

• Conversion en fonds propres de toutes les Créances Chirographaires Obligataires et des TSSDI (y compris le principal et les intérêts différés et courus jusqu’à la Date de Restructuration Effective), soit environ 3,518 milliards d’euros et 5 millions de dollars américains de dette en principal, correspondant à environ 2,168 milliards d’euros d’Obligations HY et Obligations EMTN, 5 millions de dollars américains de Billet de Trésorerie et 1,350 milliards d’euros de TSSDI d’encours en principal;

Attribution de bons de souscription d’actions et paiement d’une commission d’adhésion aux Créanciers Chirographaires Obligataires qui ont adhéré à l’Accord de Lock-Up au plus tard à la Date-Limite d’Accession;

Paiement d’une commission d’adhésion aux Porteurs de TSSDI qui ont adhéré à l’Accord de Lock-Up au plus tard à la Date-Limite d’Accession.

4. Traitement des Obligations HY Quatrim et des garanties en garantie de la dette sécurisée:

Réinstallation des Obligations HY Quatrim au niveau de Quatrim montant total de 553 millions d’euros réinstallés avec extension de la maturité de 3 ans, soit jusqu’en Janvier 2027 avec une option d’extension supplémentaire d’un an à la discrétion de Quatrim;

Restructuration des cautions octroyées par Casino BI BO, Casino Finance, Monoprix, DCF, CPF et Ségisor en garantie de la dette sécurisée avec une mainlevée et, le cas échéant, l’octroi d’une nouvelle caution personnelle en substitution en garantie du RCF Réinstallé et du TL Réinstallé et pour ce qui

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concerne les Obligations HY Quatrim, mainlevée des garanties octroyées en garantie des Obligations HY Quatrim et octroi de nouvelles garanties en substitution par Monoprix et Ségisor (limitées à un montant de 50 millions d’euros pour Monoprix et 46,3 millions d’euros pour Ségisor) ainsi que mise en place d’une caution de CGP en garantie des loyers contractuels dus par les membres du Groupe Casino à la société IGC et d’un engagement de mise à disposition par voie de prêts d’actionnaires des montants requis au titre des besoins d’investissement Capex de la société Quatrim non couverts par sa trésorerie et ses autres actifs liquides.

⚫ Signature d’un nouvel Accord Inter-Créanciers: les plans de sauvegarde accélérée des Sociétés contiennent un nouvel accord inter-créanciers ayant vocation à régir les rapports entre certains actionnaires de CGP (en ce compris le Consortium et le véhicule d’investissement dédié du Consortium), les créanciers au titre du RCF Réinstallé, les créanciers au titre du TL Réinstallé et certains membres du groupe Casino qui fera partie intégrante du plan de sauvegarde accélérée de DCF, au titre des nouvelles cautions personnelles octroyées.

En parallèle de ces principaux objectifs des Plans de Sauvegarde Accélérée, d’autres mesures de restructuration seront mises en oeuvre en dehors de ces plans: a) En vertu de l’ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 7 septembre 2023, remboursement intégral des Obligations Regera (120 millions d’euros en principal et paiement des intérêts courus d’un montant évalué à environ 19,2 millions d’euros jusqu’à la Date de Restructuration Effective) par Monoprix Exploitation: à la Date de Restructuration Effective; b) Apport par les Banques Commerciales ou leurs Affiliés à la Date de Restructuration Effective des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino, ci-après *NFOGC » (y compris par voie de maintien de lignes confirmées ou non confirmées existantes) dans chaque cas selon les termes des financements concernés tels qu’agréés avec les sociétés du Groupe Casino concernées) pour un montant total d’environ 1,178 milliards d’euros (la Fourniture des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino » et les termes « Fournir des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino » ou toute expression similaire devront être interprétés en conséquence) pour une durée de 2 ans à compter de la Date de Restructuration Effective avec (sous réserve du respect des covenants financiers du RCF Reinstallé à la dernière date de test précédant le 2nd anniversaire du RCF Réinstallé et des termes des financements concernés tels qu’agréés avec les sociétés du Groupe Casino concernées) une année d’extension supplémentaire à la discrétion du Groupe;

c) Octroi potentiel d’une nouvelle ligne de crédit à hauteur d’un montant total maximum de 100.000.000 euros au bénéfice de Monoprix Holding (la Ligne Shortfall ») afin de compléter la fraction des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino prévue dans l’Accord de Principe et non allouée aux Créanciers Sécurisés, cette nouvelle ligne de financement ne donnant cependant pas accés au droit de réinstaller une fraction du Crédit RCF au sein du RCF Réinstallé;

d) conformément aux accords séparés (hors plan) conclus le 19 octobre 2023, restructuration amiable des Swaps Restructurés au niveau de Casino Finance de sorte que la somme totale à payer corresponde à la valeur des flux futurs attendus et non actualisés à la date de restructuration des Swaps Restructurés et un paiement linéaire sur une durée de 3 ans en 36 échéances mensuelles, la première desquelles

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aura lieu le 15ème jour ouvré suivant la date la plus proche entre la Date de Restructuration Effective et le 30 avril 2024, en limitant à certains événements les cas de défaut habituellement applicables (notamment aux cas de résolution du plan de sauvegarde accélérée de Casino Finance et aux impayés) et avec une libération des cautions ou garanties personnelles émises par CGP;

e) Conformément aux accords séparés (hors plan) conclus avant le Jugement d’Ouverture, résiliation des Swaps Résiliés au niveau de Casino Finance et paiement immédiat en contrepartie d’une décote, selon les conditions agrées entre les parties concernées.

L’ensemble de ces mesures de restructurations doit conduire à l’assainissement du bilan de l’ensemble des sociétés et du Groupe Casino, d’une part, au renforcement de sa structure capitalistique et à la sécurisation de leurs financements, d’autre part, ce qui permettra au Groupe Casino, alors contrôlé par le Consortium, de mettre en oeuvre son plan stratégique sur les années à venir. Passif affecté par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée

Les Mandataires judiciaires indiquent dans leur rapport que la Société a établi la liste des créances de chaque partie affectée ayant participé à la conciliation qui doivent faire l’objet de la déclaration prévue par le premier alinéa de l’article L. 622-24. Cette liste, telle que déposée et certifiée par les commissaires aux comptes fait état des créances affectées suivantes : (en €):

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Le plan de sauvegarde accéléré de Distribution Casino France prévoit les principales dispositions suivantes : – Extinction des cautions personnelles octroyées par DCF en garantie du TLB et du RCF et mise en place d’une nouvelle caution sécurisée par DCF en garantie du TL Réinstallé (pour la fraction correspondant aux créances non-élevées). – Extinction de la caution personnelle octroyée par DCF au titre du RCF et mise en place d’une nouvelle caution sécurisé par DCF Réinstallé pour la fraction correspondant aux créances élevées.

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— Extinction de la caution personnelle octroyée par DCF en garantie des obligations Quatrim. -Abandon des montants résiduels. – Réduction à zéro des créances de dette parallèle à la date de restructuration effective. -Extinction de l’Accord Inter-Créanciers existants

— Nouvel Accord inter-créanciers

Identification des parties affectées par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée Conformément aux dispositions de l’article L. 626-30, III, du Code de commerce, il appartient aux Administrateurs judiciaires de répartir, sur la base de critères objectifs vérifiables, les Parties Affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante tout en respectant les conditions suivantes : – les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens appartenant au débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes; – la répartition des classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure et portés à la connaissance des administrateurs judiciaires; – les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.

Par avis du 30 octobre 2023 insérés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (le <BALO »), conformément aux dispositions de l’article R. 626-55 du Code de commerce, les parties affectées par les projets de plan de sauvegarde accélérée ont été notifiées qu’elles étaient des parties affectées, disposant de dix jours pour faire connaître l’existence d’un éventuel accord de subordination conclu avant l’ouverture de la procédure, puis par avis en date du 13 novembre 2023 inséré au BALO et par courriels en date du 13 novembre 2023, les administrateurs judiciaires ont notifié chaque Partie Affectée (par l’intermédiaire de leur représentant de la masse, agent ou équivalent, le cas échéant) de la classe à laquelle elle appartient ainsi que les modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote au sein de la Classe de Parties Affectées à laquelle elle est affectée, conformément aux articles L. 626-30, V et R. 626-58 du Code de commerce.

C’est dans ce cadre qu’ils ont présenté la composition des classes de Parties Affectées pour la société DCF dont la liste dressée figure ci-dessous :

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Classes de

Membres de la classe

parties affectées

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Critères de constitution

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Créanciers titulaires de sûretés réelles

Les créanciers des Classes n°1 et n°2 sont les prêteurs aux termes d’un contrat de crédit «< Term Loan B» en date du 1º avril 2021 (le << Crédit TLB ») au titre de la créance de caution consentie par DCF en garantie du Crédit TLB et/ou les prêteurs aux termes d’un contrat de crédit RCF en date du 18 novembre 2019 (le << Crédit RCF »), au titre de la créance de caution consentie par DCF en garantie du Crédit RCF. Les prêteurs aux termes du Crédit TLB au titre de la créance de caution consentie par DCF en garantie du Crédit TLB bénéficient de plusieurs sûretés réelles comprenant notamment:

Des nentissements de compte titres de second rang Des nantissements de créances de second rang portant sur des créances intragroupes; Des nantissements de comptes bancaires de second rang. Les prêteurs aux termes du Crédit RCF, au titre de la créance de caution consentie par DCF en garantie du Crédit RCF, bénéficient de plusieurs sûretés, comprenant notamment :

°

Des nantissements de compte titres de premier rang et de troisième rang:

•

Des nantissements de créances de premier rang et de troisième rang portant sur des créances intragroupes; Des nantissements de comptes bancaires de premier rang et de troisième rang. Par ailleurs, les créances des prêteurs aux termes du Crédit TLB concernés et des prêtcurs aux termes du Crédit RCF concernés ont un caractère pari passu aux termes de l’Accord de Subordination.

Classe n°1 (Créanciers sécurisés)

Prêteurs aux termes du Crédit RCF, au titre de la créance de caution consentie par DCF en garantie du Crédit RCF et prêteurs aux termes du Crédit TLB, au titre de la créance de caution consentie par DCF en garantie du Crédit TLB, qui ne se sont pas engagés, préalablement à l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, à fournir Les Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino

Les préteurs aux termes du Crédit RCF, au titre de la créance de caution consentie par DCF en garantie du Crédit RCF, et les prêteurs aux termes du Crédit TLB, au titre de la créance de caution consentie par DCF en garantie du Crédit TLB, outre les sûretés réelles dont ils sont titulaires (voir ci-dessus), constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la Classe n°2 en raison de leur absence d’engagement, préalablement à l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, à fournir les Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino.

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Classes de parties affectées Classe n°2 (Créanciers sécurisés)

Membres de la classe

Prêteurs aux termes du Crédit RCF, au titre de la créance de caution consentie par DCF en garantie du Crédit RCF et qui se sont engagés, préalablement à l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, à foumir Les Nouveaux Financements. Opérationnels Groupe Casino

Critères de constitution

Les prêteurs aux termes du Crédit RCF, au titre de la créance de caution consentie par DCF en garantie du Crédit RCF, outre les sûretés réelles dont ils sont titulaires (voir ci-dessus), constituent une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la Classe n°1 en raison de leur absence d’engagement, préalablement à rouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, à fournir les Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino.

Classe n°3 (Créanciers chirographaires)

Créanciers affectés non titulaires de suretés réelles Créanciers au titre de la caution consentie par DCF aux bénéficiaires économiques (beneficial owners) de rémission d’obligations high yield bond par Quatrim (les « Obligations HY Quatrim»

Les créanciers au titre de la caution des obligations HY Quatrim ne bénéficient d’aucune sureté consentie par DCF. Ils sont en revanche créanciers sécurisés de Quatrimet bénéficient à ce titre de suretés réelles, et notamment d’un nantissement de compte-titres portant sur les titres d’une filiale détenant les actifs immobiliers du groupe. Dans ces conditions, une importante majorité de bénéficiaires économiques (beneficial owners) s’est engagée préalablement à l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, à consentir au réinstallement des obligations HY Quatrim avec extension de leur maturité de trois ans (ie jusqu’en janvier 2027) avec une option d’extension supplémentaire d’un an à la discrétion de Quatrim

Volet social du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée

Au 31 décembre 2023, DCF employait 17 908 salariés et comptait par ailleurs 959 gérants mandataires non-salariés (<< GMNS >>). L’objectif du Plan de Sauvegarde Accélérée de DCF (ainsi que les Plans de Sauvegarde Accélérée de Casino BI BO, Monoprix, Casino Finance, Quatrim, CPF, DCF et Ségisor) est d’assurer la viabilité du Groupe Casino à long terme en préservant autant que possible ses emplois et avec la volonté de maintenir le siège de […]. Par ailleurs, aux termes de son offre préliminaire indicative, le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail reprendraient l’ensemble des salariés des magasins hypermarchés et supermarchés cédés.

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Dans le cadre des négociations exclusives, des discussions vont être engagées sur un possible engagement de maintien du statut collectif des salariés des magasins pour une durée déterminée ainsi que sur des mesures visant à favoriser le reclassement au sein du Groupement Les Mousquetaires et d’Auchan Retail des salariés responsables de l’animation régionale des hypermarchés et supermarchés, des fonctions supports et de la logistique.

Pour mémoire, une procédure d’information-consultation des instances représentatives du personnel compétentes de Distribution Casino France, du Groupement Les Mousquetaires et d’Auchan Retail va être initiée en raison de ce processus éventuel de cessions des actifs. conformément à l’article L. 2312-8 du Code du travail.

Si à l’issue des négociations exclusives engagées avec le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail, le Groupe Casino procède à la cession des hypermarchés et supermarchés de Distribution Casino France, une analyse sera effectuée afin de déterminer son impact sur l’emploi et sur les fonctions supports ainsi que portant sur les mesures collectives d’accompagnement des salariés pouvant être mises en ceuvre dans le cadre des dispositifs légaux et en tenant des comptes des accords collectifs du Groupe Casino, en fonction du périmètre cédé et des engagements pris par le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail en matière d’emploi.

Conditions suspensives aux projets de Plan de Sauvegarde Accélérée des sociétés concernées

Les plans de sauvegarde accélérée des sociétés concernées du groupe Casino sont interdépendants et tous soumis à la satisfaction de certaines conditions suspensives. Celles- ci ont toutes été levées au plus tard à la date de l’audience du 5 février 2024 selon les preuves remises au Tribunal. -La Commission européenne a rendu sur les plans une décision favorable le 5 janvier 2024. Le Consortium a par ailleurs obtenu l’ensemble des autres autorisations requises auprès des autorités de concurrence compétentes (autorités de la concurrence du Maroc, de la Serbie et de la Macédoine du Nord et Kosovo), L’autorisation au titre du contrôle des investissements étrangers en application de l’article L. 151-3 du Code monétaire et financier a été obtenue auprès du Ministère de l’Economie français le 11 janvier 2024. -La dérogation au dépôt d’une offre publique obligatoire sur les titres de Casino BI BO, société cotée, a été obtenue de l’AMF le 9 janvier 2024 – La décision de la Commission européenne reconnaissant que l’investissement envisagé du Consortium ne relève pas du champ d’application de la loi sur les subventions étrangères (Foreign Subsidies) a été obtenue. – La décision de l’Autorité luxembourgeoise des assurances autorisant le changement de contrôle de Casino RE résultant de la restructuration a été obtenue. -L’opinion indépendante du cabinet Sorgem Evaluation a été mise à disposition des actionnaires de Casino BI BO préalablement au vote sur le projet de plan de sauvegarde accélérée le 20 décembre 2023. I ressort de ces travaux une valeur d’entreprise du Groupe, en continuité d’exploitation, inférieure au montant total de sa dette financière nette ajustée, estimée à 8,3 milliards d’euros fin 2023.

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o La valeur d’entreprise obtenue, en se plaçant hors plan de restructuration, soit dans un scénario qui serait celui d’une liquidation, serait très inférieure au montant de la dette financière nette ajustée.

o Dans ces conditions, préalablement à la mise en œuvre du plan de restructuration, la valeur des fonds propres et donc la valeur par action est nulle. Le cabinet Sorgem Evaluation a ainsi estimé que les conditions financières du plan de restructuration envisagé sont équitables pour les actionnaires actuels du groupe Casino auquel appartient la société DCF.

RAPPORT DES ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES

Déroulement de la période d’observation

Les Administrateurs judiciaires rendent compte au tribunal du déroulement de la période d’observation.

Rappel des prévisions établies dans le cadre des négociations de l’Accord de Lock-Up

A l’ouverture de la procédure de conciliation, des prévisions d’exploitation et de trésorerie sur la période 2023-2028 avaient été établies par la direction du groupe Casino et revues par des cabinets indépendants. Les comptes du premier semestre, publiés le 27 juillet 2023, ont toutefois fait état d’une forte dégradation de l’activité en hypermarchés et supermarchés liée à une reprise plus tardive et plus faible que prévue de la hausse de la fréquentation au regard de la politique d’ajustement des prix à la baisse menée par le groupe pour récupérer des parts de marché.

En particulier, le chiffre d’affaires France Retail est en baisse de 4,2 % (en données comparables) sur le deuxième trimestre 2023 par rapport au deuxième trimestre 2022, dont une hausse de 2,6 % du chiffre d’affaires sur les enseignes parisiennes et de proximité et une baisse de 17,1 % du chiffre d’affaires des hypermarchés et de 13,9 % des supermarchés. L’EBITDA France Retail au 30 juin 2023 étant lui-même en retrait de 81,2 % par rapport à l’EBITDA au 30 juin 2022, pour s’établir à 102 m€ dont (421m€) au titre de l’EBITDA HMSM.

Ces éléments ont conduit le Groupe à actualiser les prévisions d’exploitation et de trésorerie jusqu’à fin 2023 de l’Independent Business Review établie à l’ouverture de la procédure de conciliation d’une part, et le plan d’affaires du Groupe pour la période 2024-2028 d’autre part. Ces nouvelles prévisions ont servi de base à l’établissement du plan d’affaires du Consortium et aux négociations de l’Accord de Lock-Up.

Mise à jour du plan d’affaires du groupe Casino pour la période 2024-2028

Compte-tenu des performances du segment des hypermarchés et supermarchés HMSM sur le premier semestre 2023 et en particulier d’une reprise moins marquée du trafic clients et inférieure aux performances du marché au sein des hypermarchés, le groupe anticipait une amélioration plus lente de l’EBITDA sur 2024-2028 :

Plan d’affaires du Consortium pour la période 2024-2028

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Le plan d’affaires du Consortium, actualisé sur la base des réalisations du premier semestre 2023, a été présenté aux créanciers du Groupe le 26 septembre 2023 et peut être synthétisé comme suit :

opérationnels

Ce plan d’affaires repose sur la mise en œuvre d’un plan de retournement économique, dont les trois volets sont les suivants :

— Renforcement du pouvoir d’attraction des enseignes urbaines et des magasins de proximité ;

— Relance de la compétitivité des hypermarchés et supermarchés ;

— Finalisation de la transformation de Cdiscount vers un modèle marketplace,

Des investissements importants sont prévus pour rénover les magasins, développer de nouveaux concepts, réhumaniser les magasins au service du client) mais aussi pour mettre en œuvre une politique de prix compétitifs et stables sur le long terme et tenant compte des différences territoriales.

Réorientation stratégique résultant des réalisations du troisième trimestre et de l’actualisation des prévisions

Dans le contexte des résultats décevants du troisième trimestre 2023, le Groupe Casino a été destinataire de marques d’intérêts en vue de l’acquisition de magasins hypermarchés et supermarchés qu’il a confirmé étudier par communiqué de presse du 27 novembre 2023, en lien avec le Consortium.

Il a été décidé d’organiser par la direction du groupe un processus compétitif sur la base des marques d’intérêt reçues afin d’obtenir les meilleures offres. Ces éléments ont été confirmés par communiqué de presse du groupe en date du 27 novembre 2023, des offres étant attendues au cours de la semaine du 18 décembre 2023.

A l’issue de ce processus de recherche d’acquéreurs, le groupe a reçue cinq offres indicatives de la part d’Auchan Retail et du Groupement Les Mousquetaires (Intermarché), de Lidl, de Carrefour, de Leclerc et de Système U. Il en est ressorti que la meilleure offre indicative était celle remise le 15 décembre 2023 par Auchan Retail et par le Groupement Les Mousquetaires.

Par communiqué de presse le 18 décembre 2023, le groupe Casino a confirmé entrer en discussions exclusives avec Auchan Retail et le Groupement Les Mousquetaires (Intermarché), en vue de la conclusion d’un accord engageant entre les parties qui pourrait intervenir avant la fin du premier trimestre 2024 et portant sur la cession de la quasi-totalité du périmètre HMSM, hors la société Codim 2, qui porte les magasins HMSM situés en Corse, et y compris le périmètre de magasins franchisés, sous réserve de leurs accords.

Le périmètre visé comprendrait 287 magasins dont 190 pour le Groupement Les Mousquetaires et 97 pour Auchan Retail pour une valeur de l’ordre de 1,3 milliard d’euros (hors immobilier). Le redimensionnement des activités annexes en découlant (approvisionnement sur la centrale d’achats AMC, activités immobilières sur ICG, logistique sur Easydis et fonctions supports) devra être étudié. Certains actifs immobiliers pourraient également être concernés par l’opération.

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Les produits de la cession devraient permettre de soutenir la restructuration financière envisagée, l’investissement dans le périmètre d’activité maintenu du Groupe et l’accompagnement social des salariés concernés par ces éventuelles cessions. Une procédure d’information-consultation des instances représentatives du personnel compétentes de DCF, d’Auchan Retail et du Groupement Les Mousquetaires va être initiée en lien avec ce processus éventuel de cessions, conformément à l’article L. 2312-8 du Code du travail. Par ailleurs, ces projets de cession seront soumis le moment venu aux autorités réglementaires compétentes et aux gouvernances respectives du groupe Casino, du Groupement Les Mousquetaires et d’Auchan Retail. Enfin, il est précisé que la recherche de candidats sur le segment HMSM ne remet pas en cause les engagements pris par les parties à l’Accord de Lock-Up, dont les termes autorisent la cession d’hypermarchés et de supermarchés, sous réserve notamment que les actifs cédés soient déficitaires, et étant précisé que le Consortium a consenti à cette entrée en discussions exclusives. En raison de l’interdiction de l’autorité de la concurrence de l’Union européenne, le Consortium n’a pas été invité à participer aux négociations relatives à la cession éventuelle des hypermarchés et des supermarchés du groupe Casino.

Discussions avec les assureurs-crédit

A la suite de la publication des réalisations du troisième trimestre et de l’actualisation des prévisions, d’une part, et de la confirmation de la réception de marques d’intérêt sur le segment HMSM, d’autre part, des réunions d’information ont été organisées les 22 et 28 novembre 2023 avec les assureurs-crédit exposés ayant une exposition sur des fournisseurs du groupe, sous l’égide du CIRI et en présence des Administrateurs judiciaires des sociétés en procédure de sauvegarde accélérée, des conciliateurs de Monoprix Exploitation et de Monoprix Holding et du Consortium. Ces réunions ont notamment été l’occasion pour le Consortium de confirmer le maintien des engagements pris dans le cadre de l’Accord de Lock-Up, pour l’Etat de réitérer son soutien au groupe Casino et au Consortium dans le cadre de la restructuration envisagée, notamment à toute action nécessaire à la réalisation de celle-ci, à la poursuite de l’activité et au maintien de l’emploi, y compris la cession éventuelle des HMSM. A l’issue de ces réunions, les assureurs-crédit ont tous confirmé le maintien de leurs encours jusqu’à la date de réalisation de la restructuration et au plus tard au 30 avril 2024, sous réserve notamment de l’organisation de points d’information mensuels sous l’égide du CIRI.

Résultat des votes des parties affectées

La synthèse du résultat des votes des classes de parties affectées de la société Distribution Casino France est la suivante (étant rappelé que seuls les votes exprimés sont pris en compte dans le résultat, sans condition de quorum):

Classe de parties affectées

Pour Contre

1

Prêteurs au titre du Crédit RCF et du Crédit TLB ne s’étant pas engagés à fournir les Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino

100%

0%

2

Prêteurs au titre du Crédit RCF s’étant engagés à fournir les. Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino

100%

0%

3

Créanciers au titre de la caution consentie par DCF bénéficiaires économiques des Obligations HY Quatrim

95,84% 4,16%

Le projet de plan a été approuvé par chacune des trois classes conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2 du Code de commerce.

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Le recours prévu à l’article R. 626-64 du Code de commerce a été ouvert aux parties affectées ayant voté contre le projet de plan, dans le délai de 10 jours à compter de la date du vote, soit jusqu’au 22 janvier 2024. Aucun recours n’a été formé dans ce délai.

Avis des Administrateurs judiciaires

Le projet de plan de sauvegarde accélérée de la société Distribution Casino France a été approuvé par l’ensemble des classes de parties affectées de cette société et les conditions de son adoption, semblent réunies.

Ce plan va permettre à la Société et au groupe Casino non seulement de disposer des liquidités suffisantes pour financer les investissements et la mise en ceuvre du plan de retournement économique du Consortium, en vue du développement de son activité et d’un retour durable à la rentabilité, mais aussi de sécuriser les financements opérationnels nécessaires à son fonctionnement sur les trois prochaines années.

Dans ces conditions, les Administrateurs judiciaires sont favorables à l’adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée présenté par la Distribution Casino France.

INFORMATION-CONSULTATION DU CSEC

Un calendrier de consultation a été établi par les Administrateurs judiciaires de Distribution Casino France portant sur la procédure de consultation du CSEC au titre du plan de sauvegarde accélérée dont les principales étapes ont été les suivantes:

Dates

Réunion

12 décembre 2023

RO

9 janvier 2024

R1

18 janvier 2024

R2

31 janvier 2024

R3

Etapes

Réunion extraordinaire: lancement de la procédure d’information-consultation sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de DCF et le bilan économique et social établi par les administrateurs judiciaires Réunion extraordinaire: poursuite des échanges sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de DCF et le bilan économique et social établi par les administrateurs judiciaires Réunion extraordinaire: poursuite des échanges sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de DCF et le bilan économique et social établi par les administrateurs judiciaires Réunion extraordinaire: consultation sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de DCF et le bilan économique et social établi par les administrateurs judiciaires

Lors de la réunion d’information-consultation qui s’est tenue le 31 janvier 2024, le CSEC de DCF a donné à l’unanimité un avis défavorable sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la société et sur le bilan économique, social et environnemental.

La motivation de cet avis précise toutefois que « cet avis pourrait être reconsidéré si des engagements majeurs étaient pris par DCF et le Consortium en matière d’emploi et/ou en matière sociale, pour être actés par le jugement arrêtant le plan et intégrés au plan ainsi qu’au suivi de son exécution », notamment (Lettre de motivation de l’avis du CSEC): Des engagements de maintien de l’emploi ou de verser des indemnités supra- légales; Des engagements en termes d’accompagnement;

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Des actions d’évaluation du projet de plan de sauvegarde accélérée et des cessions envisagées sur les conditions de travail; Des mesures permettant d’évaluer les effets de ces cessions en termes sociaux et d’emploi, l’impact des cessions sur la pérennité des emplois ; Des mesures relatives à la protection de la santé mentale et physique et à la sécurité des salariés impactés; Des mesures permettant d’assurer la pérennité des emplois par des actions de formation, d’adaptation des emplois aux postes, de reclassement interne, le cas échéant d’accompagnement au reclassement externe, etc.; Que des engagements d’inalienabilité de tout ou partie du périmètre non cédé soient pris et actés dans le jugement arrêtant le plan. RAPPORT DES CO MANDATAIRES JUDICIAIRES Les projets de plans de sauvegarde accélérée ne peuvent être arrêtés par ce tribunal qu’à condition d’avoir été adoptés par les parties affectées, dans les conditions prévues à l’article L. 626-30 du code de commerce.

I ressort des informations transmises par les Administrateurs judiciaires que conformément à l’article L.626-30 du code de commerce, pour chacune des Sociétés concernées, la composition des classes de parties affectées a été réalisée selon des critères objectifs vérifiables et selon une communauté d’intérêt économique suffisante.

La contestation portant sur les modalités de constitution des classes ayant été purgée avant le vote des classes de parties affectées, il semble que ces dernières ont bien été rassemblées et appelées à se prononcer sur l’adoption des projets de plan de sauvegarde dans des conditions conformes aux dispositions prévues à l’article L. 626-30 du Code de commerce.

Conformément à l’article L. […]inéa 1, 2°, le tribunal est tenu de vérifier que « les parties affectées, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit >>.

Les projets de plans de sauvegarde accélérée prévoient une égalité de traitement au sein de chacune des classes de manière proportionnelle aux créances ou aux droits des parties affectées, dans le respect des accords de subordination, le cas échéant Au regard des informations transmises, le critère de communauté d’intérêt suffisante au sein des classes et d’égalité de traitement des parties affectées au sein de chaque classe leur apparaissent ainsi avoir été valablement respectés.

Le tribunal doit également s’assurer, lors de l’adoption des plans de sauvegarde accélérée que a la notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées >> (article L. […]. 1, 3° du Code de commerce).

Par avis du 30 octobre 2023 insérés au BALO, conformément aux dispositions de l’article R. 626-55 du code de commerce, les parties affectées par les projets de plan de sauvegarde accélérée ont été notifiées qu’elles étaient des parties affectées, celles-ci disposant de dix jours pour faire connaître aux administrateurs judiciaires l’existence d’un éventuel accord de subordination conclu avant l’ouverture de la procédure. Par avis du 13 novembre 2023 insérés au BALO, les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d’exprimer un vote ont été soumises à chaque partie affectée.

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Dans le cadre de ces votes, chacune des classes de parties affectées a été appelée à statuer à la majorité des deux tiers (2/3) des voix détenues par les membres, présents ou représentés, ayant exprimé un vote. Au sein de la classe, le nombre de droits de vote alloués à chaque créancier a été déterminé au prorata du montant de sa créance ou de ses droits détenus à l’encontre de la Société, en principal et intérêts (en ce inclus les intérêts à échoir jusqu’à la maturité contractuelle), par rapport au montant total des créances ou droits des membres de la classe arrêté par les Administrateurs judiciaires conformément à l’article L. 626-30, V du code de commerce. Le 20 décembre 2023, les Administrateurs judiciaires des sociétés Distribution Casino France, CGP, C.F, CPF, Monoprix, Segisor et Quatrim ont convoqué les classes de parties affectées à un vote devant se tenir le 11 janvier 2024 sur les projets de plans de sauvegarde accélérée présentés par les Sociétés.

Avis des co Mandataires judiciaires

Les financements prévus dans les projets de plan de sauvegarde accélérée (augmentation de capital en numéraire de 1,2 milliard d’euros sur CGP et Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino à hauteur de 1,178 milliard d’euros), sont destinés à couvrir le besoin de trésorerie identifié et financer tant le plan d’affaires que le plan de refondation. La mise en ceuvre de ces projets de plan offrirait ainsi au Groupe Casino une possibilité sérieuse de se redresser en appliquant aux différentes classes de parties affectées, des traitements différenciés dans le respect des accords contractuels.

Les parties affectées par le projet de plan de sauvegarde de la société ont d’ailleurs exprimé un soutien important à ces projets à l’issue de la période de vote qui s’est tenue le 11 janvier 2024. A l’issue du délai de 10 jours, soit jusqu’au 22 janvier 2024, conformément aux dispositions de l’article R. 626-64 du code de commerce, aucun recours n’a été formé.

Il résulte de ce qui précède que l’intégralité des conditions posées par l’article L. 626-32 du code de commerce sont respectées.

En conséquence, pour les raisons évoquées ci-avant, les co Mandataires judiciaires sont favorables à l’arrêté des projets de plans de sauvegarde accélérée de la société Distribution Casino France par le tribunal de commerce de Paris.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies par les différentes parties en chambre du conseil : Les Administrateurs judiciaires: Les Administrateurs judiciaires confirment leur avis favorable à l’adoption des plans de sauvegarde accélérée présentés par la société Distribution Casino France et les sociétés du groupe Casino.

Ces plans doivent permettre de préserver la pérennité du groupe Casino et celle de Distribution Casino France dans le cadre de la mise en œuvre du plan de retournement économique du Consortium et de sécuriser les financements nécessaires à son fonctionnement dans les trois prochaines années.

La dégradation des performances sur le 3ème trimestre 2023 a conduit le groupe Casino à envisager la cession éventuelle du périmètre des Hypermarchés et des supermarchés et le Consortium à revoir le plan d’affaires sous-tendant son offre d’investissement.

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Les contours et la restructuration qui pourraient résulter de cette éventuelle cession doivent être encore définis postérieurement à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée en préservant autant que possible l’emploi.

Les Mandataires judiciaires

Les Mandataires judiciaires confirment leur avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée présenté. La mise en oeuvre des projets de plan de sauvegarde proposés par les Sociétés offrirait au groupe une possibilité sérieuse de se redresser en appliquant aux classes de parties affectées des traitements différenciés dans le respect des accords contractuels. Par leur vote, les classes de parties affectées ont exprimé un soutien important à ces projets.

La Société

La société émet un avis favorable au plan de sauvegarde accélérée. Le plan de sauvegarde accélérée est la seule solution pour préserver la pérennité de l’entreprise, restructurer son endettement et maintenir l’emploi.

Les principales étapes de la procédure ont été respectées et le CSEC a été informé et consulté conformément aux dispositions de la loi. Elle considère qu’elle a répondu aux demandes du complémentaires du CSEC et que le plan présenté, avec ses engagements sociaux, est donc valable.

Afin de tenir compte des inquiétudes exprimées par les représentants de ses salariés, la société DCF sollicite du Tribunal dans sa requête aux fins d’arrêté du projet de plan de sauvegarde accéléré qu’il confie au commissaire à l’exécution du plan qu’il lui plaira de désigner une mission consistant en un suivi du processus éventuel de cession des HMSM et de ses conséquences sociales.

Le Consortium

Le Consortium dont la présence à l’audience a été souhaitée par le tribunal, réaffirme sa volonté de sauver, recentrer et pérenniser l’entreprise. Il s’est attaché à lever les conditions suspensives liées aux accords des autorités sur son offre de reprise lui permettant de devenir l’actionnaire de référence sans pouvoir s’immiscer dans la gestion de l’entreprise. L’offre prévoit de reprendre l’intégralité des salariés des magasins du périmètre HMSM. Après l’adoption par le tribunal du plan de sauvegarde accélérée et une fois qu’il sera actionnaire, le Consortium engagera des discussions avec les représentants des salariés sur le projet éventuel de cession des actifs et son volet social. Dès à présent, il s’engage sur principe d’une « indemnité supra légale » dans le cadre du PSE, étant précisé que le quantum de cette indemnité supra légale sera à définir dans le cadre des négociations à intervenir sur le PSE et définir les conditions de départ volontaire des salariés.

Le CSEC et le représentant des salariés Le CSEC émet un avis défavorable au plan de sauvegarde accéléré. Le plan présenté en octobre lors de l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée ne contenait pas de cessions d’actifs. Ce plan ayant été « mis sur la table » dès novembre 2023, il s’interroge sur la connaissance par la Société des performances dégradées de l’entreprise et de la mise en oeuvre du projet de cession, avant l’ouverture de la procédure.

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Le projet de cession projeté ne satisfait pas aux exigences légales alors qu’il entraînera une conséquence massive sur l’emploi. Le cessionnaire n’a pas pris l’engagement de ne pas procéder à des licenciements. Il n’a pas pris d’engagement sur le maintien des conventions collectives notamment en matière de prévoyance. Le projet de cession doit comporter un volet social comprenant les mesures d’accompagnement du plan et un volet sur les risques psycho-sociaux. Le CSCE prend acte de l’engagement de la société confirmée par le Consortium de mettre en place une indemnité « supra légale »> et l’ajout d’un volet volontariat. Enfin si le tribunal adoptait le plan de sauvegarde accélérée, le CSCE souhaite que l’inaliénabilité des actifs soit prononcée.

Le juge commissaire

Le juge commissaire émet un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée. A défaut, le groupe et la Société serait dans une situation de cessation de paiements avec des conséquences catastrophiques sur le plan de l’emploi. Il prend acte de la volonté de la société et du cessionnaire de poursuivre les discussions et les négociations sur le volet social.

Le ministère public

Le ministère public émet un avis défavorable au plan. Il considère que dès le 26 octobre 2023 et l’annonce de ses résultats catastrophiques, le groupe avait les cessions des actifs HMSM en toile de fond et cette information n’a pas été communiquée. Le plan de cession aura un impact considérable sur l’emploi sans qu’il ne soit à ce stade clairement défini, discuté et négocié avec les instances représentatives du personnel et sans engagement concret ou quantifiable.

SUR CE LE TRIBUNAL

Attendu que le tribunal s’est assuré que toutes les conditions suspensives du projet de plan de sauvegarde accélérée ont été levées avant l’audience en chambre du conseil du 5 février 2024, renvoyée à l’audience du 12 février 2024. Attendu que le tribunal a pris connaissance des résultats des votes des parties affectées tels que présentés par les administrateurs judiciaires dans leur rapport, Vu les articles L. 626-29 et suivants, et L. 628-8 du code de commerce,

Sur la constitution et le vote des classes de parties affectées, et les conditions posées par l’article L. 626-30 du code de commerce Attendu que l’article L. 626-30 du code de commerce dispose que :

* I.-Sont des parties affectées :

1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan; 2° Les membres de l’assemblée générale extraordinaire ou de l’assemblée des associés, des assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228ac-35-6 et des assemblées générales des masses visées à l’article L. 228-103, si leur participation au capital du débiteur, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet de plan. Pour l’application du présent livre, ils sont nommés« détenteurs de capital ». Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan.

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II.-Les parties affectées portent à la connaissance de l’administrateur, au plus tard dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure. A défaut, ces accords de subordination sont inopposables à la procédure. III.-La composition des classes de parties affectées est déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure. L’administrateur répartit, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes : 1° Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes; 2° La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure; 3* Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes. IV.-Les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d’un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan. V.-L’administrateur soumet à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d’exprimer un vote. Le montant des créances pris en compte est celui indiqué par le débiteur et certifié par son ou ses commissaires aux comptes ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, établi par son expert-comptable. Pour les parties affectées bénéficiaires d’une fiducie constituée à titre de garantie par le débiteur, sont seuls pris en compte les montants de leurs créances non assorties d’une telle sûreté. Ces modalités sont également notifiées au mandataire judiciaire. En cas de désaccord, chaque partie affectée, le débiteur, le ministère public, le mandataire judiciaire ou l’administrateur peut saisir le juge-commissaire suivant des modalités prévues par décret en Conseil d’Etat. »

Le tribunal constate:

que la composition des classes de parties affectées a été déterminée au vu des créances et des droits nés antérieurement au jugement d’ouverture, en particulier au vu des accords conclus à l’occasion des procédures de conciliation qui ont précédé la présente procédure de sauvegarde accélérée; que la répartition des créanciers en trois classes, telle que décrite ci-dessus (au paragraphe Constitution des classes de parties affectées »), respecte les règles de séparation des créanciers posées par l’article L. 626-30 III du code de commerce; que de surcroît, aucun créancier n’a contesté auprès du juge-commissaire, dans le délai de dix jours, ni sa qualité de partie affectée, ni les modalités de répartition en classes ni les modes de calcul des voix définis;

Sur l’examen du projet de plan de sauvegarde accélérée et les conditions posées par l’article ‚ 626-31 du code de commerce

Que le tribunal doit vérifier la satisfaction des conditions légales relatives à la sauvegarde accélérée

Attendu que les trois classes de parties affectées ont adopté le plan de sauvegarde accéléré à l’unanimité ou à une majorité supérieure aux deux tiers; Qu’il convient dès lors que le tribunal statue sur le projet de plan présenté au visa de l’article L. 626-31 du code de commerce: «Lorsque le projet de plan a été adopté par chacune des classes conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2, le tribunal statue sur celui-ci

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selon les modalités prévues à la section 2 du présent chapitre et vérifie que les conditions suivantes sont réunies: Art. L. 626-31, 1*: Respect de l’article L. 626-30 du code de commerce) Attendu que le plan a été arrêté conformément au respect de cet article. La condition est satisfaite.

Art. L. 626-31, 2° : Egalité de traitement

Le traitement distinct entre les classes n°1 et 2 est justifié par l’engagement de certains créanciers de foumir les Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino (NFOGC); toutes les parties présentes dans la troisième classe sont traitées au prorata de leurs créances ou de leurs droits. La condition est bien satisfaite.

Art. L. 626-31, 3°: Notification formelle

Le projet de plan a été mis à disposition des parties affectées sur le site internet de la société Casino BI Perrachan et du groupe Casino le 21/12/2023. Les parties affectées ont été informées de cette publication en ligne dans le cadre de leur convocation au vote par avis du 20/12/2023 insérés au BALO et dans un JAL, selon la classe. La condition est bien satisfaite. Art. L. 626-31, 4*: Test du meilleur intérêt des créanciers Au vu de l’état des dettes existantes, l’expert, Cabinet Ledouble confirme que la mise en ceuvre des projets de plan apparaît << favorable à l’ensemble des parties affectées » (Rapport Parties Affectées). Par ailleurs, aucune des parties affectées n’a contesté le respect du test du meilleur intérêt. La condition est donc satisfaite. Art. L. 626-31, 5°: Besoins en nouveaux financements et protection des intérêts des parties affectées -Les nouveaux financements (augmentation de capital en numéraire, maintien de certains financements réinstallés, octroi de nouvelles facilités et NFOGC) sont indispensables pour assurer le financement du plan d’affaires du Consortium sur la période 2024-2028 – Les paramètres économiques des nouveaux financements ont fait l’objet de longues négociations et ont été figés dans l’Accord de Lock-Up, auquel a adhéré la majorité des parties affectées – Parmi les actionnaires et créanciers, qui en avaient pourtant l’opportunité, certains n’ont pas souhaité souscrire aux nouveaux financements ce qui confirme leur caractère équitable. La condition est donc satisfaite.

Art. L. 626-31, 6 et 7° : Adéquation du plan et protection des intérêts Les besoins de financement prévus au plan d’affaires remis à l’appui des projets de plans de sauvegarde accélérée et récemment actualisés apparaissent couverts par les apports d’argent frais prévus au plan; Le désendettement massif résultant des projets contenus dans les plans de sauvegarde accélérée et l’augmentation massive des fonds propres permettent au groupe de retrouver une structure de bilan solide et viable; Les intérêts de toutes les parties affectées ont été respectés, sans aucune contestation de leur part; Le plan présenté devrait permettre d’augmenter significativement la trésorerie consolidée (925 millions d’euros d’augmentations de capital en numéraire sans prise en compte de l’impact net de la cession à venir des hypermarchés et supermarchés;

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⚫ D’augmenter les capitaux propres consolidés de 1 200 millions d’euros,

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De diminuer le ratio de levier d’environ 12x à fin 2023 à moins de 4 fois en 2026, D’envisager le refinancement de la dette résiduelle en 2027 en raison d’un ratio de levier revenu en ligne avec les meilleures pratiques du marché et avec le retour à une génération de trésorerie positive; D’étendre la maturité de la dette financière résiduelle La condition est donc satisfaite.

Attendu qu’en l’espèce, la totalité des classes de parties affectées de Distribution Casino France a voté en faveur du plan présenté (3 classes sur 3 dont 2 à l’unanimité), Qu’aucune classe de Distribution Casino France n’ayant voté contre le plan, les dispositions de l’article L626-32 ne sont pas applicables. Attendu que, pour le groupe Casino et la société Distribution Casino France:

.

— 

Les besoins de financement évalués sur la base du plan d’affaires apparaissent couverts par les apports d’argent frais, le maintien de certains financements et la mise en place de financements nouveaux prévus dans le plan présenté ; Le désendettement massif résultant des projets de plans permet au groupe de retrouver une structure de bilan viable; Les intérêts de toutes les parties affectées ont été respectés, sans aucune contestation; Le plan va permettre d’augmenter significativement la trésorerie consolidée (1200 millions d’euros d’augmentations de capital en numéraire sans prise en compte de l’impact de la cession éventuelle à venir des hyper et supermarchés D’augmenter les capitaux propres de 1 200 millions d’euros, De diminuer le ratio de levier financier d’environ 12x à fin 2023 à moins de 4 fois en 2026, D’envisager le refinancement de la dette résiduelle en 2027 en raison d’un ratio de levier en ligne avec les pratiques du marché et avec le retour à une génération de trésorerie positive chaque année à compter de 2026;

D’étendre la maturité de la dette financière.

Qu’en conséquence, le risque de cessation des paiements encouru en l’absence d’adoption du plan de sauvegarde accélérée disparait et qu’il apparait une perspective de viabilité de l’entreprise et du maintien de ses emplois ;

Sur le valet social

Attendu que les principales étapes de la procédure de sauvegarde accélérée ont été respectées et que le CSEC a été informé et consulté conformément aux dispositions de la loi; Attendu que le CSEC a émis un avis défavorable au plan de sauvegarde accélérée au motif que le projet de cession d’envergure des principaux actifs de Distribution Casino France qui n’était pas intégré dans le plan initial, ne comportait ni volet social ni plan de prévention des risques psychosociaux;

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Attendu que la dégradation des performances financière du groupe au 3ème trimestre a nécessité d’étudier une éventuelle cession du périmètre hypermarchés et supermarchés afin de renforcer la viabilité de DCF du groupe Casino. Attendu qu’aux termes de son offre préliminaire indicative sur le périmètre hypermarchés et supermarchés du groupe, le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail reprendraient l’ensemble des salariés des magasins Hypermarchés et supermarchés;

Attendu que le redimensionnement des activités annexes en découlant (approvisionnement sur la centrale d’achats AMC, activités immobilières sur ICG, logistique sur Easydis et fonctions supports) devra être mis à l’étude à l’issue de l’adoption par le tribunal du plan de sauvegarde accélérée;

Attendu que des accords de méthodes liés aux impacts du projet éventuel de cession sont en cours d’élaboration et seront présentés au CSEC;

Attendu qu’à date et jusqu’à la réalisation de l’ensemble des opérations de restructurations du groupe Casino, le Consortium n’est pas l’actionnaire majoritaire du Groupe et de la Société et qu’en respect des règles propres au droit de la concurrence, il ne peut, en aucun cas, se permettre de mettre en ceuvre de manière anticipée un contrôle sur DCF; Attendu que le projet éventuel de cession des actifs n’est pas une condition suspensive du plan de sauvegarde accélérée;

Attendu que le Consortium s’est engagé sur le principe du versement d’une indemnité supra légale de licenciement dans le cadre du plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) qui serait mise en œuvre dans le cadre du processus éventuel de cession des hypermarchés et des supermarchés et sur l’ajout d’une phase de volontariat;

Attendu que le processus éventuel de cession des actifs et du volet social sera strictement encadré et pourra être suivi par les commissaires à l’exécution du plan.

Attendu que les coAdministrateurs judiciaires, les coMandataires judiciaires, le juge- commissaire se sont déclarés favorables à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée de la Société Attendu que le ministère public a émis un avis défavorable au plan de sauvegarde accélérée ;

Attendu qu’il résulte de ce qui précède que le tribunal estime que l’adoption du plan est conforme à l’article L. 626-30 et L 626-31 du code de commerce;

Autres demandes des parties dans le cadre du Plan de Sauvegarde accélérée présenté :

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Il est demandé également au tribunal de bien vouloir : Prendre acte de la levée des conditions suspensives préalables à la mise en oeuvre du plan de sauvegarde accélérée ;

Constater que les conditions prévues aux articles L. 626-31 du code de commerce sont remplies;

Arrêter en application de l’article L. 626-31 du Code de commerce, le plan de sauvegarde accélérée de la société Distribution Casino France selon les modalités prévues au sein du projet de plan de sauvegarde accélérée, ainsi que ses annexes;

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Dire que les créances affectées seront apurées selon les modalités prévues dans le projet de plan de sauvegarde accélérée;

dire que les créanciers et actionnaires n’ayant pas participé au vote des classes de parties affectées se verront appliquer le plan de sauvegarde accélérée et qu’aucune partie affectée (ni ses ayant-droit ou ayant cause) ne pourra se prévaloir des stipulations, accords, protocoles ou engagements oraux ou écrits en rapport avec le paiement des dettes de SAS Distribution Casino France, cette dernière ainsi que l’ensemble des parties affectées étant tenus par le plan de sauvegarde accélérée qui se substitue à l’ensemble de la documentation de financement existante;

Dire qu’en cas de contradiction entre l’une quelconque des dispositions du plan de sauvegarde accélérée et l’une quelconque des stipulations des documents devant être conclus ultérieurement pour la mise en ceuvre du plan de sauvegarde accélérée, les stipulations du plan prévaudront selon les termes prévus à l’article 4.4 du plan de sauvegarde accélérée;

Ne prononcer aucune inaliénabilité à l’égard des actifs suivants : 。 tout actif cédé au bénéfice d’une filiale directe ou indirecte de Distribution Casino France ou de Casino, BI-BO: 。 tout actif cédé par Distribution Casino France dans le cadre d’une cession de fonds de commerce d’hypermarchés et/ou de supermarchés qui, pris globalement, sont déficitaires directement ou indirectement via la cession des titres de sociétés détenant les dits fonds de commerce, auquel cas Distribution Casino France s’engage à : 。 saisir préalablement et avant toute réalisation de cession le ou les commissaire(s) à l’exécution du plan qui sera (ont) désigné (s) par le tribunal aux fins de l'(es) informer sur les conditions juridiques et financières de dette opération; ⚫ respecter l’intérêt social de Distribution Casino France en cas de réalisation de ladite cession et le cas échéant, conclure cette cession à des conditions de marché ; 。 ne réaliser une cession que sous réserve que les actifs faisant partie du périmètre de cession soient déficitaires (c’est-à-dire y compris en agrégeant les actifs rentables du périmètre de cession) et sous réserve d’une confirmation par un expert indépendant désigné par le président du tribunal de commerce de paris à la requête de Casino Distribution France ou du (des) commissaire(s) à l’exécution du plan qui sera (ont) désigné (s) par le tribunal; 。 tout actif cédé en lien avec la cession (directe ou indirecte) d’un fonds de commerce par la société Distribution Casino France, ou dont la cession serait nécessaire à cette fin; 。 tout actif ayant fait l’objet d’une cession ou d’un projet de cession, a fortiori si celle-ci a été préalablement autorisée par le juge commissaire, dont le principe a été convenu avant le jugement arrêtant le Plan de Sauvegarde Accélérée, et ce y compris si la réalisation de la cession et le transfert de propriété intervenait postérieurement au jugement arrêtant le Plan de Sauvegarde accélérée ; Désigner le Président de SAS Distribution Casino France et le cas échéant ses successeurs comme étant tenu à l’exécution du plan;

L

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2 EME CHAMBRE

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N° RG: 2023063537

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Prendre acte des engagements suivants souscrits par le Consortium : L’engagement de prévoir une indemnité supra légale de licenciement dans le cadre du plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) qui serait mis en oeuvre en conséquence du processus de cession des hypermarchés et supermarchés, étant précisé que le quantum de cette indemnité supra légale sera à discuter dans le cadre des négociations à intervenir sur le PSE; et L’engagement de prévoir une phase de volontariat dans le cadre du PSE, selon des conditions et des modalités à définir;

Prendre acte des engagements suivants souscrits par les banques partenaires du groupe Casino participant au nouveau crédit revolving au titre : De leur engagement de mise à disposition du nouveau crédit revolving dans les termes de celui-ci; De l’engagement souscrit par lesdites banques au litre du principe de la mise à disposition des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino pour une durée de 2 ans à compter de la date de réalisation de la restructuration avec (sous réserve du respect des covenants financiers du nouveau crédit revolving à la dernière date de test précédant le 2nd anniversaire du nouveau crédit revolving et des termes des financements concernés lels qu’agréés avec les sociétés du Groupe Casino concernées) une année d’extension supplémentaire à la discrétion du Groupe et conformément aux stipulations contractuelles applicables; -dire que les dispositions du plan de sauvegarde accélérée et de ses annexes sont opposables à tous

Mettre fin à la période d’observation;

Mettre fin à la mission de la SELARL FHB, prise en la personne de Maître AL AM, de la SELARL Thévenot Partners, prise en la personne de Maître AN AO, et de la SCP AK & BN, prise en la personne de Maître AJ AK, en leur qualité d’Administrateurs judiciaires;

Autoriser l’Administrateur judiciaire qu’il lui plaira de désigner, conformément aux dispositions de l’article L. 626-24 alinéa 1er du Code de commerce, à signer la documentation de financement annexée au plan de sauvegarde accélérée de Distribution Casino France SAS et tous documents y afférents, en ce compris le nouvel accord inter- créanciers, et à passer les actes nécessaires à la mise en oeuvre du plan, au nom et pour le comple des créanciers concernés qui ne signeraient pas lesdits documents à la date de réalisation de la restructuration

— Désigner le ou les commissaire(s) à l’exécution du plan qu’il lui plaira,

Dire que les versements effectués aux créanciers affectés au titre de leurs créances affectées, dont les Mandataires judiciaires ont proposé l’admission et pour lesquelles le juge-commissaire n’a été saisi d’aucune contestation, soient effectués conformément au plan de sauvegarde accélérée par les commissaires à l’exécution du plan, à titre provisionnel, par l’intermédiaire d’un établissement de crédit spécialement organisé pour effectuer des paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières, dès que le jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée sera devenu définitif, conformément à l’article L. 626-21 du Code de commerce;

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N° RG: 2023063537

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— 

— 

Autoriser expressément les commissaires à l’exécution du plan à faire appel aux services d’un établissement spécialement équipé pour procéder aux paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières revenant aux créanciers et à détenir, en tant que de besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers titulaires de dette non sécurisée non identifiés lors de l’apurement des dettes non sécurisées, le cas échéant à travers une société spécialisée à cet effet;

Confier au commissaire à l’exécution du plan une mission consistant en un suivi du processus de cession des hypermarchés et supermarchés détenus par Distribution Casino France et ses conséquences sociales;

Dire que les commissaires à l’exécution du plan auront également pour mission de détenir, en tant que de besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers défaillant lors de la mise en oeuvre des opérations conformément à l’article 4.7.2 du plan de sauvegarde accélérée et de les transférer et/ou les céder conformément aux modalités prévues par le plan de sauvegarde accélérée ;

Fixer la durée du plan à quatre ans à compter de la date de restructuration effective;

Maintenir Monsieur BQ en qualité de juge-commissaire;

Maintenir la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître AR AS, la SCP B.T.S.G.², prise en la personne de Maître AT AU et la SELARL FIDES, prise en la personne de Maître AP AQ, en qualité de Mandataires judiciaires pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances;

Dire que le jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du Code de commerce.

Attendu qu’aucune partie affectée n’a voté contre le plan, que les conditions posées par l’article L626-32 al 1 à 4 sont satisfaites,

Attendu dès lors qu’il y a lieu d’adopter le projet de plan de sauvegarde accélérée présenté par la société Distribution Casino France SAS et statuer sur les autres demandes.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Prend acte de la levée des conditions suspensives préalables à la mise en ceuvre du plan de sauvegarde accélérée présenté par la société Distribution Casino France; Constate que les conditions prévues aux articles L. 626-31 et L. 626-32 sont remplies; Met fin à la période d’observation; Arrête en application de l’article L. 626-31 du Code de commerce, le plan de sauvegarde accélérée de SAS à associé unique DISTRIBUTION CASINO FRANCE – Sigle: D.C.F […]

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N° RG: 2023063537

Activité: Supermarché

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris: 428268023 Etablissement(s) […] – […] […] […] […] […] – […] -110 rue ATadet 75018 Paris […] – […] – 62 rue Michel-Y 75016 Paris -41 place BDne d’Arc 75013 Paris – […] – […] – […] – […] et […] […] […] […] […] […] – 148 rue de l’Université 75007 Paris – […] – […] – […] – […] […] – […] – […] – […] – […] – RCS […] – RCS Macon – RCS Le […] – RCS […] – RCS Vesoul / Gray – RCS Chalon […] – RCS Saint-Quentin RCS Lyon

— RCS […] / […] – RCS Cusset RCS Colmar – RCS Mulhouse RCS […] – RCS Perpignan – RCS Strasbourg – RCS Manosque – RCS Pau – RCS Tarbes

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU LUNDI 26/02/2024 2 EME CHAMBRE

— RCS Gap

— RCS Clermont-Ferrand – RCS Bayonne – RCS Antibes – RCS Arras

— RCS Boulogne sur Mer – RCS Cannes – RCS Compiègne – RCS Alençon – RCS Grasse – RCS Valenciennes – RCS Lille-Métropole – RCS Beauvais – RCS Nice – RCS Metz – RCS Nevers – RCS Dunkerque – RCS Aubenas – RCS Nancy – RCS Bar-le-Duc – RCS Lorient – RCS Vannes – RCS Sedan – RCS Chaumont – RCS Laval – RCS Foix – RCS Coutances – RCS Reims – RCS Troyes – RCS Yrs – RCS Cherbourg – RCS Carcassonne – RCS Agen – RCS Mende – RCS Narbonne – RCS Saint-Nazaire – RCS Orléans – RCS Cahors – RCS Rodez – RCS Le Puy-en-Velay – RCS Nantes – RCS Aix-en-Provence

— RCS Blois – RCS Roanne – RCS Marseille – RCS Dax

— RCS Mont-de-Marsan – RCS Salon – RCS Grenoble – RCS Vienne – RCS Lons-le-Saunier – RCS Tarascon – RCS Saint-Malo

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N° RG: 2023063537

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU LUNDI 26/02/2024 2 EME CHAMBRE

— RCS Tours – RCS Caen – RCS Montpellier – RCS Rennes – RCS Lisieux – RCS Bordeaux – RCS Libourne – RCS Béziers – RCS Aurillac RCS Nimes – RCS Toulouse – RCS Auch – RCS Angoulême – RCS Brest – RCS Quimper – RCS La Rochelle RCS Romans – RCS Evreux – RCS Chartres – RCS Saintes – RCS Périgueux – RCS Besançon – RCS Bourges – RCS Dijon RCS Saint-Brieuc – RCS Gueret – RCS Bergerac – RCS Brive – RCS Ajaccio – RCS Bastia – RCS Chambéry – RCS Annecy RCS Thanon les Bains – RCS Dieppe – RCS Rouen – RCS Meaux – RCS Melun – RCS Evry – RCS Pontoise – RCS Versailles – RCS Niort – RCS Amiens – RCS Albi – RCS Castres – RCS Montauban – RCS Draguignan – RCS Fréjus – RCS Toulon – RCS Avignon RCS La Roche-sur-Yon – RCS Poitiers – RCS Limoges – RCS Epinal

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N° RG: 2023063537

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2 EME CHAMBRE

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N° RG: 2023083537

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— RCS Auxerre – RCS Sens – RCS Belfort – RCS Nanterre – RCS Bobigny – RCS Créteil

Dit que le plan comprend entre autres les dispositions suivantes : A l’échelle de DCF, le projet de plan de sauvegarde accélérée a pour objet de traiter et restructurer l’endettement financier propre de DCF, par la restructuration des cautions personnelles octroyées par DCF: 1. Extinction des cautions personnelles octroyées par DCF en garantie du TLB et du RCF et mise en place d’une nouvelle caution sécurisée par DCF en garantie du TL Réinstallé (pour la fraction correspondant aux créances non-élevées) En application de la restructuration des créances au titre du TLB et du RCF non-élevées, qui doivent faire l’objet d’une conversion en fonds propres à hauteur de 1,355 milliard d’euros (outre les intérêts différés et courus à la date de restructuration effective), le solde devant être réinstallé dans un nouveau crédit de type term loan d’une maturité de 3 ans et dont CGP sera emprunteur (le << TL Réinstallé »):

Classes

Parties

affectées

Créances affectées

Traitement

N°1 et 2

Créanciers au titre du TLB et du RCF qui ne se sont pas engagés á fournir les Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino et qui se sont engagés à fournir les Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino Créances au titre des cautions personnelles octroyées par DCF en garantie du TLB et du RCF, pour la fraction ne correspondant pas aux créances élevées Extinction à la Date de Restructuration Effective, emportant, le cas échéant, mainlevée de tout droit accessoire correspondant

Octroi d’une nouvelle caution personnelle par DCF en garantie du TL Réinstallé au niveau de CGP, dans la limite de 258 millions d’euros et garantie par: un nantissement de compte-titres de premier rang portant sur les titres de Franprix Leader Price Holding; un nantissement de créances de premier rang portant sur les créances de prêts intragroupes détenues par DCF, en ce compris les créances résultant de toute convention de gestion centralisée de trésorerie (cash pooling); un nantissement de compte bancaire de premier rang portant sur les principaux comptes bancaires détenus en France par DCF.

Les modalités d’apurement du passif au titre de la caution personnelle octroyée par DCF en garantie du TL Réinstallé ainsi que le nouvel accord inter-créanciers, régissant notamment les rangs de séniorité entre TL Réinstallé et RCF Réinstallé et l’allocation des produits de la réalisation des sûretés (le << Nouvel Accord Inter-Créanciers »), feront partie intégrante du plan de sauvegarde accélérée de DCF. 2. Extinction de la caution personnelle octroyée par DCF en garantie du RCF et mise en place d’une nouvelle caution sécurisée par DCF en garantie du RCF Réinstallé (pour la fraction correspondant aux créances élevées)

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU LUNDI 26/02/2024 2 EME CHAMBRE

230

N° RG: 2023063537

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En application de la restructuration des créances au titre du RCF élevées, qui doivent être réinstallées dans un nouveau RCF d’une maturité de 4 ans et dont Monoprix sera emprunteur (le « RCF Réinstallé »):

Classe

Parties

affectées

Créances affectées

Traitement

N°2

Créanciers au titre du RCF qui se sont engagés à fournir les Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino Créances au titre de la caution personnelle octroyée par DCF en garantie du RCF, pour la fraction correspondant aux créances élevées Extinction à la Date de Restructuration Effective, emportant, le cas échéant, mainlevée de tout droit accessoire correspondant Octroi d’une nouvelle caution personnelle par DCF en garantie du RCF Réinstallé au niveau de Monoprix, garantie par: un nantissement de compte-titres de premier rang portant sur les titres de Franprix Leader Price Holding; un nantissement de créances de premier rang portant sur les créances de prêts intragroupes détenues par DCF, en ce compris les créances résultant de toute convention de gestion centralisée de trésorerie (cash pooling); un nantissement de compte bancaire de premier rang portant sur les principaux comptes bancaires détenus en France par DCF.

Le principe de mise à disposition des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino pour une durée de 2 + 1 ans à compter de la date de restructuration effective constitue un engagement du plan de sauvegarde accélérée au sens de l’article L. 626-10, alinéa 1er du Code de commerce. Il est toutefois précisé que (i) la fourniture des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino n’ouvre pas droit au privilège mentionné à l’article L. 626-10, alinéa 5 du Code de commerce et que (ii) ces financements ne constituent pas une modalité du plan. Les modalités d’apurement du passif au titre de la nouvelle caution personnelle octroyée par DCF en garantie du RCF Réinstallé ainsi que le Nouvel Accord Inter-Créanciers feront partie intégrante du plan de sauvegarde accélérée de DCF. 3. Extinction de la caution personnelle octroyée par DCF en garantie des Obligations HY Quatrim En application de la restructuration des créances au titre des Obligations HY Quatrim, qui doivent être réinstallées dans de nouvelles obligations high yield sécurisées d’une maturité de 3 ans (avec une option d’extension supplémentaire d’un an à la discrétion de Quatrim) émises par Quatrim (le « Obligations HY Quatrim Réinstallées »):

Classe Parties

N°3

Porteurs et bénéficiaires économiques (beneficial owners) des Obligations HY Quatrim

affectées

Créances

affectées

Créances au titre de la caution personnelle octroyée par DCF en garantie des Obligations HY Quatrim

Traitement

L

Extinction à la Date de Restructuration Effective, emportant, le cas échéant, mainlevée de tout droit accessoire correspondant

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2 EME CHAMBRE

281

N° RG: 2023063537

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Par conséquent, DCF sera définitivement libérée de toute obligation à l’égard des porteurs et bénéficiaires économiques des Obligations HY Quatrim. 4. Abandon des montants résiduels

Classes

Parties affectées

Créances affectées

Traitement

N°1, 2 et 3

Créanciers au titre du TLB et du RCF qui ne se sont pas engagés à fournir les Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino et qui se sont engagés à fournir les Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino Porteurs et bénéficiaires économiques (beneficial owners) des Obligations HY Quatrim Tout montant résiduel au titre des Créances Affectées (tel que ce terme est défini dans le plan de sauvegarde accélérée de DCF) autre que les montants réinstallés, payés ou convertis en application du plan de sauvegarde accélérée de DCF Abandon à la Date de Restructuration Effective

5. Réduction à zéro des créances de dette parallèle à la date de restructuration effective

En raison de l’extinction des cautions personnelles octroyées par DCF en garantie du TLB, du RCF et des Obligations HY Quatrim et plus généralement de l’extinction du TLB, du RCF et des Obligations HY Quatrim aux termes des plans de sauvegarde accélérée des Sociétés:

Classes

Parties affectées

Créances affectées

Traitement

N°1, 2 et 3

Créanciers au titre du TLB et du RCF qui ne se sont pas engagés à fournir les Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino et qui se sont engagés à fournir les Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino Porteurs et bénéficiaires économiques (beneficial owners) des Obligations HY Quatrim

Créances de dette parallèle

Réduction à zéro

6. Extinction de l’Accord Inter-Créanciers Existant

En raison des modalités de restructuration des créances affectées et de l’incompatibilité des droits et obligations respectifs des parties à l’Accord Inter-Créanciers Existant avec les plans de sauvegarde accélérée des Sociétés :

Classes

Parties affectées

N°1, 2 et 3

Créanciers au titre du TLB et du RCF qui ne se sont pas engagés à fournir les Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino et qui se sont engagés à fournir les Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino Porteurs et bénéficiaires économiques (beneficial owners) des Obligations HY Quatrim

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU LUNDI 26/02/2024 2 EME CHAMBRE

252

N° RG: 2023063537

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Droits affectés

Traitement

Droits et obligations respectifs au titre de l’Accord Inter-Créanciers Existant Extinction de l’Accord Inter-Créanciers Existant

7. Nouvel Accord Inter-Créanciers

Les plans de sauvegarde accélérée des Sociétés contiennent un nouvel accord inter- créanciers ayant vocation à régir les rapports entre certains actionnaires de CGP (en ce compris le Consortium et le SPV du Consortium), les créanciers au titre du RCF Réinstallé, les créanciers au titre du TL Réinstallé et certains membres du groupe Casino qui fera partie intégrante du plan de sauvegarde accélérée de DCF, au titre des nouvelles cautions personnelles octroyées.

— 

Dit que les créances affectées seront apurées selon les modalités prévues dans le projet de plan de sauvegarde accélérée;

Dit que les créanciers et actionnaires n’ayant pas participé au vote des classes de parties affectées se verront appliquer le plan de sauvegarde accélérée et qu’aucune partie affectée (ni ses ayant-droit ou ayant cause) ne pourra se prévaloir des stipulations, accords, protocoles ou engagements oraux ou écrits en rapport avec le paiement des dettes de Distribution Casino France, cette dernière ainsi que l’ensemble des parties affectées étant tenus par le plan de sauvegarde accélérée qui se substitue à l’ensemble de la documentation de financement existante;

Dit qu’en cas de contradiction entre l’une quelconque des dispositions du plan de sauvegarde accélérée et l’une quelconque des stipulations des documents devant être conclus ultérieurement pour la mise en oeuvre du plan de sauvegarde accélérée, les stipulations du plan prévaudront selon les termes prévus à l’article 4.4 du plan de sauvegarde accélérée; Ne prononce aucune mesure d’inaliénabilité des titres à l’égard des actifs suivants : otout actif cédé au bénéfice d’une filiale directe ou indirecte de Distribution Casino France ou de Casino, BI-BO; 。tout actif cédé par Distribution Casino France dans le cadre d’une cession de fonds de commerce d’hypermarchés et/ou de supermarchés qui, pris globalement, sont déficitaires directement ou indirectement via la cession des titres de sociétés détenant les dits fonds de commerce, auquel cas : ⚫ saisir préalablement et avant toute réalisation de cession les commissaires à l’exécution du plan les informer sur les conditions juridiques et financières de dette opération; ⚫ respecter l’intérêt social de Distribution Casino France en cas de réalisation de ladite cession et le cas échéant, conclure cette cession à des conditions de marché ; ⚫ ne réaliser une cession que sous réserve que les actifs (c’est-à-dire y compris en agrégeant les actifs rentables du périmètre de cession soient déficitaires) et sous réserve d’une confirmation par un expert indépendant désigné par le président du tribunal de commerce de paris à la requête de Casino Distribution France ou des commissaires à l’exécution du plan;

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU LUNDI 26/02/2024

2 EME CHAMBRE

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N° RG: 2023063537

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— 

— 

tout actif cédé en lien avec la cession (directe ou indirecte) d’un fonds de commerce par la société Distribution Casino France, ou dont la cession serait nécessaire à cette fin; 。 tout actif ayant fait l’objet d’une cession ou d’un projet de cession, a fortiori si celle-ci a été préalablement autorisée par le juge commissaire, dont le principe a été convenu avant le jugement arrêtant le Plan de Sauvegarde Accélérée, et ce y compris si la réalisation de la cession et le transfert de propriété intervenait postérieurement au jugement arrêtant le Plan de Sauvegarde accélérée; Prend acte des engagements suivants souscrits par le Consortium: L’engagement de prévoir une indemnité supra légale de licenciement dans le cadre du plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) qui serait mis en oeuvre en conséquence d’un processus de cession des hypermarchés et supermarchés, étant précisé que le quantum de cette indemnité supra légale sera à discuter dans le cadre des négociations à intervenir sur le PSE; et 。 L’engagement de prévoir une phase de volontariat dans le cadre du PSE, selon des conditions et des modalités à définir;

Prend acte des engagements suivants souscrits par les banques partenaires du groupe Casino participant au nouveau crédit revolving au titre : de leur engagement de mise à disposition du nouveau crédit revolving dans les termes de celui-ci ; 。 de l’engagement souscrit par lesdites banques au titre du principe de la mise à disposition des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino pour une durée de 2 ans à compter de la date de réalisation de la restructuration avec (sous réserve du respect des covenants financiers du nouveau crédit revolving à la dernière date de test précédant le 2nd anniversaire du nouveau crédit revolving et des termes des financements concernés tels qu’agréés avec les sociétés du Groupe Casino concemées) une année d’extension supplémentaire à la discrétion du Groupe et conformément aux stipulations contractuelles applicables; Dit que les dispositions du plan de sauvegarde accélérée sont opposables à tous Désigne le Président de SAS Distribution Casino France et le cas échéant ses successeurs comme étant tenus à l’exécution du plan; Autorise la SELARL Thévenot Partners, prise en la personne de Maitre AN AO, Administrateur judiciaire, conformément aux dispositions de l’article L. 626-24 alinéa 1er du Code de commerce, à signer, la documentation de financement et tous documents y afférents, en ce compris le nouvel accord inter-créanciers, et à passer les actes nécessaires à la mise en oeuvre du plan, au nom et pour le compte des créanciers concernés qui ne signeraient pas lesdits documents à la date de réalisation de la restructuration; Dit que les versements effectués aux créanciers affectés au titre de leurs créances affectées, dont les mandataires judiciaires ont proposé l’admission et pour lesquelles le juge-commissaire n’a été saisi d’aucune contestation, soient effectués conformément au plan de sauvegarde accélérée par les commissaires à l’exécution du plan, à titre provisionnel, par l’intermédiaire d’un établissement de crédit spécialement organisé pour effectuer des paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières, dès que le jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée sera devenu définitif, conformément à l’article L. 626-21 du Code de commerce;

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N° RG: 2023063537

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Autorise expressément les commissaires à l’exécution du plan à faire appel aux services d’un établissement spécialement équipé pour procéder aux paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières revenant aux créanciers et à détenir, en tant que de besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers titulaires de dette non sécurisée non identifiés lors de l’apurement des dettes non sécurisées, le cas échéant à travers une société spécialisée à cet effet; Dit que les commissaires à l’exécution du plan auront également pour mission de détenir, en tant que de besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers défaillant lors de la mise en oeuvre des opérations conformément à l’article 4.7.2 du plan de sauvegarde accélérée et de les transférer et/ou les cèder conformément aux modalités prévues par le plan de sauvegarde accélérée ; Dit que les commissaires à l’exécution du plan auront également une mission consistant en un suivi du processus éventuel de cession des hypermarchés et des supermarchés détenus par Distribution Casino France et de ses conséquences sociales; Met fin à la mission de la SELARL FHBX prise en la personne de Maitre AL AM et de la SCP AK et BN, prise en la personne de Maitre AJ AK, en leur qualité d’Administrateurs judiciaires; Désigne la SELARL Thévenot Partners, prise en la personne de Maître AN AO, la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître AL AM et la SCP AK & BN, prise en la personne d Maître AJ AK, en qualité de commissaires à l’exécution du plan, ci-après les «Co commissaires à l’Exécution du Plan »; Dit que les Co Commissaires à l’exécution du plan feront rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan qui sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris au plus tard six mois après la date de situation; Maintient Monsieur BQ en qualité de juge-commissaire; Maintient la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître AR AS, la SCP B.T.S.G., prise en la personne de Maître AT AU et la SELARL FIDES, prise en la personne de Maître AP AQ, en qualité de Mandataires judiciaires pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances;

Dit que le jugement est exécutaire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du Code de commerce.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 251,30 euros TTC (dont TVA: 39,22 euros) seront employés en frais de sauvegarde.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile. Retenu à l’audience publique du 12 février 2024 à laquelle siégeaient MM. BR BS, BT BU et M^me AV Xtte.

Délibéré par les mêmes juges,

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N° RG: 2023063537

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La minute du présent jugement est signée par M. BR BS, président du délibéré, et par M. Laurent Cuny, greffier.

Le greffier

En l’absence du Président du délibéré empêché, Le présent jugement est signé par M. BT BU

Le président