IEAR: -SAS à associé unique MCS TM -Sas MCS associes, elle-même représentée par son gérant M. [K] [T], M. [W] [E] Copies : -SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIARES [U] & ROUSSEILT en parconna de M^e Frédéric Abithol -SELAFA MIA en la personne de Me [O] [J]-[D] -Parauet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-2

JUGEMENT PRONONCE LE 22/04/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025002118 P.C. : P202404287

SAS à associé unique MCS TM 256 bis rue des Pyrénées 75020 Paris

PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE

* SAS MCS et associés, elle-même représentée par son gérant M. [K] [S], demeurant 376 chemin de Justice 30700 Uzès, présent, assisté de M^e Alexandra Bigot et M^e Hugo Bodkin du cabinet LATHAM & WATKINS (T09) et de M^e Joël Grange, avocat (P461) ;

* ARROW représentée par M. [Q] [A] et M. [Y] [R], présents ;

M. [L] [V], DG de la SAS MCS et Associés, présent ;

* Mme [H] [X] nom d’usage [C], membre du conseil de surveillance de MCS et associés, présente ;

M. [F] [M], associé, présent ;

* SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [U] & ROUSSELET en la personne de Me [B] [U], 38 avenue Hoche 75008 Paris, administrateur judiciaire, présent ;

* SELAFA MJA en la personne de Me [O] [J]-[D], 41 rue de l’Echiquier 75010 Paris, mandataire judiciaire, présent ;

M. [E] [W], demeurant 256 bis rue des Pyrénées 75020 Paris, représentant des salariés, non comparant, M. [I] [G], demeurant 256 bis rue des Pyrénées 75020 Paris, représentant des salariés, et Mme [N] [P], représentante des salariés, présente, assistés de M^e Mehdi Bouzaïda, avocat (B376) ;

* BNP P, Société Générale, JP Morgan, Banques RCF représentées par M^e Clément Maillot-Bouvier, avocat (R045), présent ;

* Tiketan Capital, Poloo Capital, Blackstone, Jupiter Asset Management, Bain Capital, ICG, Spine Partners, UBS, Aegon, M&G et Alcentra représentées par M^e Jean-Pierre Farges, avocat (J015) présent.

PRESENTATION DU Groupe IQUERA ET DE LA SOCIETE MCS TM

Le groupe iQera est le leader français dans le domaine de l’acquisition et de la

gestion de créances, réalisant 80% de son chiffre d’affaires en France et 20% en Italie. Il compte parmi ses principaux clients des établissements bancaires ainsi que de grandes entreprises, principalement dans les secteurs de l’énergie et des télécommunications. L’activité du groupe s’organise autour de deux pôles principaux : le debt purchasing et le servicing.

L’activité de debt purchasing (acquisition de portefeuilles de créances) consiste à racheter des portefeuilles de créances de tiers non-performantes, rachats financés directement par les fonds propres du groupe ou par des fonds communs de titrisation. Cette activité représente 60% de l’activité du groupe et se divise en trois phases :

* Le sourcing des portefeuilles de prêts non performants (« PNP ») principalement via les relations commerciales entretenues avec les institutions financières, qui cherchent à se désengager d’actifs risqués et à alléger leurs bilans. Le groupe acquiert ces portefeuilles à un prix décoté, selon la qualité des créances, leur ancienneté et les risques de recouvrement. Les acquisitions se font généralement par appels d’offres compétitifs, ou via des accords de flux à terme avec des institutions financières, selon lesquels le groupe iQera s’engage à acheter ces portefeuilles à un prix donné chaque mois, tout en conservant un droit de refus ;

* L’intégration des portefeuilles de PNP directement dans les bilans des sociétés opérationnelles du groupe ou par l’intermédiaire de FCT spécifiques et structurés avec une tranche de capitaux propres parfois combinée avec une ou plusieurs tranches de dette (dite « dette co-invest »). Au 30 septembre 2024, le groupe comptait plus de 700 portefeuilles répartis entre 7 FCT, dont 4 portent une dette co-invest ;

* Le recouvrement des créances par le servicing pour compte propre, ce qui inclut le suivi des paiements, les rappels aux débiteurs, les négociations de remboursement, l’initiation d’actions de recouvrement légales, etc.

L’activité de servicing consiste en le recouvrement de créances pour compte de tiers. Cette activité représente 40% de l’activité du groupe et est structurée autour de quatre pôles :

* L’activité de recouvrement à l’amiable, qui consiste à recouvrer principalement de petites créances ;

* L’activité de gestion des situations de surendettement ou d’insolvabilité ;

* L’activité de recouvrement judiciaire, qui inclut la gestion des actions judiciaires y compris les mesures d’exécution forcée, le renouvellement hypothécaire et plus généralement toutes les actions judiciaires en vue du recouvrement des créances confiées ;

* L’activité de développement et de vente de solutions SaaS ( Software-as-a-Service ) intégrées, qui consiste à développer des outils de gestion de portefeuilles de crédit, avec un modèle flexible allant de solutions ponctuelles à une externalisation complète.

L’organigramme simplifié du groupe, incluant la localisation de son endettement, se présente comme suit :

Principales données chiffrées du groupe iQera

Effectif groupe : environ 2 200 collaborateurs dans le monde, dont 930 en France et dont 477 employés par les sociétés placées en procédure de sauvegarde accélérée. Résultats consolidés ( arrêtés en conformité avec les normes IFRS )

[…]

Ainsi, à l’échelle consolidée, le groupe a généré au cours de l’exercice 2023, un chiffre d’affaires de 196 M€, avec une perte d’exploitation de 223 M€ (essentiellement liée à la dépréciation du goodwill dans les comptes consolidés, pour 217 M€) et une perte nette de 287 M€.

Pour refléter plus fidèlement ses performances, le groupe iQera utilise d’autres indicateurs économiques, comme les autres entreprises du secteur, basés sur les encaissements effectifs réalisés et appelés « chiffre d’affaires cash » et « Ebitda cash ». La synthèse de ces deux indicateurs pour les trois derniers exercices se présente comme suit :

[…]

Le « chiffre d’affaires cash » du premier semestre 2024 s’est élevé à 147 M€ et l’Ebitda cash à 68 M€.

Il convient de préciser que, pour les entreprises du secteur du recouvrement et selon les normes IFRS, les revenus comptabilisés ne reflètent pas les encaissements réels sur les portefeuilles de créances. En effet, les revenus sont calculés en tenant compte d’un revenu théorique calculé en multipliant le montant du portefeuille figurant au bilan d’ouverture de la période par le Taux de Rendement Initial (« TRI ») estimé lors de l’acquisition du portefeuille et de la variation de la valeur du portefeuille au cours de la période en actualisant les flux attendus selon le TRI initial.

Endettement du groupe

Au 25 septembre 2024, l’endettement en valeur nominale du groupe s’élevait à environ 841 M€ et se décomposait comme suit :

* Obligations high yield soumises au droit de New-York pour un montant total de près de 600 M€ décomposé en :

* 99 M€ d’obligations stub, à maturité au 30 septembre 2024, décomposés en deux souches :

* 62 M€ de reliquat d’obligations issues d’un contrat conclu le 28 septembre 2017, portant intérêt à 4,25% ;

* 37 M€ de reliquat d’obligations issues d’un contrat conclu le 5 octobre 2020, portant intérêt à 6,5%,

* 500 M€ d’obligations New HYB portant intérêt à Euribor +6,5%, à maturité en février 2027.

* Un crédit revolving soumis au droit anglais ( RCF ou revolving credit facility ) intitulé Super Senior Service Facility Agreement de 50 M€, arrivant à échéance en décembre 2026. Cette ligne est uniquement tirée par MCS &

Associés, mais iQera Group est aussi emprunteur au titre de la documentation;

* Des financements adossés à des portefeuilles d’actifs qui se remboursent au fur et à mesure du recouvrement des créances par lesquelles ils sont garantis :

* Un financement asset-backed d’un montant initial de 73,5 M€ ;

* Un financement asset-backed d’un montant initial d’environ 92,7 M€ consenti début 2024 par Natixis dans le cadre d’un fonds commun de titrisation.

Début juillet 2024, il restait un encours d’environ 123 M€ au total sur ces deux financements.

* Des PGE pour un montant résiduel de 15,1 M€, à maturité en juillet 2026 ;

* Deux souches d’obligations simples subordonnées et chirographaires émises par iQera Group et souscrites par les actionnaires BC Partners et Montefiore pour 40 M€ au total dont 29 M€ à échéance en octobre 2032 et 11 M€ à échéance en octobre 2033 ;

* Deux emprunts liés à l’activité italienne, à échéance en octobre 2026, à savoir :

* Un prêt consenti par BNL et Crédit Agricole, d’un montant total de 19,4 M€, dont le capital restant dû s’élève à 10 M€ ;

* Un crédit RCF de 3 M€.

Sur la base des contrats de financement, le groupe iQera était tenu le 30 septembre 2024 au règlement d’un montant total en principal, de 99 M€, correspondant au remboursement des deux souches des obligations stub. En retraitant les 123 M€ de financements adossés aux portefeuilles et les 13 M€ de dettes liées à l’activité italienne, le total des dettes traitées dans le cadre des projets de plan de sauvegarde accélérée est d’environ 700 M€.

La majeure partie de la dette financière du groupe est portée par la société iQera Group. Les sociétés Promontoria MCS Holding, iQera SAS et MCS TM sont garantes des obligations high yield et du RCF. MCS & Associés, bien que garante des obligations high yield, est aussi directement garante et emprunteuse du RCF, pour lequel iQera Group agit comme garant. En garantie de ces financements, des nantissements ont été accordés en outre sur les titres des filiales, sur les parts des fonds communs de titrisation, sur les soldes bancaires détenus en France ainsi que sur les créances intra-groupe.

Ces engagements peuvent se synthétiser de la façon suivante :

Présentation de MCS TM :

MCS TM, est une filiale de M. C.S. & Associés constituée fin 2023, à l’occasion de l’opération de titrisation via le fonds commun de titrisation Absus, conclue en janvier 2024 et qui a permis de dégager 93 millions d’euros pour faire face aux échéances anticipées des Obligations HY 2024.

Elle a une activité de Debt Purchasing et de Servicing. Elle intervient en matière d’acquisition, de gestion et de recouvrement de créances spécifiquement pour le compte de fonds commun de titrisation. Elle détient les parts juniors du FCT Absus et les parts du FCT Hugo Créances 1.

MCS TM est le servicer et transaction manager du FCT Absus en vertu d’un contrat de master Servicing et d’un contrat de transaction manager signés en décembre 2023 et janvier 2024. En sa qualité de master servicer, elle sous-traite une partie du Servicing à M. C.S. & Associés. Elle détient actuellement la majorité des ERC du Groupe à travers ses parts juniors du FCT Absus et ses parts dans le FCT Hugo Créances 1.

MCS TM n’intervient pas en Servicing de créances acquises en dehors de FIA (FCT) et à ce titre, son activité n’entre pas dans le périmètre de la règlementation française et européenne sur le Servicing des portefeuilles de créances non performantes cédées.

Le capital social de MCS TM est entièrement détenu par la société M. C.S. & Associés (cf organigramme juridique ci-dessus) et c’est une société par actions simplifiée à associé unique qui est présidée par la société M. C.S. & Associés, elle-même représentée par Monsieur [K] [S] en sa qualité de président de M. C.S. & Associés.

La Société emploie 2 salariés.

Dans le cadre des garanties données par MCS TM (cf organigramme ci-dessus), cette dernière a consenti les sûretés suivantes :

Sûretés réelles

Obligations garanties

Nantissement des titres et unités émis par le fonds commun

de titrisation Absus dont la Société est propriétaire. Obligations HY et RCF

Nantissement des titres et unités émis par le fonds commun

de titrisation Hugo Créances I dont la Société est

propriétaire. Obligations HY et RCF

ORIGINE DES DIFFICULTES

Les difficultés financières du groupe iQera sont dues à une combinaison de facteurs structurels et conjoncturels, accentués par la structure de financement du groupe héritée de plusieurs opérations successives de LBO.

Au cours des dernières années, le marché des prêts non-performants a été largement influencé par trois facteurs principaux :

* les conditions macroéconomiques : croissance économique, taux de chômage, inflation et fluctuations des taux d’intérêt réels… qui impactent directement le volume de prêts non performants détenus par les banques ;

* l’évolution du cadre réglementaire, notamment l’adoption en novembre 2021 de la directive (UE) 2021/2167 (« directive PNP »), qui a harmonisé les règles de vente et de gestion des prêts non performants ;

* à l’inverse, des mesures gouvernementales comme les moratoires sur les prêts pendant la pandémie de Covid-19 ont provoqué un ralentissement du marché du rachat de créances.

Ce dernier facteur a conduit à un afflux de liquidités vers les entreprises, provoquant une raréfaction des créances non-performantes. Ceci a entraîné de moins nombreuses opportunités d’achat de créances à des prix compétitifs en 2021 et 2022, entrainant une forte baisse des revenus issus de l’activité de rachat de créances. En effet, après avoir atteint un pic historique en 2014, le stock de prêts non performants a diminué de manière significative avec une baisse de 30 % entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2022. Afin de retrouver un ERC ( Estimated Remaining Collection ) cohérent d’environ 700 M€, des achats importants ont été réalisés en 2023, ce qui a eu un impact significatif dépressif sur la trésorerie du groupe.

Dans le même temps, dans cet environnement plus concurrentiel, les activités françaises de servicing connaissaient également des difficultés.

Conscient de la nécessité d’améliorer l’efficacité opérationnelle, en particulier dans l’activité servicing, le groupe iQera a lancé un plan de transformation en 2023, incluant notamment :

* la mise en œuvre d’un plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) en France pour réduire les coûts de personnel de 10 M€ par an, avec 104 départs identifiés et prévus d’ici fin 2024 ;

* la mise en place d’un nouveau système de gestion de portefeuille et la transformation du modèle de l’activité servicing et des fonctions supports associées;

* le recentrage de l’activité sur les opportunités de croissance dans l’activité de servicing et sur des nouvelles activités telles que les solutions en mode SaaS;

* la réduction des frais généraux du Groupe et des dépenses externes.

Néanmoins, le Groupe faisait toujours face à une situation de trésorerie fragile. Après paiement d’une échéance d’environ 99 M€ en septembre 2024, la trésorerie disponible en fin de mois se serait élevée à 19,17 M€, ce qui aurait été insuffisant pour faire face au besoin de trésorerie minimum estimé à 20 M€ pour le fonctionnement courant et sans risque du groupe.

iQera doit en outre disposer de liquidités pour pouvoir poursuivre les acquisitions de portefeuilles, nécessaires, puisque l’activité de debt purchasing représente, en l’état, environ deux tiers des revenus du groupe. Par ailleurs, le groupe iQera est tenu à des paiements trimestriels de 13 M€, correspondant aux intérêts des obligations high yield arrivant à maturité en février 2027, aux échéances contractuelles de novembre 2024 et en février 2025.

FAITS ET PROCEDURE

Déroulement des procédures amiables puis collective

C’est dans ce contexte qu’une procédure de mandat ad hoc a été ouverte le 4 juillet 2024 par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris désignant Maitre [B] [U] comme mandataire ad hoc, suivie d’une procédure de conciliation ouverte le 23 juillet 2024 au bénéfice des sociétés iQera Group, iQera SAS, Promontoria MCS Holding, MCS & Associés, MCS TM avec la désignation par le président de ce tribunal de Maitre [B] [U] comme conciliateur.

En l’absence d’un accord engageant 90 % des obligataires de chaque catégorie, conformément aux exigences de la documentation alors en vigueur, il n’a pas été possible de mettre en œuvre la restructuration de l’endettement dans un cadre amiable. Toutefois, un accord avec 71 % des obligataires participant aux discussions de conciliation permettait d’envisager la mise en œuvre de cette restructuration dans le cadre d’une procédure de sauvegarde accélérée. C’est dans ce contexte que, par un jugement rendu le 23 décembre 2024 par le tribunal de commerce de Paris, ont été ouvertes des procédures de sauvegarde accélérée au bénéfice des sociétés iQera Group, iQera SAS, Promontoria MCS Holding, MCS & Associés, et MCS TM, pour une durée de deux mois et qu’ont été nommés :

* Monsieur Joel Cosserat, juge commissaire,

* La SCP [U] Rousselet, prise en la personne de Maitre [B] [U], administrateur judiciaire

* La SELARL MJA, prise en la personne de Maitre [J]-[D], mandataire judiciaire.

Depuis lors, les principales étapes de la procédure de sauvegarde accélérée ont été les suivantes :

* 13 janvier 2025 : publication par l’administrateur judiciaire de l’avis aux parties affectées par le plan de sauvegarde accélérée prévu par l’article R. 626-55 du code de commerce et notification à chaque partie affectée des critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et de la liste de celles-ci, ainsi que des modalités de répartition en classes et de calcul des voix au sein de la ou des classes auxquelles elle est affectée ;

* 10 février 2025 : jugements du tribunal de céans prononçant la prorogation pour deux mois soit jusqu’au 23 avril 2025 des périodes d’observation des procédures de sauvegarde accélérée avec le maintien des organes de la procédure déjà désignés ;

* 17 février 2025 : ordonnance du juge-commissaire réduisant le délai minimum de vote des classes de parties affectées à 15 jours à compter de la transmission du plan de sauvegarde accélérée ;

* 6 mars 2025 : transmission du plan de sauvegarde accélérée et de ses annexes aux parties affectées et publication sur le site de la société Kroll Issuer Services Limited, en sa qualité d’agent des calculs ;

* 7 mars 2025 : convocations des parties affectées appelées à voter sur le plan le 24 mars 2025 (avec publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et un Journal d’Annonces Légales), et notification des règlements intérieurs des classes de parties affectées par l’administrateur judiciaire, conformément aux dispositions des articles L.626-30-2, R.626-60 et R.626-61 du code de commerce ;

* 24 mars 2025 : fin du vote des classes de parties affectées sur le plan ;

* 7 avril 2025 : audience du tribunal des activités économiques de Paris appelée à statuer sur le plan de sauvegarde accélérée ;

* 23 avril 2025 : expiration de la période d’une durée de quatre mois ouverts pour la procédure de sauvegarde accélérée : conformément à l’article L. 628-8 du code de commerce, le plan de sauvegarde accélérée devra être arrêté par le tribunal au plus tard à cette date.

Evènements survenus lors de la période de conciliation

L’administrateur a sollicité, le 24 juillet 2024, d’ US. Bank Trustees et de USB Nominees, respectivement en leur qualité de trustee (pouvant agir en recouvrement de toutes sommes dues et de nominee, considéré comme le propriétaire juridique des titres, de bien vouloir suspendre l’exigibilité des obligations dites « stub » en principal pendant toute la durée de la conciliation, le cas échéant prorogée, soit jusqu’au 23 décembre 2024, des deux souches arrivant à échéance le 30 septembre 2024 pour un montant de 98,89 M€ au total. La date limite de réponse à cette demande a été fixée au 31 juillet 2024 à 17h (heure de Paris) ; il était précisé

qu’au cas où la suspension ne serait pas acceptée, une voie judiciaire serait envisageable en droit français sur la base de l’article L. 611-7 du code de commerce.

Parallèlement, le groupe iQera a initié un processus de consent sollicitation afin d’identifier l’ensemble des porteurs d’obligations stub en vue de solliciter leur accord à l’extension de la maturité de ces obligations, étant précisé qu’au titre de leurs contrats d’émission, une majorité de 90% de vote favorable devait être obtenue sur chacune des deux souches. A l’issue du délai de réponse fixé, cette majorité n’a pas été atteinte. Les résultats se présentent comme suit, précision faite qu’alors, 44% des obligataires de la souche des obligations issues du contrat conclu en 2020 n’étaient toujours pas identifiés :

* 47,61% des porteurs des obligations issues du contrat conclu le 28 septembre 2017 ont voté en faveur de la suspension de l’exigibilité ;

* 73,07% des porteurs des obligations issues du contrat conclu le 5 octobre 2020 ont voté en faveur de la suspension de l’exigibilité.

Le fort pourcentage de majorité requis et l’absence d’identification d’une partie des obligataires ont empêché le groupe iQera de repousser la maturité de l’échéance du 30 septembre 2024. Or, ce report était indispensable pour sécuriser la trésorerie pendant la durée de la négociation ainsi que pour assurer une équité de traitement entre les créanciers. C’est pourquoi, aux termes d’une décision rendue le 26 septembre 2024 par le président du tribunal de commerce de Paris, les échéances ont été suspendues pour toute la durée de la conciliation sur le fondement de l’article L. 611-7 alinéa 5 du code de commerce.

Echanges de propositions et contrepropositions du 25 juillet au 21 octobre 2024

Au cours des premiers mois de discussions, deux schémas de restructuration ont été proposés, l’un par les actionnaires du groupe, l’autre par le consortium d’obligataires représentant environ 71% du total des obligations en montant, le projet des actionnaires consistant en un maintien du contrôle entre leurs mains tandis que la dernière proposition des obligataires, sur la base de laquelle les discussions se sont poursuivies, reposait sur :

* Une prise de contrôle du groupe par les obligataires, avec Arrow appelé à détenir au minimum 51 % du capital au terme de l’opération (grâce à un échange entre actions reçues à la suite de l’incorporation au capital et nouvelle dette entre Arrow et les autres obligataires), cette prise de contrôle se faisant par la conversion de 35% du montant nominal des obligations, représentant une réduction de la dette de 210 M€;

* L’émission de nouvelles obligations high yield pour refinancer (par compensation) le solde de la dette obligataire non convertie en capital avec une maturité étendue jusqu’en avril 2030, et une extension de la maturité du RCF à avril 2029 ;

* Une réduction de la charge des intérêts, les nouvelles obligations high yield ayant une marge de 450bps (contre 650bps actuellement) ;

* La possibilité donnée à iQera de capitaliser les intérêts au lieu de les payer au cours des 2 premières années si la trésorerie disponible pour payer les intérêts se révèle inférieure aux projections à 12 et 24 mois ;

* L’octroi par Arrow d’une nouvelle ligne de financement à iQera Group d’un montant de 30 M€;

* L’octroi aux actionnaires d’un droit contractuel à recevoir 15% de la valeur des titres de la Société au-delà de 180m€ de valeur des titres en cas de changement de contrôle futur.

C’est ce second schéma reposant sur la prise de contrôle par les obligataires et plus spécifiquement par Arrow, qui s’est finalement imposé et a constitué le cadre des discussions finales.

Arrow Global est une plateforme d’investissement spécialisée notamment dans la gestion de prêts non performants, le rachat de créances et les opérations spéculatives de crédit qui opère dans plusieurs pays européens (Italie, Portugal, Royaume-Uni, Pays-Bas, etc.). Arrow Global, qui deviendrait actionnaire majoritaire d’iQera Group au terme de la procédure de sauvegarde accélérée est une société de gestion distincte au sein du même fonds d’investissement, d’une surface financière annoncée de 2,75 milliards de dollars.

* Principaux points des discussions

* La mise en place d’une ligne de liquidité de 30 M€ backstoppée par Arrow et les obligataires qui s’y engageraient, et ouverte à tous les obligataires afin de couvrir le besoin de trésorerie prévu en 2026 présenté dans les dernières prévisions effectuées par Rothschild & Co et présentées le 20 novembre 2024 ;

* Les conditions de la capitalisation des intérêts et plus généralement les mesures de préservation de la trésorerie du Groupe ;

* La présentation d’un nouveau business plan d’ici fin janvier 2025 afin de prendre en compte les synergies résultant de la prise de contrôle du Groupe par Arrow ainsi que son impact sur la transition du groupe iQera vers un modèle « capital light » ;

* Les conditions de versement de commissions à Arrow, en fonction notamment de sa capacité à transformer le business model du groupe en un modèle « capital light »;

* La mise en place d’un management incentive plan pour motiver les dirigeants du groupe ;

* La mise en place d’un mécanisme de retour à meilleure fortune pour les actionnaires existants au-delà d’un certain niveau de valorisation du groupe en cas de changement de contrôle ;

* L’instauration d’une nouvelle gouvernance afin de refléter la participation majoritaire d’Arrow au capital.

* Traitement des PGE

Les banques concernées, Banque Populaire Rives de Paris, Bred, Société Générale et BNP Paribas (les deux dernières étant également prêteuses au titre du RCF ) ont toutes confirmé leur accord pour ne pas se prévaloir de la clause de changement de contrôle avant l’ouverture de la procédure, de sorte que les créances bancaires au titre des PGE ne sont pas affectées dans le cadre de la sauvegarde accélérée.

Désignation du cabinet Accuracy pour établir l’évaluation des sociétés du groupe, dont MCS TM :

Les 30 novembre et 2 décembre 2024, le cabinet Accuracy a remis des premiers rapports d’évaluation de la valeur de la Société en continuité d’exploitation et en situation liquidative (les « Rapports d’Evaluation ») sur la base des comptes arrêtés au 30 septembre 2024, conformément à la mission qui lui a été confiée par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris. Ces Rapports d’Evaluation ont été mis à jour le 6 mars 2025, sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2024 (non audités).

Il ressort des Rapports d’Evaluation, tels que mis à jour, que la valeur des fonds propres de la Société est positive :

* en continuité d’exploitation, au 31 décembre 2024, la valeur des actions de MCS TM est estimée à 5 millions d’euros :

* en situation liquidative, au 31 décembre 2024, la valeur d’entreprise de MCS TM est nulle tant dans un scénario de cession de l’ensemble des actifs à un repreneur que dans un scénario de réalisation des actifs pris isolément. En revanche, la valeur des actions de la Société est évaluée à 5 millions d’euros dans le cas d’une cession de l’ensemble des actifs à un repreneur et entre 0 et 2 millions d’euros en cas de réalisation des actifs pris isolément :

Le cabinet Accuracy a également procédé à la répartition de la valeur de l’entreprise ressortant des différents scenarios entre les classes de parties affectées : dans un scénario de continuité d’exploitation (en dehors de la restructuration envisagée) ou de liquidation, les Créanciers Obligataires HY seraient susceptibles de recevoir un montant compris entre 39 et 44 millions d’euros (au titre des sûretés consenties par la Société) :

Signature d’un accord de lock up sur les termes de la restructuration financière avec une part suffisante des créanciers

Dans le cadre de la conciliation, le groupe iQera, ses actionnaires, un groupe ad hoc de ses créanciers obligataires ainsi que les prêteurs RCF ont signé début décembre 2024 un accord de principe sur la base d’un term sheet dont les principaux termes sont les suivants :

* Réduction de la dette obligataire et conversion en capital :

* Réduction de la dette obligataire high yield par conversion partielle à hauteur de 35% en nouvelles actions ordinaires à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital d’iQera Group ;

* Incorporation au capital également de la totalité des obligations simples initialement détenues par les actionnaires d’iQera Group,);

* Emission par iQera Group d’une nouvelle tranche d’obligations high yield, souscrites par compensation avec le solde des obligations high yield existantes après conversion en capital, ;

* Possibilité d’échange : chaque détenteur d’obligations high yield existantes, autre qu’Arrow Credit Opportunities II, aura la possibilité dans le cadre de l’adhésion à l’accord de lock-up ou dans le cadre de son vote sur le projet de plan de sauvegarde accélérée, d’échanger toutes les nouvelles actions ordinaires, reçues dans le cadre de l’augmentation de capital d’iQera Group visée ci-dessus, contre une partie des obligations high yield nouvelles reçues par Arrow Credit Opportunities II de façon à permettre à Arrow d’accroitre sa participation au capital d’iQera Group ;

* Sortie des actionnaires existants :

* Les actions et les obligations simples détenues par les actionnaires d’iQera Group, en ce compris les actions détenues par le management et certains cadres du groupe, seront cédées pour 1 € à Arrow et/ou aux obligataires high yield ;

* Les actionnaires existants bénéficieront de bons de souscription d’actions qui leur seront attribués au prorata de leur participation actuelle au capital d’iQera Group ;

* Les actionnaires existants pourront, dans le cadre de leur adhésion à l’accord de lock-up ci-dessous acheter une partie du capital social d’iQera Group, aux mêmes conditions que celles auxquelles Arrow Credit Opportunities ;

* Changement de contrôle d’iQera Group au profit d’Arrow Credit Opportunities II : à l’issue des opérations décrites ci-dessus, Arrow Credit Opportunities II détiendra au moins 51% du capital social et des droits de vote d’iQera Group (et sans doute de plus de 80% au regard des obligataires ayant déjà opté pour l’échange visé supra);

* Extension de la maturité du RCF du 7 décembre 2026 au 30 avril 2029 ;

* Gouvernance : elle sera modifiée pour refléter le changement de contrôle, afin de prévoir notamment la mise en place d’un comité de surveillance

* Mise en place de commissions de gestion à verser par iQera Group au nouvel actionnaire majoritaire, Arrow ( management fee )

* Nouvelle ligne de financement : afin de couvrir les besoins éventuels de financement du groupe iQera, les obligataires pourront mettre à disposition d’iQera Group une ligne de financement, structurée sous formes d’obligations de droit anglais, d’un montant de 30 M€, tirables sur une durée de deux ans en fonction des besoins ;

* Mise en place d’un management incentive package en faveur de certains dirigeants et cadres clefs du groupe iQera,

Le groupe iQera, ses actionnaires, le groupe ad hoc de ses créanciers obligataires ainsi que les prêteurs RCF ont signé le 9 décembre 2024 cet accord de lock-up prévoyant que les parties devront s’engager à soutenir la restructuration financière du groupe iQera en acceptant, notamment, de voter en faveur des plans de sauvegarde accélérée, de négocier de bonne foi, de préparer et d’exécuter tous les documents requis et plus généralement de prendre toutes les mesures nécessaires pour mettre en œuvre la restructuration du groupe iQera et de ne pas transférer leur dette ou participation à une personne qui ne serait pas signataire dudit accord de lock-up.

* Parties affectées

Détermination des créances affectées par les projets de plan

Compte tenu de la restructuration proposée dans le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée, et conformément à l’avis de l’administrateur judiciaire du 13 janvier 2025 inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, en application de l’article R. 626-55 du Code de commerce, les parties affectées par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée et dont les droits sont affectés regroupent les catégories de créanciers suivantes :

[…]

*suspension d’exigibilité pendant toute la durée de la Procédure de Conciliation ouverte au profit des Sociétés du Groupe en vertu du jugement du 26 septembre 2024

L’ensemble des créances et droits mentionnés ci-dessus représentent ensemble les « Créances Affectées » et leurs titulaires seront définis individuellement comme le « Créancier Affecté », ou collectivement comme les « Créanciers Affectés ».

Parties non affectées par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée

L’objectif du Plan de Sauvegarde Accélérée étant de mettre en œuvre la restructuration de l’endettement financier du Groupe, le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée n’affecte que les Créances Affectées (voir ci-dessus les créances au titre des nantissements).

Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée ne contient aucune disposition affectant les droits et/ou créances autres que les Créances Affectées.

Par conséquent, le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée ne contient aucune disposition affectant notamment les droits et/ou créances suivants, que ce soit en principal, intérêt ou accessoire :

& lt;sup>1 Jugement d’Ouverture

[…]

Constitution et composition des classes de parties affectées Conformément aux dispositions de l’article L. 626-30, III, du code de commerce, il appartient à l’administrateur judiciaire de répartir, sur la base de critères objectifs

vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes :

* les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens appartenant au débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ;

* la répartition des classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure et portés à la connaissance de l’administrateur judiciaire ;

* les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.

Les critères objectifs retenus pour constituer les classes ont notamment été :

* la nature des créances ;

* l’existence de privilèges et/ou de sûretés ;

* la nature des droits et/ou des valeurs mobilières détenus par chacune des parties affectées ;

* les droits contractuels existants au titre de l’Accord Inter-Créanciers Existant (accord de subordination).

Sur ce fondement, et par avis en date du 13 janvier 2025 inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et par courriels en date du 13 janvier 2025, l’administrateur judiciaire a notifié à chaque partie affectée la classe à laquelle elle appartient ainsi que les modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote au sein de la classe de parties affectées à laquelle elle est affectée, conformément aux articles L. 626-30, V et R. 626-58 du Code de commerce.

C’est dans ce cadre que l’administrateur judiciaire a présenté la composition des classes de parties affectées dont la liste dressée figure ci-dessous :

Créanciers A

ffectés au sens de l’article L. 626-30

du Code de commerce

N°

Classes de

parties

affectées

Membre (et

nature de la

créance ou des

droits affectés, le

cas échéant)

Montant des

créances / des

droits

concernés

(principal et

intérêts (ou

autres) courus

à la veille du

Jugement

d’Ouverture)

Critère de constitution

Créanc

iers sécurisés

1.

Classe n°1

(Prêteurs

RCF)

Prêteurs RCF au

titre des

Nantissements

RCF

50.778.150€

Les Prêteurs RCF constituent

une communauté d’intérêt

économique distincte des

créanciers de la classe n° 2

en raison (i) de la nature de

leur créance affectée, et (ii)

de leur séniorité contractuelle

concernant le produit de

réalisation des sûretés au

titre de l’Accord Inter-

Créanciers Existant.

2.

Classe n°2

(Créanciers

Obligataires

HY)

Créanciers

Obligataires HY

au titre des

Nantissements

Obligations HY

604.837.359,29€

Les Créanciers Obligataires

HY constituent une

communauté d’intérêt

économique distincte de la

classe n° 1 en raison (i) de la

nature de leur créance

affectée, (ii) de leur

subordination contractuelle

aux Prêteurs RCF

concernant le produit de

réalisation des sûretés,

conformément à l’Accord

Inter-Créanciers Existant et

(iii) de leur caractère pari

passu entre-elles au titre de

l’Accord Inter-Créanciers

Existant.

S’agissant de la détermination des droits de vote, les modalités de calcul des voix correspondant aux créances et droits affectés ont été fixées au prorata des Créances Affectées concernées, en principal et intérêts courus échus et non échus au jour du Jugement d’Ouverture et intérêts à courir et à échoir jusqu’à la maturité contractuelle applicable au jour du Jugement d’Ouverture, par rapport au montant total des créances des membres de la classe de parties affectées concernée arrêté par l’administrateur judiciaire conformément à l’article L. 626-30, V, du Code de commerce.

En tant que de besoin, il est précisé que conformément à l’article L. 626-30-2 du Code de commerce :

* la décision est prise par chaque classe à la majorité des deux tiers des voix détenues par les membres ayant exprimé un vote et sans condition de quorum ; et

* au sein d’une classe, le vote sur l’adoption du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée peut être remplacé par un accord ayant recueilli, après consultation de ses membres, l’approbation des deux tiers des voix détenues par ceux-ci.

Dépôt au greffe de la liste des créances affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée

Le 30 décembre 2024, la Société a déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris la liste des créances affectées par son projet de plan de sauvegarde accélérée détenues par chaque partie affectée ayant participé à la procédure de conciliation de la Société conformément à l’article L. 628-7 du code de commerce.

Cette liste comporte le montant de la créance due au jour du Jugement d’Ouverture avec indication des sommes à échoir et leurs dates d’échéances, la nature et l’assiette de la sûreté dont la créance est éventuellement assortie, le fait qu’une sûreté réelle conventionnelle a été le cas échéant constituée sur les biens du débiteur en garantie de la dette d’un tiers, et, le cas échéant, les accords de subordination portés à la connaissance du débiteur par les créanciers avant l’ouverture de la procédure.

En application de l’article L. 628-7 du code de commerce, ce dépôt vaut déclaration au nom des parties affectées de leurs créances affectées si celles-ci n’adressent pas de déclaration de créances dans les conditions prévues aux articles L. 622-24 à L. 622-26 du code de commerce.

Le mandataire judiciaire a transmis à chaque partie affectée les informations relatives aux créances dont elles sont titulaires et telles qu’elles résultent de la liste susmentionnée.

Notifications de l’administrateur judiciaire à l’égard des parties affectées

Conformément aux dispositions de l’article R. 626-55 du code de commerce, par avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 13 janvier 2025, l’administrateur judiciaire a avisé les titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date du Jugement d’Ouverture :

* qu’ils sont des parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée au sens de l’article L. 626-30 du code de commerce et qu’ils sont en conséquence membres d’une classe ;

* des modalités de communication par voie électronique,

* du délai dont les parties affectées disposent pour faire connaître à l’administrateur judiciaire d’éventuels accords de subordination conclus. Il est précisé qu’à l’issue de l’expiration du délai de 10 jours conféré aux parties affectées pour contester la qualité de partie affectée et les modalités de répartition en classes et de calcul des voix, conformément à l’article R. 626-58-1 du code de commerce, le Juge commissaire n’a été saisi d’aucune contestation concernant la Société et portant sur la composition des classes ou le nombre de voix attribuées.

Maître [B] [U] administrateur judiciaire, a fait rapport au tribunal en dressant le bilan économique, social et environnemental de la société. Ledit rapport a été déposé au greffe le 4 février 2025. Il a été communiqué au débiteur et au ministère public.

Me [O] [J] [D], mandataire judiciaire, a également déposé un rapport sur le projet de plan.

Le débiteur et le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 9 janvier 2025 en application de l’article L. 626-9 du code de commerce. L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 7 avril 2025, s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement sera prononcé le 22 avril 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

Présentation du plan de sauvegarde accélérée soumis au tribunal

Le traitement des classes de parties affectées proposé résulte de plusieurs mois de négociations ayant donné lieu :

* à la signature de l’Accord de Principe entre les Sociétés du Groupe, les Actionnaires Existants d’iQera Group, l’Investisseur de Référence, les membres du CoCom et les Prêteurs RCF ;

* à la signature et à l’adhésion à l’Accord de Lock-Up par les Sociétés du Groupe, les Actionnaires Existants d’iQera Group, l’Investisseur de Référence, les membres du CoCom, les Prêteurs RCF, et les créanciers ayant accédé à l’Accord de Lock-Up, représentant à date plus de 91% des Créances Affectées

* Volet Financier

1) Mainlevée des Nantissements RCF et octroi de Nouveaux Nantissements RCF au titre du Nouveau RCF

Ce traitement sera proposé aux Créanciers Affectés de la Classe n° 1.

Les Nantissements RCF octroyés par la Société seront levés, étant précisé que les Créances RCF, dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée de M. C.S. & Associés feront l’objet (a) s’agissant du principal, d’un remboursement par M. C.S. & Associés par voie de compensation avec sa créance résultant de la mise à disposition du Nouveau RCF et (b) s’agissant des intérêts courus et impayés à la Date de Restructuration Effective, d’un règlement en espèces par M. C.S. & Associés à la Date de Restructuration Effective.

Nouveau RCF :

Aux termes du Plan de Sauvegarde Accélérée de M. C.S. & Associés, les Créances RCF, d’un montant de 50.000.000 d’euros en principal, seront intégralement éteintes par voie de compensation de créances entre (i) lesdites Créances RCF et (ii) la créance résultant de la mise à disposition d’un nouveau revolving credit facility par les Prêteurs RCF au bénéfice de M. C.S. & Associés et d’iQera Group, dont les modalités sont décrites ci-dessous (le « Nouveau RCF »).

Le Plan de Sauvegarde Accélérée de MCS TM prévoit en conséquence (i) la mainlevée des Nantissements RCF à la Date de Restructuration Effective et inscription correspondante et (ii) la mise en place de nouveaux nantissements identiques constitués par la Société en garantie du Nouveau RCF (les « Nouveaux Nantissements RCF »).

Emprunteurs

iQera Group et M. C.S. & Associés

Montant

Identique au RCF, à savoir 50.000.000 euros

Prêteurs

Prêteurs RCF

Date de maturité

30 avril 2029

Garanties et sûretés

Sûretés réelles consenties par iQera Group (en sa qualité

d’emprunteur et de garant) : nantissement de compte-titres

portant sur les titres de Promontoria MCS Holding, nantissement

de compte(s) bancaire(s), nantissement de créances de prêts

intragroupe ;

Sûretés réelles consenties par M. C.S. & Associés (en sa qualité

d’emprunteur et de garant) : nantissement de créances de prêts

intragroupe et nantissement de compte(s) bancaire(s) ;

Sûretés personnelles : garanties de droit anglais consenties par

iQera Group, M. C.S. & Associés, Promontoria MCS Holding,

iQera SAS, étant précisé que ces sociétés consentent les

sûretés réelles suivantes en garantie de leurs sûretés

personnelles :

* iQera Group et M. C.S. & Associés : cf liste ci-dessus ;

accordées

* Promontoria MCS Holding : nantissement de compte(s)

bancaire(s), nantissement de compte-titres portant sur les

titres de M. C.S. & Associés, nantissement de compte-titres

portant sur les titres d’iQera SAS et nantissement de

créances de prêts intragroupe ;

* iQera SAS : nantissement de compte-titres portant sur les

titres de M. C.S. & Associés et de DSO Développement 3,

nantissement de compte(s) bancaire(s) et nantissement de

créances de prêts intragroupe ;

Sûretés réelles pour dette d’autrui : nantissements de compte-titres pour dette d’autrui consentis par MCS TM, portant sur les titres du fonds commun de titrisation Absus.

Seules (i) l’extinction du RCF et la mainlevée des Nantissements RCF, (ii) la mise à disposition du Nouveau RCF par compensation et (iii) l’octroi de Nouveaux Nantissements RCF constitueront des modalités du Plan de Sauvegarde Accélérée, de sorte que le remboursement des sommes dues au titre du Nouveau RCF et l’éventuelle réalisation des sûretés garantissant le Nouveau RCF ne constitueront pas une modalité du Plan de Sauvegarde Accélérée.

2) Mainlevée des Nantissements Obligations HY et octroi de Nouveaux Nantissements Obligations HY 2030

Ce traitement sera proposé aux Créanciers Affectés de la Classe n°2.

Les Nantissements Obligations HY octroyés par la Société seront levés, étant précisé que les Créances Obligataires HY, qui seront éteintes par voie de compensation, (a) feront l’objet d’une réinstallation partielle dans le cadre de la souscription par compensation d’une nouvelle émission d’obligations high yield par iQera Group et (b) d’une conversion du solde en actions ordinaires d’iQera Group. Une fraction des intérêts courus depuis la dernière date de paiement des intérêts sera réglée en espèces à la Date de Restructuration Effective.

Nouvelle émission obligataire high yield

Aux termes du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée d’iQera Group, les Créances Obligataires HY feront l’objet d’une extinction à hauteur de 389.227.150 euros en principal, soit 65%, par voie de compensation de créances entre (i) ledit montant des Créances Obligataires HY et (ii) la créance d’iQera Group sur les Créanciers Obligataires HY résultant de l’émission de nouvelles obligations high yield à taux variable dont les termes figurent ci-dessous (les « Obligations HY 2030 »), les Obligations HY résiduelles (35%) devant faire l’objet d’une conversion en actions ordinaires d’iQera Group dans le cadre d’une augmentation de capital prévue dans le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée d’iQera Group.

Le Plan de Sauvegarde Accélérée de MCS TM prévoit en conséquence (i) l’extinction de Nantissements Obligations HY à la Date de Restructuration Effective et inscription correspondante, et (ii) la mise en place de Nouveaux Nantissements constitués par la Société en garantie des Obligations HY 2030, (les « Nouveaux Nantissements Obligations HY 2030 »).

les principaux termes et conditions des Nouveaux Nantissements Obligations HY 2030 sont :

* Promontoria MCS Holding : nantissement de compte(s)

bancaire(s), nantissement de compte-titres portant sur

les titres de M. C.S. & Associés ; nantissement de

compte-titres portant sur les titres d’iQera SAS et

nantissement de créances de prêts intragroupe ;

* iQera SAS : nantissement de compte-titres portant sur

les titres de M. C.S. & Associés et de DSO

Développement 4 ; nantissement de compte(s)

bancaire(s), et nantissement de créances de prêts

intragroupe;

* M. C.S. & Associés : nantissement de créances de prêts

intragroupe et nantissement de compte(s) bancaire(s) ;

Sûretés réelles pour dette d’autrui : nantissements de compte-titres pour dette d’autrui consentis par MCS TM, portant sur les titres du fonds commun de titrisation Absus.

Il est précisé qu’iQera Group fera les efforts raisonnablement nécessaires pour préparer tous les documents nécessaires et fera en sorte que sa direction et celle de ses filiales participent à toutes les présentations et réunions, afin d’obtenir une notation publique des instruments de Moody’s Investor Services, Inc. et de Standard & Poor’s Ratings Services. Ce processus se déroulera dans un délai raisonnable, qui sera convenu entre iQera Group et Arrow.

Seules (i) l’extinction des Créances Obligataires HY et la mainlevée des Nantissements Obligations HY, (ii) la mise à disposition des Obligations HY 2030 par compensation et (iii) l’octroi des Nouveaux Nantissements Obligations HY 2030 constitueront des modalités du Plan de Sauvegarde Accélérée, de sorte que le remboursement des sommes dues au titre des Obligations HY 2030, et l’éventuelle réalisation des sûretés garantissant ces Obligations HY 2030 ne constitueront pas une modalité du Plan de Sauvegarde Accélérée.

Les droits et obligations respectifs des créanciers de la Classe n° 2 au titre de l’Accord Inter-Créanciers Existant seront également affectés selon les modalités prévues au Plan et les Obligations HY 2030 seront désormais régies par les dispositions du Nouvel Accord Inter-Créanciers.

3) Mise à disposition d’une Nouvelle Ligne de Financement

Afin de couvrir les besoins de financement du Groupe, une ligne de financement, d’un montant maximal de 30 millions d’euros maximum est ouverte à l’ensemble des détenteurs d’Obligations HY 2030, par l’émission d’obligations par iQera Group en fonction des besoins jusqu’à la deuxième (2ème) date anniversaire de la Date de Restructuration Effective (la « Nouvelle Ligne de Financement »).

Le Plan de Sauvegarde Accélérée de MCS TM prévoit la mise en place de nouveaux nantissements et de nouvelles sûretés réelles identiques à celles constituées pour le Nouveau RCF et les Obligations HY 2030.

Les principales caractéristiques des suretés mise en place pour cette Nouvelle ligne de financement sont :

Sûretés réelles consenties par iQera Group (en sa qualité

d’émetteur) : nantissement de compte-titres portant sur les titres

de Promontoria MCS Holding, de compte(s) bancaire(s), et de

créances de prêts intragroupe ;

Garanties et

sûretés

accordées (le cas

échéant via un

mécanisme de

dette parallèle)

* Sûretés personnelles : garanties personnelles consenties par

Promontoria MCS Holding, iQera SAS, M. C.S. & Associés, étant

précisé que (i) ces dernières consentent les sûretés réelles ci-

dessous (a) au travers du mécanisme de dette parallèle ( Parallel Debt ) reflétant leur garantie personnelle et (b) au profit de

l’agent des sûretés mandaté aux termes de l’article 2488-6 du

Code civil, et que (ii) le montant des garanties personnelles sera

limité au montant des proceeds loans redescendus aux garants

(ou tout autre arrangement similaire) :

* Promontoria MCS Holding : nantissement de compte(s)

bancaire(s), nantissement de compte-titres portant sur les

titres de M. C.S. & Associés ; nantissement de créances de

prêts intragroupe ;

* iQera SAS : nantissement de compte-titres portant sur les titres de M. C.S. & Associés et de DSO Développement 5 ; nantissement de compte(s) bancaire(s), et nantissement de créances de prêts intragroupe ;

* M. C.S. & Associés : nantissement de créances de prêts intragroupe et nantissement de compte(s) bancaire(s) ;

Sûretés réelles pour dette d’autrui : nantissements de compte-titres pour dette d’autrui consentis par MCS TM, portant sur les titres du fonds commun de titrisation Absus.

La Nouvelle Ligne de Financement sera régie par les dispositions du Nouvel Accord Inter-Créanciers.

4) Accord inter-créanciers

Extinction de l’Accord Inter-Créanciers Existant

* Ce traitement sera proposé aux Classes n°1 (Prêteurs RCF) et n°2 (Créanciers Obligataires HY)

Compte tenu des modalités de restructuration prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société (et, plus généralement, des Plans de Sauvegarde Accélérée des Sociétés du Groupe concernées) et consistant notamment en la mainlevée des Nantissements RCF et des Nantissements Obligations HY, l’ensemble des droits et obligations des Créanciers Affectés des classes n°1 et n°2, ainsi que les droits et obligations des membres du Groupe ayant la qualité de « Debtors » et d'« Intra-Group Lenders » (tels que ces termes sont définis dans l’Accord Inter-Créanciers Existant qui est un accessoire des Créances Affectées des Prêteurs RCF et des créances au titre des Obligations HY) nés au titre de l’Accord Inter-Créanciers Existant seront éteints à la Date de Restructuration Effective par l’effet des Plans de Sauvegarde Accélérée.

La mise en œuvre des opérations prévues au titre du Plan de Sauvegarde Accélérée ne donnera ainsi lieu à aucun paiement au titre de l’Accord Inter-Créanciers Existants, en ce compris au titre de la clause de turnover, qu’il s’agisse de le la réinstallation de dette au titre du Nouveau RCF et des Obligations HY 2030, ou de la capitalisation des créances ou encore du paiement des intérêts prévues audit plan.

En tant qu’accessoire des Créances Affectées des Prêteurs RCF et des Créanciers Obligataires HY, les créances et obligations issues de l’Accord Inter-Créanciers Existant (en ce compris au titre de la Dette Parallèle) seront éteintes, et les sûretés y afférentes mainlevées, en application du Plan de Sauvegarde Accélérée.

L’Accord Inter-Créanciers Existant prendra fin à la Date de Restructuration Effective conformément aux dispositions du Plan de Sauvegarde Accélérée, et aucune partie, ayant droit ou ayant cause ne pourra s’en prévaloir à compter de cette date.

En conséquence, un acte sera établi à la Date de Restructuration Effective entre les parties à l’Accord Inter-Créanciers Existant, aux fins de réitérer (i) l’extinction de l’Accord Inter-Créanciers Existant résultant des Plans de Sauvegarde Accélérée, (ii) l’extinction des créances de Dette Parallèle et (iii) la mainlevée des sûretés conformément à l’article 19.25 de l’Accord Inter-Créanciers Existant, étant précisé que le vote positif des classes en faveur du Plan de Sauvegarde Accélérée (sous réserve de l’adoption du Plan de Sauvegarde Accélérée par le Tribunal des activités économiques de Paris) vaudra instruction aux agents parties à l’Accord Inter-Créanciers Existant de signer ledit acte.

La Société se réserve, au besoin, la faculté de solliciter (i) dans le cadre du jugement arrêtant le Plan de Sauvegarde Accélérée, une injonction reprenant l’interdiction faite aux parties et à leurs ayant-droit ou ayant cause de se prévaloir des stipulations de l’Accord Inter-Créanciers Existant aux termes du présent Plan de Sauvegarde

Accélérée et, en parallèle de cette injonction contenue dans le jugement arrêtant le Plan de Sauvegarde Accélérée, (ii) des injonctions in personam ou toute autre mesure qu’elle jugerait utile à l’égard des parties à l’Accord Inter-Créanciers Existant et à leurs ayant droit ou ayant-cause qui violeraient ces modalités du Plan de Sauvegarde Accélérée.

Nouvel Accord Inter-Créanciers

Ce traitement sera proposé aux Classes n°1 (Prêteurs RCF) et n°2 (Créanciers Obligataires HY ).

Un nouvel accord inter-créanciers ayant vocation à régir les rapports entre notamment : certains actionnaires d’iQera Group (en ce compris l’Investisseur de Référence), les créanciers au titre du Nouveau RCF, le Trustee et le Security Agent au titre de la Nouvelle Ligne de Financement et les créanciers intragroupes, sera signé à la Date de Restructuration Effective et fera partie intégrante des Plans de Sauvegarde Accélérée d’iQera Group et de M. C.S. & Associés, en tant qu’accessoire des contrats des Obligations HY 2030 et du Nouveau RCF, et d’iQera SAS, MCS TM et PMCSH, au titre de leurs nouvelles sûretés et garanties personnelles (le « Nouvel Accord Inter-Créanciers »).

L’administrateur judiciaire sera habilité, conformément aux dispositions de l’article L. 626-24 du Code de commerce, à signer le Nouvel Accord Inter-Créanciers au nom et pour le compte des créanciers défaillants (prêteurs au titre du Nouveau RCF), à défaut de signature de celui-ci par ces derniers à la Date de Restructuration Effective.

Réduction à zéro/Extinction des créances de Dette Parallèle à la Date de Restructuration Effective

En raison de l’extinction des Obligations HY, des Nantissements Obligations HY, du RCF et du Nantissements RCF aux termes des Plans de Sauvegarde Accélérée, et plus généralement de l’extinction de l’Accord Inter-Créanciers Existant et de l’intégralité des garanties et sûretés consenties en garantie des Obligations HY ou du RCF aux termes des Plans de Sauvegarde Accélérée, le montant des créances de Dette Parallèle sera réduit à zéro à la Date de Restructuration Effective.

En conséquence, les sûretés consenties au titre des créances de Dette Parallèle seront levées de plein droit à la Date de Restructuration Effective. L’administrateur judiciaire sera habilité, conformément aux dispositions de l’article L. 626-24 du Code de commerce, à signer tout acte de mainlevée des sûretés qui serait requis à cette fin.

Abandon des montants résiduels

Tout montant résiduel (en ce inclus les pénalités, commissions d’utilisation et/ou d’engagements, et autres) qui serait dû au titre des Créances Affectées autres que les montants qui devront être expressément payés (en ce compris par compensation) ou convertis aux termes du présent Plan de Sauvegarde Accélérée ainsi que tout intérêt de retard qui pourrait être dû au titre des Créances Affectées sera abandonné par les créanciers concernés à la Date de Restructuration Effective.

Volet industriel et commercial

Le groupe iQera souhaite s’engager dans une nouvelle stratégie axée sur un modèle « capital light », mettant l’accent sur la gestion et le recouvrement de créances pour le compte de tiers en France et en Italie et afin de développer une nouvelle ligne de gestion de créances pour investisseurs tiers (la gestion portant aujourd’hui essentiellement sur les créances clients des grands comptes et des banques). En conséquence, l’engagement du groupe dans l’achat de créances pour son compte propre sera réduit. À compter de 2025, les investissements dans cette activité ont vocation à être limités à 50 M€ par an.

Bien que cette réorientation entraîne une réduction des revenus provenant de l’activité de debt purchasing, cette baisse devrait être partiellement compensée par une augmentation des revenus issus de l’activité de servicing, en particulier grâce à la ligne de gestion pour compte d’investisseur tiers, l’objectif étant de co-investir à leurs côtés en minoritaire pour obtenir la gestion de la totalité du portefeuille. Le nouveau business plan du 31 janvier 2025 repose sur les quatre axes suivants :

* Sécurisation du plan d’affaires quant au développement de l’activité 3P (« third party ») Servicing :

* Diversification des sous-jacents au-delà des créances non-performantes : nouvelle stratégie d’investissement dans les secteurs des financements directs et des programmes immobiliers, tout en conservant son activité historique liée aux NPL ( non performing loans ) afin de diversifier les sources de revenus du groupe ;

* Réduction de l’activité de Purchasing au profit du co-investissement : Réduction des montants des investissements grâce à des investissements réalisés via des véhicules de co-investissement notamment avec Arrow, étant précisé que 100% du servicing du portefeuille sera assuré par le groupe iQera; et

* Réduction et optimisation des coûts : mise en œuvre des efforts de réduction des coûts prévus dans le précédent business plan et réorganisation des activités :

* iQera Services sera spécialisée dans les activités dites « Grands Comptes », correspondant au recouvrement de multiples petites créances ; et

MCS et Associés et MCS TM seront spécialisées dans les activités liées (i) aux clients bancaires, (ii) à la gestion de l’activité de servicing des portefeuilles investis en nom propre, puis co-investis avec Arrow et (iii) au développement et à la vente de solutions SaaS.

Les principaux éléments qui en ressortent sont les suivants :

* Augmentation progressive de la part de chiffre d’affaires générée par l’activité 3P servicing, grâce à l’activité de servicing pour le compte de tiers, et principalement celle des portefeuilles de créances détenus par Arrow ;

* Projection de l’Attributable cash Ebitda à 100 M€ à horizon 2029, grâce à (i) la croissance du chiffre d’affaires de l’activité servicing et (ii) la mise en œuvre des initiatives de réduction des coûts ;

* Génération de flux de trésorerie positif à compter de 2027 (avant prise en compte (i) de la dette et (ii) des éléments exceptionnels) ; et

* Compensation de la consommation en trésorerie sur la période (2025-2026) grâce à (i) la trésorerie présente au bilan de clôture du groupe iQera au 31 décembre 2024 et (ii) à la nouvelle ligne de financement, d’un montant maximum de 30 M€.

En ce qui concerne l’activité debt purchasing, il est envisagé :

* Une diminution (i) du chiffre d’affaires et (ii) de l’Ebitda générés par l’activité debt purchasing liée à la réduction des investissements sur la période (2025-2029) ; et

* Le maintien d’une marge d’Ebitda stable (71% à 72%) sur la période (2025-2029) grâce à une réduction des coûts directs et indirects permettant de conserver un flux de trésorerie positif sur ladite période.

* Volet social

Perspectives d’emploi

Conformément aux dispositions de l’article L.626-2 du Code de commerce, le Plan de Sauvegarde Accélérée expose et justifie le niveau et les perspectives d’emploi, ainsi que les conditions sociales envisagées pour la poursuite d’activité. A la date des présentes, le Groupe emploie un effectif total d’environ 2.200 salariés, dont 930 en France. L’objectif des Plans de Sauvegarde Accélérée est d’assurer la viabilité du Groupe à long terme en préservant autant que possible les emplois.

La société MCS TM emploie 2 salariés en CDI, dont le poste a vocation à être maintenu dans les mêmes conditions, dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée.

Modalités d’information et de consultation des instances représentatives du personnel MCS TM est dépourvue d’institutions représentatives du personnel. Conformément aux articles L. 621-4 et L. 625-1 du Code de commerce, Monsieur [W] [E], a été élu en qualité de représentant des salariés de la société MCS TM le 30 décembre 2024, le procès-verbal de désignation ayant été déposé au greffe du Tribunal des activités économigues de Paris.

Le représentant des salariés a été consulté sur le bilan économique, social et environnemental de la Société le 6 février 2025.

* Autres dispositions

* Interdépendance des projets de plan de sauvegarde accélérée

La restructuration financière envisagée étant une solution globale aux difficultés du groupe iQera, les projets de plan de sauvegarde accélérée des sociétés iQera Group, Promontoria MCS Holding, iQera SAS, MCS & Associés et MCS TM sont interdépendants et indissociables.

* Autres modalités d’exécution des projets de plan de sauvegarde accélérée

Les principales modalités d’exécution des projets de plan de sauvegarde accélérée des sociétés du groupe iQera sont les suivantes :

[…]

Observations du représentant des salariés et du mandataire judiciaire sur le projet de plan de sauvegarde accélérée

Conformément à l’article R. 626-59 du code de commerce, l’administrateur judiciaire a invité le mandataire judiciaire, les représentants de la délégation du personnel du

comité social et économique d’iQera SAS et de MCS & Associés et les représentants des salariés d’iQera Group et de MCS TM à s’exprimer sur les projets de plans de sauvegarde accélérée qui les concernent (Promontoria MCS Holding n’ayant pas de salarié.

Le 3 mars 2025, le représentant des salariés de MCS TM a rendu un avis favorable sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de MCS TM.

Le 7 mars 2025, le mandataire judiciaire a transmis à l’administrateur judiciaire ses observations sur les projets de plan de sauvegarde accélérée des cinq sociétés en sauvegarde accélérée. Le mandataire judiciaire indique à ce titre, pour chaque société, que le projet de plan « repose sur une restructuration de la dette et des financements visant à répondre aux défis immédiats du groupe. Il offre une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements. Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée soumis au vote des Classes de Parties Affectées constitue une alternative crédible à la liquidation judiciaire en assurant aux créanciers un traitement plus favorable ainsi que des perspectives de poursuite et de développement des activités du Groupe ».

* Vote des classes

Calcul des voix et modalités de répartition des droits de vote

Les classes statuent à la majorité des deux tiers (2/3) des voix de ses membres, présents ou représentés, sans condition de quorum, ayant exprimé un vote, au prorata des créances affectées concernées, en principal et intérêts courus échus et non échus au jour du jugement d’ouverture et intérêts à courir et à échoir jusqu’à la maturité contractuelle applicable au jour du jugement d’ouverture) par rapport au montant total des créances des membres de la classe de parties affectées concernée arrêté par mes soins conformément à l’article L. 626-30, V, du code de commerce.

Résultat du vote

À l’issue de la période de vote, qui s’est achevée le 24 mars 2025, Les deux classes de parties affectées ont voté à 100 % en faveur du plan, dépassant la majorité des deux tiers requis :

* Classe RCF : 100 % des droits exprimés POUR ;

* Classe HY : 100 % des droits exprimés POUR.

[…]

Demande d’adoption du plan de sauvegarde accélérée

Il doit être démontré que le plan de sauvegarde accélérée satisfait l’ensemble des exigences légales et réglementaires en vigueur.

En droit : dans le cadre d’une procédure de sauvegarde accélérée, l’article L. 626-31 du code de commerce prévoit que :

« Lorsque le projet de plan a été adopté par chacune des classes conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2, le tribunal statue sur celui-ci selon les modalités prévues à la section 2 du présent chapitre et vérifie que les conditions suivantes sont réunies :

1° Le plan a été adopté conformément à l’article L.626-30 ;

2° Les parties affectées, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ;

3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ; 4° Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L.642-1, soit d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé ;

5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées. Le tribunal peut refuser d’arrêter le plan si celui-ci n’offre pas une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l’entreprise.

Le tribunal s’assure que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous ». Ainsi, les conditions devant être respectées sont les suivantes :

Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan : l’article L.626-30, I, du code de commerce dispose en effet que :

seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan » Composition des classes de parties affectées : aux termes de l’article L. 626-30, III, du Code de commerce la composition des classes doit être basée sur des « critères objectifs vérifiables ». Chaque partie au sein d’une même classe doit partager une « communauté d’intérêt économique suffisante ». L’administrateur judiciaire doit distinguer les titulaires de suretés réelles sur les biens du débiteur des autres créanciers, respecter les accords de subordination et séparer les détenteurs de capital.

En l’espèce, toutes les exigences légales sont pleinement satisfaites, comme le montrent les développements ci-dessous.

* Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan

Il résulte des plans de sauvegarde accélérée l’extinction des dettes dues (i) au titre du RCF par voie de compensation avec la souscription du Nouveau RCF et le paiement des intérêts en espèces, (ii) au titre des Obligations HY par voie de compensation avec la souscription de Nouvelles Actions Ordinaire et d’Obligations HY 2030 et le paiement d’une partie des intérêts en espèces et (iii) au titre des Obligations Actionnaires par voie de compensation avec la souscription d’actions nouvelles d’iQera Group. Il en résulte concomitamment l’extinction des dettes des garants au titre du RCF et des Obligations HY, ainsi que des dettes parallèles mises en place pour l’octroi des sûretés au titre des Obligations HY et la mainlevée de l’ensemble des sûretés consenties.

S’agissant du plan de sauvegarde accélérée de MCS TM, il prévoit :

* 1) La mainlevée des Nantissements RCF et octroi de Nouveaux Nantissements RCF au titre du Nouveau RCF

* 2) La mainlevée des Nantissements Obligations HY et octroi de Nouveaux Nantissements Obligations HY 2030

* la mise en place de nouveaux nantissements et de nouvelles sûretés réelles identiques à celles constituées pour le Nouveau RCF et les Obligations HY 2030.dans le cadre de la mise à disposition d’une nouvelle ligne de financement

* 4) l’extinction de l’Accord Inter-Créanciers Existant et la mise en place du Nouvel Accord Inter-Créanciers

Or, seuls les Prêteurs RCF et les Créanciers Obligataires HY ont voté sur le plan de sauvegarde accélérée de MCS TM.

Les autres créanciers de la Société n’ont pas été affectés ni appelés à la procédure, de sorte qu’ils n’ont donc pas eu à se prononcer sur le plan de sauvegarde accélérée. Ainsi, seules les parties affectées par ce plan se sont prononcées. Cette condition est donc remplie.

Composition des classes de parties affectées

En l’espèce, la composition des classes de parties affectées a été déterminée par l’administrateur judiciaire au regard de créances et droits nés antérieurement au

jugement d’ouverture de la procédure tels que figurant sur la liste des créanciers préparée par la Société et certifiée par ses commissaires aux comptes. Par avis en date du 13 janvier 2025 inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et par courriels en date du 13 janvier 2025, l’administrateur judiciaire a notifié à chaque partie affectée la classe à laquelle elle appartient ainsi que les modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote au sein de la classe de parties affectées à laquelle elle est affectée, conformément aux articles L. 626-30, V et R. 626-58 du code de commerce.

La répartition des parties affectées opérée par l’administrateur judiciaire n’a fait l’objet d’aucune contestation. En conséquence, les diligences accomplies par l’administrateur judiciaire au titre de la constitution, de la composition et de la notification aux parties affectées ont bien respecté les critères fixés par l’article L. 626-30 du code de commerce. Cette condition est donc remplie.

* Non affectation des créances salariales

Le plan de sauvegarde accélérée se limite strictement à l’affectation des créances des Prêteurs RCF, des Créanciers Obligataires HY.

Par conséquent, toutes les autres créances non mentionnées précédemment ne sont pas affectées par le plan de sauvegarde accélérée, en ce compris, toute éventuelle créance résultant d’un contrat de travail, des droits à pension acquis dans le cadre d’un régime de retraite professionnelle, ou des créances alimentaires. Cette condition est donc remplie.

* Traitement égalitaire et proportionnel des parties d’une même classe

Le plan de sauvegarde accélérée prévoit un traitement égalitaire au sein de chaque classe et chaque membre d’une classe a reçu un traitement identique, notamment en ce qui concerne :

* la mainlevée et reconstitution des sûretés,

* le règlement des intérêts,

* la compensation via la souscription de nouveaux titres.

Il en ressort que cette condition est remplie.

* Notification régulière du plan

Le plan de sauvegarde accélérée a été mis à la disposition de toutes les parties affectées sur le site internet de l’Agent de Calcul, le 6 mars 2025. Le même jour, l’administrateur judiciaire a procédé à la transmission du plan, par courriel, à l’ensemble des parties affectées (étant précisé que s’agissant (i) des détenteurs d’Obligations Actionnaires, cette notification a été effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception, et (ii) des Créanciers Obligataires HY, cet envoi a été adressé aux Trustee et au Nominee par courrier et par courriel aux Créanciers Obligataires HY connus).

La période de vote des classes de parties affectées s’est terminée le 24 mars 2025, garantissant ainsi le respect du délai de 10 jours requis. Par conséquent, la condition relative à la notification régulière a été satisfaite.

En outre, à la suite d’une requête du 13 février 2025, le juge-commissaire a, par ordonnance rendue en date du 17 février 2025, autorisé la réduction du délai minimum laissé aux classes de parties affectées pour voter sur le plan de sauvegarde

accélérée, à 15 jours à compter de sa transmission par la Société. En l’espèce, ce plan a été transmis le 6 mars 2025 et les parties affectées ont procédé au vote le 24 mars 2025. Le délai minimum de 15 jours entre la transmission du plan et le vote, ordonné par le juge-commissaire, a donc également été respecté. Cette condition est donc remplie.

Règle du « meilleur intérêt »

Comme le prévoit la loi, ce critère ne doit être vérifié qu’en présence de partie affectée ayant voté contre le plan de sauvegarde accélérée. Dans le cas présent, toutes les parties affectées ont soit voté en faveur du plan, soit se sont abstenues, notamment en raison du fait que les Obligations HY sont des obligations cotées. Aucune partie affectée n’a voté contre le plan de sauvegarde accélérée. Ce critère n’a donc pas à être vérifié, de sorte que cette condition est remplie.

Nécessité de tout nouveau financement et absence d’atteinte excessive aux intérêts des parties affectées

Les nouvelles liquidités apportées au titre de la Nouvelle Ligne de Financement prévues par le plan de sauvegarde accélérée répondent au besoin de liquidité du Groupe pour financer son business plan. Ce nouveau financement résulte de négociations menées dans le cadre de la conclusion de l’Accord de Principe et de l’Accord de Lock-Up, auxquels plus de 90% des parties affectées ont adhéré, témoignant du caractère consensuel de cette restructuration et notamment de cette mesure, et ainsi, de l’absence d’atteinte excessive à leurs intérêts. La participation à ce nouveau financement a été ouverte à tous les Créanciers Obligataires HY afin d’être équitable pour chacun. Compte tenu de la nécessité de cette ligne, celle-ci a également fait l’objet d’un Backstop qui a, lui aussi, été ouvert à tous les Créanciers Obligataires HY. Par conséquent, le nouveau financement convenu est indispensable à la poursuite de l’exploitation de la Société, et plus généralement du Groupe, et ne porte pas d’atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

Il est par ailleurs expressément précisé que la Nouvelle Ligne de Financement ne doit pas bénéficier du privilège de l’article L. 626-10, III, du code de commerce, aux termes duquel « les créances résultant des apports de trésorerie mentionnés au premier alinéa bénéficient du privilège prévu au 2° du III de l’article L. 622-17 » , conformément aux accords et équilibres contractuels convenus entre les parties prenantes. Cette condition est donc remplie.

Perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements ou de garantir la viabilité de l’entreprise

Sans la restructuration objet du plan de sauvegarde accélérée, iQera Group aurait été contrainte d’honorer le remboursement du principal des Obligations HY 2017/2024 et Obligations HY 2020/2024, pour un montant total de 98,9 millions d’euros. Ce remboursement aurait rendu impossible le financement des opérations du Groupe ainsi que le service de la dette des Obligations HY 2027. Le plan de sauvegarde accélérée prévoit :

* une forte réduction des Obligations HY via leur conversion partielle en capital ; -une diminution du service de la dette, cette réduction en principal s’accompagnant d’une réduction de la marge d’intérêt et la possibilité sous certaines conditions de les capitaliser pour ne pas obérer la trésorerie de la Société ;

* une extension de la maturité des dettes résiduelles, leur refinancement avec le maintien de la maturité initiale s’avérant impossible.

Outre cet assainissement bilantiel, le plan de sauvegarde accélérée prévoit l’apport d’un montant maximal de 30 millions d’euros de liquidités pour financer les besoins de trésorerie identifiés dans le business plan.

Le prévisionnel de trésorerie annuel montre que la trésorerie en fin d’année 2025 à 2029, va évoluer respectivement entre 28,1 M€ et 32,4 M€, avec un minimum de 20,6M€ à fin 2028.

Enfin, via sa prise de contrôle par l’Investisseur de Référence, le Groupe s’adosse à un acteur solide du secteur, Arrow Global, à même de lui apporter son savoir-faire pour développer un modèle « Capital Light » mais aussi des portefeuilles de créances d’une taille significative assurant le développement de son activité Servicing et renforçant les capacités du Groupe à se redéployer.

Cette restructuration financière d’iQera Group, et celle la Société MCS TM, en conséquence des nantissements qu’elle a consentis à iQera Group, permettent à MCS TM de ne pas être en cessation des paiements, et garantit également la viabilité à long terme de l’entreprise.

Cette condition est donc remplie.

* Protection suffisante des intérêts des parties affectées

La restructuration étant consensuelle, l’ensemble des créanciers ont pu veiller au respect de leurs intérêts de sorte que cette condition n’est pas discutée.

Il résulte de ce qui précède que l’intégralité des conditions requises par l’article L. 626-31 du code de commerce sont réunies pour permettre l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article R. 628-11 du code de commerce, la Société sollicite du tribunal qu’il arrête le présent plan de sauvegarde accélérée, conformément aux dispositions de l’article L. 626-31 du code de commerce d’ici à la fin de la procédure de sauvegarde accélérée, soit avant le 23 avril prochain.

RAPPORT DES ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ET NOTE DE SYNTHESE EN VUE DE L’AUDIENCE DU 7 AVRIL 2025

Dans son rapport établi en date du 2 avril 2025, l’administrateur judiciaire rend compte au tribunal du déroulement des procédures de sauvegarde accélérée, des conditions de déroulement de la période d’observation ainsi que des conditions de préparation et d’élaboration du plan de sauvegarde accélérée de la Société. Avis de l’administrateur judiciaire

Les discussions entre les parties ont abouti à la conclusion d’un accord de principe, soutenu par une large majorité des créanciers, ainsi qu’à la signature d’un accord dit de lock-up. La conclusion de ces deux accords a permis l’ouverture de procédures de sauvegarde accélérée au bénéfice des sociétés iQera Group, iQera SAS, Promontoria MCS Holding, MCS & Associés et MCS TM, pour permettre la mise en œuvre effective de cette restructuration, qui repose sur plusieurs axes principaux, à savoir :

* Une réduction de la dette obligataire high yield de 210 M€ par conversion en capital desdites obligations ;

* Une conversion des obligations simples des actionnaires d’iQera Group en actions pour environ 40 M€ ;

* L’émission d’une nouvelle tranche d’obligations high yield pour le solde (environ 389 M€) restant de la dette obligataire, dont la maturité sera fixée en avril 2030 ;

* Une extension de la maturité du RCF jusqu’en avril 2029 ;

* Une prise de contrôle du groupe par Arrow, qui détiendra près de 97% du capital d’iQera Group, donnant lieu à une modification de la gouvernance ;

* La mise en place d’une nouvelle ligne de financement de 30 M€ maximum par les créanciers obligataires qui le souhaiteraient.

Les plans de sauvegarde accélérée doivent ainsi permettre au groupe iQera d’assainir son bilan afin d’assurer la poursuite du développement de ses activités et sa pérennité à long terme. Son adossement à Arrow Global, via une prise de contrôle du capital d’iQera Group, permettra au groupe de mettre en œuvre son nouveau business plan reposant sur le développement de l’activité 3P Servicing (recouvrement de créances pour compte de tiers), la diversification des sous-jacents au-delà des créances non-performantes, la réduction de l’activité de Debt-purchasing et la réduction et l’optimisation des coûts.

Enfin, les projets de plans de sauvegarde de chaque société du groupe iQera ont reçu le soutien à l’unanimité de l’ensemble des classes de parties affectées et les conditions de leur adoption, conformément à l’article L. 626-31 du code de commerce, sont réunies.

Dans ce contexte, il est sollicité par requêtes séparées l’adoption des projets de plans de sauvegarde accélérée des sociétés du groupe iQera, ce à quoi il confirme, en tant que de besoin, Son avis est favorable.

RAPPORT DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Il résulte du rapport du mandataire judiciaire que toutes les conditions suspensives, y compris les autorisations réglementaires européennes, françaises et italiennes ont été levées. Sous le bénéfice de ces observations, le mandataire judiciaire émet un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée de la société MCS TM, lequel est conforme aux exigences posées par la loi

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

* de l’administrateur judiciaire : l’administrateur judiciaire confirme que toutes les conditions suspensives ont été remplies et que toutes les conditions légales relatives à l’arrêt d’un plan de sauvegarde le sont en l’espèce également. En conséquence, il exprime un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée présenté.

* du mandataire judiciaire :

Le mandataire judiciaire relève qu’aucune contestation n’a été soulevée ni sur la composition des classes de parties affectées ni sur les votes de ces parties au sein des classes. Le

meilleur intérêt des créanciers est rempli même si cette condition n’est pas applicable en l’espèce en raison de l’unanimité exprimée par les parties lors des votes. Il confirme son avis favorable à l’adoption du plan.

* du dirigeant :

Le dirigeant confirme les termes du plan proposé et les engagements souscrits. Il réitère sa confiance dans la mise en œuvre et les résultats attendus de ce plan de sauvegarde accélérée et de l’adossement du groupe iQera à Arrow ;

* du représentant des salariés : il émet un avis favorable à l’adoption du plan.

* du juge-commissaire :

M. Joel Cosserat émet un avis favorable à l’adoption du plan.

Madame [Z], substitut de la procureure de la République, entendue en ses observations, émet un avis favorable à l’adoption du plan dans la mesure où les conditions légales sont remplies.

SUR CE LE TRIBUNAL

Sur l’examen du projet de plan de sauvegarde accélérée

Attendu que le tribunal s’est assuré que toutes les conditions suspensives du projet de plan de sauvegarde accélérée ont bien été satisfaites au plus tard à l’audience en chambre du conseil du 7 avril 2025,

Attendu que le tribunal a pris connaissance des résultats des votes des parties affectées tels que présentés par l’administrateur judiciaire dans son rapport,

Vu les articles L. 626-29 et suivants, et L. 628-8 du code de commerce,

Sur la constitution et le vote des classes de parties affectées, et les conditions posées par l’article L. 626-30 du code de commerce

Attendu que l’article L. 626-30 du code de commerce dispose que :

« I.-Sont des parties affectées :

1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ;

2° Les membres de l’assemblée générale extraordinaire ou de l’assemblée des associés, des assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 et des assemblées générales des masses visées à l’article L. 228-103, si leur participation au capital du débiteur, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet de plan. Pour l’application du présent livre, ils sont nommés « détenteurs de capital ».

Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan.

II.-Les parties affectées portent à la connaissance de l’administrateur, au plus tard dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure. A défaut, ces accords de subordination sont inopposables à la procédure.

III.-La composition des classes de parties affectées est déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure. L’administrateur répartit, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes :

1° Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ; 2° La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure ;

3° Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.

IV.-Les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d’un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan.

V.-L’administrateur soumet à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d’exprimer un vote. Le montant des créances pris en compte est celui indiqué par le débiteur et certifié par son ou ses commissaires aux comptes ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, établi par son expert-comptable. Pour les parties affectées bénéficiaires d’une fiducie constituée à titre de garantie par le débiteur, sont seuls pris en compte les montants de leurs créances non assorties d’une telle sûreté. Ces modalités sont également notifiées au mandataire judiciaire. En cas de désaccord, chaque partie affectée, le débiteur, le ministère public, le mandataire judiciaire ou l’administrateur peut saisir le juge-commissaire suivant des modalités prévues par décret en Conseil d’Etat. »

Que le tribunal constate :

* que la composition des classes de parties affectées a été déterminée au vu des créances et des droits nés antérieurement au jugement d’ouverture, en particulier au vu des accords conclus lors de la procédure de conciliation qui a précédé l’ouverture de la présente procédure de sauvegarde accélérée ;

* que la répartition des créanciers en deux classes, telle que décrite ciavant respecte les règles de séparation des créanciers posées par l’article L. 626-30 III du code de commerce ;

* que de surcroît, aucun créancier n’a contesté auprès du juge-commissaire, dans le délai de dix jours, ni sa qualité de partie affectée, ni les modalités de répartition en classes, ni les modes de calcul des voix définis ;

Sur l’examen du projet de plan de sauvegarde accélérée et les conditions posées par l’article L. 626-31 du code de commerce

Attendu que le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société a été approuvé à l’unanimité des classes conformément aux dispositions de l’article L 626-30-2 du code de commerce ;

Qu’il convient dès lors que le tribunal statue sur le projet de plan présenté au visa de l’article L. 626-31 du code de commerce, qui dispose que :

« Lorsque le projet de plan a été adopté par chacune des classes conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2, le tribunal statue sur celui-ci selon les modalités prévues à la section 2 du présent chapitre et vérifie que les conditions suivantes sont réunies :

1° Le plan a été adopté conformément à l’article L. 626-30 ;

2° Les parties affectées, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ;

3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ; 4° Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, soit d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé ;

5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

Le tribunal peut refuser d’arrêter le plan si celui-ci n’offre pas une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l’entreprise.

Le tribunal s’assure que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment

protégés. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous. » ;

Art. L. 626-31, 2° : Egalité de traitement

Un traitement distinct a été décidé entre les classes n°1 et 2, justifié par la nature des créances et les créanciers de chacun des classes ont été traités de manière proportionnelle à leur créance ou à leurs droits. La condition est bien satisfaite.

Art. L. 626-31, 3°: Notification formelle

Le projet de plan a été mis à disposition des parties affectées par un avis inséré au BALO le 7 mars 2025 et dans un journal d’annonces légales et par convocations bilatérales des parties affectées, à l’exception des porteurs des obligations High Yield pour lesquelles un courrier a été envoyé au trustee le même jour. La période de votes des classes des parties affectées s’est achevée le 24 mars 2025 respectant ainsi le délai de quinze jours prévu conformément aux ordonnances rendues par le juge commissaire.

La condition est bien satisfaite.

Art. L. 626-31, 4° : Test du meilleur intérêt des créanciers

Attendu que les parties ont voté à l’unanimité dans toutes les quatre classes et que ce critère ne doit être vérifié qu’en présence de partie affectée ayant voté contre le plan de sauvegarde accélérée, ce critère n’a donc pas à être vérifié de sorte que la condition est remplie.

Art. L. 626-31, 5° : Besoins en nouveaux financements et protection des intérêts des parties affectées

Les nouveaux financements prévus aux termes des projets de plans de sauvegarde accélérée des sociétés du groupe iQera correspondant à une nouvelle ligne d’un montant maximal de 30 M€, nécessaire au financement du nouveau business plan du groupe iQera, tel que ce besoin a été établi par le management et dûment validé dans le cadre des négociations.

Ce nouveau financement résulte de négociations menées dans le cadre de la conclusion de l’accord de principe et de l’accord de lock-up, auxquels plus de 90% des parties affectées ont adhéré. Le plan intégrant ce financement a ensuite été voté à l’unanimité des votes exprimés, témoignant du caractère consensuel de la mesure. Il convient d’indiquer que la participation (i) à ce nouveau financement et (ii) au backstop de ce nouveau financement a été ouverte à tous les créanciers détenteurs d’obligations high yield. Pour l’ensemble de ces raisons, ce nouveau financement est indispensable à la poursuite de l’exploitation des sociétés du groupe iQera et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

La condition est donc satisfaite

Art. L. 626-31, 6 et 7° : Adéquation du plan et protection des intérêts Cette condition est remplie pour le projet de plan de sauvegarde présenté pour la Société eu égard :

* au nouveau business plan prenant en compte l’adossement à Arrow Global, un acteur solide du secteur et dont les besoins de financement apparaissent couverts par la nouvelle ligne de financement d’un montant de 30 M€. Cette nouvelle ligne ne bénéficiera par ailleurs pas des privilèges des articles L.622-17 et L.626-10 du code de commerce, sa place dans le waterfall étant prévue par le nouvel accord inter-créanciers au désendettement massif, permettant au groupe de retrouver une structure du bilan viable grâce à la conversion des obligations high yield en capital d’iQera Group et de limiter le service de la dette (réduction de la marge d’intérêt et possibilité de capitaliser les intérêts);

* à l’extension de la maturité des dettes résiduelles restantes,

* au respect des intérêts de toutes les parties affectées, puisque les classes ont été constituées et consultées conformément aux prescriptions légales, les créanciers placés dans une situation identique sont traités de façon égalitaire, les apports d’argent frais sont correctement proportionnés, et qu’au demeurant, aucun recours n’a été formé à date, sur aucun sujet.

En tant que besoin, il est rappelé que sans les projets de plans de sauvegarde accélérée au bénéfice des sociétés du groupe iQera, ces dernières dont MCS TM, en conséquence des nantissements qu’elle a consentis à iQera Group, auraient été incapables de faire face à leur endettement et n’auraient donc pas pu poursuivre leur activité.

La dernière condition est donc satisfaite.

Attendu qu’aucune classe de parties affectées de MCS TM n’a voté contre le plan,

Attendu dès lors qu’il y a lieu d’adopter le projet de plan de sauvegarde accélérée présenté par la société MCS TM et de statuer sur les demandes suivantes :

Sur les engagements et demandes expresses au titre du plan de sauvegarde accélérée de la société MCS TM :

* Prendre acte que la société MCS TM sollicite que ne soit prononcée aucune inaliénabilité d’actifs dans la mesure où le délai de mise en œuvre et de réalisation du plan est très court et prévu de deux mois maximums ;

* Prendre acte de l’engagement du président de MCS TM et, le cas échéant ses successeurs, d’être tenu ès qualités à l’exécution du plan de sauvegarde accélérée,

* Prendre acte des engagements et demandes expresses au titre du plan de sauvegarde accélérée de MCS TM / suivants du plan de sauvegarde accélérée :

* Constater que l’ensemble des droits et obligations des créanciers affectés concernés (en ce compris au titre de la dette parallèle) ainsi que les droits et obligations des membres du groupe ayant la qualité de « Debtors » (Emprunteurs) et d'« Intra-Group Lenders » (prêteurs intra-groupe) (tels que ces termes sont définis dans l’accord inter-créanciers existant qui est un accessoire des créances affectées) nés au titre de l’accord inter-créanciers existant seront éteints à la date de restructuration effective, et les sûretés y afférentes mainlevées, par l’effet des plans de sauvegarde accélérée d’iQera Group, de Promontoria MCS Holding, d’iQera SAS, de M. C.S. & Associés et de MCS TM, et en conséquence ;

* Interdire aux parties à l’accord inter-créanciers existant, et à leurs ayants-droits ou ayant cause, de se prévaloir des stipulations dudit accord conformément aux termes du plan de sauvegarde accélérée ;

* Prend acte que MCS TM se réserve la faculté de solliciter des injonctions in personam ou toute autre mesure qu’elle jugerait utile à l’égard des parties à l’accord inter-créanciers existant et à leurs ayant droit ou ayant-cause qui violeraient ces modalités du plan de sauvegarde accélérée ;

Sur la mise en œuvre et la bonne exécution du plan sauvegarde accélérée de la société MCS TM :

* Fixer le terme du plan à la Date de restructuration effective, entendue comme la date à laquelle l’ensemble des opérations de restructuration prévues dans l’ensemble des plans de sauvegarde accélérée des sociétés du groupe auront été réalisées ;

* Dire que les créances affectées sont intégralement désintéressées au titre de et selon les modalités du plan de sauvegarde accélérée ;

* Dire que les créanciers n’ayant pas participé au vote des classes de parties affectées se verront appliquer le plan de sauvegarde accélérée et qu’aucune partie affectée ne pourra se prévaloir des stipulations, accords, protocoles ou engagements oraux ou écrits en rapport avec le paiement des dettes, ou la mise en place de garanties et sûretés consenties par la société MCS TM, cette dernière ainsi que l’ensemble des parties affectées étant tenus par le plan de sauvegarde accélérée qui se substitue à l’ensemble de la documentation de financement existante ;

* Dire que le plan de sauvegarde accélérée de MCS TM d’une part, et les plans de sauvegarde accélérée d’iQera Group, iQera SAS, Promontoria MCS Holding et M. C.S. & Associés, de seconde part, sont interdépendants et indissociables.

* Dire qu’en cas de contradiction entre l’une quelconque des dispositions du plan de sauvegarde et l’une quelconque des stipulations des documents

devant être conclus ultérieurement pour la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée, les stipulations du plan et de ses annexes prévaudront, conformément à l’article 5.4 du plan de sauvegarde accélérée (Primauté du Plan de Sauvegarde Accélérée);

Sur les mandataires de justice et leurs missions

* Maintenir la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [O] [J]-[D], en qualité de mandataire judiciaire, pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances ;

* Maintenir la SCP [U] & Rousselet, prise en la personne de Maître [B] [U], en sa qualité d’administrateur judiciaire, jusqu’à la Date de restructuration effective ;

* Autoriser l’administrateur judiciaire, conformément à l’article 5.8.1 du plan ( Mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée ) et à l’article L. 626-24 du code de commerce, à :

* réaliser tout acte, action et/ou formalité nécessaires à la mise en œuvre du plan;

* signer tous actes (en ce compris, sans que ce ne soit exhaustif, les versions définitives des projets de contrats annexés au plan (en ce compris le nouvel accord inter-créanciers au nom et pour le compte de tout créancier défaillant), ordres de mouvements, bulletins de souscription, l’acte de résiliation et de mainlevée visé à l’article 4.5.5(a) du plan, toute mainlevée de sûretés), à défaut de signature de celui-ci par des créanciers défaillants ou plus généralement toute autre partie au plus tard à la date de restructuration effective,

* Désigner la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [O] [J]-[D], en qualité de commissaire à l’exécution du plan à l’effet de surveiller la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée pour la durée de celui-ci ;

* Autoriser le commissaire à l’exécution du plan à régler l’ensemble des créanciers au titre du plan de sauvegarde accélérée par l’intermédiaire d’un établissement spécialement organisé pour effectuer des paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières, conformément à l’alinéa 5 de l’article L. 626-21 du code de commerce ;

* Dire que les versements effectués aux créanciers affectés au titre de leurs créances affectées, dont le mandataire judiciaire a proposé l’admission et pour lesquelles le juge-commissaire n’a été saisi d’aucune contestation, seront effectués par le commissaire à l’exécution du plan, à titre provisionnel dès que le jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée sera devenu définitif, conformément à l’alinéa 2 de l’article L. 626-21 du code de commerce

Autoriser le commissaire à l’exécution du plan à faire appel aux services d’un établissement spécialement équipé pour procéder aux paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières revenant aux créanciers et à détenir, en tant que de besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers non identifiés lors de l’apurement des dettes, le cas échéant à travers une société spécialisée à cet effet ;

Plus généralement :

* Maintenir Monsieur Joël Cosserat en qualité de juge-commissaire ;

* Mettre fin à la période d’observation ;

* Dire que les dispositions du plan et de ses annexes sont opposables à tous ;

* Dire que le jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R.661-1 du code de commerce.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

* Prend acte de la levée de toutes les conditions suspensives préalables à la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée présenté par la société MCS TM ;

* Constate que les conditions prévues aux articles L. 626-31 et L. 626-32 sont remplies ;

* Arrête en application de l’article L. 626-32 du code de commerce, le plan de sauvegarde accélérée de la société :

SAS à associé unique MCS TM 256 bis rue des Pyrénées 75020 Paris Activité : L’acquisition, la gestion et le recouvrement de crédits, de portefeuilles de crédits et de portefeuilles de créances, conformément aux réglementations en vigueur, en particulier pour le compte de fonds d’investissement alternatifs (fia) régis par les articles L.214-24 et suivants du Code monétaire et financier et notamment les organismes de Titrisation, y compris tous traitements d’informations s’y rapportant, le tout directement ou indirectement, par l’intermédiaire de toute entité juridique, pour son compte ou pour le compte de tiers.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 982392722,

* Met fin à la période d’observation ;

* Fixe la durée du plan jusqu’à la Date de Réalisation Effective telle que telle que celle-ci est définie dans les dispositions du plan ;

* Dit que le plan comprend, entre autres, les principales dispositions suivantes :

* Volet Financier

5) Mainlevée des Nantissements RCF et octroi de Nouveaux Nantissements RCF au titre du Nouveau RCF

Ce traitement concerne les Créanciers Affectés de la Classe n° 1.

Les Nantissements RCF octroyés par la Société seront levés, étant précisé que les Créances RCF, dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée de M. C.S. & Associés feront l’objet (a) s’agissant du principal, d’un remboursement par M. C.S. & Associés par voie de compensation avec sa créance résultant de la mise à disposition du Nouveau RCF et (b) s’agissant des intérêts courus et impayés à la Date de Restructuration Effective, d’un règlement en espèces par M. C.S. & Associés à la Date de Restructuration Effective.

Nouveau RCF :

Aux termes du Plan de Sauvegarde Accélérée de M. C.S. & Associés, les Créances RCF, d’un montant de 50.000.000 d’euros en principal, seront intégralement éteintes par voie de compensation de créances entre (i) lesdites Créances RCF et (ii) la créance résultant de la mise à disposition d’un nouveau revolving credit facility par les Prêteurs RCF au bénéfice de M. C.S. & Associés et d’iQera Group, dont les modalités sont décrites ci-dessous (le « Nouveau RCF »).

Le Plan de Sauvegarde Accélérée de MCS TM comprend en conséquence (i) la mainlevée des Nantissements RCF à la Date de Restructuration Effective et inscription correspondante et (ii) la mise en place de nouveaux nantissements identiques constitués par la Société en garantie du Nouveau RCF (les « Nouveaux Nantissements RCF »).

les principaux termes et conditions des Nouveaux Nantissements RCF, sont :

Emprunteurs

iQera Group et M. C.S. & Associés

Montant

Identique au RCF, à savoir 50.000.000 euros

Prêteurs

Prêteurs RCF

Date de maturité

30 avril 2029

Garanties et sûretés

accordées

Sûretés réelles consenties par iQera Group (en sa qualité

d’emprunteur et de garant) : nantissement de compte-titres

portant sur les titres de Promontoria MCS Holding, nantissement

de compte(s) bancaire(s), nantissement de créances de prêts

intragroupe ;

Sûretés réelles consenties par M. C.S. & Associés (en sa qualité

d’emprunteur et de garant) : nantissement de créances de prêts

intragroupe et nantissement de compte(s) bancaire(s) ;

Sûretés personnelles : garanties de droit anglais consenties par

iQera Group, M. C.S. & Associés, Promontoria MCS Holding,

iQera SAS, étant précisé que ces sociétés consentent les

sûretés réelles suivantes en garantie de leurs sûretés

personnelles :

* iQera Group et M. C.S. & Associés : cf liste ci-dessus ;

* Promontoria MCS Holding : nantissement de compte(s)

bancaire(s), nantissement de compte-titres portant sur les

titres de M. C.S. & Associés, nantissement de compte-titres

portant sur les titres d’iQera SAS et nantissement de

créances de prêts intragroupe ;

* iQera SAS : nantissement de compte-titres portant sur les

titres de M. C.S. & Associés et de DSO Développement 6,

nantissement de compte(s) bancaire(s) et nantissement de

créances de prêts intragroupe ;

Sûretés réelles pour dette d’autrui : nantissements de compte-titres pour dette d’autrui consentis par MCS TM, portant sur les titres du fonds commun de titrisation Absus.

Seules (i) l’extinction du RCF et la mainlevée des Nantissements RCF, (ii) la mise à disposition du Nouveau RCF par compensation et (iii) l’octroi de Nouveaux Nantissements RCF constitueront des modalités du Plan de Sauvegarde Accélérée, de sorte que le remboursement des sommes dues au titre du Nouveau RCF et l’éventuelle réalisation des sûretés garantissant le Nouveau RCF ne constitueront pas une modalité du Plan de Sauvegarde Accélérée.

Nouvelle émission obligataire high yield

* Aux termes du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée d’iQera Group, les Créances Obligataires HY feront l’objet d’une extinction à hauteur de 389.227.150 euros en principal, soit 65%, par voie de compensation de créances entre (i) ledit montant des Créances Obligataires HY et (ii) la créance d’iQera Group sur les Créanciers Obligataires HY résultant de l’émission de nouvelles obligations high yield à taux

variable dont les termes figurent ci-dessous (les « Obligations HY 2030 »), les Obligations HY résiduelles (35%) devant faire l’objet d’une conversion en actions ordinaires d’iQera Group dans le cadre d’une augmentation de capital prévue dans le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée d’iQera Group.

Le Plan de Sauvegarde Accélérée de MCS TM comprend en conséquence (i) l’extinction de Nantissements Obligations HY à la Date de Restructuration Effective et inscription correspondante, et (ii) la mise en place de Nouveaux Nantissements constitués par la Société en garantie des Obligations HY 2030, (les « Nouveaux Nantissements Obligations HY 2030 »).

les principaux termes et conditions des Nouveaux Nantissements Obligations HY 2030 sont :

Identiques aux Obligations HY, à savoir :

Sûretés réelles consenties par iQera Group (en sa qualité d’émetteur) : nantissement de compte-titres portant sur les titres de Promontoria MCS Holding, de compte(s) bancaire(s), et de créances de prêts intragroupe ;

Garanties et

sûretés

accordées

Sûretés personnelles : garanties personnelles consenties par

Promontoria MCS Holding, iQera SAS, M. C.S. & Associés, étant

précisé que (i) ces dernières consentent les sûretés réelles ci-

dessous (a) au travers du mécanisme de dette parallèle ( Parallel

Debt ) reflétant leur garantie personnelle et (b) au profit de

l’agent des sûretés mandaté aux termes de l’article 2488-6 du

Code civil, et que (ii) le montant des garanties personnelles sera

limité au montant des proceeds loans redescendus aux garants

(ou tout autre arrangement similaire) :

* Promontoria MCS Holding : nantissement de compte(s) bancaire(s), nantissement de compte-titres portant sur les titres de M. C.S. & Associés ; nantissement de compte-titres portant sur les titres d’iQera SAS et nantissement de créances de prêts intragroupe ;

* iQera SAS : nantissement de compte-titres portant sur les titres de M. C.S. & Associés et de DSO Développement 7 ; nantissement de créances de prêts intragroupe ;

* M. C.S. & Associés : nantissement de créances de prêts

intragroupe et nantissement de compte(s) bancaire(s) ;

Sûretés réelles pour dette d’autrui : nantissements de compte-titres pour dette d’autrui consentis par MCS TM, portant sur les titres du fonds commun de titrisation Absus.

Il est précisé qu’iQera Group fera les efforts raisonnablement nécessaires pour préparer tous les documents nécessaires et fera en sorte que sa direction et celle de ses filiales, dont MCS TM, participent à toutes les présentations et réunions, afin d’obtenir une notation publique des instruments de Moody’s Investor Services, Inc. et de Standard & Poor’s Ratings Services. Ce processus se déroulera dans un délai raisonnable, qui sera convenu entre iQera Group et Arrow.

Seules (i) l’extinction des Créances Obligataires HY et la mainlevée des Nantissements Obligations HY, (ii) la mise à disposition des Obligations HY 2030 par compensation et (iii) l’octroi des Nouveaux Nantissements Obligations HY 2030 constitueront des modalités du Plan de Sauvegarde Accélérée, de sorte que le remboursement des sommes dues au titre des Obligations HY 2030, et l’éventuelle réalisation des sûretés garantissant ces Obligations HY 2030 ne constitueront pas une modalité du Plan de Sauvegarde Accélérée.

Les droits et obligations respectifs des créanciers de la Classe n° 2 au titre de l’Accord Inter-Créanciers Existant seront également affectés selon les modalités prévues au Plan et les Obligations HY 2030 seront désormais régies par les dispositions du Nouvel Accord Inter-Créanciers.

6) Mise à disposition d’une Nouvelle Ligne de Financement

Afin de couvrir les besoins de financement du Groupe, une ligne de financement, d’un montant maximal de 30 millions d’euros maximum est ouverte à l’ensemble des détenteurs d’Obligations HY 2030, par l’émission d’obligations par iQera Group en fonction des besoins jusqu’à la deuxième (2ème) date anniversaire de la Date de Restructuration Effective (la « Nouvelle Ligne de Financement »).

Le Plan de Sauvegarde Accélérée de MCS TM comprend la mise en place de nouveaux nantissements et de nouvelles sûretés réelles identiques à celles constituées pour le Nouveau RCF et les Obligations HY 2030.

Les principales caractéristiques des suretés mise en place pour cette Nouvelle ligne de financement sont :

Garanties et

sûretés

accordées (le cas

échéant via un

mécanisme de

dette parallèle)

Sûretés réelles consenties par iQera Group (en sa qualité

d’émetteur) : nantissement de compte-titres portant sur les titres

de Promontoria MCS Holding, de compte(s) bancaire(s), et de

créances de prêts intragroupe ;

Sûretés personnelles : garanties personnelles consenties par

Promontoria MCS Holding, iQera SAS, M. C.S. & Associés, étant

précisé que (i) ces dernières consentent les sûretés réelles ci-

dessous (a) au travers du mécanisme de dette parallèle ( Parallel

Debt ) reflétant leur garantie personnelle et (b) au profit de

l’agent des sûretés mandaté aux termes de l’article 2488-6 du

La Nouvelle Ligne de Financement sera régie par les dispositions du Nouvel Accord Inter-Créanciers.

7) Accord inter-créanciers

Extinction de l’Accord Inter-Créanciers Existant

Ce traitement concerne les créanciers des Classes n°1 (Prêteurs RCF) et n°2 (Créanciers Obligataires HY)

Compte tenu des modalités de restructuration prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société (et, plus généralement, des Plans de Sauvegarde Accélérée des Sociétés du Groupe concernées) et consistant notamment en la mainlevée des Nantissements RCF et des Nantissements Obligations HY, l’ensemble des droits et obligations des Créanciers Affectés des classes n°1 et n°2, ainsi que les droits et obligations des membres du Groupe ayant la qualité de « Debtors » et d'« Intra-Group Lenders » (tels que ces termes sont définis dans l’Accord Inter-Créanciers Existant qui est un accessoire des Créances Affectées des Prêteurs RCF et des créances au titre des Obligations HY) nés au titre de l’Accord Inter-Créanciers Existant seront éteints à la Date de Restructuration Effective par l’effet des Plans de Sauvegarde Accélérée.

La mise en œuvre des opérations prévues au titre du Plan de Sauvegarde Accélérée ne donnera ainsi lieu à aucun paiement au titre de l’Accord Inter-Créanciers Existants, en ce compris au titre de la clause de turnover, qu’il s’agisse de le la réinstallation de dette au titre du Nouveau RCF et des Obligations HY 2030, ou de la capitalisation des créances ou encore du paiement des intérêts prévues audit plan.

En tant qu’accessoire des Créances Affectées des Prêteurs RCF et des Créanciers Obligataires HY, les créances et obligations issues de l’Accord Inter-Créanciers Existant (en ce compris au titre de la Dette Parallèle) seront éteintes, et les sûretés y afférentes mainlevées, en application du Plan de Sauvegarde Accélérée.

L’Accord Inter-Créanciers Existant prendra fin à la Date de Restructuration Effective conformément aux dispositions du Plan de Sauvegarde Accélérée, et aucune partie, ayant droit ou ayant cause ne pourra s’en prévaloir à compter de cette date.

En conséquence, un acte sera établi à la Date de Restructuration Effective entre les parties à l’Accord Inter-Créanciers Existant, aux fins de réitérer (i) l’extinction de l’Accord Inter-Créanciers Existant résultant des Plans de Sauvegarde Accélérée, (ii) l’extinction des créances de Dette Parallèle et (iii) la mainlevée des sûretés conformément à l’article 19.25 de l’Accord Inter-Créanciers Existant, étant précisé que le vote positif des classes en faveur du Plan de Sauvegarde Accélérée (sous réserve de l’adoption du Plan de Sauvegarde Accélérée par le Tribunal des activités économiques de Paris) vaudra instruction aux agents parties à l’Accord Inter-Créanciers Existant de signer ledit acte.

La Société se réserve, au besoin, la faculté de solliciter (i) dans le cadre du jugement arrêtant le Plan de Sauvegarde Accélérée, une injonction reprenant l’interdiction faite aux parties et à leurs ayant-droit ou ayant cause de se prévaloir des stipulations de l’Accord Inter-Créanciers Existant aux termes du présent Plan de Sauvegarde Accélérée et, en parallèle de cette injonction contenue dans le jugement arrêtant le Plan de Sauvegarde Accélérée, (ii) des injonctions in personam ou toute autre mesure qu’elle jugerait utile à l’égard des parties à l’Accord Inter-Créanciers Existant et à leurs ayant droit ou ayant-cause qui violeraient ces modalités du Plan de Sauvegarde Accélérée.

Nouvel Accord Inter-Créanciers

Ce traitement concerne les créanciers des Classes n°1 (Prêteurs RCF) et n°2 (Créanciers Obligataires HY)

Un nouvel accord inter-créanciers ayant vocation à régir les rapports entre notamment : certains actionnaires d’iQera Group (en ce compris l’Investisseur de Référence), les créanciers au titre du Nouveau RCF, le Trustee et le Security Agent

au titre des Obligations HY 2030 (tel que ces termes y sont définis), le Trustee et le Security Agent au titre de la Nouvelle Ligne de Financement et les créanciers intragroupes, sera signé à la Date de Restructuration Effective et fera partie intégrante des Plans de Sauvegarde Accélérée d’iQera Group et de M. C.S. & Associés, en tant qu’accessoire des contrats des Obligations HY 2030 et du Nouveau RCF, et d’iQera SAS, MCS TM et PMCSH, au titre de leurs nouvelles sûretés et garanties personnelles (le « Nouvel Accord Inter-Créanciers »).

L’administrateur judiciaire sera habilité, conformément aux dispositions de l’article L. 626-24 du Code de commerce, à signer le Nouvel Accord Inter-Créanciers au nom et pour le compte des créanciers défaillants (prêteurs au titre du Nouveau RCF), à défaut de signature de celui-ci par ces derniers à la Date de Restructuration Effective.

Réduction à zéro/Extinction des créances de Dette Parallèle à la Date de Restructuration Effective

En raison de l’extinction des Obligations HY, des Nantissements Obligations HY, du RCF et du Nantissements RCF aux termes des Plans de Sauvegarde Accélérée, et plus généralement de l’extinction de l’Accord Inter-Créanciers Existant et de l’intégralité des garanties et sûretés consenties en garantie des Obligations HY ou du RCF aux termes des Plans de Sauvegarde Accélérée, le montant des créances de Dette Parallèle sera réduit à zéro à la Date de Restructuration Effective.

En conséquence, les sûretés consenties au titre des créances de Dette Parallèle seront levées de plein droit à la Date de Restructuration Effective. L’administrateur judiciaire sera habilité, conformément aux dispositions de l’article L. 626-24 du Code de commerce, à signer tout acte de mainlevée des sûretés qui serait requis à cette fin.

Abandon des montants résiduels

Tout montant résiduel (en ce inclus les pénalités, commissions d’utilisation et/ou d’engagements, et autres) qui serait dû au titre des Créances Affectées autres que les montants qui devront être expressément payés (en ce compris par compensation) ou convertis aux termes du présent Plan de Sauvegarde Accélérée ainsi que tout intérêt de retard qui pourrait être dû au titre des Créances Affectées sera abandonné par les créanciers concernés à la Date de Restructuration Effective.

Constate que l’ensemble des droits et obligations des créanciers affectés concernés (en ce compris au titre de la dette parallèle) ainsi que les droits et obligations des membres du groupe ayant la qualité de « Debtors » (Emprunteurs) et d'« Intra-Group Lenders » (prêteurs intra-groupe) (tels que ces termes sont définis dans l’accord inter-créanciers existant qui est un accessoire des créances affectées) nés au titre de l’accord inter-créanciers existant seront éteints à la date de restructuration effective,

et les sûretés y afférentes mainlevées, par l’effet des plans de sauvegarde accélérée d’iQera Group, de Promontoria MCS Holding, d’iQera SAS, de M. C.S. & Associés et de MCS TM, et en conséquence ;

* Interdit aux parties à l’accord inter-créanciers existant, et à leurs ayants-droits ou ayant cause, de se prévaloir des stipulations dudit accord conformément aux termes du plan de sauvegarde accélérée ;

* Prend acte que MCS TM se réserve la faculté de solliciter des injonctions in personam ou toute autre mesure qu’elle jugerait utile à l’égard des parties à l’accord inter-créanciers existant et à leurs ayant droit ou ayant-cause qui violeraient ces modalités du plan de sauvegarde accélérée ;

* Fixe le terme du plan à la Date de restructuration effective, entendue comme la date à laquelle l’ensemble des opérations de restructuration prévues dans l’ensemble des plans de sauvegarde accélérée des sociétés du groupe auront été réalisées ;

* Dit que les créanciers n’ayant pas participé au vote des classes de parties affectées se verront appliquer le plan de sauvegarde accélérée et qu’aucune partie affectée ne pourra se prévaloir des stipulations, accords, protocoles ou engagements oraux ou écrits en rapport avec le paiement des dettes, ou la mise en place de garanties et sûretés consenties par la société MCS TM, cette dernière ainsi que l’ensemble des parties affectées étant tenus par le plan de sauvegarde accélérée qui se substitue à l’ensemble de la documentation de financement existante ;

* Dit que le plan de sauvegarde accélérée de MCS TM d’une part, et les plans de sauvegarde accélérée d’iQera Group, iQera SAS, Promontoria MCS Holding et M. C.S. & Associés, de seconde part, sont interdépendants et indissociables.

* Dit qu’en cas de contradiction entre l’une quelconque des dispositions du plan de sauvegarde et l’une quelconque des stipulations des documents devant être conclus ultérieurement pour la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée, les stipulations du plan et de ses annexes prévaudront, conformément à l’article 5.4 du plan de sauvegarde accélérée (Primauté du Plan de Sauvegarde Accélérée);

* Donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan ;

* Ne prononce aucune mesure d’inaliénabilité à l’égard des actifs de la Société.

* Désigne le président de la Société ès qualités et le cas échéant ses successeurs ès qualités comme étant tenus à l’exécution du plan ;

* Dit que les dispositions du plan de sauvegarde accélérée sont opposables à tous ;

* Autorise l’administrateur judiciaire, conformément à l’article 5.8.1 du plan ( Mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée ) et à l’article L. 626-24 du code de commerce, à :

* réaliser tout acte, action et/ou formalité nécessaires à la mise en œuvre du plan ;

* signer tous actes (en ce compris, sans que ce ne soit exhaustif, les versions définitives des projets de contrats annexés au plan (en ce compris le nouvel accord inter-créanciers au nom et pour le compte de tout créancier défaillant), ordres de mouvements, bulletins de souscription, l’acte de résiliation et de mainlevée visé à l’article 4.5.5(a) du plan, toute mainlevée de sûretés), à défaut de signature de celui-ci par des créanciers défaillants ou plus généralement toute autre partie au plus tard à la date de restructuration effective,

* Dit que les versements effectués aux créanciers affectés au titre de leurs créances affectées, dont les mandataires judiciaires ont proposé l’admission et pour lesquelles le juge-commissaire n’a été saisi d’aucune contestation, soient effectués conformément au plan de sauvegarde accélérée par les commissaires à l’exécution du plan, à titre provisionnel, par l’intermédiaire d’un établissement de crédit spécialement organisé pour effectuer des paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières, dès que le jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée sera devenu définitif, conformément à l’article L. 626-21 du code de commerce ;

* Autorise expressément le commissaire à l’exécution du plan à faire appel aux services d’un établissement spécialement équipé pour procéder aux paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières revenant aux créanciers et à détenir, en tant que de besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers titulaires de dette non sécurisée non identifiés lors de l’apurement des dettes non sécurisées, le cas échéant à travers une société spécialisée à cet effet ;

* Dit que le commissaire à l’exécution du plan aura également pour mission de détenir, en tant que de besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers défaillant lors de la mise en œuvre des opérations conformément à l’article 4.7.2 du plan de sauvegarde accélérée et de les transférer et/ou les céder conformément aux modalités prévues par le plan de sauvegarde accélérée ;

Maintient la SCP [U] & Rousselet, prise en la personne de Maître [B] [U], en sa qualité d’administrateur judiciaire, jusqu’à la Date de restructuration effective

Maintient Monsieur Joel Cosserat, en qualité de juge-commissaire ;

Maintient la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [O] [J]-[D], en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances ;

Nomme la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [O] [J]-[D], en qualité de commissaire à l’exécution du plan ;

Dit que le commissaire à l’exécution du plan fera rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan qui sera déposé au greffe du tribunal des activités économiques de Paris au plus tard six mois après la date de situation ;

Dit que le jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du code de commerce.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 07/04/2025 où siégeaient : M. Pascal Gagna, M. Olivier Dubois, M. Patrick Renouard, Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par M. Pascal Gagna, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.

Le greffier

Le président.