Copie exécutoire : SELARL ORTOLLAND & ASSOCIES, TREHET AVOCATS ASSOCIES AARPI Copie aux demandeurs : 4 Copie aux défendeurs : 6

B9 Bibliothèque

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-5

JUGEMENT PRONONCE LE 10/09/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG J2025000497

AFFAIRE 2023014993

ENTRE :

SARL COURTAGE 47, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS B 831 227 186

Partie demanderesse : assistée de la SCP BOURGEON GUILLIN BELLET & ASSOCIES, agissant par Maître Charlotte BELLET, Avocat (P166) et comparant par la SELARL ORTOLLAND & ASSOCIES, Avocats (R231)

SELARL LMJ, prise en la personne de Maître [S] [F], exerçant au [Adresse 6], désignée en qualité de Mandataire judiciaire de la société COURTAGE 47, par jugement du tribunal de commerce d’Agen du 24 avril 2024, ouvrant une procédure de sauvegarde judiciaire à l’encontre de ladite société

Intervenante volontaire : assistée de la SCP BOURGEON GUILLIN BELLET & ASSOCIES, agissant par Maître Charlotte BELLET, Avocat (P166) et comparant par la SELARL ORTOLLAND & ASSOCIES, Avocats (R231)

ET :

SAS MEILLEURTAUX, à associé unique, dont le siège social est [Adresse 5] – RCS B 424 264 281

Partie défenderesse : assistée de la SELAS SIMON ASSOCIES, agissant par Maître François-Luc SIMON, Avocat (P411) et comparant par l’AARPI TREHET AVOCATS ASSOCIES, Avocats (J119)

Cause jointe et jugée à : AFFAIRE 2024040216 ENTRE :

SAS MEILLEURTAUX, à associé unique, dont le siège social est [Adresse 5] – RCS B 424 264 281

Partie demanderesse : assistée de la SELAS SIMON ASSOCIES, agissant par Maître François-Luc SIMON, Avocat (P411) et comparant par l’AARPI TREHET AVOCATS ASSOCIES, Avocats (J119)

ET :

1) Monsieur [X] [O], demeurant [Adresse 4], gérant de société

2) Monsieur [V] [M], demeurant [Adresse 2], gérant de société

3) Monsieur [Y] [J], demeurant [Adresse 1], gérant de société

Parties défenderesses : assistées de la SCP BOURGEON GUILLIN BELLET & ASSOCIES, agissant par Maître Charlotte BELLET, Avocat (P166) et comparant par la SELARL ORTOLLAND & ASSOCIES, Avocats (R231)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS — Objet du litige

Les deux associés qui avaient précédemment créé les sociétés Courtage 24 et COURTAGE 24 POURPRE, en vue d’ouvrir des franchises MEILLEURTAUX à [Localité 9] en juin 2011 et à [Localité 8] en septembre 2014, se sont associés à un troisième partenaire pour créer la société COURTAGE 47 laquelle a signé avec MEILLEUR TAUX en date du 23 septembre 2017 un contrat de franchise pour une agence sise à [Localité 7], contrat renouvelé le 10 mai 2022 pour une nouvelle durée de cinq ans.

Le même jour, COURTAGE 47 signait avec MEILLEURTAUX un contrat de mandat d’intermédiaire en assurance et un avenant n° 1 destiné à intégrer au contrat de franchise l’activité nouvelle de courtage en solutions de financement de professionnels (« Financement pro »).

Le 4 janvier 2023, COURTAGE 47 a mis en demeure MEILLEURTAUX de restaurer l’équilibre économique du contrat qu’elle estimait avoir été remis en cause par les modifications successives apportées par cette dernière. MEILLEURTAUX n’ayant pas donné droit à ses demandes, COURTAGE 47 par courrier du 8 février 2023 a signifié la résiliation du contrat aux torts exclusifs de MEILLEURTAUX.

C’est ainsi qu’est né le présent litige.

LA PROCÉDURE

RG: 2023014993

COURTAGE 47, par acte en date du 14 mars 2023, assigne MEILLEURTAUX à comparaitre le 30 mars 2023. Par cet acte et à l’audience du 3 décembre 2024, elle demande au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104, 1217, 1224, 1229, 1231-1 et 1231-2 du Code civil, Vu les pièces versées aux débats,

Juger que la société Meilleurtaux est à l’origine de la perte très significative des partenariats bancaires nécessaires pour exploiter son concept de courtage en prêts immobiliers, violant ainsi son obligation contractuelle de fournir des conventions bancaires à ses franchisés, et mettant ses franchisés dans l’incapacité d’exploiter leur agence sur une base rentable tout en les obligeant à faire des compromis inacceptables avec leur éthique professionnelle et le principe élémentaire de respect dû au client,

Juger que la société Meilleurtaux a violé son obligation d’assistance en s’abstenant de prendre toute mesure de nature à pallier les difficultés rencontrées par les franchisés de son réseau, et sa franchisée d'[Localité 7] en particulier,

Juger que la société Meilleurtaux a violé son obligation d’actualiser son savoir-faire et de fournir à sa franchisée d'[Localité 7] un avantage concurrentiel,

Juger que la société Meilleurtaux a violé son obligation de bonne foi et de loyauté en concurrençant de manière déloyale sa franchisée d'[Localité 7] et en détournant fautivement ses prospects et ses clients via le site internet national de l’enseigne,

Juger que ces manquements ont rendu le contrat de franchise d’exécution économiquement impossible,

Juger que la gravité de ces manquements rendait impossible la poursuite de la relation contractuelle entre les parties,

En conséquence,

Juger que la résiliation du contrat de franchise est intervenue le 9 février 2023 aux torts exclusifs de la société Meilleurtaux,

Juger que la société Meilleurtaux a engagé sa responsabilité contractuelle à l’égard de la société Courtage 47,

Condamner la société Meilleurtaux à payer à la société Courtage 47 les sommes suivantes à titre de dommages-intérêts :

* 75.000 euros destinés à compenser l’exécution dégradée de la relation contractuelle sur les derniers exercices, sauf à parfaire,

* 90.000 euros destinés à compenser l’absence d’exécution du contrat de franchise sur une base économiquement saine et rentable jusqu’à son terme contractuel,

* 29.478 euros destinés à compenser la perte du portefeuille d’assurance,

* 30.000 euros destinés à compenser les coûts et tracas subis à raison du changement d’enseigne imposé.

Juger au surplus que la clause de non-concurrence post-contractuelle stipulée dans le contrat de franchise est nulle et de nul effet, ou en toute hypothèse disproportionnée à l’objectif poursuivi et inapplicable au présent litige,

Déclarer irrecevable la demande de paiement formée par la société Meilleurtaux sur le fondement de l’article 13.3 du contrat de franchise au titre de la prétendue violation de la clause de non-concurrence post-contractuelle,

Déclarer que la somme de 32.400 euros mise à la charge de la Concluante par le jugement rendu par le Juge de l’exécution d’Agen le 12 avril 2024 en exécution de l’ordonnance du Juge des référés du Tribunal de commerce de Paris du 12 mai 2023 et de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 19 décembre 2023, n’est pas due à la société Meilleurtaux par la Concluante,

Condamner la société Meilleurtaux à rembourser à la Concluante toute somme que cette dernière aurait payée ou serait amenée à payer à ce titre (pénalité, liquidation d’astreinte, annuité de plan de sauvegarde, etc.), avant comme après l’ouverture de la procédure de sauvegarde judiciaire ouverte à son profit, à concurrence du montant de 32.400 euros, et juger que la société Meilleurtaux ne peut plus faire valoir de prétention à ce titre,

Débouter la société Meilleurtaux de l’ensemble de ses demandes, fins, moyens et conclusions,

Ramener subsidiairement à la somme de 1 euro le montant réclamé par la société Meilleurtaux sur le fondement de l’article 12.4 du contrat de franchise,

Ecarter, subsidiairement, pour le cas où il serait par extraordinaire fait totalement ou partiellement droit aux demandes financières de la société Meilleurtaux, l’exécution provisoire de droit compte tenu des conséquences manifestement excessives qui résulteraient de cette exécution pour la société COURTAGE 24 Pourpre (sic).

Condamner la société Meilleurtaux aux entiers dépens,

Condamner la société Meilleurtaux à payer à la société Courtage 47 la somme de 25.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

Par ses mêmes conclusions du 3 décembre 2024, la SELARL LMJ, prise en la personne de Maître [S] [F], désignée en qualité de Mandataire judiciaire de la société GOURTAGE 47, est intervenue volontairement dans la cause.

MEILLEURTAUX, à l’audience du 6 mai 2025, demande au tribunal de :

Vu l’article 1224 et 1225 du code civil,

Vu les pièces versées aux débats,

* DECLARER la société MEILLEURTAUX recevable et bien fondée en l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions,

* DEBOUTER les demandeurs en l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions.

S’AGISSANT DE LA RESILIATION DU CONTRAT DE FRANCHISE ET SES CONSEQUENCES

* JUGER que la résiliation du contrat de franchise du 10 mai 2022 par la société COURTAGE 47 est fautive ;

* FIXER la créance de la société MEILLEURTAUX au passif de la société COURTAGE 47 pour la somme chirographaire de 123 600,96 euros au titre de la clause pénale prévue à l’article 12.4 du Contrat de franchise outre les intérêts au taux légal à compter de la date de résiliation intervenue le 8 février 2023.

S’AGISSANT DE LA VIOLATION DE LA CLAUSE DE NON-CONCURRENCE POST-CONTRACTUELLE ET SES CONSEQUENCES

* JUGER que l’article 13.2 du Contrat de franchise est valide en application du principe de primauté du droit de l’Union européenne ;

* JUGER que la société COURTAGE 47, M. [O], M. [M] et M. [J] ont violé la clause de non-concurrence post-contractuelle prévue à l’article 13.2 du contrat de franchise du 10 mai 2022 ;

* FIXER la créance de la société MEILLEURTAUX au passif de la société COURTAGE 47 pour la somme de 332.600 euros au titre de l’astreinte prévue à l’article 13.3 du Contrat de franchise ;

* CONDAMNER M. [O], M. [M] et M. [J] à payer à la société MEILLEURTAUX la somme de 332.600 euros au titre de l’astreinte prévue à l’article 13.3 du Contrat de franchise.

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

* FIXER la créance de la société MEILLEURTAUX au passif de la société COURTAGE 47 pour la somme de 30.000 euros au titre de l’article 700 du CPC,

* FIXER la créance de la société MEILLEURTAUX au passif de la société COURTAGE 47 pour les entiers dépens.

RG: 2024040216

MEILLEURTAUX, par actes en date des 11 et 13 juin 2024, assigne MM [O], [M] et [J] à comparaitre le 2 juillet 2024. Par ces actes et à l’audience du 5 novembre 2024, elle demande au tribunal de :

Vu les articles 331 et suivants, 367 du Code de procédure civile,

Vu les articles 1217 et 1231-5 du Code civil,

Vu la jurisprudence visée,

Vu les pièces produites aux débats,

DIRE ET JUGER la société MEILLEURTAUX recevable et bien fondée en son assignation en intervention forcée à l’encontre de Monsieur [X] [O], [V] [M] et de Monsieur [Y] [J], dans la procédure initiale pendante devant le Tribunal de commerce de PARIS sous le numéro RG 2023014993 et en l’ensemble de ses demandes, fins, et prétentions,

DIRE ET JUGER recevable l’intervention de Monsieur [X] [O], [V] [M] et de Monsieur [Y] [J] dans l’instance enrôlée sous le numéro RG 2023014993,

DIRE ET JUGER qu’il existe un lien tel entre la présente procédure et celle pendante devant le Tribunal de commerce de Paris sous le numéro RG 2023014993 et qu’il est de l’intérêt d’une bonne administration de la justice de joindre les deux procédures,

EN CONSEQUENCE,

ORDONNER la jonction de la présente instance avec l’instance principale enrôlée devant le Tribunal de commerce de Paris sous le numéro RG 2023014993 opposant la société MEILLEURTAUX à la société COURTAGE 47,

RENDRE COMMUN ET OPPOSABLE à Monsieur [X] [O], [V] [M] et de Monsieur [Y] [J] le jugement à intervenir dans l’instance principale enrôlée sous le numéro RG 2023014993,

EN TOUT ÉTAT DE CAUSE

CONDAMNER Monsieur [X] [O], [V] [M] et Monsieur [Y] [J] à payer à la société MEILLEURTAUX la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

MM [O], [M] et [J], à l’audience du 2 juillet 2024, demandent au tribunal de :

Vu les articles 30, 31 et 32 du Code de procédure civile,

Vu l’article 32-1 du Code de procédure civile,

Vu l’article 326 du Code de procédure civile,

Déclarer irrecevables la présente intervention forcée et les demandes exposées à ce titre par la société Meilleurtaux,

Rejeter la demande de jonction formée par la société Meilleurtaux entre la présente instance et l’instance engagée à son encontre au fond par la société Courtage 47 (RG 2023014993),

Mettre Monsieur [O], Monsieur [M] et Monsieur [J] hors de cause,

Débouter la société Meilleurtaux de l’ensemble de ses demandes, moyens, fins et conclusions, Condamner la société Meilleurtaux aux dépens de l’instance,

Condamner la société Meilleurtaux à payer la somme de 3.000 euros à Monsieur [O], à Monsieur [M] et à Monsieur [J], chacun, en raison du caractère abusif de la présente procédure,

Condamner la société Meilleurtaux à payer la somme de 2.000 euros à Monsieur [O], à Monsieur [M] et à Monsieur [J], chacun, sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet de dépôt d’écritures, échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou ont été régularisées au cours de l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire.

A l’audience du 25 mars 2025, l’affaire est confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire. Les parties ont été régulièrement convoquées à son audience du 6 mai 2025, puis à nouveau le 26 mai 2025 à laquelle toutes se présentent. Après avoir entendu leurs observations le juge chargé d’instruire l’affaire a prononcé la clôture des débats, et annoncé que le jugement, mis en délibéré, serait prononcé par mise à disposition des parties le 10 septembre 2025 conformément aux dispositions de l’article 450 du code de procédure civile. Conformément à l’article 871 du code de procédure civile le juge chargé d’instruire l’affaire a rendu compte au tribunal dans son délibéré.

LES MOYENS

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs plaidoiries, appliquant les dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le tribunal les exposera succinctement ci-dessous :

RG: 2023014993

COURTAGE 47 soutient que MEILLEURTAUX a fait évoluer ses contrats au fur des années à son avantage et en défaveur de ses franchisés, en leur retirant entre autres les partenariats bancaires, et en diminuant progressivement les commissions versées par modification des bases de référence. Ce faisant, elle a remis en cause l’équilibre du contrat et a refusé toutes ses propositions visant à remédier à cette situation, justifiant la résiliation du contrat aux torts de cette dernière.

Dès lors, la clause de non-concurrence n’existe plus et COURTAGE 47 est légitime dans la mise en place d’une nouvelle marque pour poursuivre son activité.

MEILLEURTAUX soutient pour sa part qu’il est normal d’adapter le contrat aux évolutions de la situation économique et de marché, ce qu’a accepté la grande majorité des franchisés. En ce qui concerne la résiliation, COURTAGE 47 s’est fondée dans son courrier sur la clause résolutoire à l’article 12.2 du contrat, lequel prévoit trois cas bien précis aucunement concernés en l’espèce. Elle ne peut dès lors invoquer dans ses écritures l’article 1226 du code civil, dès lors qu’elle ne l’a pas fait dans son courrier. Et si subsidiairement le tribunal acceptait ce changement, les conditions de cet article ne sont nullement remplies.

La résiliation est dès lors fautive, et COURTAGE 47 est redevable de la somme due au titre de la clause pénale prévue à l’article 12.4 du contrat.

Par ailleurs, l’article 13.2 du contrat prévoit une obligation de non-concurrence postcontractuelle que COURTAGE 47 n’a pas respectée et dont MEILLEURTAUX doit être indemnisés en application de cette clause.

RG : 2024040216

MEILLEURTAUX soutient que l’article 13.2 du contrat interdit aux associés de participer à une activité concurrente, et l’article 22 stipule que l’associé s’engage solidairement dans l’exécution pesant sur eux des obligations du contrat. Ce qui justifie la demande d’intervention forcée.

MM [O], [M] et [J] pour leur part soutiennent que la seule débitrice de l’obligation contractuelle est la société COURTAGE 47 et aucunement ses associés.

SUR CE

Sur la recevabilité de la demande d’intervention forcée des associés de COURTAGE 47

MEILLEURTAUX a assigné MM. [O], [M] et [J] en intervention forcée en tant qu’associés de COURTAGE 47, au motif que ces derniers sont visés aux articles 13.2 et 13.3 du contrat de franchise, ainsi qu’à l’article 22 des conditions particulières.

COURTAGE 47 pour sa part soutient que cette demande est irrecevable au visa de l’article 32 du Code de procédure civile qui dispose que « est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir », ce qui est le cas en l’espèce, MM. [O], [M] et [J] ne pouvant être considérés que comme des débiteurs

subsidiaires et non comme des débiteurs solidaires des obligations du contrat.

Le tribunal relève que les articles 13.2 et 13.3 du contrat mentionnent explicitement les associés, que l’article 22 des conditions particulières stipule que « l’Associé et le Franchisé s’engagent solidairement dans l’exécution des obligations pesant sur eux au titre du Contrat. L’Associé se porte fort pour les besoins des présentes de ce que ses engagements en qualité d’Associé au titre des articles 5-1, 10, 11, 13 et 14 seront exécutés par les associés, actuels ou futurs, du Franchisé ».

Il en résulte que MEILLEURTAUX est légitime dans sa demande d’attraire les associés dans la cause, et sans se prononcer sur le fond, le tribunal dit l’action recevable et déboutera COURTAGE 47 de sa demande d’irrecevabilité.

Sur la jonction

MEILLEURTAUX demande la jonction des affaires enrôlées sous les numéros de RG 2023014993 et 2024040216, ce à quoi COURTAGE 47 s’oppose.

Attendu cependant qu’il existe entre celles-ci un lien tel qu’il est de l’intérêt d’une bonne justice qu’elles soient instruites et jugées ensemble, le tribunal ordonnera la jonction, et statuera par un même jugement contradictoire en premier ressort.

Sur le contrat liant les parties

Les parties ont signé entre elles en date du 23 septembre 2017 un contrat de franchise pour une agence sise à [Localité 7], contrat renouvelé le 10 mai 2022 pour une nouvelle durée de cinq ans.

Sur l’exécution du contrat

COURTAGE 47 soutient que MEILLEURTAUX a apporté des modifications successives au contrat qui en ont compromis l’équilibre économique, qu’elle a demandé à cette dernière des mesures correctives, demandes restées sans suite de la part de MEILLEURTAUX selon elle. COURTAGE 47 a alors mis en demeure cette dernière, par courrier du 4 janvier 2023 ( pièce n°3.1 de COURTAGE 24 ) « de remédier dans le délai de trente jours prévu à l’article 12.2.2 du contrat de franchise » aux manquements allégués à ses obligations :

* de fournir des partenariats bancaires,

* d’assistance,

* de faire évoluer le savoir-faire,

* de bonne foi et de loyauté.

Faute « de remédier sous 30 jours à ses manquements, défaillances et violations contractuelles, ce conformément aux termes de l’article 12.2.2 de notre contrat de franchise », COURTAGE 24 procéderait à la résiliation du contrat aux torts de MEILLEURTAUX.

Sur la résiliation

En l’absence de solution apportée par MEILLEURTAUX selon COURTAGE 47 à ces manquements, cette dernière lui a notifié par courrier du 8 février 2023 ( pièce n°3.7 de COURTAGE 47 ) la résiliation du contrat à effet immédiat du bail à ses torts et griefs exclusifs.

Au visa de l’article 1224 du code civil, « la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice ».

S’agissant de la clause résolutoire, celle-ci résulte de l’article 12.2.2 du contrat qui stipule que « le Franchisé pourra, après Notification faite au Franchiseur et non suivie d’effets dans un

délai d'1 (un) mois, résilier de plein droit le Contrat par une nouvelle Notification, et ce, sans formalité judiciaire, en cas de manquement du Franchiseur à ses obligations contractuelles et telles que limitativement énumérées ci-après :

* en cas de non fourniture de la formation initiale définie à l’article 4-1-1 du Contrat ;

* en cas de non remise initiale du [V] Opératoire conformément à l’article 4-2-1 du Contrat ;

* en cas de non mise à disposition de la Marque conformément à l’article 3-1 du Contrat ;

* en cas de non-respect de l’exclusivité territoriale d’Enseigne consentie à l’article 1-1 du Contrat.

La résiliation prendra effet à compter de l’envoi de la seconde Notification au Franchiseur ».

Le tribunal relève que les manquements allégués ne correspondent pas à ceux prévus par cette clause, et que la résolution en objet ne peut résulter de sa mise en œuvre. Il relève aussi que COURTAGE 47 dans sa mise en demeure ne vise la clause résolutoire que pour ce qui touche au délai laissé à la partie défaillante pour remédier à ses manquements.

De ce qui précède il se déduit que la résolution s’appuie sur le motif d’une inexécution suffisamment grave tel que prévu à l’article 1224, dont les modalités sont précisées à l’article 1225 du même code, qui dispose que « le créancier peut, à ses risques et périls, résoudre le contrat par voie de notification. Sauf urgence, il doit préalablement mettre en demeure le débiteur défaillant de satisfaire à son engagement dans un délai raisonnable.

La mise en demeure mentionne expressément qu’à défaut pour le débiteur de satisfaire à son obligation, le créancier sera en droit de résoudre le contrat.

Lorsque l’inexécution persiste, le créancier notifie au débiteur la résolution du contrat et les raisons qui la motivent.

Le débiteur peut à tout moment saisir le juge pour contester la résolution. Le créancier doit alors prouver la gravité de l’inexécution ».

Le tribunal relève que COURTAGE 47 a satisfait à la forme prévue ci-dessus, que la résiliation est dès lors opposable à MEILLEURTAUX, que cette dernière pour sa part est en droit de la contester et qu’il revient alors à COURTAGE 47 de prouver la gravité de l’inexécution.

Sur les manquements allégués

Il a été vu précédemment que dans sa mise en demeure COURTAGE 47 demande de remédier aux quatre manquements allégués suivants :

* de fournir des partenaires bancaires,

* d’assistance,

* de faire évoluer le savoir-faire,

* de bonne foi et de loyauté.

Sur les partenariats bancaires

L’article 5.3.2 du contrat stipule que « la réussite de l’Enseigne repose sur un fonctionnement centralisé de la relation des partenariats négociés par le Franchiseur. Seule cette centralisation permet, dans l’intérêt du Réseau, de générer une relation homogène avec les banques et compagnies d’assurance partenaires, et de permettre des gains de productivité, profitant à chaque Franchisé. C’est pourquoi le Franchisé mandate irrévocablement le Franchiseur pour gérer, au nom et pour le compte du Franchisé, lesdits partenariats et en particulier les relations avec les banques partenaires. Le Franchisé étant un commerçant indépendant, les banques partenaires conservent la liberté d’agréer ou non le partenariat commercial avec le Franchisé, le Franchiseur ne pouvant être tenu responsable d’un refus du partenaire.

Dans le cadre de ce mandat, le Franchiseur organisera le suivi de l’exécution des accords et l’encaissement des commissions conformément à la procédure définie à l’Annexe 7 du Contrat.

Sauf demande expresse de partenaires qui exigeraient la signature des Franchisés à un accord contractuel en dehors de tout contrat cadre conclu entre le Franchiseur et le partenaire — ce qui devra être expressément autorisé par le Franchiseur — , le Franchisé ne peut donc en aucun cas passer d’accord contractuel en son nom propre avec un établissement financier ou une compagnie d’assurance ni gérer personnellement la mise en œuvre d’un de ses partenariats et donc encaisser les commissions autrement que conformément à l’Annexe 7 du Contrat…».

En pratique, MEILLEURTAUX négocie avec ses partenaires bancaires la commission et les honoraires dont elle fait ensuite bénéficier ses franchisés. En l’absence de tels partenariats, ces derniers perçoivent seulement les honoraires des clients d’où un manque à gagner.

Il résulte des pièces au débat qu’entre 2019 et 2022 de nombreux partenariats bancaires au niveau national ont été perdus du fait, selon COURTAGE 47, d’une volonté délibérée de MEILLEURTAUX et/ou d’une communication inappropriée de celle-ci vis-à-vis des banques sur des produits lui faisant concurrence, avec comme conséquence la baisse du chiffre d’affaires des franchisés.

En 2024, MEILLEURTAUX mentionne plus de 124 partenaires bancaires sur son site Internet alors que COURTAGE 47, comme selon elle d’autres franchisés via l’association qui les représente, indique n’avoir pu exploiter que quelques conventions bancaires au cours des dernières années d’exploitation du contrat de franchise, essentiellement celles qu’ils ont euxmêmes obtenues avec des établissements locaux.

MEILLEURTAUX pour sa part soutient que :

* COURTAGE 47 n’a jamais fait de chiffre d’affaires significatif avec les banques nationales à l’époque où tous les partenariats étaient actifs,

* elle a renouvelé son contrat en juin 2021 alors que trois des partenariats bancaires visés avaient déjà été résiliés,

* la fin des partenariats tient à un changement de politique des banques sans lien avec les actions de MEILLEURTAUX,

* il résulte de l’article 5.3.2 cité supra que la seule obligation du franchiseur en ce domaine est le suivi de l’exécution des accords et de l’encaissement des commissions,

* elle-même appuie les franchisés dans leur négociation de partenariat avec les banques,

* enfin la conjoncture, et en particulier la chute des taux immobiliers dans les années concernées, a amené les banques à se retirer du marché pour limiter les pertes en résultant, alors que dans le même les particuliers obtenaient par eux-mêmes des conditions intéressantes sans avoir à passer par l’entremise de courtiers tels que MEILLEURTAUX.

MEILLEURTAUX soutient également que ses obligations au titre du contrat résultent uniquement des articles 3.1 – lequel ne concerne que la marque et la charte graphique – et 4. du contrat, lequel concerne le savoir-faire, sa transmission et son évolution.

Le tribunal relève qu’il s’agit là de la forme et du mode d’exécution du contrat de franchise, dont le fond fait l’objet du préambule en page 8 de celui-ci, lequel expose que « le Franchiseur exerce une activité d’intermédiation en crédits, (notamment en crédits immobiliers et à la consommation pour les particuliers, crédits aux professionnels,…) et d’intermédiation de services annexes à ces prêts (notamment d’assurances emprunteurs). Dans le cadre de son activité d’intermédiaire en crédits, le Franchiseur relève du statut d’IOBSP défini à l’article L. 519-1 du Code monétaire et financier. Dans le cadre de son activité d’intermédiaire en

assurances, le Franchiseur relève du statut d’Intermédiaire en assurance défini à l’article L. 511-1 et suivants du Code des assurances.

Après avoir exploité le Savoir-faire dans un cadre succursaliste, le Franchiseur a décidé de le mettre en œuvre par le biais de contrats de franchise aux fins de poursuivre le développement du Réseau ».

Le tribunal relève que l’article 5.3.2 fait état explicitement du fait que la « réussite de l’Enseigne repose sur un fonctionnement centralisé de la relation des partenariats négociés par le Franchiseur » et que « le Franchisé mandate irrévocablement le Franchiseur pour gérer, au nom et pour le compte du Franchisé, lesdits partenariats et en particulier les relations avec les banques partenaires ». Il s’en déduit qu’il s’agit là d’un élément essentiel du contrat.

Le fait allégué par MEILLEURTAUX que COURTAGE 47 ait réalisé la majorité de son chiffre d’affaires avec des banques locales, ou qu’un certain nombre de banques aient rompu leur partenariat avec MEILLEURTAUX, de sa propre faute comme allégué par COURTAGE 47 ou du fait de la conjoncture, ne l’exonère pas de l’obligation mentionnée à l’article 5.3.2 ci-dessus prise vis-à-vis de son franchisé lors du renouvellement du contrat le 27 novembre 2020 à effet au 25 juin 2021, époque où les taux étaient historiquement bas comme elle le souligne dans la page « contexte » de son manuel opératoire ( pièce 28 de MEILLEURTAUX ) et donc la conjoncture la plus difficile.

Le tribunal dit que cette inexécution est suffisamment grave pour justifier la résiliation du contrat, et sans avoir à examiner les autres moyens soulevés par COURTAGE 47, dira que cette résiliation par COURTAGE 47 est intervenue aux torts exclusifs de MEILLEURTAUX.

Sur les conséquences de la résiliation

En conséquence de la résiliation aux torts exclusifs de MEILLEURTAUX, COURTAGE 47 demande à être indemnisée des sommes suivantes :

* 75 000 euros destinés à compenser l’exécution dégradée de la relation contractuelle sur les derniers exercices, sauf à parfaire.

Dans ses écritures, COURTAGE 47 justifie sa demande par la perte progressive d’attractivité et de rentabilité de son activité pendant les années précédant la résiliation, en particulier depuis 2020.

Les deux seuls documents financiers produits par COURTAGE 47 à l’appui de cette demande sont ses bilans 2021 et 2023 ( pièces 5.9 et 5.32 de COURTAGE 47 ) desquels ressortent les chiffres suivants :

[…]

Le tribunal relève que durant cette période démarrant en 2020, date alléguée par COURTAGE 47 de la perte progressive de rentabilité, si le chiffre d’affaires croit, la rentabilité en valeur et en pourcentage va en décroissant fortement.

L’examen des charges montre que cette baisse de rentabilité est essentiellement due à une très forte hausse des salaires et charges, comme le montre le tableau ci-dessus, et ne peut être imputée à MEILLEURTAUX.

COURTAGE 47 ne fait ainsi pas la preuve d’un préjudice à ce titre et le tribunal la déboutera de sa demande d’indemnisation de 75 000 €.

* 90 000 euros destinés à compenser l’absence d’exécution du contrat de franchise sur une base économiquement saine et rentable jusqu’à son terme contractuel.

Il se comprend que COURTAGE 47 demande à être indemnisée d’une perte potentielle dans l’hypothèse où elle aurait poursuivi sa relation contractuelle avec MEILLEURTAUX jusqu’au terme du contrat, soit le 10 mai 2027, ce dont elle a été empêché par sa résiliation 4,25 ans avant son terme, comme il aura été jugé précédemment.

Le tribunal relève que l’indemnisation demandée représente un montant annuel de (90 000 €/51 x12) = 21 000 €, soit l’équivalent de 78% de son résultat annuel sur la base de la moyenne de ses trois derniers exercices. Il dit que celle-ci est justifiée et condamnera MEILLEURTAUX au paiement à COURTAGE 47 de cette somme de 90 000 €.

* 29 478 euros destinés à compenser la perte du portefeuille d’assurance

COURTAGE 47 produit le contrat de mandat d’intermédiaire en assurance ( pièce 2.3 de COURTAGE 47 ) du 27 novembre 2020, lequel stipule en son article 1 que la propriété du portefeuille reste celle de MEILLEURTAUX. Ce mandat est conclu pour une durée égale à celle du contrat de franchise conclu entre les parties, dont il suit le sort. Elle évalue dans ses écritures la valeur du portefeuille résultant à la somme de 8 670 € en 2022 et demande à être indemnisée de ce montant multiplié par le nombre de mois restant à courir jusqu’à l’échéance contractuelle, soit 51 mois, au titre de la perte de chance. Le tribunal relève que la pièce 5.8 à laquelle elle se réfère n’est pas produite, ne lui permettant pas d’apprécier la réalité du montant cité.

Le tribunal la déboutera donc de sa demande à ce titre.

* 30.000 euros destinés à compenser les coûts et tracas subis à raison du changement d’enseigne imposé.

Le tribunal relève que chacune des parties était libre d’interrompre le contrat à son échéance et que dans un tel cas un changement d’enseigne avec ses coûts afférents serait alors intervenu.

Le tribunal la déboutera de sa demande à ce titre.

Sur les demandes reconventionnelles de MEILLEURTAUX

Sur la demande d’indemnisation au titre de la résiliation du contrat

Comme il aura été jugé précédemment que le contrat a été résilié aux torts exclusifs de MEILLEURTAUX,

Le tribunal déboutera cette dernière de sa demande d’indemnisation au titre de cette résiliation.

Sur la demande d’indemnisation au titre de la clause de non-concurrence

MEILLEURTAUX demande à être indemnisée au titre de la violation, selon elle, par COURTAGE 47, de la clause 13.2 du contrat sur l’engagement de non-concurrence après cessation des effets de celui-ci.

L’article 13.2 stipule que « comme condition déterminante du Contrat, et afin de préserver le Savoir-Faire, dont les qualités imposent qu’il ne soit pas divulgué ou utilisé par un tiers au Réseau, en particulier afin de ne pas être banalisé, de ne pas risquer de perdre son caractère secret, et de ne pas affaiblir au final sa substance, les Parties sont convenues que la stipulation d’une clause de non concurrence était nécessaire à la protection du Savoir-Faire et n’était pas disproportionnée par rapport à cette nécessité de préserver les intérêts du Franchiseur, du Réseau et de ses membres.

Ainsi, et pendant une période de douze mois après la cessation des effets du Contrat, quelle qu’en soit la cause, et sur l’ensemble du Territoire, le Franchisé s’interdit (lui-même, son dirigeant de droit ou de fait, le Candidat et/ou leur conjoint éventuel et/ou leurs ascendants ou descendants) de créer, participer ou s’intéresser, directement ou indirectement, par lui-même ou par personne interposée, à l’exploitation de toute activité concurrente de celle du Réseau, sauf dérogation préalable et écrite donnée par le Franchiseur.

En outre, le Franchisé s’engage à ne pas porter directement atteinte au renom de la Marque, de l’Enseigne, à la spécificité du Concept, à la notoriété du Franchiseur et au Réseau, sous peine de poursuites judiciaires en concurrence déloyale ».

Il n’est pas contesté par les parties que COURTAGE 47, dès le 8 février 2023, date de sa résiliation du contrat, a mis en place, à l’enseigne Negotau%, une activité de courtage concurrente à celle de MEILLEURTAUX.

Cette dernière l’a assignée en référé pour violation de la clause ci-dessus, et COURTAGE 47 a été condamnée par ordonnance du 12 mai 2023 à payer l’astreinte de 1 000 € par jour prévue à l’article 13.3 du contrat qui stipule que « outre l’application des différentes autres conséquences prévues au Contrat (et notamment la faculté de résiliation avec paiement d’une clause pénale), en cas de violation par le Franchisé et/ou l’Associé de l’un quelconque des engagements prévus aux articles 13.1 et 13.2 ci-dessus, le Franchisé et/ou l’Associé (selon celui qui aura violé son engagement) sera redevable envers le Franchiseur d’une astreinte de mille (1.000) euros par jour à compter du manquement commis et ce jusqu’à ce que le manquement n’ait plus lieu ».

Cette décision a été confirmée en appel par ordonnance du 21 juillet 2023. COURTAGE 47 ne l’ayant pas exécutée, le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Périgueux, par jugement du 7 mars 2024, a liquidé l’astreinte à hauteur de 30 000 € et a condamné COURTAGE 47 à payer à MEILLEURTAUX la somme de 2 400 € à titre de dommages et intérêts.

COURTAGE 47 cependant conteste l’application de cette clause au motif que :

* son ouverture sous une autre enseigne résulte de la résiliation forcée intervenue aux torts de MEILLEURTAUX,

* dans le contrat signé avec MEILLEURTAUX par ses associés au titre d’une autre de leurs sociétés en 2011 ( pièce 5.16 de COURTAGE 47 ), la clause de non-concurrence excluait les cas de résiliation aux torts exclusifs du franchiseur, mention qui a disparu des derniers contrats mais qui montre que MEILLEURTAUX était originellement consciente de cette contradiction,

* elle a supprimé tous les signes distinctifs « MEILLEURTAUX » tels que stipulé à l’article 15 du contrat, ce qu’elle a fait constater par huissier ;

* elle a respecté les obligations de confidentialité stipulées à l’article 14 du contrat ;

* elle ne porte pas préjudice au savoir-faire confidentiel de MEILLEURTAUX ;

* l’interdiction d’exploiter son activité sur le territoire l’obligerait à s’installer dans une grande ville hors de celui-ci, soit à un minimum de 50 kms de son domicile et de celui de ses salariés.

* de surcroit, rien n’empêche MEILLEURTAUX de conclure un accord avec un nouveau franchisé, ce qu’elle n’a pas jugé bon de faire.

Elle allègue également s’agissant de l’interdiction d’exploitation sur le territoire, que son étendue géographique est disproportionnée par rapport aux intérêts légitimes du franchiseur et porte une restriction excessive à la liberté d’exercice de la profession de courtage, et qu’une interdiction d’exercer une activité identique dans un périmètre beaucoup plus restreint s’avèrerait suffisante pour éviter tout risque de concurrence avec les agences en franchise.

Or l’article L341-2 du code de commerce dispose que :

« I.-Toute clause ayant pour effet, après l’échéance ou la résiliation d’un des contrats mentionnés à l’article L. 341-1, de restreindre la liberté d’exercice de l’activité commerciale de l’exploitant qui a précédemment souscrit ce contrat est réputée non écrite.

II.-Ne sont pas soumises au I du présent article les clauses dont la personne qui s’en prévaut démontre qu’elles remplissent les conditions cumulatives suivantes :

1° Elles concernent des biens et services en concurrence avec ceux qui font l’objet du contrat mentionné au I ;

2° Elles sont limitées aux terrains et locaux à partir desquels l’exploitant exerce son activité pendant la durée du contrat mentionné au I ;

3° Elles sont indispensables à la protection du savoir-faire substantiel, spécifique et secret transmis dans le cadre du contrat mentionné au l ;

4° Leur durée n’excède pas un an après l’échéance ou la résiliation d’un des contrats mentionnés à l’article L. 341-1. »

MEILLEURTAUX pour sa part objecte que les clauses de non-concurrence post-contractuelle prévues dans les contrats de franchise de réseaux à dimension nationale doivent respecter les exigences du droit de l’Union Européenne, à savoir l’article 101 TFUE et non celles du droit national incompatible comme c’est le cas pour l’article L. 341-2 du code de commerce.

Le tribunal relève que cet article 101 s’applique dans le cas de litige opposant des parties situées dans des pays différents de l’Union Européenne, ce qui n’est pas le cas dans la présente affaire, et que le contrat est bien soumis à l’article L341-2 du code de commerce. S’agissant de celui-ci, il relève pour ce qui est du paragraphe II que :

* il n’est pas contesté que les biens et services proposés par les associés dans leur nouvelle activité sous l’enseigne Négotau% sont en concurrence avec ceux qui font l’objet du contrat en litige;

* il n’est pas contesté non plus que les locaux utilisés sont les mêmes ;

* le savoir-faire de MEILLEURTAUX, dont COURTAGE 47 soutient qu’il n’est pas spécifique à cette dernière, fait l’objet d’un manuel opératoire ( pièce 28 de MEILLEURTAUX ) détaillant de manière précise les différentes étapes et techniques sans lequel il ne serait pas possible de lancer une telle activité ;

* la durée de la clause n’excède pas un an.

Les conditions édictées au paragraphe II étant alors cumulativement réunies, le tribunal dit que la clause 13.2 du contrat de franchise est opposable à COURTAGE 47.

Sur le quantum de la demande d’indemnisation au titre de la clause de non-concurrence

MEILLEURTAUX demande que COURTAGE 47 soit condamnée au paiement de l’astreinte prévue à l’article 13.3 du contrat de franchise en application de la clause de non-concurrence prévue à l’article 13.2 dont il a été vu supra qu’elle lui était opposable, de 1 000 € par jour de manquement durant un an, COURTAGE 47 n’y ayant pas mis fin durant la période fixée, soit la somme de 365 000 €.

Par son jugement du 7 mars 2024, le juge de l’exécution a liquidé l’astreinte à hauteur de 30 000 € majorée de 2 400 € de dommages et intérêts et a refusé que soit fixée une nouvelle

astreinte provisoire au motif que la clause avait pris fin le 8 février 2024 et qu’une astreinte ne pouvait être fixée que pour l’avenir.

MEILLEURTAUX pour sa part soutient que si l’astreinte a certes une fonction comminatoire et non indemnitaire, elle ne doit pas permettre au débiteur de manquer à son obligation une fois le terme dépassé sans encourir de sanction supplémentaire, et que si l’astreinte prend fin avec l’obligation principale, les sommes dues avant cette date restent exigibles, et demande donc le paiement de 365 000 € – 32 400 € déjà versés soit 332 600 €.

Le tribunal relève cependant que MEILLEURTAUX a lui-même décidé de ne prévoir dans son contrat qu’une astreinte en vue d’obliger le franchisé à respecter son obligation, sans pour autant fixer de pénalité en cas d’inexécution.

Or si le juge de l’exécution a déjà liquidé l’astreinte, sa décision s’impose à toutes les autres juridictions, y compris au juge du fond, dès lors qu’il n’est pas celui qui l’a ordonnée ni s’en est réservé le pouvoir, et qu’il ne peut ensuite la majorer.

En conséquence, le tribunal dit définitive la liquidation de l’astreinte ordonnée par le juge de l’exécution pour la somme de 32 400 €, déboutera COURTAGE 47 de sa demande de remboursement de cette somme par MEILLEURTAUX et déboutera MEILLEURTAUX de sa demande de paiement par COURTAGE 47 d’un montant complémentaire de 332 600 €.

Sur la demande de MEILLEURTAUX de rendre commun et opposable à MM [O], [M] et [J] le jugement à intervenir

Le tribunal relève que l’article 13.3 du contrat stipule que « … en cas de violation par le Franchisé et/ou l’Associé de l’un quelconque des engagements prévus aux articles 13.1 et 13.2 ci-dessus, le Franchisé et/ou l’Associé (selon celui qui aura violé son engagement) sera redevable envers le Franchiseur d’une astreinte de mille (1.000) euros par jour à compter du manquement commis et ce jusqu’à ce que le manquement n’ait plus lieu ».

Il relève aussi que l’article 22 des conditions particulières du contrat en ce qui concerne la désignation de l’associé- porte fort stipule que « l’Associé est Monsieur [V] [M], …, et Monsieur [Y] [J], …, lesquels détiennent indirectement, par l’intermédiaire de la Société SC DELATIRANDE, …, le contrôle de la société Franchisé désignée à l’article 21 ci-dessus, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et en est le dirigeant tant en droit qu’en fait.

L’Associé et le Franchisé s’engagent solidairement dans l’exécution des obligations pesant sur eux au titre du Contrat.

L’Associé se porte fort pour les besoins des présentes de ce que ses engagements en qualité d’Associé au titre des articles 5-1, 10, 11, 13 et 14 seront exécutés par les associés, actuels ou futurs, du Franchisé. ».

Le tribunal dira donc le jugement opposable à MM [O], [M] et [J], tout en rappelant que l’astreinte de 32 400 € a été payée par COURTAGE 47 et que MEILLEURTAUX sera déboutée de sa demande d’astreinte complémentaire, aucune somme ne pourra leur être réclamée au titre du jugement à intervenir.

Sur la demande de MM [O], [M] et [J] pour procédure abusive MM [O], [M] et [J] demandent que MEILLEURTAUX soit condamnée pour procédure abusive à leur encontre.

Compte-tenu de ce qui aura été jugé précédemment, le tribunal les déboutera de leur demande à ce titre.

Sur les autres demandes des parties

Sur l’application de l’article 700 du CPC demandée par COURTAGE 47 Attendu que pour faire reconnaître ses droits, COURTAGE 47 a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge,

Le tribunal condamnera MEILLEURTAUX à lui payer la somme de 15 000 € au titre de l’article 700 du CPC, déboutant pour le surplus.

Sur l’application de l’article 700 du CPC demandée par MEILLEURTAUX à l’encontre de MM [O], [M] et [J]

Attendu que pour faire reconnaître ses droits, MEILLEURTAUX a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge,

Le tribunal condamnera MM [O], [M] et [J] à lui payer la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du CPC, déboutant pour le surplus.

Sur l’exécution provisoire Le tribunal rappellera qu’elle est de droit.

Sur les dépens

Attendu que MEILLEURTAUX succombe, le tribunal la condamnera aux dépens de l’instance.

Sans qu’il apparaisse nécessaire de discuter les demandes et moyens autres, plus amples ou contraires que le tribunal considère comme inopérants ou mal fondés et qu’il rejettera comme tels, il sera statué dans les termes du dispositif ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort :

* dit l’action de la SAS MEILLEURTAUX contre Messieurs [X] [O], [V] [M] et [Y] [J] recevable;

* ordonne la jonction des affaires enrôlées sous les numéros de RG 2023014993 et 2024040216;

* dit que le contrat de franchise a été résilié aux torts de la SAS MEILLEURTAUX ;

* déboute la SARL COURTAGE 47 de sa demande d’indemnité au titre de l’exécution de la relation contractuelle ;

* condamne la SAS MEILLEURTAUX au paiement de la somme de 90 000 € à la SARL COURTAGE 47 au titre de l’interruption du contrat de franchise ;

* déboute la SARL COURTAGE 47 de ses demandes d’indemnité au titre de la perte du portefeuille d’assurance et du changement d’enseigne ;

* déboute la SAS MEILLEURTAUX de sa demande d’astreinte complémentaire ;

* déboute la SARL COURTAGE 47 de sa demande de remboursement par la SAS MEILLEURTAUX de la somme 32 400 € ;

* dit le présent jugement opposable à Messieurs [X] [O], [V] [M] et [Y] [J], sans pour autant qu’aucune somme ne puisse leur être réclamée à ce titre au titre du présent jugement ;

* déboute Messieurs [X] [O], [V] [M] et [Y] [J] de leur demande à la SAS MEILLEURTAUX d’indemnité pour procédure abusive ;

* condamne la SAS MEILLEURTAUX au paiement à la SARL COURTAGE 47 de la somme de 15 000 € au titre de l’article 700 du CPC ;

* condamne Monsieur [X] [O], Monsieur [V] [M] et Monsieur [Y] [J] au paiement à la SAS MEILLEURTAUX de la somme de 3000 € au titre de l’article 700 du CPC ;

* déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples et contraires ;

* rappelle que l’exécution provisoire est de droit ;

* condamne la SAS MEILLEURTAUX aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 125,15 € dont 20,65 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 26 mai 2025, en audience publique, devant M. Bruno Gallois, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Bruno Gallois, M^me Christine Rolland et M. Éric Vincent.

Délibéré le 1 er juillet 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Bruno Gallois, président du délibéré et par M^me Thérèse Thierry, greffier.

Le greffier

Le président.