Copie exécutoire : REPUBLIQUE FRANCAISE SCP D’AVOCATS HUVELIN
ASSOCIES – Maître Martine
LEBOUCQ-BERNARD AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 7
TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS
CHAMBRE 1-1
JUGEMENT PRONONCE LE 21/10/2025
18 PAR SA MISE A DISPOSITION AU GREFFE
RG 2023026630
25/05/2023
ENTRE :
1) SAS AF EUROPE V FIPS, fonds d’investissement professionnel spécialisé, représenté par sa société de gestion, SAS AF, dont le siège social est […] – RCS B 380223313
2) SARL de droit luxembourgeois BRDIGEPOINT EUROPE V INVESTMENTS (2), dont le siège social est […] Parties demanderesses: assistées de la SELARL VERSINI-CAMPINCHI, MERVEILLE
& COLIN représentée par Maître Alexandre MERVEILLE Avocat et comparant par la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES agissant par Maître Martine LEBOUCQ- BERNARD Avocat (R285)
ET:
1) M. X Y, demeurant […] Partie défenderesse: assistée du Cabinet DECHERT agissant par M^e Jacques
SIVIGNON Avocat et DE M^e Yves AA de l’A.A.R.P.I Z AA et comparant par l’A.A.R.P.I TREHET AVOCATS ASSOCIES (J119) représentée par M^e Virginie TREHET Avocat. 2) M^me AB, épouse X AC, demeurant 19 rue de Pontoise 95160
Montmorency
3) SAS AE, dont le siège social est […] – RCS B 813017670
Parties défenderesses: assistées de M^e BERBINAU AV Avocat (P496) et comparant par l’A.A.R.P.I TREHET AVOCATS ASSOCIES (J119) représentée par M^e Virginie TREHET Avocat. 4) SAS AH, dont le siège social est […]
- RCS B 812715605
Partie défenderesse: assistée du Cabinet GOODWIN PROCTER LLP agissant par M^es DIGOY et JOUHANNEAUD Avocat et comparant par M^e HERNE Pierre Avocat (B835)
APRES EN AVOIR DELIBERE
LES FAITS OBJET DU LITIGE
が ん I

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 2
La SAS AH, anciennement BRAIN, fondée en 1977 par Monsieur AD
X en 1977, est spécialisée dans les dispositifs médicaux utilisés dans le traitement des pathologies vasculaires du cerveau. Monsieur Y X, fils du fondateur, en a assuré la présidence à partir de 2003.
En 2015, la famille X a recherché un investisseur qui pourrait accompagner le développement de AH et la SAS AF EUROPE V FIPS et la SARL de droit luxembourgeois AF EUROPE V INVESTMENTS (2), ci-après dénommés collectivement les « Fonds AF », véhicules d’investissement gérés par la société britannique de capital investissement BRIGEPOINT, ont pris, dans le cadre d’une opération de LBO, une participation majoritaire dans AH à hauteur de 52,17 % du capital, pour un investissement global de 359 M€ pour 100% du capital. Monsieur Y X et Madame AC AB, épouse X, ont conservé via leur holding AE, 44,8% des actions de AH.
Un Pacte d’associés (ci-après « le Pacte ») conclu, le 24 septembre 2015, entre Monsieur Y X, Madame AC X et AE,
« dénommés individuellement un « Membre du Groupe Opérationnel » et collectivement le « Groupe Opérationnel » », d’une part, et les Fonds AF, « dénommés individuellement un «< Membre du Groupe Investisseur » et collectivement le < Groupe
Investisseur »», d’autre part.
Le Pacte prévoit notamment que :
A son article 11, les modalités de gouvernance de AH, en particulier la mise en place d’un Conseil d’Administration composé de sept membres dont trois désignés par le Groupe Opérationnel et l’exercice par Monsieur X de la présidence opérationnelle de AH. A son article 12, les conséquences de la cessation des fonctions opérationnelles de
•
Monsieur X, en particulier :
Une clause de « Bad Leaver », déclenchée si Monsieur X est démis de ses fonctions opérationnelles dans AH pour faute grave ou lourde, fait bénéficier les membres du Groupe Investisseur d’un mécanisme de compensation sous la forme d’un prix différencié à la sortie (article 12.2), En cas de Sous-Performance de AH appréciée selon des critères définis et de
-
décision du Groupe Investisseur de démettre Monsieur X selon des modalités définies, sans qu’il y ait faute grave ou lourde de sa part, celui-ci bénéficie d’une Option d’Achat sur les titres détenus par les Fonds
AF à un prix déterminé leur assurant une rentabilité de 10% l’an sur la durée de son investissement (article 12.4),
• Les modalités de revente par les Fonds AF de leur participation.
Afin d’associer les cadres au capital, une manager compagny, la SAS AI, a été créée.
Monsieur X a fait part, le 24 novembre 2017, aux Fonds AF, en dehors de tout processus prévu par le Pacte, de sa proposition de redevenir majoritaire au capital de AH en s’associant à un nouveau partenaire. Les négociations qui ont eu lieu entre les parties de novembre 2017 à juillet 2018 n’ont pas abouti
Les relations s’étant détériorées entre les Fonds AF et Monsieur
X, celui-ci a été révoqué de ces fonctions de président le 12 décembre 2018.
Monsieur X a contesté les motifs et les conditions de sa révocation et a saisi, le 1er mars 2019, le tribunal de commerce de Pontoise, dans le ressort duquel se trouve
Fj

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630
JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
PAGE 3 CHAMBRE 1-1
le siège social de AH, d’une procédure indemnitaire pour révocation abusive et vexatoire, à l’encontre de AH et des Fonds AF. Celui-ci, par jugement du 22 avril 2022, l’a débouté de sa demande de juger sa révocation abusive et vexatoire et déclaré, entre autres, les demandes reconventionnelles ^des Fonds a
AF d’irrecevabilité de la demande de Monsieur Y X sans objet.
Monsieur X a interjeté appel de ce jugement. Par arrêt du 30 avril 2024, la cour d’appel de Versailles l’a confirmé, sauf en ce qu’il a déclaré sans objet les demandes reconventionnelles des Fonds AF et les a mis hors de cause.
Le 23 octobre 2020, Monsieur X a notifié aux Fonds AF
l’exercice de l’option d’achat dont il se déclarait bénéficiaire selon les dispositions de
l’article 12.4 du Pacte en cas de « sous performance » non constitutive de « Bad leaver ».
Faute d’accord des Fonds AF, Monsieur X a assigné devant le tribunal de commerce de Paris, devenu tribunal des activités économiques de Paris, les Fonds AF et AH sur le fondement du Pacte, respectivement les 13 et 16 novembre 2020, pour demander la constatation que les conditions de l’Option d’Achat stipulées à l’article 12.4 du Pacte étaient réunies et la cession à son profit de la participation détenue dans AH par les Fonds AF moyennant le prix de 263 M€. AG est intervenue volontairement à l’instance.
Par jugement du 27 janvier 2023, le tribunal de commerce de Paris l’a débouté de ses demandes, a débouté les Fonds AF de leur demande reconventionnelle, notamment, de juger que Monsieur X était «< Bad leaver », au sens de l’article 12.2 du Pacte, et a condamné Monsieur X à verser des dommages et intérêts pour procédure abusive aux Fonds AF, à AH et à AI.
Monsieur X a interjeté appel de ce jugement. Par arrêt du 21 décembre 2023, la cour d’appel de Paris a confirmé ce jugement, et, y ajoutant, a condamné Monsieur X à verser à AH et à AI des dommages et intérêts à titre d’indemnisation de leur préjudice et à AH des dommages et intérêts pour procédure d’appel abusive. Monsieur X a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de cet arrêt
Les Fonds AF ont engagé la présente instance en assignant Monsieur X, Madame X et AE pour demander la résolution du Pacte.
A l’audience collégiale du 17 février 2025, après avoir fait cesser les plaidoiries sur le litige qui les oppose et, eu égard à la nature de ce litige, le tribunal a proposé aux parties de recourir à une procédure de médiation, afin de les aider à trouver une solution amiable. Les parties en ont débattu et il a été convenu, avant la clôture des débats et la mise de l’affaire en délibéré, qu’elles rechercheraient elles-mêmes un médiateur et qu’elles informeraient le tribunal de l’ouverture ou non d’une procédure de médiation. Par courriels du 5 juin 2025, elles ont informé le tribunal qu’elles étaient entrées en voie de médiation jusqu’à la fin du mois de juillet 2025 et lui ont demandé de proroger le délibéré.
Par jugement du 1er juillet 2025, le tribunal a pris acte de l’ouverture de la médiation et a sursis à statuer dans l’attente de son issue. Les parties ont informé le tribunal de l’échec de la médiation à l’audience du 8 septembre 2025.
人
☑

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 4
PROCEDURE
Par actes du 3 mai 2023, les Fonds AF assignent Monsieur X et AE et, par actes du 5 mai 2023, ils assignent Madame X et AH.
Par ces actes et dans leurs conclusions à l’audience du 9 septembre 2024, les Fonds
AF demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :
Vu les erticles 1134 et 1184 anciens du Code civil, 1224 nouveau du Code civil
Vu l’erticle 700 du Code de Procédure civile,
Vu le jugement du Tribunal de commerce de Paris du 27 janvier 2023 (RG 2020052797) Vu l’errêt de la Cour d’appel de Paris du 21 décembre 2023 Déclarer recevable et bien fondée l’action engagée par les Fonds Bridgepoint
Prononcer la résolution du pacte d’actionnaires conclu le 24 septembre 2015 entre
•
Monsieur Y AJ, Madame AC AK et la société AO d’une part, et les Fonds Bridgepoint Europe V Fips et Bridgepoint Europe IV investments (2) d’autre part, en présence de la société AL
Débouter Monsieur Y AJ, Madame AC AK et la société
AO de toutes leurs demandes, fins et prétentions Condamner Monsieur Y AJ au paiement de 200.000 € au titre de
•
l’article 700 CPC, ainsi qu’aux entiers dépens.
Dans ses conclusions régularisées à l’audience du 17 février 2025, Monsieur Y X demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :
Vu les anciens articles 1134 et 1184 du Code civil,
Vu l’article 1224 et 1228 du Code civil,
A titre principal : Déclarer irrecevable la demande de résolution du Pacte d’associés formée par
Bridgepoint Europe V FIPS et Bridgepoint Europe V Investments (2) s.à.r.l.;
Déclarer irrecevable la demande de la société AL, de « Faire droit à l’ensemble des demandes formulées les fonds Bridgepoint » et en conséquence de prononcer la résolution du Pacte d’associés;
A titre subsidiaire :
Débouter Bridgepoint Europe V FIPS et Bridgepoint Europe V Investments (2) s.à.r.l.
•
de leur demande de résolution du Pacte d’associés et de l’intégralité de leurs demandes, fins et prétentions; Débouter AL de sa demande de voir prononcer la résolution du Pacte d’associés et
•
de ses demandes, fins et prétentions ;
Condamner in solidum Bridgepoint Europe V FIPS et Bridgepoint Europe V Investments (2) s.à.r.l. à payer chacune à M. Y AJ la somme de 30 000 euros à titre de procédure abusive;
Condamner in solidum Bridgepoint Europe V FIPS et Bridgepoint Europe V
•
Investments (2) s.à.r.l. à payer chacune M. Y AJ la somme de 100
000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens. A titre infiniment subsidiaire :
. Si par extraordinaire il était fait droit à la demande de résolution du Pacte
d’associés, écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir en application de l’article 514-1 du Code de procédure civile.
Dans leurs conclusions régularisées à l’audience du 17 février 2025, AE et
人 F

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 5
Madame AC X demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :
Vu l’article 1184 ancien du code civil,
Vu l’article 700 du Code de procédure civile,
Vu la jurisprudence, A titre principal, Déclarer irrecevable la demande de résolution judiciaire du Pacte formulée par
•
AF EUROPE V FIPS et AF EUROPE V INVESTMENTS ;
Déclarer irrecevable la demande de résolution judiciaire du Pacte formulée par la
•
société AH;
En conséquence,
• Débouter AF EUROPE V FIPS et AF EUROPE V
INVESTMENTS et la société AH de l’ensemble de leurs demandes et prétentions
A titre subsidiaire,
• Juger que la demande de résolution judiciaire du Pacte formulée par AF EUROPE V FIPS et AF EUROPE V INVESTMENTS et la société AH est infondée ;
En conséquence,
• Débouter AF EUROPE V FIPS et AF EUROPE V
INVESTMENTS et la société AH de l’ensemble de leurs demandes et prétentions
A titre très subsidiaire, si par extraordinaire il était fait droit à la demande de résolution du Pacte,
• Ecarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir en application de l’article
514-1 du Code de procédure civile,
A titre reconventionnel,
Condamner AF EUROPE V FIPS et AF EUROPE V
INVESTMENTS chacune à régler à Madame X et à la société AE 50.000 euros chacune à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive; Condamner AF EUROPE V FIPS et AF EUROPE V
INVESTMENTS chacune à régler à Madame X et à CORPENIC 50.000 euros chacune au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ; Condamner AF EUROPE V FIPS et AF EUROPE V
•
INVESTMENTS aux entiers dépens.
Dans ses conclusions régularisées à l’audience du 17 février 2025, AH demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de : Vu les articles 1134 et 1184 anciens du Code civil et l’article 1224 du nouveau Code civil,
Vu l’article 700 du Code de procédure civile,
Vu les pièces versées aux débats,
• Faire droit à l’ensemble des demandes formulées les fonds Bridgepoint ;
En conséquence:
Prononcer la résolution du pacte d’actionnaires du 24 septembre 2015 conclu entre
•
les fonds Bridgepoint, M. Y AJ, M^me AC AJ née AM et la société AO,
Condamner solidairement M. Y AJ, M^me AC AJ née AM
•
et la société AO à payer à la société AL la somme de 30.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;
t FJ

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 6
. Condamner solidairement M. Y AJ, M^me AC AJ née AM et la société AO aux entiers dépens.
A l’audience collégiale du 17 février 2025, à laquelle les parties ont été convoquées et sont toutes présentes ou représentées, conformément aux dispositions des articles 870 et 871 du code de procédure civile, le rapporteur de la formation de jugement a fait un bref rapport oral de l’affaire exposant l’objet des demandes et les moyens des parties, a précisé les questions de fait et de droit soulevées par le litige, puis a demandé aux parties des explications sur les éléments propres à éclairer le débat.
Lorsque le tribunal s’est estimé suffisamment éclairé, il a fait cesser les plaidoiries sur le litige qui les oppose et, eu égard à la nature de ce litige, il a proposé aux parties de recourir à une procédure de médiation, afin de les aider à trouver une solution amiable.
Les parties en ont débattu et il a été convenu qu’elles rechercheraient elles-mêmes un médiateur et qu’elles informeraient le tribunal de l’ouverture ou non d’une procédure de médiation d’ici le 17 mars 2025..
Le tribunal a clos les débats, conformément aux dispositions de l’article 450, alinéa 2 du code de procédure civile, a avisé les parties que, en cas d’ouverture d’une procédure de médiation, un jugement la constatant serait mis à disposition, et que, à défaut, l’affaire serait a mise en délibéré et le jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 20 mai 2025.
Toutes les parties ont demandé par courriels au tribunal des 17 mars 2025, puis des 4 avril et 7 mai 2023 des reports successifs de la date d’ouverture de la procédure de médiation, les discussions se poursuivant sur sa mise place, reports que le tribunal leur a accordés.
Par courriels du 5 juin 2025, les Fonds AF, Monsieur X,
Madame AN et AE ont informé le tribunal qu’ils étaient entrés en voie de médiation jusqu’à la fin du mois de juillet 2025 et les mêmes parties et AH lui ont demandé de proroger le délibéré au mois de septembre 2025.
Par jugement du 1er juillet 2025, le tribunal a pris acte de l’ouverture d’une procédure de médiation entre les Fonds AF, Monsieur X, Madame
AN et la SAS AE et dit qu’il était sursis à statuer sur toutes les demandes des parties et renvoyé la cause et les parties à l’audience collégiale du 9 septembre 2025 de la chambre 1-1 pour qu’il soit conféré sur la suite à donner au présent litige,
A cette audience, les parties ont informé le tribunal de l’échec de la médiation et le tribunal a mis l’affaire en délibéré et a avisé les parties que le jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 21 octobre 2025,
MOYENS ET MOTIVATION
A titre liminaire :
Le contrat ayant été signé le 24 septembre 2015, après la date d’entrée en vigueur, au 1er octobre 2016, de l’ordonnance n°2016-31 du 10 février 2016; le présent jugement fera application concernant les conditions de son exécution des anciens articles du Code civil.
Le tribunal examinera les demandes des défendeurs d’irrecevabilité des demandes de résolution du Pacte de AF (A) et de AH (B), puis éventuellement cette

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 7
demande de résolution (C), les demandes des défendeurs pour procédure abusive (D) et visant à écarter l’exécution provisoire (E) et afin les demandes de fin de jugement
(article 700 CPC et dépens) (F).
A. SUR LA RECEVABILITE DE LA DEMANDE DES FONDS AF DE
RESOLUTION DU PACTE
Moyens des parties
Monsieur X et/ou, Madame X et AE font valoir que, au visa de l’ancien article 1184 du Code civil, l’exercice de l’action en résolution pour inexécution n’est ouvert qu’au créancier de l’obligation inexécutée, ce qui soumet sa recevabilité à une double condition
La première des conditions de recevabilité, que le demandeur soit créancier de
l’obligation dont il allègue l’inexécution n’est pas remplie, puisque les Fonds
AF ne démontrent pas être créanciers d’une obligation:
Outre qu’ils ne font pas nettement ressortir quelles obligations contractuelles auraient été inexécutées par Monsieur X, ils fondent leur demande sur un abus de droit, qu’il n’a pas commis, dans l’exercice de l’Option d’Achat stipulé à l’article 12.4 du Pacte, qui ne fait naître aucune obligation contractuelle dont ils seraient créanciers et Monsieur X débiteur, mais, au contraire, met en place une promesse de vente dont il est le bénéficiaire et ils sont les débiteurs,
La seconde condition, qu’en cas de pluralité de créanciers, l’action en résolution, qui est indivisible, ne puisse être exercée que par l’ensemble des créanciers de l’obligation inexécutée, n’est pas non plus remplie ; les fonds AF, qui ne sont pas seuls créanciers des obligations du Pacte, sont dépourvus de qualité pour agir en résolution:
La jurisprudence « soumet l’exercice de l’action en résolution à un régime de
•
cogestion, à la règle de l’unanimité » ; l’action du demandeur qui agit seul est donc irrecevable, faute de qualité à agir,
Le Pacte constitue un contrat multipartite qui lie, outre les Fonds AF et
•
Monsieur X, Madame X ^et AE, également créancières du Pacte ; ainsi, les Fonds AF agissent sur le fondement d’obligations dont tous les signataires du Pacte sont créanciers,
Ils se fondent sur la notion doctrinale de « co-contrat » qui n’a pas reçu de
•
consécration légale et sur laquelle la doctrine ne s’accorde pas, pour soutenir que le Pacte constituerait un « co-contrat », conclu entre deux parties plurales, Monsieur X, Madame X et AE, d’une part, et les Fonds AF, d’autre part, et, qu’en conséquence, les autres membres de la partie plurale < X » n’étant pas cocréanciers avec eux, ils peut intenter de sa seule initiative l’action en résolution,
Cette argumentation est erronée : le Pacte est un contrat complexe, dans lequel les
•
obligations des différentes parties sont multiples, enchevêtrées les unes aux autres, et interdépendantes ; si certains dispositifs font naître au bénéfice ou à la charge des Fonds AF et/ou de Monsieur X, Madame X et
AE des obligations dont ils sont codébiteurs ou cocréanciers, ce n’est pas le cas de toutes les stipulations du Pacte ; par exemple : le droit de sortie conjointe proportionnelle régi par l’article 5.5 du Pacte oblige
ん 0F
2

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 8
chaque associé individuellement, au bénéfice de chaque autre associé individuellement,
l’ensemble de l’article 11, consacré à la gouvernance de la société, s’articule autour des fonctions opérationnelles occupées par Monsieur X, seul,
l’article 12 régit l’hypothèse d’une cessation des fonctions de Monsieur X et fait naître des obligations uniquement à sa seule charge et à son seul bénéfice,
l’article 13.2 fait peser sur Monsieur X, seulement, une obligation d’exclusivité, au bénéfice de l’ensemble des signataires, l’article 14 fait naître un droit à l’information au bénéfice de l’ensemble des membres du conseil d’administration, membres du Groupe Investisseur ou du
Groupe Opérationnel,
Le Pacte ne peut ainsi pas être assimilé à un contrat synallagmatique simple, dans
•
lequel l’obligation de l’un a été consentie en contrepartie de l’obligation de l’autre ; la situation des parties au Pacte n’est pas comparable à celles de covendeurs, de colocataires ou de cofidėjusseurs, qui s’obligent à fournir ensemble la même prestation ou se voient reconnaître le droit d’en bénéficier ensemble et qui occupent une seule et même position contractuelle, ce qui n’est pas le cas ici de Monsieur X, Madame X et AE,
En présence d’une opération complexe, la jurisprudence retient qu’un créancier, en
•
l’espèce les Fonds AF, ne peut invoquer seul l’inexécution d’une obligation dont il est victime pour anéantir, non seulement cette obligation, mais également celle des autres créanciers à laquelle elle est indissolublement liée, mais, à l’inverse peut agir seul en réparation de ses préjudices personnels; en l’espèce, la résolution du Pacte porterait atteinte aux droits que Madame X et
AE tirent du Pacte, alors que les Fonds AF se prévalent de prétendues inexécutions qu’ils imputent à Monsieur AN seul,
N’étant pas en mesure de reprocher à Madame X ou à AE, un
•
quelconque manquement à leurs obligations envers eux aux termes du Pacte ils les qualifient tous les trois de « partie plurale fautive » pour essayer d’accréditer l’idée que la faute d’un membre d’une partie plurale, à supposer qu’elle soit démontrée s’étendrait nécessairement à ses autres membres, même s’il n’ont commis aucun acte fautif, alors que, bien que parfois regroupées sous le même terminologie de
< Groupe Opérationnel » pour les besoins de certaines dispositions, elle ne constituent pas pour autant avec Monsieur X une seule et même partie plurale,
S’agissant des autres fondements invoqués par les Fonds BRISGEPOINT, obligations d’exécution de bonne foi et de loyauté :
Chaque signataire du Pacte est créancier d’une obligation d’exécution de bonne
-
foi envers ses cocontractants, en vertu de l’article 1104 du Code civil, A supposer que l’on admette la survivance d’une obligation de loyauté à laquelle
-
Monsieur X serait tenu à raison de ses fonctions de président de
AH, alors même qu’il avait été révoqué depuis plus de dix-huit mois au moment de l’exercice de son Option d’achat, cette obligation bénéficierait à
l’ensemble des parties au Pacte,
Seule l’action en résolution est fermée, car son effet est collectif et radical:
Madame X et AE, ne sauraient se voir imposer une
-
résolution, emportant anéantissement de leurs droits, alors qu’ils n’y ont pas consenti,
h FJ

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 9
D’autres remèdes restent ouverts tels qu’une action en dommages-intérêts et les
Fonds AF ont d’ores et déjà demandé au tribunal réparation du préjudice qui serait résulté pour eux de l’abus du droit d’agir en justice en exécution de l’Option d’Achat de l’article 12.4 et ont évalué leur préjudice à la somme de 1 € symbolique.
Les Fonds AF exposent que leur demande de résolution du Pacte est recevable :
Le Pacte est par essence un co-contrat conclu entre le Groupe Opérationnel et le Groupe Investisseur :
La doctrine a forgé la notion de co-contrat, dont la caractéristique essentielle est < la
•
pluralité de participants réunis dans une même partie à l’acte, partie fédérée par un intérêt commun » pour viser des contrats plus complexes, dans lesquels une partie contractante est formée par la réunion de plusieurs participants (coacquéreurs, cobailleurs, coassureurs, …),
Dans le Pacte, la page de garde, la présentation formelle des parties, les définitions
•
et mentions confirment la correspondance parfaite entre Groupes et Parties au contrat,
De surcrait, le même cabinet d’avocats a représenté Monsieur X dans la
•
procédure d’application de l’article 12.4 et Madame X, et AE dans la présente instance, avec des écritures en grande partie reprises à l’identique d’une procédure à l’autre,
Il en résulte que le Pacte fonctionne comme un contrat entre deux parties plurales
•
seulement, le Groupe Opérationnel et le Groupe Investisseur, et non un contrat conclu entre cinq parties (Monsieur X, Madame X, AE et les 2 Fonds AF); il convient donc de lui faire application du régime des co-contrats,
Un membre du Groupe Opérationnel n’est jamais cocréancier d’un membre du Groupe Investisseur :
• La notion de co-créance s’applique lorsque plusieurs créanciers bénéficient d’une obligation unique seulement deux situations de co-créance se retrouvent dans le
Pacte, conformément à sa logique au travers de l’institution de deux parties seulement au contrat :
Les membres d’un Groupe sont cocréanciers des obligations souscrites par l’autre Groupe (par exemple, ne pas concurrencer AH au titre de l’article 13.2
< Non-Concurrence »),
Au sein d’un Groupe, les parties qui le composent peuvent être cocréancières entre elles, par exemple au titre de l’article 4.1 aux termes duquel « chaque Partie consent un droit de 1er rang aux autres membres de son Groupe »,
Mais en aucun cas un membre d’un des deux Groupes ne peut se trouver cocréancier avec un membre de l’autre Groupe; en effet, la co-créance portant sur une seule et unique obligation, il est juridiquement impossible qu’une même partie en puisse à la fois en être créancière et débitrice, car sinon celle-ci disparaitrait du fait de la confusion prévue par l’ancien 1300 du Code civil applicable,
Les membres du Groupe Opérationnel n’étant pas cocréanciers du Groupe Investisseur, c’est au sein de ce dernier à l’initiative de l’action en résolution qu’il convient de
h E

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 10
s’assurer de l’accord de l’intégralité de ses membres, et non au sein du Groupe
Opérationnel, défendeur à l’action, peu important que certains de ses membres subissent les effets des agissements de l’un d’eux :
Si la jurisprudence pose le principe que tous les cocréanciers doivent participer à la
•
demande de résolution formée envers l’autre partie au contrat, encore faut-il
s’entendre sur la notion de cocréanciers et de l’obligation unique qui est en cause ; dans les trois arrêts cités par Monsieur X (et visés par Madame
X et AE), au sein d’une même partie au contrat, l’accord ne se fait pas entre les cocréanciers pour demander sa résolution judiciaire, alors que leur accord à toutes et même leur participation à la demande judiciaire de résiliation sont requis,
En revanche, aucun texte ou décision de justice n’exige de l’une des parties au co-
•
contrat de recueillir l’accord des membres composant l’autre partie contre laquelle elle agit en particulier, ni l’ancien article 1184 du Code civil, ni son nouvel article
1217, ne distingue selon qu’une partie agit en résolution contre une partie simple ou plurale,
Les membres du Groupe Opérationnel n’étant pas et, ne pouvant pas, être cocréanciers avec ceux du Groupe Investisseur, les Fonds AF, des droits dont ceux-ci disposent, ils ne peuvent ni exercer les droits des Fonds
AF, ni s’opposer à leur libre exercice ; sinon, un droit de véto serait conféré à chacun des membres du Groupe Opérationnel et, partant, une immunité contractuelle qui anéantirait toute possibilité d’agir en résolution, privant ainsi d’effet l’article 1184 du Code civil,
L’indivisibilité de l’action en résolution n’est pertinente qu’au regard des cocréanciers
•
de cette action, les fonds AF composant le Groupe Investisseur, seuls à subir l’abus commis par Monsieur X et seuls titulaires du droit d’agir en résolution du Pacte en raison de cet abus,
il est donc indifférent à la recevabilité de leur action que les autres membres du
•
Groupe Opérationnel ne souhaitent pas agir en résolution, ce qui s’explique aisément, AE étant la société patrimoniale de Monsieur et Madame
X, dont ils sont respectivement président et directeur général, car cette action ne leur appartient pas.
Sur ce
L’ancien article 1184 du Code civil relatif à la résolution d’un contrat, applicable en
l’espèce, stipule que :
« ^La ^condition ^résolutoire est toujours sous-entendue dans les contrats synallagmatiques, pour le cas où l’une des deux parties ne satisfera point à son engagement.
Dans ce cas, le contrat n’est point résolu de plein droit. La partie envers laquelle l’engagement n’a point été exécuté, a le choix ou de forcer l’autre à l’exécution de la convention lorsqu’elle est possible, ou d’en demander la résolution avec dommages et intérêts. La résolution doit être demandée en justice, et il peut être accordé au défendeur un délai selon les circonstances. >>
Monsieur X fait valoir que les Fonds AF fondent leur demande sur un prétendu abus de droit dans l’exercice de l’Option d’Achat, dont il bénéficie en vertu de l’article 12.4 du Pacte qui ne fait naître aucune obligation contractuelle dont ils
s FJ

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 11
seraient créanciers et Monsieur X débiteur, mais, au contraire, met en place une promesse de vente dont il est le bénéficiaire et ils sont les débiteurs et n’apportent donc pas la démonstration, exigée par cet article 1184, qu’ils soient créanciers de l’obligation dont ils allèguent l’inexécution.
Cependant, les Fonds AF fondent leur action sur l’abus qu’aurait commis
Monsieur X en se prévalant de l’article 12.4 du Pacte d’associés, qui, selon eux, les conditions de mise en œuvre de cet article n’étant pas réunies, serait un abus de droit, reconnu par le jugement du 22 janvier 2023 du tribunal des activités économiques de Paris et l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 21 décembre 2023, constitutif d’une faute contractuelle ou plus généralement délictuelle.
Il en ressort que la demande des Fonds AF de résolution du Pacte nécessite l’examen des conditions dans lesquelles Monsieur X a notifié
l’exercice de l’Option d’Achat au visa de cet article 12.4, ce qui relève du débat au fond.
Monsieur X et/ou Madame X et AE soutiennent qu’en cas de pluralité de créanciers, l’action en résolution, qui est indivisible, ne peut être exercée que par l’ensemble des créanciers de l’obligation inexécutée.
Toutefois, l’article 12.4 du Pacte stipule une Option d’Achat offrant, sous certaines conditions, la possibilité au seul Monsieur X de racheter les titres de AH détenues par les Fonds AF, Groupe Investisseur majoritaire, et de reprendre ainsi le contrôle de AH et dans le cas ou l’exercice de cette Option d’Achat constituerait une obligation inexécutée, Madame X et AE ne sauraient être créancières de cette obligation inexécutée.
Or, il résulte de l’ancien article 1184 du Code civil applicable que le demande de résolution d’un contrat par une partie créancière d’une obligation inexécutée, si elle doit être subordonnée fort logiquement à l’accord de toutes les parties pour lesquelles cette obligation n’a pas été exécutée, n’exige pas l’accord d’autres parties au Pacte.
En outre, il résulte de la présentation du Pacte qu’il a été conclu entre deux parties seulement, le Groupe Opérationnel et le Groupe Investisseur, puisque :
Sa page de garde le présente comme étant conclu
•
< entre Monsieur Y X, Madame AC X, la Société
AE, en qualité de Membres du Groupe Opérationnel »> et Bridgepoint Europe V Fips, Bridgepoint Europe V Investments (2) s.à.r.l., en qualité de Membres du Groupe Investisseur »>
Il se présente formellement comme conclu
•
< Entre les soussignés :
1. Monsieur Y AJ, …
2. Madame AC AK épouse AJ,
3. AO, société à responsabilité limitée Y AJ, AC AJ et AO sont ci-après également dénommés individuellement un " Membre du Groupe Opérationnel » ^et collectivement le « Groupe Opérationnel », Et
4. Bridgepoint Europe V FIPS
5. Bridgepoint Europe V Investments (2) S.à.rl BP Europe V FIPS et Europe V Investment sont ci-après dénommés individuellement un « Membre du Groupe Investisseur » et collectivement le Groupe Investisseur » ».
ㅅ FJ

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630
JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
PAGE 12 CHAMBRE 1-1
Le Pacte stipule d’ailleurs, juste avant les pages de signature: « Fait le 25 septembre 2015; en quatre (4) exemplaires dont (1) exemplaire a été remis à chacune des Parties et à la Société, étant précisé pour les besoins de l’article 1325 du Code civil, que (i) AO, Y AJ et AC AJ acceptent de ne recevoir qu’un (1) exemplaire original pour trois », alors que l’article 1325 du Code civil dispose que : « Les actes sous seing privé qui contiennent des conventions synallagmatiques ne sont valables qu’autant qu’ils ont été faits en autant d’originaux qu’il y a de parties ayant un intérêt distinct. ».
Il en ressort que l’ensemble des membres du Groupe Opérationnel, Monsieur X, Madame X et AE ont reconnu l’unicité de leur intérêt à la signature du Pacte, et l’ont conclu en tant qu’une seule et même partie ; cette unicité
d’intérêt résulte d’ailleurs du fait que AE est la holding familiale de Monsieur et Madame X,
Enfin, Madame X et AE ont toujours soutenu la position de Monsieur X dans sa démarche d’exercice de l’Option d’Achat de l’article 12.4 du Pacte ainsi :
Par courrier, su 16 octobre 2020, signé par Madame X, AE
•
indique aux Fonds AF espérer qu’ils «< n’ont pas pour objectif de masquer la mise en place en sous-main d’un processus de mise en vente de la société hors du cadre des procédures prévues par le Pacte », leur reprochant ainsi les manquements, qui selon les écritures de Monsieur X sont à l’origine de son exercice le 23 octobre 2020 de l’Option d’Achat de l’article 12.4 du Pacte,
Elles soutiennent dans la présente instance, comme Monsieur X, que cet
•
exercice de l’Option d’Achat n’est pas abusif et font état d’une tentative frauduleuse par les Fonds AF de cession de leurs titres de AH,
Il en ressort que, s’agissant de l’exercice de l’Option d’Achat et des griefs à l’encontre des Fonds AF qui le justifieraient, la démarche et position de l’ensemble des membres du Groupe Opérationnel ont été constamment communes, que cet exercice par le seul Monsieur X ne saurait exonérer les autres membres du
Groupe Opérationnel de leurs responsabilités, dans le cas où, après examen au fond, il serait retenu que, comme le soutiennent les Fonds AF, l’exercice de
l’Option d’Achat serait abusif et justifierait la résolution du Pacte,
En conséquence, compte-tenu du fait que Madame X et AE ne peuvent être créancières de l’obligation qui, selon les Fonds AF, serait inexécutée et de l’unicité d’intérêts et de l’identité de position de l’ensemble des membres du Groupe Opérationnel, qui seul est partie au Pacte avec le Groupe Investisseur, tribunal dira
que les Fonds AF ont qualité à agir,
• recevable leur demande de résolution du Pacte.
B. SUR LA RECEVABILITE DE LA DEMANDE DE AH DE RESOLUTION DU
PACTE
Moyens des parties
Monsieur X et/ou Madame X et AE, font valoir que, à
h E

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 13
défaut de qualité à agir, la demande de AH est irrecevable :
Si le Pacte est conclu « en présence de BRAIN »> (devenue AH), celle-ci n’est pas
•
partie au Pacte et est donc dépourvue de qualité pour agir et demander sa résolution judiciaire,
Cette demande est une illustration de l’instrumentalisation grossière de AH, qui, loin de s’en remettre à justice, sollicite, à la demande de son associé majoritaire, la résolution du Pacte qui fournit un cadre aux relations, éventuellement litigieuses, entre ses associés, et dont la résolution est manifestement contraire à l’intérêt social de AH,
L’argument de AH selon lequel sa qualité à agir résulterait de l’article 1199 du
•
Code civil au motif que, en vertu de la théorie de l’effet relatif des contrats, un tiers peut engager la responsabilité délictuelle d’un cocontractant est inopérant : AH reconnaît ainsi qu’elle est « tiers » au Pacte et n’est ni créancière ni débitrice d’obligations au titre du Pacte, si un tiers peut avoir qualité pour agir en responsabilité délictuelle à l’encontre
-
d’un cocontractant, il ne peut avoir qualité pour agir en exécution forcée, en responsabilité contractuelle et a fortiori en résolution du contrat, comme prescrit par la jurisprudence,
AH ne démontre pas que son fonctionnement et celui de son conseil
d’administration seraient «< paralysés » ou « bloqués » en raison d’un « dévoiement
-> du Pacte par Monsieur X ; malgré les dissensions entre les associés de la société, les organes de direction de AH fonctionnent et le conseil d’administration se réunit et délibére valablement,
AH expose que, compte tenu du préjudice qu’elle subit en raison du dévoiement du Pacte opéré par Monsieur X, elle a intérêt et qualité à agir.:
Signataire « en présence de » du Pacte, elle continue d’être otage d’un litige entre ses actionnaires et supporte directement les conditions de l’exécution dévoyée du Pacte opérée par Monsieur X et plus généralement par le Groupe Opérationnel; en effet, le Pacte octroie au Groupe Opérationnel des prérogatives qui, mises en œuvre de manière déloyale, entravent le bon fonctionnement de AH,
Or, il est constant, au visa de l’article 31 du code de procédure civile, qu’une partie est recevable à agir lorsque son intérêt est direct et personnel, juridique et légitime, né et actuel,
Compte tenu du blocage opéré par Monsieur X de son fonctionnement au moyen d’un dévoiement du Pacte, AH a un intérêt direct et personnel à solliciter qu’il soit fait droit à la demande des Fonds AF; cet intérêt, ne se heurtant à aucune illégalité, est juridique et légitime, et également né et actuel en raison du contentieux entre les actionnaires,
S’agissant de la qualité à agir elle résulte de l’article 1199 du Code civil puisque la jurisprudence a développé, sur ce fondement, la théorie de l’effet relatif des conventions et admet ainsi que l’inexécution contractuelle dommageable à un tiers lui permet d’engager la responsabilité délictuelle du cocontractant,
En tout état de cause, Monsieur X fait preuve de contradiction en venant dénier la qualité à agir de AH dans la présente procédure dès lors que cet argument n’a jamais été soulevé dans la procédure visant à actionner l’article 12.4
h N

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 14
qui concernait également le Pacte.
Sur ce
L’article 31 du code de procédure civile dispose que : « L’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé. »
AH est tiers au Pacte, conclu seulement en sa présence.
Dans le cas où, comme elle le soutient, Monsieur X aurait manqué à ses obligations au titre du Pacte en exerçant l’Option d’Achat de l’article 12.4 du Pacte. elle serait fondée à demander des dommages et intérêt sur le fondement de la responsabilité délictuelle au visa de l’article 1240 du Code civil et aurait intérêt à agir.
Toutefois, la cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 21 décembre 2023 dans la procédure en exécution forcée de l’Option d’Achat engagée par Monsieur X lui a déjà accordé des dommages et intérêts à ce titre.
En tout état de cause, en application de l’ancien article 1165 du Code civil (nouvel article 1199) qui dispose que « les conventions n’ont d’effet qu’entre les parties contractantes », AH n’a pas qualité à agir.
En conséquence, le tribunal :
• dira l’action de AH en résolution du Pacte irrecevable,
• procédera à l’examen au fond sans prendre en compte ses écritures et pièces. .
C. SUR LA DEMANDE DES FONDS AF DE RESOLUTION DU PACTE
Moyens des parties
Les fonds AF font valoir que :
Deux juridictions successivement saisies par Monsieur X ont retenu une faute dans l’exercice de l’Option d’Achat et un abus procédural, faute duale qui
s’analyse en un manquement qui doit entraîner la résolution du contrat :
• Dans son jugement du 27 janvier 2023, ce tribunal a reproché à Monsieur
X de s’être prévalu de l’article 12.4 du pacte d’associés, alors que le mécanisme contractuel en cas de sous-performance de AH ouvrait uniquement au profit des Fonds AF la faculté de lui notifier une éventuelle sous- performance à l’issue d’une période de conciliation infructueuse, ladite notification ouvrant alors à celui-ci la possibilité pendant trois mois d’exercer l’Option d’Achat; constatant la méconnaissance tant de la nature même de cette clause, conçue au seul bénéfice des Fonds AF, que de ses conditions formelles et substantielles de mise en œuvre, le tribunal en a déduit que Monsieur X ne pouvait s’en prévaloir et surtout qu’en s’en prévalant, il avait commis un abus de droit.
Dans son arrêt, la cour d’appel a également identifié ces deux abus et a stigmatisé l’intention de Monsieur X de nuire aux Fonds AF,
Ainsi, non seulement, en se prévalant à l’égard des Fonds AF de son Option d’Achat tout en ne pouvant ignorer que les conditions n’en étaient pas
FJ

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 15
réunies, Monsieur X a exercé abusivement une prérogative contractuelle créant ainsi un doute sur la propriété des titres, mais encore, en agissant ensuite en justice pour faire valoir le même droit d’option, il a exercé abusivement son droit
d’agir en justice,
Il prétend qu’il n’aurait pas commis d’abus, faute d’avoir possédé un droit à exercer
•
l’Option d’Achat; or, il disposait bien d’un droit d’Option d’Achat, dans les conditions strictes de l’article 12.4, et il a fait le choix d’en notifier l’exercice, puis d’en solliciter l’exécution forcée devant les tribunaux, dans le dessein de contraindre son actionnaire majoritaire à lui rétrocéder dans des conditions défavorables le contrôle de AH, ce qui caractérise l’abus dans l’exercice du droit contractuel tiré du Pacte,
L’abus de droit contrevient au devoir particulier de loyauté de Monsieur X, en sa double qualité de dirigeant-associé et a irrémédiablement rompu la confiance que les
Fonds AF avaient placée en lui :
Si Monsieur X n’était plus Président de AH lorsqu’il a exercé l’Option
.
d’Achat de l’article 12.4 du Pacte, cette disposition n’avait été stipulée qu’à raison de sa qualité de Président; or, il est acquis en jurisprudence que le dirigeant, en sa qualité, a un devoir de loyauté envers les associés; ce devoir trouve à s’exprimer toutes les fois où le dirigeant est impliqué en tant que partie ou en tant qu’intermédiaire dans un contrat conclu par des associés, et donc lors de l’exécution
d’un pacte d’associés auquel le dirigeant social est partie,
Il est tenu par un devoir de loyauté envers les autres participants au Pacte qui, eux, ne sont tenus qu’à un simple devoir de bonne foi; or la loyauté va au-delà de la bonne foi, comme l’a établi une série d’arrêts relatifs au dirigeant intervenant dans une cession de droits sociaux,
La cour d’appel de Paris a mis en évidence le dévoiement du Pacte commis par
•
Monsieur X, en disséquant sa stratégie déloyale d’éviction mise en œuvre à l’encontre de son actionnaire majoritaire visant à s’approprier ses titres à un prix (263 M€) sans commune avec leur valeur vénale de l’époque comprise entre 663 et 991 M€ et à reprendre le contrôle de AH au mépris de l’intérêt social,
Bien que les parties à un pacte d’associés ne soient pas soumises à un standard de comportement spécifique, on considère classiquement que, par sa nature, un tel pacte, contrat de coopération par excellence, supporte plus mal que d’autres contrats les comportements des parties ayant pour effet d’éroder la confiance et implique une obligation d’exécution de bonne foi renforcée,
L’exercice abusif de l’article 12.4, qu’elle soit constitutive d’une faute contractuelle ou
d’une faute délictuelle grave encourt la résolution du contrat :
Aussi bien sous l’ancien régime du droit des obligations antérieur à l’ordonnance de
·
2016, applicable au Pacte conclu en 2015, que sous celui en résultant, la résolution du contrat est une sanction communément admise en cas d’inexécution suffisamment grave; la Cour de cassation retient que les juges du fond apprécient souverainement si la gravité du manquement justifie la résolution de la convention au visa de l’ancien article 1184 du Code civil et que c’est à la lumière de la réforme que les anciens textes doivent être interprétés, afin d’assurer la cohérence des deux régimes se succédant dans le temps,
La résolution du Pacte est encourue, dès lors qu’en exerçant abusivement l’article
•
12.4, Monsieur X a commis une faute contractuelle :
FJ

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 16
Si traditionnellement l’abus est source de responsabilité délictuelle, lorsqu’il consiste dans l’exercice d’un droit contractuel, la jurisprudence s’est clairement exprimée en faveur du rattachement au régime de la responsabilité contractuelle, de sorte que les sanctions de la responsabilité contractuelle lui sont applicables,
Depuis la réforme du droit des obligations, le Code civil, notamment ses articles 1164 et 1165 relatifs à la fixation du prix dans les contrats cadre et dans les contrats de prestation de service, consacrant la jurisprudence antérieure moins explicite, admet désormais avec netteté certains abus de droit (rupture unilatérale d’un contrat à durée indéterminée, ) comme des cas de résolution judiciaire du contrat,
Monsieur X prétend qu’aucune inexécution contractuelle ne peut lui
-
être reprochée, faute d’obligation positivement mise à sa charge qu’il aurait violée, alors que selon la doctrine « l’exercice irrégulier de la prérogative peut être caractérisé comme une inexécution. >>
La résolution du Pacte est également encourue, dès lors que l’exercice abusif de l’article 12.4 une est atteinte fondamentale à la loyauté attendue d’une partie à un pacte d’actionnaires, atteinte constitutive d’une faute délictuelle commise à
l’occasion de l’exécution du Pacte :
La jurisprudence considère que l’inexécution du contrat, qui recouvre l’usage
-
irrégulier d’une prérogative contractuelle et non simplement le refus d’exécuter un engagement précis, est une notion plus large que l’inexécution d’une obligation contractuelle, L’ancien article 1184 du code civil rattachait la résolution au cas où une partie ne
« satisfera point à son engagement » et non pas au cas d’inexécution d’une obligation précise, tout comme le nouvel article 1224 conditionne la résolution du contrat à l’ « inexécution », sans préciser si l’inexécution se rapporte nécessairement à une obligation,
La sanction de la résolution est justifiée par la gravité de l’abus:
En dévoyant le Pacte, au détriment de son actionnaire majoritaire et dans un intérêt contraire à celui de AH, comme exposé par la cour d’appel de Paris, Monsieur X a porté un coup fatal au cœur de la relation contractuelle, anéantie par sa déloyauté, alors qu’en sa qualité de dirigeant ses devoirs comportementaux sont supérieurs aux devoirs généraux d’un simple associé,
Cet abus a rompu irrémédiablement la confiance que les Fonds AF
•
avaient placée en lui et cette perte de confiance peut légitimer une rupture de contrat :
Les contrats doivent être exécutés de bonne foi, obligation d’ordre public, et leur dévoiement par une partie conduit à la perte de confiance des cocontractants, Un pacte d’associés, contrat de coopération par excellence, supporte plus mal
-
que d’autres contrats les comportements des parties ayant pour effet d’éroder la confiance et implique une obligation d’exécution de bonne foi renforcée, Bien qu’un pacte d’associés ne soit pas nécessairement un contrat intuitu
-
personae, au vu de son contenu et des circonstances de sa conclusion, le Pacte avait été conclu intuitu personae, ce qui caractérise un contrat reflétant le degré particulier et unique de confiance qui unit ses participants, si bien que la gravité de l’abus en ressort amplifiée,
Il en est de même des deux autres membres du Groupe Opérationnel qui ont soutenu et soutiennent encore dans la présente instance, la position de
人

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 17
Monsieur X,
- Les écritures des défendeurs qui imputent aux Fonds AF une volonté constante de frauder leurs droits démontrent la perte de toute confiance entre les parties,
La fable d’un comportement fautif des Fonds AF qui auraient révoqué
•
Monsieur X en lui imputant à tort une faute grave sera écartée comme elle l’a été par les tribunaux de commerce de Pontoise et Paris, puis les cours
d’appel de Versailles et Paris,
Les Fonds AF n’ont pas sollicité la résolution du Pacte au cours de
•
l’instance engagée en novembre 2020 par Monsieur X parce qu’une demande aux conséquences aussi lourdes pour AF ne pouvait être prise qu’après analyse approfondie et approbation de ses organes internes, sur la base d’une décision préalable de justice, et que cette demande n’aurait pas pu être formulée directement à hauteur de Cour; il n’y a aucune contradiction à avoir sollicité l’application du Pacte en demandant que Monsieur X, soit qualifié de « Bad leaver », tant que le Pacte est en vigueur, et solliciter sa résolution dans une procédure distincte, en raison de son dévoiement par Monsieur X, et, en tous les cas, aucune impossibilité juridique à le faire,
L’affirmation par les défendeurs que le Pacte conserve son utilité économique pour les parties ne saurait convaincre :
Il est tout au contraire essentiel pour les Fonds AF de ne plus être exposés à l’avenir à de futures instrumentations dévoyées du Pacte au point qu’ils assument les conséquences pour eux de la perte des droits contractuels qu’ils tiennent du Pacte par l’effet de la résolution recherchée, droits qui ne sont pas des moindres, puisqu’il s’agit notamment de l’initiative de la mise en vente de la société ou de son introduction en bourse,
La cour d’appel a jugé que Monsieur X a tenté d’appliquer le Pacte dans
•
un intérêt contraire à celui de AH,
Les prétendus griefs formés par les défendeurs contre les Fonds AF
•
sont de faux prétextes destinés à tenter de justifier le mésusage par Monsieur X du Pacte ; ils n’ont donné lieu à aucune demande de sanction judiciaire sur le fondement contractuel,
La volonté manifestée par Monsieur X de maintenir en vigueur le Pacte
•
n’est motivée que par la poursuite ultérieure de la stratégie de pression à l’égard de l’actionnaire majoritaire, ce qui ne doit pas lui être permis, et justifie la résolution du Pacte.
Monsieur X et/ou Madame X et AE, exposent que :
Aucun abus de droit, ne saurait être reprochée à Monsieur X :
AF ne démontre pas l’existence d’un abus de droit :•
AF tente de contourner l’obligation qui lui incombe d’apporter la preuve d’une inexécution contractuelle justifiant la résolution du contrat au visa de l’ancien article 1184 du Code civil en instrumentalisant des décisions judiciaires, du reste non définitives,
Le jugement du 27 janvier 2023 et l’arrêt de de cour d’appel 21 décembre 2023
-
ont retenu que les conditions nécessaires à l’exercice de l’Option d’Achat
FJ

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 18
n’étaient pas réunies au moment où Monsieur X l’a exercée; loin de constater l’exercice abusif d’un droit contractuel, ils parviennent à la conclusion inverse, l’inexistence de ce droit,
Le seul abus qu’ils retiennent, à tort, ayant donné lieu à une condamnation au paiement de dommages-intérêts à hauteur de 1 €, somme à laquelle AF a estimé son préjudice, est l’abus du droit d’ester en justice,
Monsieur X a simplement fait usage d’une Option d’Achat prévue par une clause, qui s’est avérée plus ambigüe qu’il ne l’avait imaginé et qu’il pensait ouverte :
L’abus de droit consiste dans la réalisation d’un acte contraire au but de
l’institution et peut se caractériser par l’intention de nuire ou par le détournement d’un droit de son objet, D’une part, pour qu’un abus de droit soit commis, il faut qu’un droit ait existé : or, ce tribunal et la cour d’appel ont constaté l’inexistence du droit d’option dont
Monsieur X_s’est prévalu,
D’autre part, la finalité de l’Option d’Achat de l’article 12.4 du Pacte est de permettre à Monsieur X, de se porter acquéreur de la participation majoritaire des Fonds AF dans une situation de sous-performance de AH à un prix défini, dans le cas où ils n’ont pas validé le plan de remédiation qu’il a proposé et où il serait révoqué pour une raison autre que
< Bad leaver », afin d’éviter que deux groupes d’actionnaires aux visions divergentes soient contraints de cohabiter au capital de AH,
Or, il avait déjà fin 2017 exprimé le souhait de racheter la participation des Fonds AF dans AH et avait présenté des offres avec leur participation active, avant qu’ils ne mettent soudainement fin au processus en juillet 2018; ainsi, en exerçant l’Option d’Achat, il n’a pas détourné ce droit de sa finalité, lui permettre, comme il en avait exprimé le souhait, de reprendre le contrôle de AH dans un contexte de tensions,
Le prix de cession des actions est sans emport sur la caractérisation d’un prétendu abus: il résulte de l’application de la formule de calcul inscrite dans
l’article 12.4 du Pacte, que les Fonds AF, professionnels de l’investissement, ont négociée et acceptée.
Aucune obligation de loyauté n’a été violée par Monsieur X et une perte de confiance ne résulterait pas de son comportement dans l’exécution du Pacte et ne saurait être de nature, seule, à mettre fin au contrat :
Le devoir de loyauté du dirigeant social dégagé par la Cour de cassation permet
.
d’appréhender les situations de conflits d’intérêts et d’éviter qu’il ne détourne ses fonctions à son profit personnel, trahissant ainsi la confiance des associés ; or, Monsieur X n’était plus président de AH depuis 18 mois lorsqu’il a levé l’option d’achat et ne peut se voir reprocher d’avoir détourné à son profit personnel des fonctions qu’il n’exerçait plus,
En n’acceptant pas que les Fonds AF cèdent leur participation en violation du Pacte, il a tout au plus mis à mal leur intérêt financier, qui ne saurait être confondu avec l’intérêt social; le conflit qui les oppose est un conflit d’associés, non un conflit avec un dirigeant,
Par principe, une simple perte de confiance ou une mésentente ne saurait être de
•
nature, seule, à mettre fin au contrat,
Les arrêts produits par les Fonds AF, concernant le caractère abusif ou
人 교

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 19
non de la rupture d’un contrat, n’ont aucune pertinence pour apprécier le présent litige,
Si une faculté de rupture unilatérale est reconnue dans certains contrats qui
•
reposent sur une confiance personnelle entre les parties (mandat, dépôt…), un pacte d’associés n’appartient pas à cette catégorie; du reste, il contient une clause d’adhésion » qui oblige la partie qui transmettrait ses actions à faire adhérer le cessionnaire aux stipulations du Pacte, ce qui montre, s’il le fallait, que l’argument tiré d’un prétendu intuitu personae n’est pas sérieux,
De plus, le Pacte a précisément pour fonction de définir les principes régissant la
•
gouvernance et les relations entre actionnaires qui ne partagent, par principe, pas nécessairement les mêmes intérêts; il a donc vocation à se maintenir indifféremment d’une perte de confiance,
En tout état de cause, les Fonds AF ne démontrent pas en quoi
•
Monsieur X aurait rompu la confiance placée en lui et se contentent d’évoquer un abus qu’il aurait commis en exerçant l’Option d’Achat à un prix prévu par la clause 12.4 du Pacte,
A admettre une perte de confiance, elle ne résulterait pas de son comportement, les
•
Fonds AF, qui cherchent à se défaire du Pacte afin de pouvoir céder sans contrainte leur participation, ayant fait preuve de déloyauté et de mauvaise foi, bien avant l’exercice de l’Option d’Achat: dès 2018, ils l’ont révoqué, en lui imputant de prétendues fautes graves; le tribunal et la cour d’appel de Paris ont d’ailleurs constaté que la révocation était due à des visions stratégiques différentes et qu’il n’avait commis aucune faute grave,
Les Fonds AF n’apportent pas la preuve qui leur incombe que l’abus de droit allégué justifierait, sur un fondement contractuel ou délictuel, la résolution du Pacte
L’ancien article 1184 du Code civil applicable pose la condition pour obtenir en
•
justice la résolution du contrat de justifier d’une inexécution contractuelle et, parmi les diverses sanctions d’une telle inexécution, la résolution occupe une place particulière, en ce qu’elle produit un effet radical, mettant fin au contrat à rebours du principe de sa force obligatoire,
L’abus de droit allégué, en tant que faute contractuelle, sur le fondement des articles
•
1164 et 1165 du Code civil est anachronique, non pertinent et erroné: ces articles sont applicables aux contrats conclus aprés le 1er octobre 2016, et non au Pacte, et régissent les cas d’abus dans l’exécution de contrats spécifiques (contrats-cadres et contrats de prestation de service), différents d’un pacte d’associés, et dans
l’exercice d’une prérogative contractuelle spécifique, celle de fixer le prix, étrangère à l’exercice de l’Option d’Achat et à la résolution judiciaire pour inexécution prévue par l’ancien article 1184 du Code civil sur lequel les Fonds AF fondent leur demande,
L’abus de droit allégué en tant que faute délictuelle ne saurait justifier la résolution du contrat les Fonds AF se fondent sur des décisions qui traitent du comportement délictueux du cocontractant. (humiliation, dénigrement, détournement de la clientèle) d’une exceptionnelle gravité, qui rendaient impossible la poursuite de la relation contractuelle et justifiaient la résiliation du contrat (et non sa résolution d’ailleurs), sans rapport avec l’exercice d’une prérogative contractuelle dont il est question dans le présent litige
h
マ
FJ

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 20
L’abus allégué n’est pas d’une gravité suffisante pour justifier la résolution du Pacte :
L’appréciation du caractère suffisamment grave relève du pouvoir souverain
•
d’appréciation des juges du fond, qui lui permet de tenir compte de multiples éléments (chances d’une exécution future, comportement du demandeur, nature et durée de la relation contractuelle, répercussions de l’anéantissement du contrat pour les parties ou pour les tiers) ; le nouvel article 1228 du Code civil invite d’ailleurs le juge à protéger le lien contractuel en l’habilitant à réaliser un contrôle de la proportionnalité de la mesure ordonnée et de l’opportunité de la résolution,
Conformément à la jurisprudence, il convient de vérifier si l’inexécution excède le
.
seuil de tolérance contractuelle justifiant une sanction aussi grave, c’est-à-dire : si elle porte sur une obligation déterminante de la conclusion du contrat, altérant
-
le lien contractuel et le mettant en péril, en s’assurant également de la bonne foi du créancier, si elle fait perdre au contrat l’intérêt, notamment économique, qu’il revêtait pour
-
les parties, de sorte que l’opération contractuelle a définitivement échoué,
Or, aucun de ces critères n’est satisfait.
L’exercice de l’Option d’achat, ne portant pas sur une obligation déterminante de la conclusion du contrat, n’altère pas substantiellement le lien contractuel :
Monsieur X n’a manqué d’exécuter aucune de ses obligations puisqu’il lui
•
est simplement reproché d’avoir mésusé, ce qui est contesté, de l’article 12.4 du
Pacte, mésusage, qui même de mauvaise foi, ce qui n’est pas le cas, ne justifie pas à lui seul la résolution du contrat, comme retenu par la jurisprudence,
Le Pacte constitue un complexe d’engagements, de sorte que le simple fait d’avoir
.
mal usé d’une des nombreuses prérogatives qu’il renferme ne peut pas être jugé suffisamment grave pour justifier sa résolution; l’article 12.4 du Pacte n’est pas une stipulation déterminante du Pacte pour les Fonds AF, qui, au cours de la procédure en exécution forcée de l’Option d’Achat introduite par Monsieur X, ont sollicité l’octroi de dommages-intérêts pour procédure abusive à hauteur de 1 € et non la résolution du Pacte ; ainsi, ils ne considéraient pas que
l’exercice de l’Option d’Achat constituerait la violation d’une obligation déterminante du Pacte justifiant sa résolution et sont malvenus à le prétendre aujourd’hui,
Le Pacte, parfaitement exécuté par Monsieur X depuis 2015, continuant
•
d’être exécuté par les parties, l’exercice de l’Option d’Achat n’a pas mis en péril son exécution,
La véritable motivation des Fonds AF pour obtenir la résolution du Pacte caractérise leur mauvaise foi dans son exécution :
Le comportement des Fonds AF, qui ont, préalablement à l’inexécution reprochée à Monsieur X, manqué à leurs engagements à l’égard de la famille X est de nature à faire perdre, toute gravité à l’abus qu’ils allèguent,
Dés 2018, ils ont tout mis en œuvre pour évincer Monsieur X de la
•
gestion opérationnelle du groupe, allant jusqu’à mettre fin à ses fonctions de président au titre de la clause de « Bad leaver », dont les conditions de déclenchement n’étaient pas réunies,
En 2020, ils ont entamé un processus de cession de leur participation, sans en
• informer le Groupe Opérationnel, en contradiction frontale avec les termes du Pacte,
FJ

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 21
allant jusqu’à tenter de le contraindre à céder AH à un acteur industriel, ce que le Pacte interdit ; Monsieur X avait donc toutes les raisons d’être convaincu qu’il était justifié et opportun d’exercer l’Option d’Achat,
Les Fonds AF considèrent parfaitement normal que Madame
•
AN! et AE perdent leurs droits aux termes du Pacte, quand bien même il ne leur serait reproché aucune faute; ils tentent de diluer le réalité des conséquences d’une résolution du Pacte en alléguant qu’ils sont prêts à sacrifier des droits importants pour obtenir cette résolution, alors que dans cette hypothèse Madame X et AE perdraient de nombreux droits, qui sont autant d’engagements pris par les Fonds AF pour les convaincre d’accepter de lui céder la majorité du capital de AH ; ainsi :
- Aux termes de l’article 2.2 du Pacte, tout cessionnaire des actions de AH doit ne pas présenter directement ou indirectement un caractère industriel, ne pas leur demander de garantie d’actif et de passif différente de celle demandée aux Fonds AF, leur offrir la possibilité de réinvestir à ses côtés, Aux termes de l’article 17 du Pacte, les Fonds AF sont tenus de
s’assurer auprès de tout cessionnaire de son adhésion à l’ensemble des dispositions du Pacte, ce qui garantit notamment à Madame X et à AE, la pérennité des droits qu’elles tiennent du Pacte,
La véritable motivation des Fonds AF, caractérisant leur mauvaise foi,
•
est de bénéficier de tous les avantages de leur position d’associés majoritaires, notamment à l’occasion de la cession de leurs titres de AH, tout en étant libéré de leurs engagements pris en contrepartie de l’octroi de cette position majoritaire ; en cas de résolution, les Fonds AF seraient totalement libre de céder leurs titres de AH à n’importe quel acquéreur et surtout à un industriel qui leur permettrait de maximiser leurs gains au détriment de l’indépendance de AH; ce cessionnaire, devenu actionnaire majoritaire, pourrait décider en toute liberté de l’avenir de AH et serait libre de ne respecter aucun des engagements visant à protéger AH et ses actionnaires minoritaires pris par les Fonds AF en 2015,
L’exercice de l’Option d’achat ne prive pas le Pacte de son utilité, notamment économique, qui persiste :
Le Pacte a déjà largement produit son utilité pour les Fonds AF : Leurs objectifs en concluant ce Pacte (organiser la gouvernance de AH,
-
s’assurer que Monsieur X, assurait la gestion opérationnelle, ne fasse pas concurrence à AH, ne cède pas ses actions pendant un délai incompressible, …) ont été satisfaits, C’est d’ailleurs parce qu’ils ont déjà tiré toutes les utilités qu’ils pouvaient attendre du Pacte, qu’ils tentent de s’en délier; le terme de leur investissement, dix ans à compter de 2015, étant arrivé, il est impératif pour eux de céder leur participation; dans ce contexte, ils n’ont désormais que faire des clauses qui organisent, dans l’intérêt social, la cohabitation des groupes d’actionnaires et qui encadrent la cession de leur participation, les empêchant d’en tirer un prix aussi élevé qu’ils penseraient pouvoir le faire,
Ils prétendent que le Pacte n’aurait plus d’utilité pour l’avenir au vu de décisions « futures » totalement hypothétiques; d’ailleurs, depuis l’exercice contesté de l’Option d’Achat, qui faisait suite à leurs manœuvres, il y a plus de quatre ans, ils seraient bien en peine d’indiquer en quoi et comment le Pacte aurait été dévoyé » par Monsieur X.
ん FJ

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 22
La volonté de Monsieur X de voir le Pacte demeurer en vigueur, se résume à ce que la force obligatoire des contrats soit préservée, que les engagements souscrits par les Fonds AF en 2015 à l’occasion de leur entrée au capital de AH soient respectés, dans l’intérêt des actionnaires minoritaires et de AH,
Les Fonds AF sont assurés de pouvoir céder la participation dans AH avec une plus-value élevée, et l’exercice de l’Option d’Achat ne saurait être la cause d’une moindre plus-value pour eux,
Le Pacte continue à produire son utilité pour AH et les autres parties au Pacte, et
•
il continuera de produire son utilité aussi longtemps que les actionnaires historiques de AH coexisteront au capital avec un groupe d’investisseurs : Il a été conçu pour organiser, dans l’intérêt social, la cohabitation des deux
-
groupes d’actionnaires au capital de AH; cette cause subsiste, ce qui justifie son maintien.
Il a justement vocation à régir les relations entre les associés en cas de tension
-
et/ou de désaccord, afin d’éviter que ceux-ci affectent le bon fonctionnement social; ainsi, la perte de confiance invoquée par les Fonds AF plaide en défaveur de sa résolution et l’exercice de l’Option d’Achat n’a eu aucune incidence sur l’utilité du Pacte, A cet égard, la position prise par AH sur la demande de son actionnaire majoritaire de résolution du Pacte, outre qu’elle est irrecevable, manifeste son instrumentalisation; alors que le Pacte, outil d’encadrement des rapports d’associés contribuant à une meilleure gouvernance a évidemment un intérêt essentiel pour la société, elle prend fait et cause pour le Groupe Investisseur, quitte à ce que les différends entre associés s’amplifient et au risque de disparaître dans un ensemble économique et industriel beaucoup plus grand, dans le seul but de satisfaire l’intérêt mercantile des actionnaires et des dirigeants intéressés à la vente par un important bonus de sortie.
La résolution serait une sanction inadéquate et contraire à l’intérêt social de AH:
Compte tenu de ses conséquences radicales, le droit positif considère que la
•
résolution d’un pacte d’associé est une sanction inappropriée et la jurisprudence est réticente à la prononcer,
• D’une part, la résolution du Pacte ne serait pas de nature à remédier à la perte de confiance invoquée par les Fonds AF, car les relations des parties au sein de AH n’en subsisteraient pas moins et le Pacte a justement vocation à faciliter le fonctionnement de AH, a fortiori quand les rapports sont tendus et les intérêts divergents; la résolution du Pacte n’a en réalité d’intérêt que pour les Fonds AF qui ne recherchent qu’à s’en affranchir pour pouvoir céder leur participation au plus offrant, à savoir un groupe industriel,
. D’autre part, la résolution du Pacte porterait atteinte à l’intérêt social : Non seulement elle ne remédierait au litige entre les associés, mais elle ferait tomber le cadre conçu pour organiser la gouvernance de AH et cantonner les conflits entre eux,
Aujourd’hui encore, le Pacte continue de permettre le fonctionnement normal de
-
AH, malgré les dissensions, et les Fonds AF se félicitent de sa santé économique et financière, même si la rentabilité n’est pas celle que prétend le management de AH, En demandant la résolution du Pacte qui avait vocation à éviter que l’entrée d’un
t FJ

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630
JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 23
nouvel investisseur au sein d’une société familiale en forte croissance puisse déstabiliser sa gouvernance et son activité, les Fonds AF agissent en méconnaissance de l’intérêt social dans l’unique but de se libérer des obligations qu’ils ont librement acceptées et qui lui ont fait bénéficier d’un prix
d’entrée au capital de AH significativement réduit,
Du reste, l’article 21 du Pacte exclut que la remise en cause d’un engagement du Pacte puisse affecter le Pacte entier, ce qui révèle la volonté des parties d’éviter que l’une d’elles ne prenne prétexte d’une difficulté affectant une clause pour remettre en cause le Pacte dans son entier.
Sur ce
Il convient d’examiner les différentes questions sur lesquelles les parties, les Fonds AF, d’une part, et Monsieur X, AE et Madame
X, d’autre part, développent des arguments opposés :
L’exercice par Monsieur X de l’Option d’Achat de l’article 12.4 du Pacte
•
constitue-t 'il un abus de droit ? (1),
S’il y a eu abus de droit, est-il constitutif d’une faute et est-elle de nature
•
contractuelle ou délictuelle ? (2)
S’il y a eu faute, la résolution du Pacte est-elle une solution appropriée au regard de la gravité de la faute et de l’intérêt social de AH? (3)
1. Sur l’existence d’un abus de droit constitué par l’exercice par Monsieur X de l’Option d’Achat de l’article 12.4 du Pacte
Les Fonds AF déduisent, du jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 27 janvier 2023, confirmé par l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 21 décembre 2023, que deux juridictions successivement saisies par Monsieur X ont retenu une faute dans l’exercice de l’Option d’Achat de l’article 12.4 du
Pacte représentée par le doute semé sur la propriété des titres de l’actionnaire majoritaire et un abus d’ester en justice en demandant l’exécution forcée de cette Option d’Achat.
Monsieur X, qui a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de cet arrêt, et/ou Madame X et AE : contestent que le jugement du 27 janvier 2023 et l’arrêt du 21 décembre 2023 aient retenu le caractére abusif de l’exercice de l’Option d’Achat de l’article 12.4 du Pacte et les motivations de ce caractère abusif et tout abus dans cet exercice, en faisant valoir que : ils ont retenu que les conditions nécessaires à l’exercice de l’Option d’achat
n’étaient pas réunies, constatant ainsi l’inexistence du droit dont Monsieur
X se prévalait et non l’exercice abusif d’un droit contractuel, ces jugements ont constaté l’inexistence du droit d’option dont Monsieur
-
X_s’est prévalu; or, pour qu’abus soit commis, il faut qu’un droit ait existé et, à défaut de droit, il ne saurait y avoir d’abus, le seul abus retenu, à tort, est l’abus du droit d’ester en justice, reviennent sur les motivations de ces jugements, en exposant qu’aucun abus de
•
droit ne saurait être reproché à Monsieur X, alors que :
- il a simplement fait usage d’une option d’achat prévue par une clause, qui s’est
ん IFj

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630
JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 24
avérée plus ambigüe qu’il ne l’avait imaginé et qu’il pensait ouverte, il n’a aucunement détourné ce droit d’exercer l’Option d’Achat de sa finalité, à
->>>
savoir lui permettre, comme il en avait déjà exprimé le souhait, de reprendre le contrôle de AH dans un contexte de tensions grandissantes; le fait que le prix de cession des actions de AH, qui résulte de l’application mécanique de la formule de calcul inscrite dans l’article 12.4 du Pacte, que AF a négociée et acceptée, aurait été inférieur à leur valeur vénale ne caractérise aucun abus.
Il y a lieu de rappeler :
• La procédure en exécution forcée de cette Option d’Achat, le jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 27 janvier 2023 et l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 21 décembre 2023 rendus dans le cadre de cette procédure (a)
Avant d’examiner si ces jugements ont retenu un abus de droit de la part de Monsieur X et l’existence d’un abus de droit (b).
a. La procédure en exécution forcée de l’Option d’Achat de l’article 12.4 du Pacte et les jugements rendus dans le cadre de cette procédure
L’article 12.4 du Pacte stipule :
< Dans l’hypothèse où la Société n’atteindrait pas les Critères de Performance tels que définis en AZxe 12.4, les Parties disposeront d’une période d’un (1) mois à compter de la date d’arrêté des comptes annuels de la Société pour convenir des solutions à
^mattre ^en œuvre pour remédier à cette situation (ci-après la < ^Période ^de Conciliation »). Pendant cette période, les Parties se réuniront au sein du Board pour évoquer les difficultés rencontrées par l’entreprise et le plan d’actions à mettre en œuvre. Dans l’hypothèse où :
Les Paries ne parviendraient pas à se mettre d’accord sur les actions à entreprendre pour permettre l’atteinte par la société de Critères de Performance au cours de l’exercice suivant, et ce compris aux termes d’une deuxième réunion du Board réunie dans le délai d’un (1) mois visé ci-dessus et où postérieurement à la Période de Conciliation, et
Les Membres du Groupe Investisseur notifieraient à Monsieur Y AJ leur intention de le démettre de ses fonctions opérationnelles au sein de la Société pour toute autre cause qu’un Bad Leaver tel que ce terme est défini ci-dessus (ci-après la
< Notification de Sous-Performance »), Monsieur Y AJ bénéficiera
d’une option d’achat sur les Instruments Financiers détenus par les Membres du
Groupe Investisseur qu’il pourra exercer dans le délai de trois (3) mois à compter de la Notification de Sous-Performance (ci-après « l’Option d’Achat '>).
Le prix d’exercice de l’Option d’Achat sera égal au montant des investissements en fonds propres et quasi-fonds propres réalisés par les Membres du Groupe Investisseur et leurs Affiliés entre la date des présentes et le date du Transfert réalisé au titre de l’Option d’Achat affecté d’un TRI de 10%. »
Le 23 octobre 2020, Monsieur X a notifié aux Fonds AF
l’exercice de l’Option d’Achat de cet article 12.4 du Pacte et, faute d’accord des Fonds
AF, il a engagé en novembre 2020 une action à leur encontre et à celle de AH pour demander la constatation que les conditions de l’Option d’Achat stipulées par cet l’article étaient réunies et la cession à son profit de la participation détenue dans
ん FJ

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 25
AH par les Fonds AF moyennant le prix de 263 M€.
Par jugement du 27 janvier 2023, le tribunal de activités économiques de Pairs, l’a notamment :
débouté de cette demande aux motifs que, à défaut d’ouverture par les parties d’une
Période de Conciliation, les conditions de forme posées par cet article n’étaient pas réunies et que, sur le fond, les niveaux du bonus variable 2017 et d’objectif de bonus variable 2018 démontraient que les parties n’entendaient pas se référer aux critères de Sous-Performance figurant dans le Pacte, condamné à verser à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive les sommes de 1 € qu’ils sollicitaient aux Fonds AF, 50 000 € à AH et 50 000 € à AI en indiquant dans ses motivations ::
« en prétendant néanmoins à tort exercer l’Option d’Achat et en engageant la présente action au soutient de cette démarche, il [Monsieur X] a commis une faute représentée par le doute ainsi semé sur la propriété des titres de
l’actionnaire majoritaires et l’exercice abusif de son droit d’ester en justice. ».
Par arrêt du 21 décembre 2025, qui a l’autorité de la chose jugée, la cour d’appel de
Paris saisie par Monsieur X a :
confirmé ce jugement, notamment en ce qu’il l’a débouté de sa demande de voir appliquer l’article 12.4 du Pacte, en raison de
-
l’absence de deux conditions de mise en œuvre de l’option d’achat, l’absence
d’accord entre les parties sur les actions à entreprendre pour permettre à la société d’atteindre les critères de performance institués au terme d’une période de conciliation et la notification de sous-performance des Fonds AF
à Monsieur X, condamné pour procédure abusive,
-
et statuant à nouveau, l’a condamné à payer à AH la somme de 94 090,87 $ en
•
raison de dépenses en pure perte en vue d’une introduction en bourse et à
AI la somme de 1 € symbolique qu’elle demandait, et y ajoutant, l’a condamné à payer à AH la somme de 50 000 € à titre de
•
dommages et intérêts pour procédure abusive d’appel, en indiquant dans ses motivations : : « La mise en œuvre par Monsieur X d’une demande à bénéficier de
l’Option d’Achat a paralysé tout processus de cession, que ce soit par une introduction en bourse ou cession directe au regard de l’incertitude pesant sur la propriété des actions dont la cession était envisagée »,
< Monsieur X en notifiant l’offre avec option d’achat sur le fondement de
l’article 12.4 du Pacte puis en engageant une action judiciaire, puis en faisant appel a paralysé toute cession de la société depuis trois ans alors que son action est infondée puisqu’aucune notification de sous-performance ne lui a jamais été notifiée et qu’une des conditions d’application des dispositions de l’article 12.4 du pacte d’associés n’a jamais été remplie, ce qu’il ne pouvait ignorer,
En outre, l’action engagée l’a été très tardivement par rapport à la date de révocation démontrant une volonté d’utiliser ce moyen pour faire échec au processus de cession. Enfin les éléments versés démontrent que Monsieur X qui a cédé en toute connaissance de cause la majorité de la société
AH n’a cessé d’essayer d’en reprendre le contrôle contre l’intérêt de la société.
F)

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 26
L’engagement d’une action judiciaire relève de cette stratégie à l’encontre des fonds actionnaires majoritaires, pour créer une tension et imposer à ceux-ci de lui céder leurs parts dans la société AH dans des conditions favorables pour lui et défavorables pour les autres actionnaires au regard de la valeur actuelle de la société.
Cette instrumentalisation de la procédure judiciaire constitue un abus de procédure
».
b. Sur l’existence d’un abus commis par Monsieur X en exerçant l’Option
d’Achat de l’article 12.4 du Pacte
Comme exposé dans les motivations des jugements cités ci-dessus : Il ressort clairement de l’article 12.4 du Pacte, cité ci-dessus, que la mise en œuvre
•
de l’Option d’Achat est soumise à plusieurs conditions :: L’ouverture par les parties d’une période de conciliation dans le mois suivant le
-
constat de la non-atteinte par AH des critères de performance définis dans le
Pacte, La notification par les Fonds AF d’une sous-performance à
-
Monsieur X,,
Or, aucune de ces conditions n’est réunie puisqu’aucune des parties n’a demandé
l’ouverture d’une période de conciliation et les fonds AF n’ont pas notifié de sous-performance à Monsieur X, faculté qui leur était seulement ouverte,
De surcroit, Monsieur X a exercé l’Option d’Ach, très tardivement, le 23
• octobre 2020, près de deux ans après sa révocation de ses fonctions de président de AH,.
Monsieur X ne pouvait ainsi manifestement pas ignorer que les
.
conditions de l’exercice de l’Option d’Achat n’étaient pas réunies et que cet exercice était voué à l’échec.
Cet exercice de l’Option d’Achat le 23 octobre 2020 s’inscrit dans un contexte où :
. La période d’inaliénabilité de 48 mois fixée par l’article 2 « Clause d’inaliénabilité temporaire des instruments financiers » du Pacte, prévoyant l’inaliénabilité des instruments financier notamment du Groupe Investisseur était arrivée à son terme,
Comme prévu par l’article 8.1 « Mandat de vente » du Pacte, les Fonds
•
AF, qui «< ont décidé d’investir dans le capital de la société dans une perspective d’investissement à moyen terme, en souhaitant une liquidité de leur investissement dans un délai de cinq (5) ans » qui arrivait à son terme, pouvait légitimement envisager une sortie du capital de AH,
• Le conseil d’administration de AH des 24 et 28 septembre 2020 a autorisé l’étude du processus d’introduction en bourse,
Lors de ce conseil, le Groupe Investisseur a fait part l’une marque d’intérêt non engageante d’un fonds d’investissement, qui proposait d’acquérir la totalité du capital de AH.
Ce dont il ressort qu’une cession par les Fonds AF de leurs titres de AH était probable à une date proche, que ce soit sous la forme d’un processus de cession de 100% des titres de AH, dans lequel le Groupe Opérationnel aurait été contraint de
R Fl

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 27
céder ses titres, comme prévu par l’article 7 « Position à adopter face à une offre
d’achat totale – Clause d’entrainement emportant obligation de sortie » du Pacte, ou d’une cession directe de leurs titres ou d’une introduction en bourse, comme prévu par son article 8.
Monsieur X, qui a consenti librement au Pacte lorsqu’il a cédé sa participation majoritaire au capital de AH, a reconnu lui-même que c’est en raison de ce contexte de cession partielle ou totale des titres de AH, qu’il voulait éviter, qu’il a exercé l’Option d’Achat puisqu’il indique :
Dans sa notification de l’Option d’Achat, « dans ses conditions, j’entends vous faire
•
part dès à présent qu’un tel processus, qui serait mis en œuvre en totale violation de nos droits contractuels, n’aurait en tout état de cause pas de sens, dès lors que je dispose, aux termes de l’article 12.4 du Pacte, d’une Option d’Achat portait sur l’ensemble des Instruments Financiers détenus par les membres du Groupe Investisseur que j’entends exercer »,
Dans l’assignation introductive de l’instance qu’il a introduite pour faire reconnaître
•
la validité de l’option d’achat, l’avoir notifiée « afin d’éviter que AF ne s’engage inutilement dans un processus de revente de ses titres »,
Dans ses conclusions n°2 à cette même instance, « Face au risque de cession
•
imminente qui se dessinait, Monsieur X a été contraint de réagir pour éviter qu’un tiers de bonne foi ne s’empare du contrôle de AH '>.
L’exercice de l’Option d’Achat s’inscrivait donc dans une stratégie de Monsieur X pour reprendre le contrôle de AH, dont il avait a cédé la majorité en toute connaissance de cause.
Il visait à imposer aux Fonds AF de lui céder leurs parts de AH pour un montant de 263 M€ très inférieur à leur valeur.
Ainsi, Monsieur X a manifestement délibérément exercé l’Option d’Achat de l’article 12.4 du Pacte, dont il savait que les conditions n’étaient pas réunies, afin de contraindre les Fonds AF à lui céder leur participation majoritaire dans AH à un prix inférieur à sa valeur ou à tout le moins afin de bloquer toute cession de cette participation, qui pouvaient intervenir dans un avenir proche, conformément aux stipulations du Pacte auquel il a librement consenti.
S’agissant de l’exercice intentionnel d’un droit contractuellement prévu dont Monsieur X savait que les conditions d’application n’étaient pas réunies, cet exercice est abusif.
La condamnation de Monsieur X, par le jugement du 27 janvier 2023 et l’arrêt du 21 décembre 2023, à des dommages et intérêts pour procédure abusive résulte d’ailleurs, comme clairement indiqué dans les motivations citées ci-dessus de ces jugements, qui ont l’autorité de la chose jugée, de l’exercice abusif de l’Option d’Achat.
En conséquence, le tribunal dira que l’exercice par Monsieur X de l’Option
d’Achat de l’article 12.4 du Pacte est un abus dans l’exercice d’une prérogative contractuelle.
2. Sur l’existence d’une faute de nature contractuelle ou délictuelle
FJ

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 28
Selon les Fonds AF l’exercice abusif de l’article 12.4 s’analyse comme un abus de droit spécifiquement constitutif d’une faute contractuelle ou, plus généralement, comme une faute délictuelle commise à l’occasion de l’exécution du contrat :
L’inexécution du contrat est une notion plus large que l’inexécution d’une obligation
•
contractuelle et recouvre l’usage irrégulier d’une prérogative contractuelle et non simplement le refus d’exécuter un engagement précis ; la jurisprudence et la doctrine rattachent l’abus dans l’exercice d’un droit contractuel au régime de la responsabilité contractuelle, comme notamment en disposent, depuis la réforme du droit des obligations, les articles 1164 et 1165 du Code civil relatifs à la fixation du prix dans les contrats cadre et dans les contrats de prestation de service, consacrant la jurisprudence antérieure moins explicite,
L’Option d’Achat de l’article 12.4 du Pacte n’ayant été stipulée qu’en raison de la
•
qualité de président de Monsieur X, qui avait, en cette qualité, un devoir de loyauté envers les associés particulier supérieur aux devoirs généraux d’un simple associé, son exercice abusif engage la responsabilité délictuelle de Monsieur X.
Selon Monsieur X et/ou Madame X et AE :
L’abus de droit allégué, en tant que faute contractuelle, sur le fondement des articles
•
1164 et 1165 du Code civil applicables aux contrats conclus après le 1er octobre 2016 qui ont créé un régime de résolution spécifique fondé sur l’abus dans la fixation du prix, étranger à la résolution judiciaire pour inexécution prévue par l’ancien article 1184 du Code civil sur lequel AF fonde sa demande, est anachronique, non pertinent et erroné:
L’abus de droit allégué en tant que faute délictuelle se fonde sur des décisions qui
•
sanctionnent un comportement d’une exceptionnelle gravité du cocontractant (humiliation, dénigrement, détournement de la clientéle), sans rapport avec
l’exercice d’une quelconque prérogative contractuelle,
Aucune obligation de loyauté dont Monsieur X serait débiteur n’a été
•
violée :
Monsieur X n’étant plus président de AH depuis 18 mois à la date
-
à laquelle il a levé l’Option d’Achat ne peut se voir reprocher d’avoir détourné des fonctions sociales qu’il n’exerçait plus depuis longtemps. Le devoir de loyauté du dirigeant social dégagé par la Cour de cassation est
-
relatif à ses obligations à l’égard de la société et non de ses associés afin d’éviter qu’il ne détourne ses fonctions à son profit personnel, sans rapport avec un conflit d’associés.
Il convient d’examiner si l’exercice abusif de l’Option d’Achat contrevient aux stipulations du Pacte ou à la loi
Si l’exercice de l’Option d’Achat par Monsieur X visait à reprendre abusivement le contrôle de AH à un prix fixé par l’article 12.4 très inférieur à sa valeur, les articles 1164 et 1165 du Code civil relatifs à la fixation du prix postérieurs la réforme du droit des obligations en 2016 et relatifs à la fixation du prix dans des contrats
d’une autre nature qu’un pacte d’associés, contrats cadre et contrats de prestation de service, ne sont pas applicables en l’espèce au Pacte liant les associés de AH conclu le 24 septembre 2015.
人 FJ

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630
JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 29
Cependant, l’article 8.1 « Mandat de vente » du Pacte ci-dessous stipule un principe de liquidité de l’investissement des Fonds AF dans AH: « Les membres du Groupe Investisseur ont décidé d’intervenir dans une perspective d’investissement à moyen terme, en souhaitant une liquidité de leur investissement dans un délai de cinq (5) ans à compter des présentes, soit par le biais d’un trensfert de l’intégralité des Instruments Financiers émis par la société dans les conditions décrites ci-après, soit par le biais d’une introduction. ».
Ce principe est dans la nature même d’un fonds d’investissement, qui investit les fonds confiés par ses souscripteurs afin de générer une plus-value lors de la revente avec une durée de vie de l’investissement limitée.
Il est donc manifestement une condition déterminante des Fonds AF à la conclusion du Pacte, qui détaille les modalités d’une telle revente, ce qui ne pouvait être ignoré par les membres du Groupe Opérationnel lors de cette conclusion.
D’autres articles du Pacte stipulent un engagement du Groupe opérationnel à coopérer à une cession par les Fonds AF de leurs titres de AH directement ou par voie d’introduction en bourse :
L’article 8.1 « Mandat de vente » du Pacte, relatif à la cession par AF
.
de ses titres de AH, du Pacte stipule :
« Les parties s’engagent à collaborer de bonne foi avec (i) le professionnel qualifié afin de préparer la vente objet du mandat et (ii) tout candidat susceptible de répondre favorablement au mandat de vente précité, ceci afin de favoriser la formalisation par ce dernier d’une offre d’achat. » .
Et son article 8.2 « Introduction », relatif à une introduction en bourse de AH,
.
stipule :
« les parties conviennent que les membres du Groupe Investisseur pourront à compter de l’expiration de la période d’inaliénabilité prévue à l’article 2.1 faire part aux membres du Groupe Opérationnel de leur intention de procéder à une introduction plutôt qu’à un transfert de l’intégralité des Instruments Financiers émis par la société selon les modalités prévues à l’article 8.1 ci-dessus. Dans cette hypothèse, chacun des membres du Groupe Opérationnel s’engage (1) à coopérer pleinement en vue de permettre la réalisation de l’introduction dans les meilleures conditions (ii) à permettre la réalisation d’une introduction selon les modalités décrites ci-aprés étant rappelé que les membres du Groupe Opérationnel n’auront dans ce cas aucune obligation de céder une quelconque partie de leurs Instruments Financiers dans le cadre de l’introduction. ».
Or, c’est à la suite du conseil d’administration de AH des 24 et 28 septembre 2020, près de 5 ans après l’investissement des Fonds BRIDEPOINT dans AH, qui a « à la majorité de 4 administrateurs … autorisé la poursuite de l’étude du processus
d’introduction en bourse et le choix d’une banque conseil » et lors duquel Monsieur AS, président de AH a fait part d’une offre non engageante d’un fonds d’investissement d’acquérir la totalité du capital de AH à une valeur d’entreprise située entre 1,3 et 1,6 milliards d'€, que Monsieur X a exercé abusivement
l’Option d’Achat, le 23 octobre 2020, dans l’objectif de bloquer toute cession des titres de AH, à un tiers et d’en reprendre le contrôle.
Si le processus formel de cession par les Fonds AF à un tiers des titres de AH prévu par cet article 8.1 « Mandat de vente » du Pacte, notamment celui du choix

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU Mardi 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 30
du professionnel qualifié en charge du processus de cession de ces titres et si l’introduction en bourse en était au stade de l’étude au moment de l’exercice de l’Option
d’Achat, l’intention des parties, lors de la conclusion du Pacte, qui pose le principe d’une liquidité de l’investissement des Fonds AF et stipule un engagement du Groupe Opérationnel à coopérer à la cession de leurs titres, ne pouvaient pas être que le Groupe Opérationnel puisse bloquer par anticipation toute cession des actions de AH détenues par AF, que ce soit par introduction en bourse ou cession directe.
Ainsi, au visa de l’ancien article 1156 du Code civil applicable qui dispose que < on doit dans les conventions rechercher quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s’arrêter au sens littéral des termes. », en exerçant abusivement l’Option d’Achat et en bloquant la liquidité de l’investissement des Fonds AF dans un délai de l’ordre de 5 ans, prévue par le Pacte, qui était une condition inhérente à la nature de leur activité et déterminante de sa conclusion pour eux, ce que son cocontractant, le Groupe Opérationnel, ne pouvait ignorer, Monsieur X a contrevenu à ses obligations de « collaborer de bonne foi » à la cession par les Fonds AF des titres de AH à un tiers stipulée par l’article 8.1
< Mandat de vente » du Pacte et de coopérer en vue de permettre la réalisation d’une introduction en bourse de AH stipulée par l’article 8.2 « Introduction » du Pacte.
Plus généralement, l’ancien article 1184 du Code civil applicable dispose que les conventions < doivent être exécutées de bonne foi. »; or, en exerçant abusivement
l’Option d’Achat de l’article 12.4 du Pacte, afin de bloquer toute cession à un tiers des titres de AH et d’en reprendre le contrôle, Monsieur X a manqué à cette obligation de bonne foi, également stipulée par l’article 8.1 « Mandat de vente » du Pacte.
En conséquence, le tribunal dira que l’exercice abusif par Monsieur X de
l’Option d’Achat de l’article 12.4 du Pacte constitue un manquement à ses obligations contractuelles de « collaborer de bonne foi » à la cession par les Fonds AF des titres de AH, de coopérer en vue de permettre la réalisation d’une introduction en bourse de AH et, plus généralement de bonne foi, portant atteinte au principe de liquidité de l’investissement des Fonds AF dans AH prévu par l’article 8.1 du Pacte.
3. Sur le caractère approprié de la résolution du Pacte au regard de la gravité de la faute et de l’intérêt social de AH
Selon les Fonds AF, le dévoiement du Pacte, dont la manifestation procédurale a été sanctionnée par la cour d’appel de Paris, est constitutif d’une faute contractuelle ou, plus généralement délictuelle, gravissime, contrevenant à l’obligation de bonne foi et au devoir de loyauté de Monsieur X, en sa double qualité de dirigeant-associé, qui a irrémédiablement rompu la confiance qu’ils avaient placée en lui.
Monsieur X et/ou Madame X et AE soutiennent que même si l’exercice de l’Option d’Achat constituait une faute, la résolution du Pacte, exclue par son article 21, ne serait pas une solution appropriée au regard :
• du caractère insuffisamment grave de la faute, qui n’altère pas le lien contractuel, et à laquelle le comportement des Fonds AF fait perdre toute gravité, alors que le Pacte a pour eux l’utilité économique attendue et que sa résolution, en les délivrant de leurs obligations aurait de graves
ㅅ FJ

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 31
conséquences pour les autres parties au Pacte,
• de l’intérêt social de AH.
La résolution d’un pacte d’associés ayant un effet radical, Il convient de déterminer si elle est une mesure proportionnée à l’éventuelle gravité du manquement de Monsieur X à ses obligations contractuelles en exerçant l’Option d’Achat, en analysant les arguments des parties et donc si :
Ce manquement porte ou non sur une obligation déterminante de la conclusion du Pacte, altérant le lien contractuel et le mettant en péril (a),
Le comportement des Fonds AF ou leur motivation sont ou non de nature à faire perdre tout caractère de gravité à ce manquement (b),
Le Pacte procure ou non aux Fonds AF l’utilité, notamment économique
•
qu’ils en attendaient (c),
La délivrance des Fonds AF des engagements qu’ils ont pris au titre du
•
Pacte par sa résolution est ou non une solution appropriée, compte-tenu de ses conséquences et des intérêts de l’ensemble des parties au Pacte (d),
Avant d’examiner si la résolution du Pacte est une solution adéquate au regard de
l’intérêt social de AH (e),
Puis si la résolution du Pacte est exclue par son article 21 (f),
Et enfin de statuer sur la résolution du Pacte (g).
a. Sur l’altération du lien contractuel
Selon les Fonds AF :
En exerçant l’Option d’Achat, dévoyant ainsi le Pacte, pour agir au détriment de son
•
actionnaire majoritaire et dans un intérêt contraire à celui de AH, Monsieur
X a porté un coup fatal au cœur de la relation contractuelle, anéantie par sa déloyauté; cet abus gravissime a irrémédiablement rompu la confiance qu’ils avaient placée en lui; au vu de son contenu et des circonstances de sa conclusion, le Pacte a été conclu intuitu personae, ce qui caractérise le degré particulier et unique de confiance qui unit ses participants, si bien que la gravité de l’abus en ressort amplifiée,
Il en est de même des deux autres Membres du Groupe Opérationnel qui ont
•
soutenu, et soutiennent encore, le positionnement de Monsieur X ; leurs écritures dans la présente instance, identiques sur le fond aux siennes, en sont une nouvelle manifestation,
La lecture de ces écritures, qui imputent aux Fonds AF une volonté constante de frauder leurs droits est la démonstration de la perte de toute confiance entre les parties,
S’ils n’ont pas sollicité la résolution du Pacte au cours de l’instance engagée en
•
novembre 2020 par Monsieur X, c’est que, en raison de ses lourdes conséquences pour eux (perte notamment leurs droits d’engagement de processus de mise en vente ou d’introduction en bourse), cette décision ne pouvait être prise qu’après analyse approfondie et approbation de leurs organes internes, sur la base d’une décision préalable de justice, et que cette demande n’aurait pas pu être
h

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 32
formulée directement à hauteur de Cour.
Selon Monsieur X, Madame X et AE, l’exercice de
l’Option d’Achat par Monsieur X n’altère pas substantiellement le lien contractuel, :
L’exercice de l’Option d’Achat, simple prérogative du Pacte, qui constitue un
•
ensemble complexe d’engagements, ne peut pas être jugé suffisamment grave pour justifier sa résolution; il n’en est qu’un des aspects et n’est pas une stipulation déterminante du Pacte pour les Fonds AF,
Aucune obligation de loyauté dont Monsieur X serait débiteur n’a été
•
violée puisqu’il n’était plus président de AH depuis 18 mois à la date à laquelle il a levé l’Option d’Achat et aucune perte de confiance ne saurait résulter de son comportement,
Un pacte d’associés n’est pas conclu intuitu personae ; du reste, le Pacte contient
•
une « clause d’adhésion » qui oblige la partie qui transmettrait ses actions à faire adhérer le cessionnaire aux stipulations du Pacte,
Au cours de la procédure en exécution forcée de l’Option d’Achat introduite par
Monsieur X, les Fonds AF ont sollicité l’octroi de dommages- intérêts pour procédure abusive à hauteur de 1 € et non la résolution du Pacte ; ainsi, ils ne considéraient pas à cette époque, que l’exercice de l’Option d’achat constituait la violation d’une obligation déterminante du Pacte justifiant sa résolution et sont malvenus à le prétendre aujourd’hui.
demandeFonds AF, qui ont formé ^une reconventionnelle Les
d’indemnisation relative au caractère abusif de la procédure en exécution forcée de
l’Option d’Achat engagée par Monsieur AN, à laquelle le tribunal des activités économiques de Paris a fait droit, par jugement du 27 janvier 2023 confirmé par l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 21 décembre 2023, sont libres de demander la sanction du caractère abusif de l’exercice de l’Option d’Achat dans une procédure distincte, en
l’espèce la présente procédure.
Les relations entre les parties sont restées très dégradées après l’exercice de l’Option d’Achat, comme en attestent :
Les citations directes devant le tribunal correctionnel de Paris délivrées :
•
le 26 novembre 2020, par les Fonds AF à Monsieur X visant à faire qualifier l’exercice de l’Option d’Achat d’extorsion de fonds, en février et mars 2021, par Monsieur X aux Fonds AF et
-
à des administrateurs de AH la représentant au conseil d’administration de
AH pour tentative d’extorsion, qui ont donné lieu à des relaxes, y compris après appel, et à des condamnations des demandeurs à une amende civile,
Le courrier du 11 juillet 2023 de Monsieur AT, président du conseil d’administration de AH à Monsieur X, Madame X et
AE, les mettant en demeure de procéder au remplacement de Monsieur X au conseil d’administration de AH, aux motifs de perturbation du bon déroulement du conseil d’administration de AH, de violation du secret des procédures judiciaires, de violation de la confidentialité d’informations sensibles adressées aux administrateurs, de manoeuvres de déstabilisation du président de
AH, d’obstruction du déroulement d’une mission d’investigation indépendante et
s FJ

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 33
d’immixtion dans la vie privée d’un partenaire clef de AH,
L’instance en référé devant le président du tribunal des activités économiques de
•
Paris, introduite par AH à l’encontre de Monsieur X, en sa qualité d’administrateur de AH, Madame X et AE pour demander la désignation d’un mandataire ad hoc avec pour mission de voter en assemblée générale des associés au nom et pour le compte du Groupe Opérationnel sur la révocation du mandat d’administrateur de Monsieur X, au motif de ses agissements, instance à laquelle les Fonds AF sont intervenus volontairement, qui a donné lieu le 5 avril 2024 a une ordonnance disant qu’il n’y a pas lieu à référé,
Ces relations extrêmement dégradées entre le Groupe Investisseur et le Groupe Opérationnel sont reconnues par les deux Groupes, qui s’accusent mutuellement d’abus et de manoeuvres dans leurs écritures, ce qui traduit une perte de confiance mutuelle altérant le lien contractuel.
Comme détaillé ci-dessus au § 2 «Sur l’existence d’une faute de nature contractuelle ou délictuelle », quelles que soient les nombreuses stipulations du Pacte relatives, notamment à la gouvernance de AH et aux modalités de cession par les Fonds
AF de leurs titres, la liquidité de l’investissement de ces derniers dans un délai de l’ordre de 5 ans, prévue par le Pacte, était une condition inhérente à la nature de leur activité et déterminante de sa conclusion pour eux, ce que son cocontractant, le
Groupe Opérationnel, ne pouvait ignorer.
De surcroit :
La possibilité d’exercer l’Option d’Achat ayant été stipulée à l’article 12.4 du Pacte
•
en cas de cessation des fonctions opérationnelles de Monsieur X, en raison de sa qualité de président, son exercice abusif est également un manquement à son obligation de loyauté à l’égard de AH et par ricochet des Fonds AF, associés de AH,
Le Pacte stipule à son article 11 « Règles de gouvernance de la société » que
•
Monsieur X «< conserve son positionnement opérationnel dans la société et ses filiales » ; cette stipulation reposant directement sur la personne de Monsieur X, le Pacte a été conclu intuitu personae et est fondé sur la confiance,
La gravité de l’abus commis par Monsieur X en exerçant l’Option d’Achat est ainsi accentuée, s’agissant d’un manquement commis dans le cadre d’un contrat fondé sur la confiance.
Il en ressort que l’exercice abusif de l’Option d’Achat, qui a privė les Fonds AF de la liquidité de leur investissement dans AH, alors qu’il s’agissait d’une condition déterminante à leur consentement au Pacte, est un manquement d’une particulière gravité qui a altéré durablement le lien contractuel basé sur la confiance.
b. Sur le comportement et la motivation des Fonds AF
Selon Monsieur X, Madame X et AE, le comportement des Fonds AF, qui préalablement à l’inexécution reprochée à Monsieur X, ont manqué aux engagements qu’ils avaient pris à l’égard de la famille X, concernant tant la gestion opérationnelle de AH, que les conditions de cession de leur participation dans AH est de nature à faire perdre, tout caractère de
FJ

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 34
gravité à l’abus qu’elle allègue ; dès 2018, dans un contexte de sous-performance de AH, AF a tout
•
mis en œuvre pour évincer Monsieur X de la gestion opérationnelle du groupe, allant jusqu’à mettre fin à ses fonctions de Président au titre de la clause de
< Bad Leaver »>,
en 2020, elle a entamé un processus de cession de sa participation, sans en
•
informer le Groupe Opérationnel, en contradiction frontale avec les termes du Pacte, allant même jusqu’à tenter de contraindre le Groupe Opérationnel à céder AH à un acteur industriel,
Monsieur X avait donc toutes les raisons d’être convaincu qu’il était justifié et opportun d’exercer l’Option d’achat.
Selon les Fonds AF les prétendus griefs formés contre eux ne sont que de faux prétextes destinés à tenter de justifier le mésusage par Monsieur X du
Pacte :
Aucun d’eux n’a donné lieu à une demande de sanction judiciaire sur le fondement de la responsabilité contractuelle,
La fable du comportement prétendument fautif imputé aux Fonds AF en ce qu’ils auraient révoqué Monsieur X et lui aurait imputé à tort une faute grave devra être écartée comme elle l’a été par les tribunaux de commerce de
Pontoise et Paris, puis les cours d’appel de Versailles et Paris.
Concernant la révocation de Monsieur X de son mandat de président :
Les Fonds BRIDGPOINT ont invoqué le caractère « Bad leaver » de la révocation
•
de Monsieur X dans le cadre de l’instance engagée par celui-ci auprès du tribunal de commerce de Pontoise pour demander que sa révocation soit jugée abusive et vexatoire, avant de demander de juger que Monsieur X était « Bad leaver » au sens de l’article 12.2 du Pacte dans l’instance qu’il a engagé auprès du tribunal des activités économiques de Paris pour demander l’exécution forcée de l’Option d’Achat.
Par jugement du 22 avril 2022 du tribunal de commerce de Pontoise, confirmé par arrêt de la cour d’appel de Versailles du 30 avril 2024, qui ont l’autorité de la chose jugée, il a été débouté de ses demandes de juger sa révocation abusive et vexatoire et de dommages et intérêts à ce titre,
Si le jugement du tribunal de céans du 27 janvier 2023, déboutant les Fonds
•
AF de leur demande reconventionnelle de juger que Monsieur X était « Bad leaver », au sens de l’article 12.2 du Pacte, a été confirmé par la cour d’appel de Paris par arrêt du 21 décembre 2023, cet arrêt qui a l’autorité de la chose jugée, a débouté Monsieur X de sa demande indemnitaire au motif que « la différence d’appréciation de la gravité des fautes reprochées à Monsieur X ne caractérise pas en soi les manœuvre déloyales requises pour qualifier un comportement de frauduleux, ou a minima fautif. ».
Il en ressort qu’aucun manquement des Fonds AF à leurs engagements contractuels n’est caractérisé.
Concernant les actions des Fonds AF en vue de céder leur participation :
Aucune des raisons invoquées par Monsieur X dans la notification de
ㅅ FJ

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 35
l’exercice de l’Option d’Achat qu’il a adressé aux Fonds AF le 23 octobre 2020, ne caractérise un manquement des Fonds AF aux obligations prises en concluant le Pacte puisque :
Concernant la présentation lors du conseil d’administration de AH du 28 septembre 2020 d’une marque d’intérêt non engageante d’un fonds
d’investissement pour l’acquisition de la totalité du capital de AH adressée à son management et la demande lors de ce conseil au management de mandater une banque d’affaires pour étudier la piste d’un LBO secondaire avec ce fonds
d’investissement, outre la possibilité prévue à l’article 7 du Pacte « Position à adopter face à une offre d’achat totale – Clause d’entrainement emportant obligation de sortie » de vente de la totalité de AH, une simple présentation et une simple étude portée à la connaissance du Groupe Opérationnel ne saurait contrevenir aux stipulations du Pacte, Concernant le projet d’introduction en bourse malgré les réticences du Groupe Opérationnel, une telle introduction est prévue à l’article 8.2 « Introduction '> du
Pacte,
Concernant l’annonce que les Fonds AF auraient faite au Groupe
-
Opérationnel qu’il fallait s’attendre à recevoir d’autres offres non sollicitées, elle ne saurait pas non plus contrevenir aux stipulations du Pacte,
Concernant l’absence de clarification par les Fonds AF sur leurs intentions, il s’agit d’affirmations des défendeurs,
En toute état de cause, si Monsieur X, avait considéré que les Fonds
•
AF contrevenaient à ses stipulations, il pouvait exiger d’eux le respect du Pacte, éventuellement par une mise en demeure et non contrevenir à ses obligation prises au titre du Pacte en exerçant abusivement l’Option d’Achat,
Surabondamment, concernant les offres d’acquisition des titres de AH portées à la connaissance du Groupe Opérationnel et présentées en conseil d’administration après l’exercice de l’Option d’Achat, les défendeurs n’expliquent pas en quoi elles constitueraient une violation du Pacte.
Ainsi, aucun manquement des Fonds AF à leurs engagements relatifs à la cession de leur participation dans AH ne saurait être retenu.
Selon Monsieur X, Madame X et AE la véritable motivation des Fonds AF pour demander la résolution du Pacte, caractérisant leur mauvaise foi, est de céder à n’importe quel acquéreur et surtout, ce que le Pacte leur interdit, à un industriel, qui leur permettrait de maximiser leurs gains au détriment de l’indépendance de AH.
Toutefois :
• Aucun d’eux n’ignoraient, lorsqu’ils ont consenti au Pacte, que l’objectif des Fonds
AF était de réaliser une plus-value, ce qui est dans la nature de leur activité,
Le Pacte leur permettait, notamment son article 2.2 de s’opposer à la cession par les Fonds AF à un industriel, sans recours abusif à l’exercice de l’Option d’Achat.
Ainsi, aucune mauvaise foi des Fonds AF n’est démontrée et leur motivation pour demander la résolution du Pacte, céder leur participation en réalisant une plus-value, n’est pas un argument de nature à s’opposer à la résiliation du Pacte.

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630
JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 36
c. Sur l’utilité du Pacte pour les Fonds AF
Selon les Fonds AF, la volonté du Groupe Opérationnel de maintenir en vigueur le Pacte n’est motivée que par la poursuite ultérieure de la stratégie de pression
à l’égard de l’actionnaire majoritaire par Monsieur X, ce qui ne doit pas lui être permis, et justifie la résolution du Pacte.
Selon Monsieur X et/ou Madame X et AE, le Pacte, dont
l’utilité ne peut pas s’apprécier à l’aune des seuls desiderata de l’actionnaire majoritaire, a déjà largement produit pour les Fonds AF, qui tentent désormais de s’en délier en prenant prétexte de l’exercice de l’Option d’Achat, l’utilité qu’ils en attendaient :
Ils ont a déjà tiré toutes les utilités qu’ils pouvaient attendre du Pacte (s’assurer que
•
Monsieur X continuerait d’assurer la gestion opérationnelle, ne fasse pas concurrence à AH, ne cède pas ses actions pendant un délai incompressible, …),
Le terme de leur investissement, dix ans à compter de 2015, étant arrivé, ils n’ont
•
désormais que faire des clauses qui organisent, dans l’intérêt social, la cohabitation des groupes d’actionnaires et encadrent la cession de leur participation, les empêchant de tirer de la vente de leurs titres, notamment à un industriel, un prix aussi élevé qu’ils penseraient pouvoir le faire,
• Ils sont assurés de pouvoir céder sa participation dans AH avec une plus-value élevée,
L’exercice de l’Option d’achat ne saurait être la cause d’une moindre plus-value attendue.
Toutefois, à ce jour, les Fonds AF n’ont tiré aucun bénéfice de leur participation dans AH, acquise il y a près de 10 ans, dont la cession a été bloquée par l’exercice abusif de l’Option d’Achat, alors que, comme détaillé ci-dessus, la liquidité de leur investissement dans un délai de l’ordre de 5 ans, prévue par le Pacte, était une condition inhérente à la nature de leur activité et déterminante de la conclusion du Pacte pour eux.
Si un projet d’introduction en bourse et l’initiation de travaux préparatoire à la sélection d’investisseurs ont été approuvés à l’unanimité des administrateurs, lors du conseil d’administration de AH du 23 juillet 2024, le procès-verbal de ce conseil indique que cette introduction n’est pas possible au regard des litiges existants entre les associés.
Ainsi, près de 5 ans après l’exercice abusif de l’Option d’Achat, le litige persistant entre les Groupes d’actionnaires continue à priver les Fonds AF des bénéfices attendus de leur investissement dans AH lors de la conclusion du Pacte.
d. Sur la résolution du Pacte comme solution appropriée ou non, compte tenu de ses conséquences et des intérêts de l’ensemble des parties au Pacte
Selon les Fonds AF, il est essentiel pour eux de ne plus être exposés à l’avenir à de futures instrumentations dévoyées du Pacte, au point qu’ils assument les conséquences pour eux de la perte des droits contractuels qu’ils tiennent du Pacte par l’effet de la résolution recherchée, droits qui ne sont pas des moindres, puisqu’il s’agit notamment de l’initiative de la mise en vente de la société ou de son introduction en bourse,
FJ

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 37
Selon Monsieur AN et/ou Madame X et AE :
Compte tenu des conséquences radicales qu’emporte la résolution d’un pacte
•
d’associés, le droit positif la considère comme une sanction inappropriée,
La volonté de Monsieur X se résume à ce que la force obligatoire des contrats soit préservée, que les engagements souscrits par les Fonds AF en 2015 soient respectés, dans l’intérêt des actionnaires minoritaires et dans celui de AH,
La vocation du Pacte est d’éviter que l’entrée d’un nouvel investisseur au sein d’une
•
société familiale en forte croissance puisse déstabiliser sa gouvernance et son activité il continuera à produire ses effets aussi longtemps que les actionnaires historiques de AH coexisteront au capital avec un groupe d’investisseurs,
La résolution du Pacte n’a d’intérêt que pour les Fonds AF qui ne
•
recherchent ainsi qu’à s’en affranchir pour pouvoir céder leur participation au plus offrant, à savoir un groupe industriel.
Le Pacte se compose pour l’essentiel, outre les articles relatifs à la période d’inalliabilité des titres de AH et aux fonctions de président de Monsieur X qui n’ont plus vocation à s’appliquer, des stipulations relatives à la gouvernance et à la cession des titres de AH.
En demandant la résolution du Pacte, les Fonds AF acceptent de renoncer à certains de leurs droits, notamment celui de cession totale de AH, stipulé à l’article
7 du Pacte «< Position à adopter face à une offre d’achat totale – Clause d’entrainement emportant obligation de sortie », auquel le Groupe Opérationnel ne pourra pas s’opposer, sauf à exercer son droit de préemption; il appartient aux Fonds AF d’apprécier les avantages qu’ils attendent d’une résolution du Pacte.
Une résolution du Pacte pourrait entrainer pour le Groupe Opérationnel, la perte de ses droits, notamment au titre de :
• La gouvernance, en particulier de disposer de 3 membres sur 7 au sein du conseil
d’administration de AH,
La cession des titres de AH. notamment d’interdiction aux Fonds AF de céder leur participation par AH à un industriel, cession dont il leur prête l’intention et qu’il redoute le plus.
Il resterait néanmoins protégé par la loi, notamment l’article L.227-9 du code de commerce qui dispose que « les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » et, en application de cet article, par les statuts de AH, seulement modifiables à une majorité de 2/3 de la communauté des associés.
En tout état de cause :
En cédant sa participation majoritaire au capital de AH à des Fonds
d’Investissement et en concluant le Pacte avec eux, Monsieur X,
Madame X et AE ne pouvaient ignorer qu’ils obéraient le caractère familial de AH et que les Fonds AF entraient dans le capital de AH dans une perspective d’investissement à moyen terme, condition déterminante de leur engagement,
人

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 38
• Monsieur X, ainsi que Madame X et AE, qui l’ont soutenu dans cette démarche, ont pris le risque en exerçant abusivement l’Option d’Achat de l’article 12.4 du Pacte de sa résolution et de ses conséquences.
Il en ressort que les conséquences pour le Groupe Opérationnel d’une résolution du Pacte ne s’opposent pas à cette résolution, compte tenu des décisions qu’il a prises en cédant sa participation majoritaire, puis en engageant la démarche d’exercice abusif de l’Option d’Achat. e. Sur le caractère adéquat de la résolution du Pacte au regard de l’intérêt social de
AH
Les Fonds AF font valoir que la cour d’appel de Paris a jugé que Monsieur X a tenté d’appliquer le Pacte dans un intérêt contraire à celui de AH.
Monsieur X et/ou Madame X et AE exposent que la cause du Pacte, à savoir la cohabitation de deux groupes d’actionnaires de AH, subsiste et justifie son maintien :
Le Pacte continue de permettre le fonctionnement normal de AH; depuis
.
l’exercice de l’Option d’Achat, il y a plus de quatre ans, les Fonds AF seraient bien en peine d’indiquer en quoi et comment le Pacte aurait été « dévoyé » par Monsieur X,
Les Fonds AF se félicitent de la santé économique et financière de
•
AH, même si la rentabilité n’est pas à la hauteur de ce que prétend son management,
La résolution du Pacte ne permettrait pas de remédier au litige entre les parties, mais elle ferait tomber le cadre organisant la gouvernance de AH et cantonnant les conflits éventuels entre associés,
La position de AH sur la demande de résolution du Pacte formée par son
•
actionnaire majoritaire, ^outre qu’elle ^est irrecevable, ^manifeste ^son instrumentalisation par les Fonds AF.
AH risque de disparaître dans un ensemble économique et industriel beaucoup
•
plus grand, dans le seul but de satisfaire l’intérêt mercantile des actionnaires et des dirigeants intéressés à la vente par un important bonus de sortie.
Les relations restées extrêmement dégradées entre les deux Groupes d’actionnaires depuis l’exercice de l’Option d’Achat, le sont également restées entre le Groupe Opérationnel et AH, comme en attestent les procédures en référé devant le président du tribunal des activités économiques de Paris introduites :
• par Monsieur X, Madame X et AE à l’encontre de
AH, le 4 juillet 2023 pour solliciter que lui soit ordonnée la communication des comptes sociaux 2022 de ses filiales, par AH à l’encontre de Monsieur X, en sa qualité d’administrateur de
AH, Madame X et AE pour demander la désignation d’un mandataire ad hoc avec pour mission de voter en assemblée générale des associés au nom et pour le compte du Groupe Opérationnel sur la révocation du mandat d’administrateur de Monsieur X, au motif de ses agissements.
Ces procédures et les accusations portées par les défendeurs à l’encontre des dirigeants de AH d’être instrumentalisės par les Fonds AF et de
FJ

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 39
poursuivre un intérêt mercantile attestent d’un climat de suspicion réciproque entre le Groupe Opérationnel et le management de AH.
Ces accusations portées par les défendeurs pour s’opposer à la résolution du Pacte ne sont pas justifiées puisque :
• La perception par les managers de AH d’un bonus régulièrement attribué à travers leur manager compagny AI à l’occasion d’une cession du capital de AH n’est pas irrégulière
L’arrêt de la cour d’appel de Paris du 21 décembre 2023 relatif à la procédure d’exécution forcée de l’exercice de l’Option d’Achat engagé par Monsieur X l’a d’ailleurs condamné à verser à AI le montant de 1 € symbolique qu’elle demandé à titre de préjudice moral au motif que cet exercice de l’Option d’Achat « a interdit aux managers de céder leurs actions dans la société alors même qu’une sortie du fonds leur était annoncée initialement à 5 ans de son entrée et qu’ils pouvaient espérer en conséquence une valorisation de leur travail », ainsi qu’à des dommages et intérêt pour procédure abusive.
Ce même arrêt de la cour d’appel de Paris a condamné Monsieur X à verser des dommages et intérêts à AH en réparation de son préjudice et pour procédure abusive et a retenu dans ses motivations que Monsieur X avait exercé abusivement l’Option d’Achat contre l’intérêt de AH.
Or, près de 5 ans après cet exercice abusif qui a paralysé tout processus de cession des titres de AH, l’empêchant ainsi de solliciter les marchés pour financer son développement, contre son intérêt, cette paralysie subsiste en raison du litige entre les deux Groupes d’actionnaires.
De surcroit, le Groupe Opérationnel ne démontre pas en quoi la cession par les Fonds AF de leurs titres de AH, notamment à un industriel, serait contraire à
l’intérêt social de AH.
Il en ressort que le Pacte n’a pas permis d’assurer un fonctionnement et une gouvernance normaux de AH et qu’une situation contraire à son intérêt social perdure.
f. Sur l’exclusion de la remise en cause du Pacte par son article 21
Selon Monsieur X, l’article 21 du Pacte exclut que la remise en cause d’un engagement du Pacte puisse affecter le Pacte entier, ce qui révèle la volonté des parties d’éviter que l’une d’elles ne prenne prétexte d’une difficulté affectant une clause pour remettre en cause le Pacte dans son entier.
L’article 21 du Pacte stipule :
« Si l’une quelconque des stipulations du Pacte se révélait nulle et non susceptible d’exécution :
a) La validité des autres stipulations et le fait qu’elle soit susceptibles d’exécution n’en sera en aucune manière affectée et aucune des Parties ne pourra réclamer aux autres des dommages et intérêts de ce chef ;
b) Les Parties négocieront de bonne foi afin de remplacer les stipulations en question par des stipulations valables et susceptibles d’exécution aussi proches que possible de l’intention commune des Parties ou, si une telle intention commune ne peut être déterminée, de l’intention de celle des Parties que la stipulation nulle ou insusceptible d’exécution visait à protéger … ».
FJ

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 40
Il en ressort sans aucune ambiguïté que :
• Cet article n’est applicable qu’en cas de nullité d’une clause du Pacte et témoigne de l’intention des parties de préserver le Pacte dans ce cas,
• Il n’est pas applicable en cas d’usage abusif d’une clause, ni de manquement contractuel de l’une des parties au Pacte, ce qui est le cas de l’exercice abusif de l’Option d’Achat.
Il en ressort que le Pacte ne s’oppose pas à sa résolution en cas de manquement contractuel.
g. Sur la résolution du Pacte
Il résulte des motivations ci-dessus que :
En exerçant abusivement de l’Option d’achat de l’article 12.4 du Pacte, Monsieur
•
X a commis une faute contractuelle visant à priver les Fonds AF d’un droit déterminant dans leur consentement au Pacte, la liquidité de leur investissement,
Cette faute est d’une particulière gravité susceptible d’être sanctionnée par la
.
résolution du Pacte puisque :
Elle a altéré durablement un lien contractuel basé sur la confiance,
-
Elle n’est justifiée par aucun manquement des Fonds AF,
-
Le litige entre les deux Groupes d’actionnaire perdure et continue à priver les Fonds AF des bénéfices attendus de leur investissement dans
AH lors de la conclusion du Pacte,
Les conséquences pour le Groupe Opérationnel d’une résolution du Pacte ne s’y
-
opposent pas, compte tenu des décisions qu’il a prises,
Le Pacte n’a pas permis d’assurer un fonctionnement et une gouvernance normaux
•
de AH dans son intérêt social,
Le Pacte ne s’oppose pas à sa résolution en cas de manquement contractuel.
•
Le Pacte, dont la résolution interviendrait pour débloquer une situation préjudiciable aux Fonds AF et à AH, ayant déjà produit des effets dans le temps, cette résolution ne peut s’entendre que pour l’avenir.
En conséquence, le tribunal :
Dira que la résolution du Pacte est une solution appropriée et proportionnée au regard de la faute contractuelle commise par Monsieur X en exerçant abusivement de l’Option d’Achat, de la persistance du préjudice subi par les Fonds AF et d’une situation contraire à l’intérêt social de AH,
Prononcera la résolution du Pacte, au visa de l’ancien article 1184 du Code civil applicable en l’espèce, à compter de la signification du jugement à intervenir sans effet rétroactif. .
D. SUR LES DEMANDES RECONVENTIONNELLES DE MONSIEUR X,
AU X et AE POUR PROCEDURE ABUSIVE
Moyens des parties
F

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 41
Monsieur X fait valoir que l’action engagée par les Fonds AF est abusive, ce qui justifie, au visa de l’ancien article 1382 du Code civil (devenu article 1240), que chacun d’eux soit condamné à lui verser la somme de 30 000 € :
Leur action est un instrument en vue de faire pression sur lui, sous prétexte d’un
•
prétendu abus contractuel, en vue de dissimuler leur unique objectif : s’affranchir des termes du Pacte pour pouvoir vendre leur participation au plus offrant, c’est-à- dire un repreneur industriel, en instrumentalisant la procédure judiciaire
Ils auraient pu former leur demande de résolution du Pacte à titre reconventionnel
•
dans le cadre de la procédure relative à l’exécution de l’Option d’achat.
Madame X et AE exposent que cette procédure est l’illustration de
l’abus qu’elles subissent de la part des Fonds AF qui remettent en cause les droits qu’elles détiennent au titre du Pacte, ce qui justifie, au visa des articles 32-1 du code de procédure civile et 1240 du Code civil, la condamnation de chacun d’eux à leur verser à chacune la somme de 50 000 € en réparation du préjudice moral et financier subi :
C’est avec une particulière mauvaise foi que les Fonds AF sollicitent la
•
résolution du Pacte, en invoquant une prétendue faute dans son exécution de la part d’un seul des membres du Groupe Opérationnel, sans consulter Madame X et AE, toutes deux actionnaires de AH et signataires du Pacte et autant qu’eux créancières des engagements prévus au Pacte, au préjudice de leurs droits, alors qu’ils ne les accusent d’aucune faute,
Le Groupe Opérationnel fait face à un harcèlement constant depuis 2018 dont la
• présente assignation est le point d’orgue (manœuvres visant à le contraindre de céder AH à un industriel et à le décourager de reprendre le contrôle de AH, révocation de Monsieur X sous prétexte de fautes graves, pourtant inexistantes, décrédibilisation auprès des employés de AH et de ses partenaires, initiations de contentieux),
Le but ultime des Fonds AF, en mettant fin au Pacte, est d’être déliés
•
de leurs engagements contractuels, en particulier de ne pas céder leurs actions de AH à un industriel, afin de pouvoir maximiser leur profit au mépris de toute considération pour ses associés, de l’intérêt de AH et des engagements pris lors de leur entrée au capital en 2015.
Les Fonds AF font valoir que la présente procédure est dépourvue de toute faute et ne saurait être qualifiée d’abus procédural :
Monsieur X, deux fois condamné pour procédure abusive, prétend qu’il
•
serait abusif de lui demander d’en rendre compte ; contrairement à lui, qui a notifié l’Option d’Achat puis demandé son exécution forcée devant les juridictions, en toute connaissance de cause que les conditions d’exercice n’étaient pas réunies et dans une stratégie fautive de pression à l’encontre de son actionnaire majoritaire et contraire à l’intérêt de AH, les Fonds AF ne font que tirer les conséquences juridiques de deux décisions de justice,
Au regard des enjeux pour un acteur institutionnel financier de premier plan tel que
•
AF et de ses responsabilités fiduciaires envers ses propres investisseurs, il n’était pas envisageable de formuler, dans le cadre de la procédure engagée abusivement par Monsieur X, une demande de résolution du
☑

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 42
Pacte, qui conduit à faire perdre leurs propres droits aux Fonds AF avant de disposer d’une décision de justice caractérisant l’abus; le principe de prohibition des demandes nouvelles en cause d’appel leur interdisait de formuler cette demande à hauteur de cour.
Sur ce
L’article 32-1 du code de procédure civile dispose que :
< Celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d’un maximum de 10 000 euros, sans préjudice des dommages intérêts qui seraient réclamés. ».
L’article 1240 du Code civil, tout comme son ancien article 1382, disposent que :
< Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. »
En l’espèce, le tribunal retenant que la résolution du Pacte est une solution appropriée et proportionnée et faisant droit à la demande des Fonds AF de résolution du Pacte, leur action n’a aucun caractère abusif ou fautif.
En conséquence, le tribunal déboutera Monsieur X, Madame X et AE de l’ensemble de leurs demandes de condamnation des Fonds
AF pour procédure abusive.
E. SUR L’EXECUTION PROVISOIRE
Moyens des parties
Monsieur X et/ou Madame X et AE demandent, à titre infiniment subsidiaire, que, dans le cas où le tribunal ferait droit à la demande des
Fonds AF de résolution du Pacte, l’exécution provisoire, qui entraînerait nécessairement des conséquences irréversibles et excessives, soit écartée au visa de l’article 514-1 du code de procédure civile :
Comme retenu par la doctrine et la jurisprudence, est incompatible avec la nature de
•
l’affaire, l’exécution provisoire susceptible d’engendrer un dommage irrémédiable ou une solution irréversible, voire à tout le moins difficilement réparable,
Or, il serait impossible de revenir sur les conséquences de la résolution du Pacte, en
•
cas d’infirmation de la décision, tant une telle décision aurait d’impact sur le fonctionnement de AH et les participations de ses associés; en effet, le Pacte régit le fonctionnement de la Société et les relations entre ses associés, en définissant des règles de direction opérationnelle, de gouvernance et de cessions des participations,
Ne pas écarter l’exécution provisoire mettrait un terme immédiat à l’application de
•
ces règles et permettrait notamment aux Fonds AF de céder leur participation majoritaire à un acteur industriel une telle situation, loin d’être hypothétique, modifierait nécessairement la gouvernance, l’actionnariat et l’activité de AH, de sorte qu’il serait impossible de revenir en arrière; au demeurant, le
Pacte aurait perdu tout utilité puisque la situation qu’il a notamment pour objet d’empêcher se serait produite,
De manière générale, au-delà du cas où les Fonds AF céderaient leur participation, en cas d’infirmation de la décision, il serait très difficile voire impossible de revenir sur les décisions de gouvernance ou les actes intervenus depuis la
h FJ

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 43
signification du jugement, en contravention du Pacte, de sorte que l’exécution provisoire priverait, en réalité, les défendeurs d’un double degré de juridiction.
Les Fonds AF exposent à l’audience que l’exécution provisoire est nécessaire compte tenu de blocage à laquelle ils sont confrontés et qui perdure, 10 ans après leur investissement dans AH.
Sur ce
L’article 514 du code de procédure civile dispose que :
< Les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement. »,
Son article 514-1 dispose que :
< Le juge peut écarter l’exécution provisoire de droit, en tout ou partie, s’il estime qu’elle est incompatible avec la nature de l’affaire.
Il statue, d’office ou à la demande d’une partie, par décision spécialement motivée …
»,
Son article 514-2 dispose que :
< Sans préjudice des dispositions de l’article 514-3, l’exécution provisoire de droit ne peut être écartée que par la décision en cause. »
Son article 514-3 dispose que : « En cas d’appel, le premier président peut être saisi afin d’arrêter l’exécution provisoire de la décision lorsqu’il existe un moyen sérieux d’annulation ou de réformation et que
l’exécution risque d’entraîner des conséquences manifestement excessives … ».
En application de l’article 514 du code de procédure civile, une décision de première instance est de droit exécutaire, et en application de son article 514-1, son exécution peut être suspendue si le dommage qu’elle causerait est ^{manifestement} disproportionné.
Il convient donc d’apprécier la situation des parties et de mettre en balance les intérêts en présence, en appréciant le caractère manifestement excessif ou non des conséquences de l’exécution provisoire, au regard pour les parties :
D’une part, du préjudice des Fonds AF, bénéficiaires du jugement, dans
•
le cas où le jugement ne serait pas immédiatement exécutoire, D’autre part, du risque de dommage pour Monsieur X, Madame
•
X et/ou AE en cas d’exécution du jugement,
Mais aussi au regard, pour AH, du préjudice subi en cas de suspension de l’exécution.
Ainsi que le soutiennent Monsieur X, Madame X et/ou
AE, en cas d’infirmation de la décision, il serait impossible de revenir sur les décisions de gouvernance ou les actes contrevenant aux stipulations du Pacte, notamment la cession par les Fonds AF de leurs titres de BAT à un industriel, qui pourraient intervenir après la signification du jugement, toutefois :
• le préjudice subi par les Fonds AF, qui sont privés du bénéfice qu’ils peuvent légitimement attendre de leur investissement dans AH, se poursuit depuis plusieurs années et présente un caractère continu et aggravé par sa poursuite depuis l’exercice de l’Option d’Achat, il y a prés de 5 ans ; la suspension de l’exécution du jugement peut leur faire perdre une opportunité de réaliser ce bénéfice et ainsi leur causer un préjudice dont il leur sera potentiellement impossible
d’obtenir réparation, compte-tenu de l’importance des sommes en jeu, le préjudice subi par AH, privée de la possibilité, nécessaire à son
ㅅ

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630 JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
CHAMBRE 1-1 PAGE 44
développement, de solliciter les marchés, lui aussi continu et aggravé par sa poursuite depuis près de 5 ans ; la prolongation de cette situation pendant la durée d’une procédure d’appel peut également entrainer pour elle des conséquences sur lesquelles il sera impossible de revenir.
Il s’ensuit que la balance des intérêts milite en faveur du maintien de l’exécution provisoire, étant observé qu’en cas d’appel, la partie qui s’y croirait fondée conserve la faculté de saisir le premier président de la cour d’appel, compétent pour en apprécier la suspension ou l’aménagement conformément à l’article 514-3 du Code de procédure civile.
En conséquence, le tribunal n’écartera pas l’exécution provisoire de droit.
F. SUR L’ARTICLE 700 DU CODE DE PROCEDURE CIVILE ET LES DEPENS
Les Fonds AF ayant dû engager pour faire valoir leurs droits des frais irrépétibles non compris dans les dépens, le tribunal condamnera Monsieur X à leur payer la somme de 25 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus de la demande.
Monsieur X sera condamné aux dépens de l’instance.
PAR CES MOTIFS
Le tribunal statuant par jugement contradictoire, en premier ressort :
Dit recevable la demande de résolution du pacte d’associés engagée par la SAS
•
AF EUROPE V FIPS et la SARL de droit luxembourgeois
AF EUROPE V INVESTMENTS (2), Dit irrecevable la demande de résolution du pacte d’associés engagée par la SAS
•
AH,
Prononce la résolution du pacte d’associés conclu le 24 septembre 2015 entre Monsieur Y X, Madame AC AB, épouse X, et la SAS AE d’une part, et la SAS AF EUROPE V FIPS et la
SARL de droit luxembourgeois AF EUROPE V INVESTMENTS (2)
d’autre part, à compter de la signification du présent jugement sans effet rétroactif,
Déboute Monsieur Y AN! de sa demande de condamnation in solidum
•
de la SAS AF EUROPE V FIPS et la SARL de droit luxembourgeois
AF EUROPE V INVESTMENTS (2) à lui payer chacune la somme de 30 000 € à titre de procédure abusive,
Déboute Madame AC AB, épouse X, et la SAS AE de
•
leur demande de condamnation de la SAS AF EUROPE V FIPS et la
SARL de droit luxembourgeois AF EUROPE V INVESTMENTS (2) à leur payer chacune à chacune la somme de 30 000 € à titre de procédure abusive,
Condamne Monsieur Y X à payer à la SAS AF
•
EUROPE V FIPS et la SARL de droit luxembourgeois AF EUROPE V
INVESTMENTS (2) ensemble la somme de 25 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,
Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent

---

TRIBUNAL DES ACTIVITES
ECONOMIQUES DE PARIS N° RG: 2023026630
JUGEMENT DU MARDI 21/10/2025
PAGE 45 CHAMBRE 1-1
dispositif,
• N’écarte pas l’exécution provisoire,
• Condamne Monsieur Y X aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 192,10 € dont 31,59 € de TVA.
En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 17 février 2025, en formation collégiale, composée de M. AV AW, M^me AX AY, M^me AZ BA. les représentants des parties ne s’y étant pas opposés. Un rapport oral a été présenté par M^me AX AY lors de cette audience.
Délibéré le 6 octobre 2025 par les mêmes juges.
Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.
La minute du jugement est signée par M. AV AW, président du délibéré et par Mme
Lucilia Jamois, greffière.
La greffière. Le président.
^онаthey