REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du peuple français

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS JUGEMENT DU PREMIER AVRIL DEUX MILLE SEIZE

SECTION 7 N° ROLE : 2016001832 DEBATS : Chambre du Conseil du 29 mars 2016 à 13 heures 45,

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS : Monsieur X, Juge présidant l’audience, Madame COUDELOU-RAFFESTIN, et Monsieur GARBET, Juges, en présence de Monsieur A, Vice-Procureur de la République,

GREFFIER : Maître Matthieu TALBOUTIER, Greffier,

DELIBÈRE : Monsieur X, Madame COUDELOU-RAFFESTIN, et Monsieur GARBET,

JUGEMENT : contradictoire et en premier ressort du Tribunal de Commerce de TOURS prononcé le 1er avril 2016 par mise à la disposition des parties au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile, signé par Madame COUDELOU- RAFFESTIN, Juge, assistée de Maître Matthieu TALBOUTIER,

Entendu à l’audience du 29 mars 2016 à 13h45, en Chambre du Conseil : Monsieur C D, représentant Maître L M, Administrateur judiciaire, en son projet de plan de cession de la SARLALLAMIGEON, ci-après littéralement reproduit :

PROJET DE PLAN DE CESSION Article L.642-4 et suivants du Code de Commerce

SOCIETE ETS Z SARL au capital de 23 296.00 €

s Allami® cum. – ©

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I – EXAMEN DE L’OFFRE DE REPRISE DE LA SOCIETE ELEVANCE (Annexe 2)

I – 1 – PRESENTATION DU CANDIDAT ET INDEPENDANCE

L’offre de reprise est formulée par la société ELEVANCE.

La société ELEVANCE est une société par actions simplifiée à associé unique (SASU) au capital de 2 000 000 €, réparti en 20 000 actions de 100 €, dont le siège social est situé […] à VILLEDIEU-LES-POÊLES (50800).

Elle est immatriculée au RCS de COÛUTANCES sous le numéro 509 592 374.

La société ELEVANCE a pour activité l’achat, l’approvisionnement, la distribution de tous produits et matériels dans le domaine de l’élevage.

Le Président de la société ELEVANCE est la société HAM, l’associé unique et le Directeur Général est Monsieur E F.

La société ELEVANCE est une filiale de la société holding HAM (Holding AGRIAL MACHINISME), elle- même filiale du Groupe AGRIAL.

AGRIAL est un Groupe agroalimentaire, multi spécialiste impliqué à la fois dans des activités de production agricole et des activités de transformation agroalimentaire.

En ce qui concerne ses activités agricoles, le Groupe AGRIAL est un acteur majeur implanté principalement sur les territoires suivants : la Manche, le Calvados, l’Orne, l’Ille-et- Vilaine, la Mayenne, la Sarthe et l’Indre- et-Loire.

La société ELEVANCE emploie 50 salariés.

Les principales données chiffrées de la société ELEVANCE sont les suivantes :

€ | 2012 J 2013 2014 Société ELEVANCE l Chiffre d’affaires 8 713 847 9 914 593 10 625 153 Résultat net (1 675) 102 812 49 789 Capitaux propres 2 075 578 2 130 390 2 180 179 Groupe consolidé Chiffre d’affaires 3 608 580 000 3 901 256 000 4 233 065 000 Résultat net 45 381 000 34 313 000 44 107 000 Capitaux propres 449 752 000 478 974 000 546 719 000

Au 31 décembre 2014, la société ELEVANCE fait état de capitaux propres supérieurs au capital social et d’un résultat net de l’ordre de 50 K€.

Sa cotation Banque de France ressort est F3 ++, soit la cote d’excellence.

La société ELEVANCE a fourni l’attestation d’indépendance visée à l’article L.642-3 du Code de Commerce.

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I – 2 – MODALITES JURIDIQUES DE LA REPRISE

La société ELEVANCE propose une reprise des actifs de l’entreprise Z, à l’exception de deux véhicules.

I – 3 – SYNERGIES DE LA REPRISE

La société ELEVANCE et la société Z ont le même fournisseur principal, à savoir GEA FARM TECHNOLOGIE.

La société ELEVANCE en proposant une reprise partielle des actifs de l’entreprise Z souhaite optimiser ses stocks et augmenter son pouvoir de négociation auprès de son fournisseur principal GEA FARM TECHNOLOGIE.

Le candidat indique que le complément d’activité susceptible d’être généré par la reprise de l’entreprise Z s’inscrit dans le développement du Groupe AGRIAL dans le secteur laitier.

En effet depuis deux ans, AGRIAL construit une branche lait (EURIAL), via la conclusion de partenariats et de prise de participations.

Dans ce contexte, le candidat envisage de développer cette activité en accompagnant les producteurs lait de vaches et de chèvres sur son territoire.

I – 4 – […]

Le candidat à l’offre de reprise propose la reprise des éléments suivants :

..

Actifs corporels

Sur la base de l’inventaire des biens mobiliers dépendant du redressement judiciaire du 7 juillet 2015, le candidat indique reprendre les immobilisations corporelles, à l’exclusion des véhicules NISSAN PATROL immatriculé 8657 TN 37 et le […].

Le candidat précise que s’ajoute aux éléments corporels tous les crédits baux arrivés à échéance et achats fait depuis le 7 juillet 2015 à la date du jugement du tribunal.

*.

«4e Actifs incorporels

Le candidat indique reprendre toutes les immobilisations incorporelles de l’entreprise Z dont le fonds de commerce et la clientèle.

+.

(4e Les stocks de marchandises et encours

Afin d’estimer le montant des marchandises et des travaux en cours, le candidat précise qu’il tient compte du dernier chiffrage des stocks, effectué le 31 mars 2015 et il part du postulat que les stocks ont diminués.

De plus, le candidat précise qu’il tient compte de règles propres afin d’évaluer le montant des stocks qui sont les suivantes :

— de ses règles de dépréciation

— de conditions d’achat plus favorable que celle en vigueur dans la SARL Z – du stock de marques inconnues

— des aléas inhérents à la reprise /

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..

4 Matériels et véhicules gagés

Le candidat indique ne pas être informé de l’existence de véhicules gagés. Toutefois, le cas échéant, le candidat précise que le contrat de prêt sera repris en l’état.

I – 5 – PRIX, MODALITES DE REGLEMENT ET GARANTIES

Le prix offert par la société ELEVANCE, se décompose de la manière suivante :

— Eléments incorporels 1 000 € – Eléments corporels 9 000 € TOTAL 10 000 €

Le prix de cession indiqué sera payable comptant au moyen d’un chèque de banque remis au jour de la Chambre du Conseil.

Les stocks et travaux en cours seront entièrement repris pour un montant de 60 000 € payable le jour de la Chambre du Conseil.

Le candidat indique que le prix de cession sera financé intégralement par des fonds propres. Appréciation du prix offert

Le prix offert pour les éléments incorporels soit 1.000 € est symbolique au regard du retour à la rentabilité constatée dès l’ouverture de la procédure collective.

De même, le prix offert pour les éléments corporels (9.000 €) ainsi que les stocks et travaux en cours (60.000 €) correspond tout juste à la valeur liquidative estimée par le commissaire priseur, selon son inventaire en date du 7 juillet 2015 (Annexe 1) :

€ Exploitation Réalisation Matériel et mobilier de bureau 2 335 1 135 Matériel d’exploitation 9 […] de l’inventaire 186 330 58 530

HT

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I – 6 – POURSUITE DES CONTRATS EN COURS

+ Contrats de fourniture matériel et SAV : […] HILTI (outillages) GRENKE (téléphonie fixe) WALKO Nettoyage LOCAM internet COMETIK (n° 1162893) […] LIXXBAIL copieur […]

[…]

[…]

[…]

+ Contrats de distribution : e – […] --- […] + Autres contrats, baux, locaux : […]

Bail du bâtiment de SORIGNY (siège […]

+ Sort des acomptes clients :

Le candidat indique que les accomptes clients doivent faire l’objet d’un transfert si le chantier n’est pas démarré.

+ Contrats de crédit bail :

Le candidat indique qu’il entend reprendre les contrats de crédits-bails suivants en l’état :

— LIXXBAIL sur […] – LIXXBAIL sur RENAULT MASTER BM298Y Z N°263015BBO – DIAC sur TRAFIC CK6O6LB N°12282770b

I – 7 – PLAN SOCIAL Le candidat indique reprendre conformément à l’article L.1224-1 du Code du Travail les 6 postes suivants : Les postes repris sont ceux des catégories professionnelles suivantes :

— Responsable SAV

— Technicien de qualification A W

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[…]

— Electrotechnicien – Secrétaire

Si le Tribunal retient cette offre, il conviendra d’autoriser l’Exposant à procéder au licenciement économique des deux postes suivants : – Technico-commercial – Technicien de qualification B La société ELEVANCE prendra en charge l’intégralité des congés payés du personnel repris. Le site d’exploitation sera maintenu à SORIGNY. La société ELEVANCE proposera des contrats de travail au deux dirigeants. I – 8 – PREVISIONS D’ACTIVITE ET DE CESSIONS D’ACTIFS

La société ELEVANCE a fourni le prévisionnel d’activité suivant :

€ N+1 N+2 N+3 Chiffre d’affaires 2 077 000 2 508 000 2 848 000 Résultat net 46 500 46 400 69 525 Prévision d’investissements 10 000 10 000 10 000 Commentaires :

Les hypothèses suivantes sont retenues :

— perte d’activité de 10 % sur 2016 par rapport à 2015 (raisonnement sur année pleine)

— rattrapage en matériel : + 35 % sur 2017, + 20 % sur 2018, + 3 % en pièces en services Le candidat à la reprise indique qu’aucune cession d’actif n’est envisagée dans les deux années à venir.

Par ailleurs, le candidat précise que les perspectives d’embauche sont de l’ordre de 0,5 postes dans la catégorie professionnelle « montage » en 2018.

De plus, la société ELEVANCE indique que le besoin de fonds de roulement estimé à 400 K€ sera financé via un financement interne du Groupe AGRIAL.

II – MISE EN OEUVRE DU PLAN Si le Tribunal retient l’offre de la société ELEVANCE, il conviendra : de donner acte des divers engagements pris en Chambre du Conseil ;

d’ordonner la cession de l’entreprise en application des articles L.631-22 et L.642-5 et suivants du Code de

Commerce au profit du candidat choisi par le Tribunal ; fl/ 6/10

un

de fixer la prise de jouissance au 01 avril 2016 et dire que le transfert de propriété aura lieu lors de la réalisation des actes de cession ;

de fixer la mission de l’Administrateur et lui attribuer les pouvoirs nécessaires pour la mise en œuvre du plan (Article L.631-22 et L.642-8 du Code de Commerce), notamment de passer tout acte nécessaire à la réalisation de la cession ;

de déterminer les contrats nécessaires au maintien de l’activité (Article L.642-7 du Code de Commerce), et dire que ces contrats seront exécutés aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure ;

de préciser les licenciements au titre des postes non repris et dire que ceux-ci interviendront sur simple notification de l’Administrateur Judiciaire dans le délai d’un mois après le jugement conformément aux dispositions de l’Article L.642-5 alinéa 4 du Code de Commerce ;

de constater la transmission au cessionnaire du contrat de prêt n° 10000023189 d’un montant initial de 10.000 € (montant déclaré entre les mains de Maître Y pour 6.518,14 €) de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA TOURAINE ET DU POITOU, […], […] en application de l’Article L.642-12 alinéa 4 du Code de Commerce.

CONCLUSION

La société familiale Z créée dans les années 60 bénéficie d’une bonne image de marque dans son secteur d’activité de vente, installation et maintenance de matériel d’élevage auprès des éleveurs de porcs, bovins et poulets de la région.

Elle représente ainsi localement la marque de matériel GEA FARM TECHNOLOGIE.

La société Z a connu des difficultés d’ordre conjoncturel en lien avec l’évolution du marché agricole.

Depuis quelques années, ce secteur d’activité souffre et génère ainsi des baisses d’activité et de marges qui ont contraint l’entreprise à se placer en Redressement Judiciaire.

Au cours de la période d’observation, l’implication des dirigeants dans le retour à la rentabilité laissait entrevoir la capacité pour la société Z de présenter un plan d’apurement de son passif.

Toutefois, les aléas conjoncturels importants sur les deux prochaines années ont conduit Messieurs Z à étudier des pistes alternatives par voie de cession ou partenariat.

Dans ce contexte, les dirigeants ont entamé des pourparlers avec la Coopérative AGRIAL (4 Mds d’euros de chiffre d’affaires) et l’Exposant a pu assister aux principales réunions communes au cours desquelles un calendrier de rapprochement a été évoqué pour le tout début 2016.

AGRIAL s’est finalement orienté vers la présentation d’une offre de rachat des actifs et dans ce contexte, un appel d’offres à bref délai a été mis en place, via la constitution d’une dataroom électronique et la parution d’une annonce dans un journal spécialisé en application de l’article R. 631-39 du Code de Commerce avec

une date de limite de dépôt des offres fixée au 4 mars 2016. W

e

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La seule offre déposée émane de la société ELEVANCE, filiale de la Coopérative AGRIAL, offre qui doit s’apprécier à travers les trois objectifs légaux fixés par l’article L.642-1 alinéa 1 du Code de commerce qui précise :

« La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonomes, de tout ou partie des emplois qui y sont rattachés et d’apurer le passif. »

S’agissant du maintien de l’activité, l’intégration de la société Z dans le Groupe AGRIAL est un gage de pérennité.

En revanche, le volet social n’est pas totalement satisfaisant puisque seuls 6 salariés sur 8 seront repris.

Quant au volet financier, il est très décevant, le prix de cession permettra uniquement de désintéresser une partie des créanciers privilégiés.

Le candidat sur le fondement des articles L.642-2 V et R.642-1 du Code de commerce peut améliorer son offre 48 heures avant l’audience.

Conformément à l’article R.626-17 du Code de Commerce, se sont présentés et ont été entendus en Chambre du Conseil, afin d’émettre leurs observations sur le plan présenté :

— Selàrl AJASSOCIES, mission conduite par Maître L M, Administrateur judiciaire, […], […], représentée par Monsieur C D,

— Maître K Y, Mandataire judiciaire, […] Jaurès, […]

— Monsieur G Z et Monsieur H Z, cogérants de la SARL Z,

— Madame I J, représentant des salariés,

— Sas ELEVANCE, candidat à la reprise, représentée par Monsieur E F, Directeur Général,

LE TRIBUNAL

L’article L.63 1-22 du code de Commerce dispose :

« Au vu du rapport de l’administrateur, le Tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le débiteur est dans l’impossibilité d’en assurer lui-même le redressement. A l’exception du I de l’article L 642-2, les dispositions de la section I du chapitre II du titre IV sont applicables à cette cession… »

Les alinéas 1 et 2 de l’article L 642-1 du code de commerce disposent que :

« La cession a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Elle peut être totale ou partielle. Dans ce dernier cas, elle porte sur un ensemble d’éléments d’exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes d’activités. »

Le rapport de l’administrateur présente une offre de la Sas ELEVANCE,

1° – Sur les modalités financières de l’offre d’acquisition,

Attendu que la Sas ELEVANCE (RCS Coutances : 509.592.374) dont le siège social est […], 50800 Villedieu-les-Poëles-Rouffigny, propose le prix global de 80.000 € payable comptant par chèque entre les mains de Maître K Y, ès qualités, au jour du prononcé du présent jugement, se décomposant de la façon

suivante : HT

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Eléments incorporels…………………… 1.000 €

Eléments corporels……………………… 9.000 € cc cc c css riri 70.000 € soso cesse ss 80.000 €

2° – Sur la poursuite des contrats de travail,

Attendu que la Sas ELEVANCE souhaite reprendre 6 contrats de travail (1 responsable SAV, 1 technicien de qualification A, 1 magasinier livreur, 1 monteur, 1 électrotechnicien, 1 secrétaire), sur les 8 actuellement à l’effectif,

Attendu que la Sas ELEVANCE prendra en charge l’intégralité des congés payés du personnel repris,

Attendu que la Sas ELEVANCE n’entend pas reprendre les 2 postes suivants : 1 technico commercial et 1 technicien de qualification B,

3° – Sur la poursuite des autres contrats,

Attendu que la Sas ELEVANCE entend reprendre les contrats de fourniture matériel, SAV, et de distribution, suivants :

[…]

[…]

— […]

— […]

— […]

— […]

[…]

— Bail du bâtiment de Sorigny ([…]

Contrats de crédits-bails suivants :

— LIXXBAÏL sur […]

— LIXXBAIL sur […]

DIAC sur […]

Attendu qu’il y a lieu pour le tribunal, en application des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce, de constater la transmission au cessionnaire du contrat de prêt n° 10000023189 d’un montant initial de 10.000 € (montant déclaré entre les mains de Maître Y pour 6.518,14 €) de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA TOURAINE ET DU POITOU, […], […]

Attendu que Madame I J, représentant des salariés, émet un avis favorable à l’offre de la Sas ELEVANCE,

Attendu que Monsieur A, représentant le Ministère Public, s’en rapporte à justice,

Attendu que de tout ce qui précède, le Tribunal se déclare favorable à l’offre de la Sas ELEVANCE.

_ PAR CES MOTIFS

Après avis Ministère Public,

Et après en avoir délibéré conformément à la loi,

Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Madame DEBROUSSE, Juge-Commissaire, entendue en son rapport, Vu l’article L.631-22 du Code de Commerce,

M B

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Il y a lieu d’arrêter le plan proposé et de prononcer la cession totale des éléments d’actif de la Sàrl Z (RCS Tours : 413.091.737), […], […], au profit de la Sas ELEVANCE (RCS Coutances : 509.592.374) dont le siège social est […], 50800 Villedieu-les-Poëles-Rouffigny, moyennant le prix global de 80.000 € payable comptant par chèque entre les mains de Maître K Y, ès qualités, au jour du prononcé du présent jugement, se décomposant de la façon suivante :

Eléments incorporels…………………… 1.000 € Eléments corporels……………………… 9.000 € ces es er 70.000 € TOTAL cesse soso soso se 80.000 €

Fixe la date d’entrée en jouissance au 1er avril 2016,

Dit que la Sas ELEVANCE jusqu’au complet paiement du prix de cession et la signature des actes, restera garante des engagements du plan,

Dit que conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code du Travail, la Sas ELEVANCE reprend 6 postes de travail (1 responsable SAV, 1 technicien de qualification A, 1 magasinier livreur, 1 monteur, 1 électrotechnicien, 1 secrétaire) sur les 8 actuellement à l’effectif,

Prend acte que la Sas ELEVANCE assume l’intégralité des congés payés du personnel repris,

Prévoit que le licenciement des 2 postes suivants : 1 technico-commercial et 1 technicien de qualification B, interviendra dans le délai d’un mois à compter du présent jugement, sur simple notification de l’Administrateur judiciaire, en application des dispositions de l’article L.642-5 du Code de Commerce,

Constate la transmission au cessionnaire du contrat de prêt n° 10000023 189 d’un montant initial de 10.000 € (montant déclaré entre les mains de Maître Y pour 6.518,14 €) de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA TOURAINE ET DU POITOU, […], […], en application des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de Commerce.

Ordonne que les contrats ci-dessous énoncés soient transférés :

[…]

[…]

— […]

— […]

— […]

— […]

[…]

— Bail du bâtiment de Sorigny ([…]

Contrats de crédits-bails suivants :

— LIXXBAIL sur […]

— LIXXBAIL sur […]5BBO

— DIAC sur […]

Maintient la Selèrl AJASSOCTES, mission conduite par Maître L M, Administrateur judiciaire, […], […], en fonction pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession.

Ordonne que le présent jugement soit publié conformément à la loi.

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective. %}// ,

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