TRIBUNAL DE COMMERCE

DE VERSAILLES JUGEMENT DU 15 octobre 2014 5ème Chambre N° RG : 2014L01375 N° PCL : 2013J00586

M^e X SELARL SMJ

contre SAS LES I J

DEMANDEURS

M^e X […] non comparant SELARL SMJ PRISE EN LA PERSONNE DE ME CHAVANE DE DALMASSY 20 rue de l Europe 78000 VERSAILLES non comparant

DÉFENDEUR

SAS LES I J 1 rpt Laurent Schwartz […]

Représentant légal : M. E F […] comparant par SCP HADENGUE ET ASSOCIES […] .

En présence de M. K L M. […]

CHAMPAGNE SUR OISE , représentant des salariés.

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort

Débats lors de l’audience du 7 Octobre 2014 en Chambre du Conseil où siègeaient M. Thierry HUET, Vice-Président, M. Henri PHILIPPE, Juge et M. Roger AGNIEL, Juge, assistés de M^e Arlette METRARD, Greffier d’Audience.

En présence du Ministère public représenté par M. VAISSETTE, procureur adjoint En présence de M^me Danielle PANCERA, Juge-Commissaire.

Délibérée par les mêmes Juges.

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 15 octobre 2014, les parties en ayant été préalablement avisées à l’issue des débats dans les conditions de l’article 450 du code de procédure civile.

Minute du jugement signée par Monsieur Thierry HUET, Vice-Président, assisté de M^e Arlette METRARD, Greffier d’Audience, auquel la minute de la décision a été remise par le juge signataire. .

LE TRIBUNAL A RENDU LE JUGEMENT SUIVANT

Vu le jugement du 8 octobre 2013 prononçant l’ouverture d’une procédure de sauvegarde de la SAS LES I J dont le siège social est à MAUREPAS (78310) 1, rond-point Laurent Schwartz.

Ce même jugement a désigné la SCP LAUREAU & X en qualité d’Administrateur Judiciaire et la SELARL SMJ en qualité de mandataire Judiciaire.

Vu le jugement du 19 août 2014 convertissant les opérations de sauvegarde en redressement Judiciaire.

Vu les publicités effectuées par M^e X conformément à l’article L 642-22 du Code de Commerce.

Vu les offres reçues par l’Administrateur Judiciaire dans le délai fixé au 16 septembre 2014.

Vu le projet de cession déposé au Greffe le 23 septembre 2014 par l’administrateur Judiciaire.

Vu les convocations en date du 24 septembre 2014 adressées à la débitrice, aux repreneurs éventuels et aux co-contractants pour l’audience du 7 octobre 2014.

Vu les avis adressés à Monsieur le Procureur de la République à Versailles, au Mandataire Judiciaire et à l’administrateur judiciaire pour la même audience ;

Vu la communication de la procédure au Ministère Public conformément aux dispositions de l’article 425 2° du code de procédure civile.

Après avoir entendu :

— En leurs explications, les parties ci-dessus énoncées,

— En son rapport oral, Madame Danielle PANCERA, Juge-Commissaire, – En ses réquisitions, le Ministère Public.

Le Tribunal est saisi ce jour d’un projet de cession de l’entreprise LES I J..

A B, HISTORIQUE DE L’ENTREPRISE ET DE SES DIFFICULTÉS.

Messieurs C D N et E F créent en 2004 la société LES I J, à savoir des J à bas prix développées sous l’enseigne « GARDEN PRICE ».

Le concept ayant séduit des investisseurs, plusieurs magasins ouvrent en lle de France et l’activité se développe régulièrement. Son chiffre d’affaires a augmenté de 25% par an jusqu’en 2011.

Si la société a procédé à des ajustements en ouvrant et fermant des magasins à des emplacements

non stratégiques, au jour de l’ouverture de la procédure, 6 magasins sont ouverts en région parisienne

outre le site internet : – © – MAUREPAS (78310) Ce magasin a fermé le 31 juillet 2014

| -

Z (91160) BUCHELAY (78200)

[…]

[…]

Le Président est Monsieur C D N. Par décision en date du 19 décembre 2013, Monsieur D N a démissionné de son poste de Président de la société LES I J et a été remplacé par Monsieur E F.

En 2012, la société voit son chiffre d’affaires diminuer brutalement en raison essentiellement d’une > météo très mauvaise à une période clé pour l’activité de la société à savoir le printemps.

Entre 2011 et 2012, à périmètre équivalent, le chiffre d’affaires a diminué de près de 13% pour s’établir à 6. 100KE.

La société a dû faire face à de gros problèmes de trésorerie mettant un terme provisoire à son développement et une restructuration est engagée afin de :

— - réduire ses charges et notamment les coûts de siège,

— - rationnaliser l’activité,

— - développer la vente en ligne.

« En parallèle, la société a fait appel à un Mandataire ad hoc en la personne de Philippe X, désigné par ordonnance de Monsieur Le Président du Tribunal de Commerce de Versailles en date du 19 septembre 2012 aux fins de l’assister dans la recherche de solutions aux problèmes de trésorerie.

C’est dans ce cadre qu’un accord avec la CCSF des Yvelines sur les créances sociales et fiscales de la société a été obtenu pour une période de 18 mois à compter du 15 février 2013. Par ailleurs, des accords sur le montant des loyers et les arriérés éventuels ont été conclus avec les différents bailleurs.

Malgré les efforts consentis, l’augmentation du chiffre d’affaires et les mesures de restructurations engagées, et à la suite d’un nouveau très mauvais printemps, la société n’a pas été en mesure d’atteindre son prévisionnel d’activité et ce d’autant plus que les recherches 'd’investisseurs n’ont pas abouties. De ce fait, la société rencontre de I difficultés de trésorerie à l’automne 2013, qui risquaient d’entrainer l’état de cessation des paiements en l’absence de I mesures.

C’est dans ces conditions, que le dirigeant régularise en date 30 Septembre 2013, une demande d’ouverture d’une procédure de sauvegarde. Par jugement du 8 octobre 2013 le Tribunal de Commerce ouvre une procédure de sauvegarde à l’encontre de la SAS LES I J.

Le Tribunal se reportera aux rapports établis par Maître X, administrateur judiciaire et retiendra qu’à la date du jugement la A de l’entreprise était la suivante :

A ÉCONOMIQUE, _[…]

+ Bilan social : Au jugement d’ouverture la société LES I J employait 41 salariés

(hors dirigeant).

Cependant, pendant la période d’activité plus intense (printemps) la société a recours à des CDD à caractère saisonniers. Une quinzaine de personnes sont généralement recrutées. Le magasin de MAUREPAS ayant fermé le 31 juillet 2014 l’effectif à ce jour s’élève à 39 salariés ;

Monsieur K L M a été désigné en qualité de Représentant des salariés conformément aux dispositions de l’article L621-4 du code de Commerce.

* Activités : LES I J se démarquent des principaux concurrents du secteur au travers d’emplacements plus petits comprenant moins de référence. Comme toute jardinerie, GARDENPRICE propose à ses clients les familles de produits suivantes : – - plantes – - jardin – - décoration – - accessoires et aliments pour animaux

Compte tenu du type de produits vendus, l’activité de la société est très largement saisonnière. Aussi, jusqu’à présent, la majeure partie du chiffre d’affaires est réalisée au printemps (entre mars et mai), dates auxquelles se vendent essentiellement les plantes et accessoires pour jardin. Une autre partie importante du chiffre d’affaires est réalisée avant les fêtes de Y grâce à la vente de sapins.

» Chiffres d’affaires et résultats (€) :

La société LES I J clôture ses comptes au 30 juin. Ci-dessous sont reportés les comptes définitifs arrêtés au 30 juin 2013 et les comptes provisoires arrêtés au 30 juin 2014 :

Les chiffres sont exprimés en euros :

dpa mt otre È &ËÈËî»QËËÂÊ… À Total produits d’exploitation 6 384 769 6 731 533 Total charges d’exploitation 7 077 017 7 675 422 Résultat d’exploitation (692 248) (943 889) résultat financier (17 734) (76 299) Résultat – courant – avant Impôts (709 982) (1 020 188) Résultat exceptionnel

« Résultat net »

Il convient de souligner que malgré une baisse de 5.15% du chiffre d’affaires le résultat net s’est amélioré de 298 379€ (29.75%). Les charges d’exploitation ont quant à elles diminuées de 598 405€ soit 7,80%.

Une bonne gestion des achats a permis une amélioration de la marge qui était de 16.20% du chiffre d’affaires au 30/06/2013 et de 17,38% du chiffre d’affaires au 30/06/2014.

+ A active et passive : La présente A active passive a été établie sur la base du bilan arrêté au 30/06/2013. Elle fait

ressortir les chiffres suivants en euros :

7 '

[…] et comptes rattachés 10 409 | Dettes fiscales et sociales 489 854 Autres créances 785 059 | autres dettes 7451 Disponibilités 109 408 Charges constatées d’avance 293 317

Total | 3 535 435 Total ___ 4 367 569

Soit une insuffisance d’actif de : 832 134 €

— - A locative . Un bail commercial a été conclu pour chacun des 6 établissements.

— - A environnementale La société ne relève pas des dispositions sur les installations classées.

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Au cours de la période d’observation, la société LES I J s’est efforcée de poursuivre son activité. Eu égard au passif à apurer et aux résultats enregistrés, le Tribunal de Commerce de Versailles a, par jugement en date du 19 août 2014, converti les opérations de sauvegarde en redressement judiciaire afin de permettre la cession de l’entreprise.

RECHERCHE DE CANDIDATS A LA REPRISE

L’activité de la société au printemps 2014, n’a pas permis à la société de tenir son business plan et de rechercher un partenaire en vue de présenter un plan de sauvegarde.

Dès lors, la conversion des opérations de sauvegarde en redressement judiciaire est devenue indispensable et ce afin de rechercher une solution de cession.

A ce jour, le solde de trésorerie de la société est de 50K€ environ et la société n’est pas à jour de l’intégralité de ses charges courantes.

Compte tenu des tensions de trésorerie et de la nécessité pour la société d’assurer les échéances commerciales de l’automne (Toussaint), il conviendrait que le plan de cession de la société LES I J soit arrêté dans les meilleurs délais.

Le plan de cession constitue aujourd’hui la seule alternative à la Liquidation Judiciaire.

Dès lors, conformément à l’article L.642-2 du Code de Commerce, des publicités ont été effectuées avec une date limite de dépôt des offres fixée au 16 septembre 2014.

7 candidats ont manifesté un intérêt mais à l’issue de la date limite de remise des offres, un candidat COTE NATURE DEVELOPPEMENT a déposé une offre de reprise et un candidat JARDILAND a manifesté son intérêt pour le dossier.

Cependant par télécopie en date du 2 octobre 2014 la société JARDILAND a communiqué une offre à l’Administrateur Judiciaire.

EXAMEN DES OFFRES DE REPRISE Seront examinées les 2 offres suivantes : – CÔTE NATURE DEVELOPPEMENT SAS représentée par Monsieur G H Président assisté de Maître MELECO – - JARDILAND DISTRIBUTION SAS représentée par Monsieur Shani BLOUIN Directeur de la Direction Développement et Immobilier assisté de Maître MOUSSATOFF

OFFRE DE COTE NATURE DEVELOPPEMENT SAS

— structure de la reprise (candidat repreneur) : Le groupe COTE NATURE est un groupe exclusivement familial composé de commerçants expérimentés du métier du jardin et de l’animal de compagnie.

La société COTE NATURE DEVELOPPEMENT SAS est la société holding du groupe COTE NATURE. Elle agit tant en son nom propre que pour le compte de sa filiale COTE NATURE PARTICIPATIONS, sous holding dédiée à la croissance externe du groupe.

Les chiffres consolidés de la société COTE NATURE DEVELOPPEMENT SAS pour l’exercice clos le 30 juin 2013, sont les suivants :

— chiffre d’affaires consolidé -- 31.041K€

— - résultat d’exploitation 1.455K€

— - résultat net consolidé 664KE.

— - Synergie de la reprise CÔTE NATURE est déjà implantée en Ile de France. Les implantations de GARDEN PRICE complètent

celles de COTE NATURE. Cette proximité permet d’envisager des synergies en termes de recrutements, formation, achats, logistique, communication en autres.

CÔTE NATURE souhaite anticiper l’évolution prévisible de la consommation jardin c’est-à-dire une répartition par le client de ses achats entre d’une part la distribution physique périphérique, d’autre part la distribution physique de proximité et enfin l’e-commerce.

Le concept GARDEN PRICE sur 1.000 à 1.500m* de vente constitue une réponse à ce besoin de proximité.

— - Perspectives d’activité et financement :

La reprise sera réalisée par une société filiale à 100% de la société COTE NATURE PARTICIPATIONS dont la société COTE NATURE DEVELOPPEMENT SAS se porte garant pour la bonne exécution du plan de cession. Monsieur G H en assurera la direction.

Le budget prévisionnel annexé à la proposition de reprise montre un retour progressif à l’équilibre de l’entreprise.

— - Périmètre de la reprise : – Eléments incorporels : l’ensemble des éléments dépendant du Fonds de commerce seront repris tels

que figurant dans les comptes provisoires arrêtés au 30 juin 2014 ainsi que tous éléments de même nature qui ne figureraient pas dans ces comptes mais dans l’inventaire établi par les commissaires-

/ 1

priseurs et tous les éléments qui ne figureraient pas dans cet inventaire mais dans les achats de la SAS LES I J à la date de la reprise. Les biens ci-dessus seront cédés libres de tout engagement, inscription ou sûreté.

— Éléments corporels : Matériel et outillage, installations générales, mobilier, matériel de transport, informatique, matériel de bureau, mobilier seront repris tels que figurant dans les comptes provisoires arrêtés au 30 juin 2014 ainsi que tous éléments de même nature qui ne figureraient pas dans ces comptes mais dans l’inventaire établi par les commissaires-priseurs et tous les éléments qui ne figureraient pas dans cet inventaire mais dans les achats de la SAS LES I J à la date de la reprise.

Les biens ci-dessus seront cédés libres de tout engagement, inscription ou sûrêté.

— Stocks : reprise de la totalité des stocks de toute nature existant au jour de la reprise à l’exception de ceux faisant l’objet d’une revendication de propriété.

— Baux des locaux : reprise des droits au bail des cinq magasins exploités par. la SAS LES I J à savoir : Z – CORBEIL – GRIGNY – BONNEUIL et BUCHELAY.

Le bail des locaux du siège social à MAUREPAS n’est pas repris.

— Effectifs : compte tenu de la stratégie de redressement envisagée il est proposé la reprise de 24

salariés suivant la liste annexée à l’offre présentée par COTE NATURE DEVELOPPEMENT SAS avec le maintien de leur rémunération, de leur ancienneté ainsi que les avantages acquis. Tous les droits des salariés acquis au jour de la reprise resteront à la charge du cédant lequel devra solder à cette date l’intégralité des sommes restant dues (échus ou non) aux salariés repris et notamment, l’indemnité compensatrice de congés payés, heures supplémentaires, indemnités de repos compensateurs, primes et tous autres éléments de salaires de telle sorte que le cessionnaire reprenne les salariés sans aucun arriéré financier.

— Contrats : la liste des contrats repris est annexée à l’offre d’origine présentée par COTE NATURE DEVELOPPEMENT SAS.

— Dépôt de garantie : le repreneur n’ayant formulé aucune réserve, les dépôts de garantie seront reconstitués.

— - Prix de cession :

Prix global 300 000€ dont

—  10.000 € pour les éléments incorporels, – 90.000 € pour les éléments corporels

—  200.000 € pour le stock

— - Attestation d’indépendance : Fournie

— - Cession d’actifs " Pas de cession d’actifs dans les deux ans.

— . Règlement : . L’intégralité des fonds soit 300.000€ ont été remis par 3 chèques de banque de 100.000€ chaque entre

les mains de l’Administrateur Judiciaire.

[…]

— - Date d’entrée en jouissance : A la date du présent jugement

OFFRE DE JARDILAND DISTRIBUTION SAS

— - structure de la reprise (candidat repreneur) :

Le groupe JARDILAND est composé de diverses filiales dont JARDILAND DISTRIBUTION SAS détenues directement ou indirectement par la SAS JARDILAND dont le financement et la gestion de trésorerie sont entièrement mutualisés.

JARDILAND DISTRIBUTION SAS regroupe l’ensemble des magasins intégrés français du groupe.

Le groupe JARDILAND s’est développé depuis les années 80 pour devenir aujourd’hui la première chaîne de distribution spécialisée sur le marché de la jardinerie en France.

Le modèle économique du groupe est un modèle mixte réunissant 89 magasins intégrés (dont 84 en France) et 120 magasins franchisés (dont 104 en France). Le groupe s’appuie également sur un site de vente en ligne.

Le groupe JARDILAND compte près de 2.000 salariés et a réalisé en 2013 un chiffre d’affaires de 360M€ (hors activité des franchisés).

— - Synergie de la reprise Face aux difficultés actuelles que traverse le marché de la jardinerie, JARDILAND se trouve dans

l’obligation de rechercher en permanence des moyens d’améliorer la qualité de son offre et de renforcer la compétitivité de ses points de vente.

JARDILAND exploite notamment un point de vente de jardinerie et d’animalerie dans la zone commerciale de BONNEUIL sur MARNE situé à moins de 200 mètres du magasin de la société LES I J. Cette proximité crée une opportunité évidente pour JARDILAND, dans le contexte actuel, de profiter du savoir-faire, des compétences et de la connaissance du marché de la jardinerie des salariés de ce point de vente ainsi que des stocks de marchandises qui s’y trouvent.

— - Perspectives d’activité et financement :

JARDILAND entend reprendre les actifs nécessaires à l’exploitation du magasin de BONNEUIL sur MARNE, au premier rang desquels les salariés, afin à terme, de la transférer au sein de son propre magasin après avoir résilié le bail commercial.

— - Périmètre de la reprise : JARDILAND précise que l’offre ne porte ni sur la marque ni sur les signes distinctifs de la société LES

I J. JARDILAND se propose de se porter acquéreur de l’ensemble des éléments permettant l’exploitation du magasin de BONNEUIL sur MARNE.

— Eléments incorporels : l’accréditation, les certifications, les agréments nécessaires à l’exercice de l’activité. Les fichiers clients, archives sociales, archives liées aux clients et à l’ensemble des contrats repris et l’ensemble des dossiers clients, documents ou autres bases de données sous forme électronique.

— Éléments corporels : JARDILAND se propose de reprendre les immobilisations corporelles suivantes à l’exclusion de toute autre : installations techniques et agencements, matériels et équipements, matériels informatiques, matériels, installations internet et téléphonique, documents afférents aux contrats qui seraient repris. Les fichiers clients, archives sociales, archives liées aux

/ |

clients et à l’ensemble des contrats repris et l’ensemble des dossiers clients, documents ou autres bases de données.

— Stocks : reprise de la totalité des stocks du Magasin effectivement présents sur les lieux au jour de la date d’entrée en jouissance à sa valeur nette comptable décotée de 30% et dans la limite de l’état des stocks tel que figurant le 7 septembre 2014 parm| les informations fournies par LES I J.

— Baux des locaux : reprise du droit au bail des locaux situés à BONNEUIL sur MARNE, contrat conclu avec la société VARENNES. L’acceptation de l’offre conditionne un accord conclu entre JARDILAND . et VARENNES le 2 octobre 2014 qui est en cours de régularisation.

— Effectifs : reprise des salariés rattachés au magasin de BONNEUIL sur MARNE uniquement dans la limite de 6 postes et pour autant qu’ils soient en fonction au jour de la date d’entrée en jouissance.

— Contrats : aucun contrat de crédit-bail n’est repris pas plus que ne sont repris les contrats chents fournisseurs, abonnements aux utilités, abonnement téléphoniques.

— Dépôt de garantie : le bailleur renonce à la reconstitution du dépôt de garantie.

— - Prix de cession :

Le prix est de 1 euro hors taxes, hors frais et hors charges

Ce prix s’entend en considération de la consistance actuelle des actifs et contrats repris selon les termes de la présente offre et notamment les postes de travail repris.

— - Attestation d’indépendance : Eournie

— - Cession d’actifs Pas de cession d’actifs dans les deux ans.

— - Règlement : Compte tenu du montant le chèque de banque de 1€ n’a pas été remis.

— - Date d’entrée en jouissance : Elle devra être fixée le lendemain du jugement arrêtant le plan de cession à 00h00.

OBSERVATIONS DES PARTIES

L’administrateur Judiciaire expose que :

La proposition de JARDILAND se focalise sur 1 seul site. : La proposition de COTE NATURE est la mieux disante. Cependant le prix de cession ne représente pas le montant du stock.

Il regrette l’intransigeance de la société COTE NATURE concernant les Congés Payés et les autres droits acquis mais il prend acte que tous les droits des salariés acquis au jour de la reprise resteront à la charge du cédant.

Une décision doit être prise rapidement pour arrêter le déficit de l’exploitation.

Le Mandataire judiciaire précise que :

) ' 1

La proposition présentée par COTE NATURE est la plus intéressante. Une décision doit être rendue le plus tôt possible pour arrêter « l’hémorragie » Il s’en rapporte à la décision du Tribunal

La société COTE NATURE DEVELOPPEMENT SAS – candidat repreneur confirment que :

La société pourra faire l’avance des Congés Payés sous forme d’acompte mais refuse de les prendre à sa charge car cela entraînerait une augmentation du prix d’acquisition de 48K€.

La condition concemant les baux est levée car les baux ont été renégociés avec les bailleurs pour les 5 sites objet de l’offre.

La société JARDILAND DISTRIBUTION SAS – candidat repreneur confirment que Seul le site de BONNEUIL sur MARNE est repris avec le stock et les 6 salariés rattachés à ce site. Les droits acquis tels que les Congés Payés sont repris.

La société LES I J précise que : Les salariés restent motivés mais les magasins se vident car il n’y a plus d’achats possible. Une décision doit intervenir rapidement.

Monsieur K L M représentant des salariés : Confirme la motivation de tous les salariés et précise que plus vite la décision sera prise plus vite le travail pourra reprendre normalement.

Les co-contractants indiquent : – - La société ALD AUTOMOBILE par courrier reçu à ce Tribunal le 2 octobre 2014 indique qu’elle n’est pas opposée à la reprise de la société LES I J au profit d’une

autre société mais rappelle que cette dernière est locataire de 6 véhicules.

— La société FRANFINANCE par courrier reçu à ce Tribunal le 6 octobre 2014 s’excuse de ne pas être présente à l’audience mais n’émet aucun avis ni réserve sur la cession de la société LES I J,

Seuls 2 bailleurs étaient présents : – Pour le site de CORBEIL ESSONNE : Le bailleur précise qu’il subsiste un litige qui sera réglé au fond. Il confirme avoir renégocié le bail avec la société COTE NATURE DEVELOPPEMENT SAS pour une période de 2 ans. – - Pour le site de Z : le bailleur n’a pas d’observation mais rappelle qu’il reste un montant dû concernant les ordures ménagères.

Le Juge Commissaire ne formule aucune observation.

Le Ministère Public fait observer que :

Il faut maintenir l’activité et maintenir l’emploi en priorité.

L’offre de la société COTE NATURE DEVELOPPEMENT SAS est celle qui remplit au mieux ces objectifs malgré une faible valorisation du stock.

MAIS ATTENDU :

— QUE, l’absence de rentabilité suffisante, face à l’importance du passif et le défaut de moyens financiers à mettre en œuvre pour assurer la reconstitution du fonds de roulement, ne permettent

/ |

pas de faire face aux échéances des charges courantes et ainsi d’envisager un Plan de redressement ;

QUE par jugement du 19 août 2014 le Tribunal de Commerce de Versailles a converti les opérations de sauvegarde en Redressement Judiciaire afin de permettre la cession de l’entreprise ;

QUE, dès lors le Tribunal faisant application des dispositions de l’article L.642-22 du Code de Commerce a été saisi de deux offres de reprise émanant de :

— - La société CÔTE NATURE DEVELOPPEMENT SAS

— - La société JARDILAND DISTRIBUTION SAS

QUE dûment convoquées, ces deux sociétés sont venues présenter leur offre à l’audience du 7 octobre 2014 ;

QUE le Tribunal écartera des débats les documents transmis au Juge-Commissaire et au Tribunal, après la clôture des débats ;

QUE l’article L.642-1 du Code de Commerce dispose que : « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois

qui y sont attachés et d’apurer le passif » ;

QUE l’article L.642-5 du Code de Commerce dispose que « Le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé »

QUE dans son offre la société JARDILAND DISTRIBUTION SAS propose la reprise d’un unique site celui de BONNEUIL Sur MARNE, du stock et des 6 salariés rattachés à ce site pour un montant de 1 euro ; QUE la société COTE NATURE DEVELOPPEMENT SAS quant à elle propose la reprise des cinq sites d’exploitation ainsi que de 24 salariés pour un montant de 300.000 euros ;

QUE dès lors le Tribunal retiendra l’offre émanant de la société COTE NATURE DEVELOPPEMENT SAS telle que présentée dans les rapports de l’Administrateur Judiciaire ;

QUE le prix proposé par le candidat repreneur s’élève à la somme de 300.000€, Que le prix de cession proposé au vu du montant du passif, ne préserve cependant pas totalement l’intérêt des créanciers ;

QUE s’agissant du volet social le candidat repreneur se propose de reprendre 24 salariés sur les 39 représentant l’effectif total de la société ; que cependant le repreneur n’entend pas reprendre tous les droits des salariés acquis au jour de la reprise resteront à la charge du cédant lequel devra solder à cette date l’intégralité des sommes restant dues (échus ou non) aux salariés repris et notamment, l’indemnité compensatrice de congés payés, heures supplémentaires, indemnités de repos compensateurs, primes et tous autres éléments de salaires de telle sorte que le cessmnnære reprenne les salariés sans aucun arriéré financier. :

QUE toutefois, la pérennité de l’entreprise passe par l’adhésion des salariés au projet qui leur est présenté ; QUE le Représentant des Salariés s’est déclaré favorable à l’offre de reprise présentée par la société COTE NATURE DEVELOPPEMENT SAS ;

QUE les dispositions des articles L.642-2 à L.642-7 du Code de Commerce ont été respectées ; Que

si le projet de cession présenté ne satisfait que partiellement aux exigences de l’article L.642-1 du Code de Commerce, il permet cependant de poursuivre l’activité et de maintenir les emplois ;

) +)

— - QUE le Tribunal ordonnera la cession au profit de COTE NATURE DEVELOPPEMENT SAS aux conditions du présent jugement, et notamment :

+ – Prix de cession total 300.000€ (hors droits et taxes) » – Reprise de 23 salariés + – Entrée en jouissance à la date du présent jugement.

— - QUE le Tribunal autorisera le licenciement des 11 salariés non repris

— - QUE le Tribunal prononcera, en outre, l’inaliénabilité du fonds de commerce pour une durée de deux ans ;

PAR CES MOTIFS Le Tribunal :

© ARRETE conformément aux dispositions de l’article L 631- 22 du code de Commerce, le plan de cession de la société LES I J SAS – exerçant sous l’enseigne « GARDEN PRICE » dont le siège social est 1, rond-point Laurent Schwartz – […]

© ORDONNE la cession totale de l’entreprise au profit de la société COTE NATURE DEVELOPPEMENT SAS 118, rue des Tiphoines – […] ou toute société qu’elle voudrait lui substituer aux conditions prévues dans l’offre de reprise initiale et selon les modalités suivantes :

— - Reprise de l’ensemble des immobilisations incorporelles telles que visées dans l’offre du cessionnaire,

— - Reprise de l’ensemble des immobilisations corporelles telles que visées dans l’offre du cessionnaire,

— - Reprise des baux des magasins de Z, Corbeil Essonne, Grigny, […],

— - Reprise des stocks tels que visés dans l’offre du cessionnaire,

— - Reprise des contrats tels que visés dans l’offre du cessionnaire,

— - Reprise de 23 salariés

© AUTORISE conformément aux dispositions de l’article L642-5 alinéa 4 du Code de Commerce, à procéder au licenciement des salariés non repris dans le cadre de la cession de la société LES I J SAS à savoir :

— - Site de Z : 1 vendeur confirmé – - Site de BONNEUIL s MARNE : – 2 vendeurs confirmés 2 employés polyvalents – - Site de CORBEIL ESSONNES : – 1 employé polyvalent – - Site de GRIGNY/ 1 employé polyvalent. – - Siège: 1 responsable marketing 1 assistante commerciale e-commerce 1 assistante comptable 1 approvisionneur

+ DONNE acte au repreneur qu’il s’agit d’une vente à « forfait » dont les conditions ne pourraient être révisées.

© DONNE acte au repreneur qu’il fait son affaire personnelle de la révision de loyers sollicitée auprès de

J d

chaque bailleur.

FIXE le prix de cession à la somme de 300.000 euros se décomposant de la manière suivante :

— - Eléments incorporels 10.000€ – - Eléments corporels 90.000€ – - Stocks 200.000€

Ces prix s’entendent hors taxes outre droit d’enregistrement et éventuels frais de mainlevées de suretés.

PREND ACTE de la remise par le cessionnaire du paiement couvrant la totalité du prix. DIT que le prix de cession a été versé entre les mains de l’Administrateur Judiciaire.

DIT que le prix de cession sera remis par l’Administrateur Judiciaire au Mandataire Judiciaire en application de l’article R 631-42 du code de Commerce.

. . FIXE l’entrée en jouissance au 15 octobre 2014 à 0 heure et dit qu’à compter de cette date le repreneur assurera la gestion de l’entreprise cédée sous sa responsabilité conformément aux dispositions de l’article L 642-8 Alinéa 1 du code de Commerce.

DIT que le cessionnaire remboursera à la procédure.les dépôts de garantie relatifs aux baux commerciaux repris.

ORDONNE le transfert de vingt-quatre contrats de travail conformément aux dispositions de l’article L.642-1 du code de Commerce selon la liste fournie par le candidat repreneur, étant entendu que tous les droits des salariés acquis au jour de la reprise resteront à la charge du cédant.

PREND ACTE de l’indépendance du repreneur conformément aux dispositions de l’article L 642-3 du Code de Commerce.

DONNE mission au Mandataire Judiciaire de suivre la bonne exécution desdits engagements, et en cas d’inexécution, d’en faire rapport au Tribunal.

PRONONCE pour une durée de deux ans à compter du présent jugement l’inaliénabilité des biens cédés à l’exception des stocks et biens obsolètes.

DIT que le cessionnaire devra, pendant la durée de l’inaliénabilité, solliciter l’autorisation du tribunal pour toute cession d’actif.

AUTORISE le Mandataire Judiciaire à procéder à la publicité des mesures d’inaliénabilité, aux frais du cessionnaire.

AUTORISE l’Administrateur Judiciaire à passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession, conformément aux dispositions de l’article L 642-8 du Code de Commerce ;

MAINTIENT Maître Philippe X, domicilié […]

sa fonction d’administrateur Judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la cession jusqu’au dépôt au Greffe du Tribunal de son rapport sur l’accomplissement des actes de

cession

DIT que les frais de rédaction d’actes et de mutation seront à la charge du cessionnaire.

DESIGNE Monsieur G H dirigeant de la société COTE NATURE DEVELOPPEMENT SAS comme personnellement tenu à l’exécution de la cession.

ORDONNE les mesures de publicité prescrites par le Code de Commerce.

ORDONNE l’exécution provisoire du jugement nonobstant opposition ou appel.

Le Président,

— --